321/1998

Denna lag gäller sättande av värdepapper i omlopp bland allmänheten, omsättning av värdepapper som har satts i omlopp och clearingverksamhet samt offentlig handel med värdepapper.

I denna lag avses med

En fondbörs får utöver sin fondbörsverksamhet ordna annan offentlig handel, i anslutning till omsättningen och förvaringen av värdepapper tillhandahålla databehandlingstjänster samt utbildnings- och informationstjänster för utveckling av värdepappers- och finansmarknaden. Fondbörsen får verka som clearingmedlem och bedriva clearingorganisationsverksamhet i enlighet med 4 a kap. samt föra värdeandelsregister i enlighet med lagen om värdeandelssystemet (826/1991). Fondbörsen får dessutom i enlighet med lagen om handel med standardiserade optioner och terminer (772/1988) bedriva optionsföretagsverksamhet.

En värdepappersförmedlare skall organisera förvaringen, hanteringen och clearingen av kunders penningmedel och annan egendom ( kundmedel ) som har anförtrotts förmedlaren så att det inte finns risk för att de sammanblandas med förmedlarens egna medel och tillgångar. Kundmedel skall förvaras på ett säkert sätt och kunders penningmedel skall sättas in på konto i en depositionsbank eller i ett utländskt kreditinstituts filial, om det inte skriftligen avtalas om annan placering. En värdepappersförmedlare som inte är depositionsbank eller filial till ett utländskt kreditinstitut som har rätt att ta emot depositioner, skall i sin bokföring hålla kunders penningmedel åtskilda från sina egna tillgångar.

En värdepappersförmedlare får utan hinder av 5 § 1 mom. pantsätta en kunds värdepapper hos en clearingorganisation eller clearingmedlem som säkerhet för uppfyllandet av förpliktelser som kunden har ådragit sig genom en värdepapperstransaktion.

En värdepappersförmedlare får för en kunds räkning avtala om lån ( värdepapperslån ) och överföring av värdepapper i förening med återköpsvillkor ( repa ), om förmedlaren och kunden på förhand har ingått ett skriftligt uppdragsavtal om användning av kundens värdepapper för värdepapperslån och repor. Om något annat inte avtalas med kunden kan för dennes räkning ingås endast sådana avtal om värdepapperslån eller repor, vars villkor finansinspektionen har godkänt och vilka i enlighet med 4 a kap. överlämnas till clearing hos en clearingorganisation eller hos ett optionsföretag som avses i lagen om handel med standardiserade optioner och terminer.

Finansinspektionen godkänner villkoren för sådana återköpsavtal som avses i 47 b § lagen angående stämpelskatt och för sådana avtal om återköp och utlåning av värdepapper som avses i 6 § lagen om beskattning av inkomst av näringsverksamhet. Godkännande kan sökas av ett sådant tillsynsobjekt som avses i 2 § lagen om finansinspektionen (503/1993). Särskilt godkännande skall dock inte sökas om villkoren för återköpsavtalet eller avtalet om utlåning av värdepapper enligt 3 kap. 4 § har fastställts som en del av fondbörsens regler eller enligt 3 kap. 1 § 2 mom. lagen om handel med standardiserade optioner och terminer har fastställts som en del av optionsföretagets reglemente.

Finansinspektionen kan för att stärka förtroendet för värdepappersmarknaden meddela närmare föreskrifter om förmedlares skyldigheter när det gäller åtskiljning, förvaring och hantering av kundmedel, pantsättning av kunders värdepapper samt tryggande av kundernas ställning vid clearingverksamhet.

Clearingorganisationsverksamhet får inte bedrivas utan vederbörande ministeriums tillstånd.

Om clearing av standardiserade derivatinstrument gäller lagen om handel med standardiserade optioner och terminer.

Koncession för bedrivande av clearingorganisationsverksamhet skall på ansökan beviljas ett finländskt aktiebolag vars ekonomiska verksamhetsbetingelser uppfyller de krav som kan ställas på en tillförlitlig clearingorganisationsverksamhet och som i sin verksamhet skall följa regler som ger investerare och clearingmedlemmar tillräckligt skydd. Dessutom skall det på grundvalen av tillgänglig utredning om organisationens ägare, förvaltning och verksamhet kunna säkerställas att clearingverksamheten bedrivs på ett tillförlitligt sätt och att clearingorganisationen leds med kompetens samt enligt rationella och säkra affärsprinciper. Koncession får emellertid inte beviljas om det strider mot allmänt intresse att organisationen inleder sin verksamhet.

Koncession kan beviljas sökande vars i sin helhet inbetalda aktiekapital uppgår till minst 30 miljoner mark. Om organisationen till följd av sin övriga verksamhet måste uppfylla annanstans i lag bestämda kapitalkrav, skall det krav som anges i detta moment uppfyllas utöver de kraven.

Till ansökan skall fogas en detaljerad utredning om organiseringen av clearingverksamheten, om den därmed sammanhängande riskhanteringen samt om tryggandet av clearingorganisationens likviditet. Vederbörande ministerium kan på sökandens bekostnad inhämta särskild utredning för bedömning av sådana frågor rörande ansökan eller clearingorganisationens regler som förutsätter särskild sakkunskap. Finlands Banks och finansinspektionens utlåtande skall inhämtas om ansökan. Om organisationens verksamhet kommer att omfatta clearing och avveckling av värdepapper som har anslutits till värdeandelssystemet, skall utlåtande inhämtas vid behov också hos värdepapperscentralen.

Vederbörande ministerium har rätt att, sedan det hört sökanden, bevilja koncession i förening med begränsningar och villkor som gäller clearingorganisationens verksamhet.

Vederbörande ministerium kan återkalla en clearingorganisations koncession, om organisationen i sin verksamhet väsentligt har åsidosatt lag eller förordning eller sådana bestämmelser som en myndighet har utfärdat med stöd därav. Koncessionen kan också återkallas om organisationen i sin verksamhet har brutit mot sin bolagsordning, sina regler eller till koncessionen fogade villkor eller begränsningar eller om villkoren för koncession inte längre uppfylls. I stället för att återkalla koncessionen kan vederbörande ministerium begränsa clearingorganisationens verksamhet i enlighet med 2 mom., om detta kan anses vara en tillräcklig åtgärd.

Vederbörande ministerium kan för viss tid begränsa en clearingorganisations koncessionsenliga verksamhet om verksamheten bedrivits med oskicklighet eller oförsiktighet eller om det är uppenbart att organisationens verksamhet äventyrar stabiliteten på finansmarknaden eller investerarnas eller clearingmedlemmarnas intressen.

Vederbörande ministerium kan på framställning av finansinspektionen bestämma att en clearingorganisation skall avbryta sin clearingverksamhet för viss tid eller tills vidare, om det förekommer sådana störningar i clearingverksamheten att en fortsatt verksamhet kan skada investerarnas eller clearingmedlemmarnas intressen. Vederbörande ministerium har rätt att utfärda bestämmelser om hur clearingverksamheten skall ordnas under avbrott i clearingorganisationens verksamhet.

En clearingorganisation skall ha regler som kompletterar vad som i denna lag bestäms om en clearingorganisations verksamhet. Reglerna och ändringar i dem skall fastställas av vederbörande ministerium. Innan reglerna eller ändringar av dem fastställs skall ministeriet inhämta Finlands Banks och finansinspektionens utlåtanden. Om organisationens verksamhet kommer att omfatta clearing av värdepapper som har anslutits till värdeandelssystemet, skall utlåtande vid behov inhämtas av värdepapperscentralen och av den behöriga fondbörsen eller av någon annan som ordnar offentlig handel för att säkerställa att reglerna överensstämmer och för att stärka förtroendet gentemot värdepappersmarknaden.

Reglerna kan fastställas om de beträffande skyddet av investerarna och clearingmedlemmarna innehåller tillräckliga föreskrifter om

Om en clearingorganisation i enlighet med 5 § 1 mom. 1 punkten bedriver clearing och avveckling av avtal om värdepapperslån och repor eller om clearingorganisationen gör avräkning av parternas förpliktelser mot varandra i enlighet med lagen om vissa villkor vid värdepappers- och valutahandel (588/1997), skall föreskrifter om denna verksamhet tas in i clearingorganisationens regler.

Vederbörande ministerium kan bestämma att reglerna skall ändras eller kompletteras. Om ett viktigt allmänt intresse förutsätter att det ordnas clearingverksamhet och om en clearingorganisations regler eller en ändring av dem inte har fastställts på grund av att ansökan har avslagits eller av någon annan orsak, kan vederbörande ministerium bestämma hur clearingverksamheten skall ordnas.

En clearingorganisation får utöver sådan clearingorganisationsverksamhet som avses i 1 kap. 4 § 2 mom., under de förutsättningar som anges i koncessionen,

En clearingorganisation får inte äga aktier eller andelar i andra företag än sådana som producerar tjänster som avses i denna paragraf, om inte finansinspektionen av någon särskild anledning beviljar undantag från denna begränsning. Clearingorganisationen får låta ett annat företag sköta uppgifter som hör till clearingverksamheten som den definieras i reglerna. Clearingorganisationens tillgångar skall placeras på ett säkert och med tanke på organisationens likviditet betryggande sätt.

En clearingorganisation får inte bedriva annan verksamhet än sådan som avses i denna paragraf. Affärsverksamheten enligt denna paragraf får inte äventyra clearingverksamheten.

På en clearingorganisations stämma får ingen rösta med mera än en tjugondedel av det röstetal som är företrätt på stämman, om inte statsrådet av särskilda skäl medger undantag från denna begränsning.

Då det för att ett beslut vid stämman skall vara giltigt krävs kvalificerad majoritet, beräknas majoriteten på grundvalen av rösträkningen enligt 1 mom.

Om en clearingorganisation har sådan koncession som avses i 3 kap. 2 § denna lag eller 2 kap. 2 § lagen om handel med standardiserade optioner och terminer, skall på organisationen tillämpas begränsningen enligt denna paragraf, i stället för 3 kap. 8 § denna lag eller 2 kap. 7 § lagen om handel med standardiserade optioner och terminer.

En clearingorganisation kan för att trygga sin verksamhet med clearingmedlemmarna avtala om delning av eventuella förluster av clearingorganisationsverksamheten. En clearingmedlems ansvar kan avtalas att inskränkas till endast en del av clearingorganisationens verksamhet och en övre gräns sättas för ansvaret. Avtalet skall fastställas av vederbörande ministerium. Innan avtalet fastställs skall ministeriet inhämta utlåtanden från Finlands Bank och finansinspektionen. Om organisationens verksamhet omfattar clearing och avveckling av värdepapper som har anslutits till värdeandelssystemet, skall vid behov också värdepapperscentralens utlåtande inhämtas. En clearingmedlem kan i stället för att ingå förlustdelningsavtal teckna en försäkring eller garanti som helt eller delvis tryggar clearingorganisationens verksamhet.

En clearingorganisation skall fortlöpande täcka sina åtaganden i clearingverksamheten genom att avkräva clearingmedlemmarna säkerheter.

En clearingorganisation skall ha en clearingfond, som i clearingorganisationens balansräkning får särredovisas i det egna kapitalet. Till fonden skall överföras medel enligt vad som föreskrivs i fondens och clearingorganisationens regler eller, om fonden särredovisas i clearingorganisationens balansräkning, i bolagsordningen. Clearingorganisationens bolagsstämma kan besluta att ett visst belopp av det fria egna kapital som balansräkningen utvisar skall överföras till clearingfonden. I clearingorganisationens regler kan dessutom bestämmas att clearingmedlemmarna är skyldiga att avsätta medel till clearingfonden. Clearingfonden får användas för täckning av förluster av clearingverksamheten. Clearingfondens medel får återbetalas till clearingmedlemmarna eller användas för vinstutdelning endast med finansinspektionens tillstånd eller när clearingorganisationen upplöses.

Clearingorganisationens egna tillgångar, förlustdelningsavtal, clearingfond samt de för clearingorganisationen ställda säkerheterna, tagna försäkringarna och givna garantierna skall vara tillräckliga för att garantera en tillförlitlig clearingverksamhet.

Clearingmedlemskap i en clearingorganisation skall beviljas finska staten, Finlands Bank, fondbörsen, optionsföretaget samt värdepappersförmedlare

Clearingmedlemskap i en clearingorganisation får dessutom beviljas sådana utländska värdepappersförmedlare som av en myndighet inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har fått verksamhetstillstånd motsvarande en i Finland beviljad koncession för värdepappersförmedlare och som inte har fast verksamhetsställe i Finland samt uppfyller de krav som ställs i 1 mom. 2―5 punkten. På de villkor som vederbörande ministerium bestämmer kan clearingmedlemskap beviljas också andra finländska och utländska företag som uppfyller villkoren i 1 mom. 2―5 punkten.

Clearingmedlemskapet skall återkallas om medlemmen inte längre uppfyller de krav som anges i denna paragraf eller om finansinspektionen för att stärka förtroendet för värdepappersmarknaden eller av något annat särskilt vägande skäl så beslutar.

Clearingorganisationen skall underrätta finansinspektionen om beslut som berör en clearingmedlems ställning. Företag som ansöker om clearingmedlemskap samt företag vars medlemskap återkallats har rätt att hänskjuta clearingorganisationens beslut som avses i 1, 2 och 3 mom. till finansinspektionen inom 30 dagar efter att beslutet hars fattats. Finansinspektionen skall underrätta clearingorganisationen om att ärendet har hänskjutits till finansinspektionen.

Vad som i 4 kap. 5 a § bestäms om värdepappersförmedlares skyldighet att hålla kundmedel åtskilda från sina egna tillgångar och om förmedlarens avtal om värdepapperslån och repor skall tillämpas också på clearingmedlemmar.

En clearingorganisation skall se till att clearingmedlemmarna i samband med organisationens verksamhet inte löper risk att förlora en prestation utan att få någon motprestation. En clearingorganisation får inte uppfylla förpliktelser till följd av avslut eller överlåtelser gentemot en clearingmedlem utan att förvissa sig om att denne har uppfyllt sina egna förpliktelser i samband med avslutet eller överlåtelsen.

En clearingorganisation får i sitt eget namn öppna ett clearingkonto i Finlands Bank, i en utländsk centralbank, i en depositionsbank, i ett utländskt kreditinstitut eller i en filial till ett utländskt kreditinstitut för inbetalningar från och utbetalningar till clearingmedlemmarna och dessas kunder. De medel som finns på ett sådant konto tillhör inte clearingorganisationen och denna skall i sin bokföring hålla dem åtskilda från sina egna medel. Clearingorganisationen skall i realtid registrera vem de medel som finns på kontot tillhör. Finansinspektionen kan i syfte att förstärka förtroendet för värdepappersmarknaden meddela clearingorganisationen närmare föreskrifter om särredovisningen av kundmedlen på de av clearingorganisationen enligt detta moment öppnade kontona samt om tryggandet av kundernas ställning inom clearingen.

Clearingmedlemmen skall genom överlåtelse av besittningen till värdepapperen, genom insättning av kundens penningmedel på ett i 4 kap. 5 a § 1 mom. angivet konto i en depositionsbank eller ett utländskt kreditinstituts filial, genom sådan notering som avses i 9 eller 16 § lagen om värdeandelskonton eller annars tillräckligt omsorgsfullt förvissa sig om att betalnings- eller leveransförpliktelserna till följd av avslut eller överlåtelser kan uppfyllas i enlighet med clearingorganisationens regler.

Om ett värdepappersavslut eller en annan överlåtelse som har lämnats till clearing inte kan clearas och avvecklas i enlighet med de avtalade villkoren eller clearingorganisationens regler av den anledningen att clearingmedlemmen har väsentligt åsidosatt sina förpliktelser enligt 1 mom. eller andra förpliktelser som följer av lag, myndighetsbestämmelser eller clearingorganisationens regler, och clearingen av avslutet eller överlåtelsen av denna anledning drar ut på tiden, blir clearingmedlemmen om så krävs skyldig att till den clearingmedlem som är oskyldig till försummelsen eller dröjsmålet eller, när clearingorganisationen enligt sina regler övertar ansvaret för att avslutet eller överlåtelsen genomförs, till clearingorganisationen enligt vad som bestäms i clearingorganisationens regler betala en ersättning på grund av dröjsmålet. I fråga om ersättningen gäller dessutom 9 kap. 2 §.

Såsom säkerhet för fullgörande av förpliktelser som ansluter sig till värdepappersavslut som en clearingmedlem har lämnat till clearing har clearingorganisationen panträtt i en värdeandel som till följd av avslutet har noterats på ett sådant i 16 § lagen om värdeandelskonton angivet kommissionskonto som förs för clearingorganisationens, clearingmedlemmens eller värdepappersförmedlarens räkning. Clearingorganisationen får panträtt i det fall att den har betalt värdeandelarna eller övertagit ansvaret för betalningen.

En clearingmedlem har panträtt i egna värdeandelar eller i en kunds värdeandelar som har noterats på ett kommissionskonto som förs för den värdepappersförmedlares räkning som clearingmedlemmen företräder, som säkerhet för de förpliktelser som följer av uppdraget beträffande värdeandelarna, förutsatt att clearingmedlemmen har betalat för dem.

Om det i samma värdeandelar samtidigt gäller panträtt som avses i 1 och 2 mom. samt sådan rätt som avses i 2 mom. eller i 7 § 2 mom. lagen om värdeandelskonton, får den som innehar en rättighet som avses i 1 mom. sin fordran betald före den som innehar en sådan rättighet som avses i 7 § 2 mom. lagen om värdeandelskonton. En clearingmedlem som har panträtt som avses i 2 mom. får sin fordran betald före den som innehar en sådan rättighet som avses i 7 § 2 mom. lagen om värdeandelskonton.

Om en i 1 eller 2 mom. nämnd förpliktelse som gäller pantsatt egendom åsidosätts, får panthavaren omvandla egendomen till pengar för att clearingen skall kunna verkställas. Om den pantsatta egendomen är ett värdepapper som är föremål för offentlig handel, kan värdepapperet omvandlas till pengar vid offentlig handel. Vid omvandlingen till pengar är det också annars möjligt att avvika från lagbestämmelser som begränsar panthavarens rätt, om inte avvikelsen oskäligt äventyrar pantägarens, gäldenärens eller de övriga borgenärernas intressen. En clearingmedlem har rätt att omvandla pantsatt egendom till pengar också i det fall att en värdepappersförmedlare som inte är clearingmedlem åsidosätter sina förpliktelser till följd av avslut som skall clearas.

Vad som i denna paragraf bestäms om värdeandelar som har noterats på kommissionskonton skall på motsvarande sätt tillämpas i fråga om sålda och köpta värdepapper som har lämnats till en clearingorganisation eller en clearingmedlem för clearing och avveckling.

Vederbörande ministerium kan utfärda närmare bestämmelser om

Finansinspektionen har rätt att av den som emitterat värdepapper som är föremål för offentlig handel, den som är skyldig att offentliggöra prospekt som avses i 2 kap. 3 §, den som är informationsskyldig i enlighet med 2 kap. 9 och 10 §, företag som enligt 4 a kap. 5 § 2 mom. ägs av en clearingsorganisation eller sköter uppgifter i samband med clearingverksamhet, sammanslutningar och stiftelser som avses i 5 kap. 2, 3 och 4 § samt av anbudsgivare som avses i 6 kap. 1 § och aktieägare som avses i 6 kap. 6 § och av andra inlösningsskyldiga få de upplysningar som tillsynen förutsätter och kopior av handlingar som finansinspektionen anser vara nödvändiga för tillsynen. Finansinspektionen har även rätt att förrätta för tillsynen nödvändiga inspektioner hos de i lagrummen angivna sammanslutningarna och stiftelserna.

Den som vid fullgörande av uppdrag som avses i denna lag eller som medlem eller suppleant i ett organ eller som anställd hos en fondbörs, värdepappersförmedlare, clearingorganisation, clearingmedlem, ett företag som avses i 4 a kap. 5 § 2 mom. eller en sammanslutning av värdepappersförmedlare som avses i 3 kap. 13 § 3 mom. har fått kännedom om en icke offentliggjord uppgift om en emittents eller någon annans ekonomiska ställning eller om en omständighet som gäller deras enskilda förhållanden eller en affärs- eller yrkeshemlighet, får inte yppa eller på något annat sätt röja eller utnyttja uppgifterna, om det inte har bestämts eller i vederbörlig ordning föreskrivits att de skall yppas eller om inte den till vars förmån tystnadsplikten gäller ger sitt samtycke.

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bedriver clearingorganisationsverksamhet i strid med 4 a kap. 1 § skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff bestäms i någon annan lag, för olovligt bedrivande av clearingorganisationsverksamhet dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

Ändring i beslut som statsrådet eller vederbörande ministerium har meddelat med stöd av 3 kap. 2 § 1 mom., 4 § 2 mom., 13 § 3 mom. och 14 § 1 mom. samt 4 a kap. 2 § och 4 § 1 mom. får inte sökas genom besvär.