KKO:2015:63
- Asiasanat
- Yrityssaneeraus - Saneerausmenettelyn alkamisen oikeusvaikutuksetKorko - ViivästyskorkoKonkurssi
- Tapausvuosi
- 2015
- Antopäivä
- Diaarinumero
- S2014/529
- Taltio
- 1710
Yhtiön yrityssaneerausmenettely oli lakannut ilman, että saneerausohjelmaa oli vahvistettu. Yhtiö oli sen jälkeen asetettu konkurssiin. Velkojalla ei ollut oikeutta valvoa yhtiön konkurssissa saatavilleen viivästyskorkoa ajalta, jolloin yhtiö oli ollut saneerausmenettelyssä. (Ään.)
YSL 15 § 1 mom
YSL 15 § 2 mom
YSL 28 § 2 mom
Asian käsittely alemmissa oikeuksissa
Asian tausta ja pesänhoitajan jakoluetteloehdotus
A Oy:n yrityssaneeraus oli aloitettu 5.4.2012 ja se oli määrätty lakkaamaan 26.9.2012 ilman, että saneerausohjelmaa oli vahvistettu.
A Oy oli asetettu konkurssiin 4.10.2012.
Eläkevakuutusyhtiö B valvoi A Oy:n konkurssissa muun ohella ennen yrityssaneeraushakemuksen vireilletuloa syntyneitä työntekijän eläkelain mukaisia vakuutusmaksuja. Eläkevakuutusyhtiö B valvoi näille saataville viivästyskorkoa myös yrityssaneerausmenettelyn ajalta 5.4. - 26.9.2012.
A Oy:n konkurssipesän pesänhoitaja riitautti valvonnan siltä osin kuin Eläkevakuutusyhtiö B:n viivästyskorkovaatimus koski saneerausmenettelyn aikana kertynyttä viivästyskorkoa.
Kymenlaakson käräjäoikeuden päätös 3.12.2013
Käräjäoikeus hyväksyi pesänhoitajan riitautuksen ja vahvisti jakoluettelon pesänhoitajan esittämässä muodossa.
Käräjäoikeus katsoi, ettei saneerausmenettelyn ajaksi keskeytyvä viivästyskoron kertyminen ollut takautuvasti palautettavissa saneerausmenettelyn oikeusvaikutusten lakatessa. Viivästyskorkoa ei voitu valvoa saneerausmenettelyn aikana eikä saneerausohjelman toteuttamisvaiheessa alkavassa konkurssissa.
Asian on ratkaissut käräjätuomari Timo Palmgren.
Itä-Suomen hovioikeuden päätös 15.4.2014
Eläkevakuutusyhtiö B valitti hovioikeuteen.
Hovioikeus totesi, että asiaan sovellettavassa yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) 28 §:n 2 momentissa säädetään, että jos saneerausohjelma lakkaa ilman saneerausohjelman vahvistamista, saneerausmenettelyn oikeusvaikutukset lakkaavat, kun tuomioistuimen päätös velallisen asettamisesta konkurssiin on annettu. Lainkohdassa ei ole säännöstä siitä, että viivästyskorkoa olisi suoritettava taannehtivasti. Tämä oli yhdenmukaista sen kanssa, ettei velkaa ollut voinut suorittaa eikä periä saneerausmenettelyn aikana.
Hovioikeus totesi, että korkolain 10 §:n 2 momentin mukaan, jos maksu viivästyi lain säännöksen johdosta, velallinen oli tällaisen esteen aiheuttamalta viivästysajalta velvollinen maksamaan ainoastaan sellaista korkoa, jota hänen tuli suorittaa maksun erääntymistä edeltäneeltä ajalta. Työntekijän eläkelain mukaisille vakuutusmaksuille suoritettava viivästyskorko määräytyi lain 164 §:n mukaan korkolain nojalla. Sen vuoksi mainitusta korkolain säännöksestä ilmenevää periaatetta oli sovellettava myös vakuutusmaksujen viivästyskorkoon.
Koska velallinen ei saanut yrityssaneerauslain 17 §:n mukaan maksaa velkaa yrityssaneerauksen aikana, viivästys oli aiheutunut korkolain 10 §:n 2 momentissa tarkoitetusta lainsäädännön muodostamasta esteestä. Yrityssaneerauslain 17 § merkitsi myös sitä, ettei velallinen ollut esteen päätyttyäkään velvollinen maksamaan viivästyskorkoa. Siten saneerausmenettelyn aikaisia viivästyskorkoja ei voitu valvoa jälkikonkurssissa.
Hovioikeus ei muuttanut käräjäoikeuden päätöstä.
Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Marja-Leena Honkanen, Aki Rasilainen ja Jussi-Pekka Jutila.
Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa
Eläkevakuutusyhtiö B:lle myönnettiin valituslupa.
Eläkevakuutusyhtiö B vaati valituksessaan, että sen A Oy:n konkurssissa valvoma viivästyskoron määrä vahvistetaan kokonaisuudessaan maksettavaksi konkurssipesän varoista vaadituin etuoikeuksin.
A Oy:n konkurssipesä vaati vastauksessaan, että valitus hylätään.
Korkeimman oikeuden ratkaisu
Perustelut
Asian tausta ja kysymyksenasettelu
- 1. A Oy:n yrityssaneerausmenettely on alkanut 5.4.2012 ja määrätty lakkaamaan 26.9.2012 ilman, että yhtiölle olisi vahvistettu maksuohjelmaa. Yhtiö on asetettu omasta hakemuksestaan konkurssiin 4.10.2012.
- 2. Eläkevakuutusyhtiö B on valvonut A Oy:n konkurssissa lakisääteisiä työeläkevakuutusmaksuja viivästyskorkoineen. A Oy:n konkurssipesän pesänhoitaja on riitauttanut valvonnan siltä osin kuin eläkevakuutusyhtiö on valvonut saatavilleen viivästyskorkoa saneerausmenettelyn ajalta. Alemmat tuomioistuimet ovat hyväksyneet riitautuksen ja hylänneet eläkevakuutusyhtiön vaatimuksen viivästyskorosta saneerausmenettelyn ajalta.
- 3. Asiassa on kysymys siitä, onko eläkevakuutusyhtiöllä oikeus saada ennen A Oy:n yrityssaneeraushakemuksen vireilletuloa syntyneille saatavilleen (saneerausveloille) viivästyskorkoa yhtiön saneerausmenettelyn ajalta, kun menettely on lakannut ilman saneerausohjelman vahvistamista.
Korkeimman oikeuden arviointi
- 4. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (yrityssaneerauslaki) tarkoituksena on sen 1 §:n mukaan taloudellisissa vaikeuksissa olevan velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttäminen. Yrityksen saneerausmenettely alkaa, kun tuomioistuin on tehnyt siitä päätöksen yrityssaneerauslain edellytysten mukaisesti. Saneerausmenettelyn aikana pyrkimyksenä on laatia saneerausohjelma, jonka tuomioistuin vahvistaa ja jonka mukaisesti velkajärjestely toteutetaan.
- 5. Saneerausmenettelyn alkamiseen liittyy yrityssaneerauslain nojalla eräitä oikeusvaikutuksia, joiden tarkoituksena on turvata saneerausohjelman laatimiseen tarvittava välttämätön aika (niin sanottu rauhoitusaika). Tärkeimpiä saneerausmenettelyn alkamiseen liittyviä oikeusvaikutuksia ovat saneerausvelkoja eräin poikkeuksin koskeva maksu- ja vakuudenasettamiskielto (17 ja 18 §). Saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen velalliseen ei saa maksukiellon alaisen velan perimiseksi tai suorituksen turvaamiseksi kohdistaa perintää tai maksuviivästyksen seuraamuksia (19 ja 20 §). Lain 15 §:n 2 momentin mukaan menettelyn alkaminen keskeyttää myös viivästyskoron kertymisen saneerausvelalle. Sama koskee muunlaisia maksuviivästyksen seuraamuksia, jotka riippuvat viivästyksen kestosta.
- 6. Yrityssaneerauslain 28 §:n 2 momentin mukaan edellä mainitut oikeusvaikutukset jatkuvat siihen asti, kunnes saneerausohjelma vahvistetaan, minkä jälkeen velallisen maksuvelvollisuus määräytyy saneerausohjelman mukaisesti. Saneerausmenettelyn oikeusvaikutukset lakkaavat myös silloin, kun saneerausmenettely lakkaa ilman saneerausohjelman vahvistamista. Korkein oikeus toteaa tämän merkitsevän muun ohella sitä, että lain 15 §:n 2 momentissa säädetty saneerausmenettelyn alkamisen oikeusvaikutus, viivästyskoron kertymisen keskeytyminen, tällöin lakkaa. Saneerausmenettelyn lakatessa viivästyskorko alkaa siten kertyä uudelleen.
- 7. Yrityssaneerauslain 15 §:n 1 momentin mukaan saneerausmenettelyn alkaminen vaikuttaa olemassa oleviin sitoumuksiin ainoastaan siltä osin kuin kyseisessä laissa säädetään. Korkein oikeus toteaa, että lain sanamuoto ei kuitenkaan miltään osin viittaa siihen, että velkojalla olisi saneerausmenettelyn lakatessa takautuvasti oikeus viivästyskorkoon, jota ei ole menettelyn aikana lainkaan kertynyt. Lain 15 §:n 2 momentin sanamuoto viittaa pikemminkin sellaiseen tulkintaan, että saneerausmenettelyn kestoaika jää viivästysseuraamuksen määrää laskettaessa kokonaan huomioon ottamatta niiden saneerausvelkojen osalta, joiden osalta viivästysseuraamus perustuu viivästyksen kestoon.
- 8. Tällaista tulkintaa tukee myös yrityssaneerauslain 17 §:n 1 momentin säännös maksukiellosta. Sen mukaan saneerausmenettelyn aikana velallisella ei ole mahdollisuutta tehdä suoritusta, jonka oikea-aikaisuuden varmistamiseksi viivästyskorosta on sovittu. Viivästyskoron tai muun viivästyksen kestoon liittyvän viivästysseuraamuksen kertyminen takautuvasti olisi velallisen kannalta kohtuutonta tilanteessa, jossa hän ei voi vapautua velasta ja viivästyskoron uhasta suorittamalla velkaa.
- 9. Yrityssaneerauslain muutkaan säännökset eivät tue tulkintaa, jonka mukaan velkojalla olisi oikeus saneerausmenettelyn aikana kertymättä jääneeseen viivästyskorkoon takautuvasti saneerausmenettelyn päättyessä ilman maksuohjelman vahvistamista. Jos vahvistettu saneerausohjelma raukeaa velallisen konkurssin vuoksi, lain 66 §:n 1 momentissa on säädetty velkojan oikeuden määräytyvän tällöin samoin kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Korkein oikeus toteaa, että tässäkään lainkohdassa ei säädetä velkojan oikeudesta viivästyskorkoon ajalta ennen saneerausohjelman vahvistamista. Lain 64 §:ssä puolestaan säädetään tilanteesta, jossa yksittäistä velkojaa koskeva maksuohjelman mukainen velkajärjestely määrätään raukeamaan. Pykälän 5 momentin mukaan tällaisellakin velkojalla on oikeus viivästyskorkoon ainoastaan velkajärjestelyn voimassaoloajalta ja vain, jos tuomioistuin erityisestä syystä niin määrää (LaVM 15/1992 vp s. 6). Myös systemaattiset näkökohdat siten puoltavat edellä todettua tulkintaa.
- 10. Näillä perusteilla Korkein oikeus päätyy siihen, että velkojalla ei ole oikeutta saada saneerausvelalle viivästyskorkoa saneerausmenettelyn ajalta, kun menettely on lakannut ilman saneerausohjelman vahvistamista.
Päätöslauselma
Hovioikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.
Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Kitunen, Pertti Välimäki (eri mieltä), Ilkka Rautio, Jukka Sippo ja Tuula Pynnä. Esittelijä Jukka Siro.
Eri mieltä olevan jäsenen lausunto
Oikeusneuvos Välimäki: Yhtiön 5.4.2012 aloitettu saneerausmenettely on keskeyttänyt Eläkevakuutusyhtiö B:n saneerausvelalle kertyvän viivästyskoron 26.9.2012 saakka, jolloin menettely on lakannut ilman, että yhtiölle olisi vahvistettu saneerausohjelma. Yhtiö on sittemmin 4.10.2012 asetettu konkurssiin omasta hakemuksestaan. Kysymys on siitä, onko Eläkevakuutusyhtiö B ollut oikeutettu valvomaan konkurssissa konkurssisaatavalleen viivästyskorkoa 5.4. - 26.9.2012 väliseltä ajalta.
Kysymystä ei ole säännelty yrityssaneerauslaissa eikä siihen ole otettu kantaa lainvalmistelutöissä. Tässä avoimessa tulkintatilanteessa katson, että kysymys tulee ratkaista viivästysseuraamuksia koskevan yrityssaneerauslain sääntelyn tarkoituksen pohjalta.
Kun tuomioistuin on määrännyt saneerausmenettelyn aloitettavaksi, yritys on katsottu laissa tarkoitetulla tavalla saneerauskelpoiseksi. Tämä tarkoittaa, että yrityssaneerauslain 6 §:ssä säädetyt menettelyn edellytykset ovat käsillä eikä lain 7 §:ssä tarkoitettuja esteitä ole. Menettelyn aloittaminen tarkoittaa kuitenkin vasta sitä, että ryhdytään perusteellisesti selvittämään yrityksen taloudellista asemaa ja tarjolla olevia mahdollisuuksia (HE 182/1992 vp s. 25 - 26). Tarkoitus on, että menettely päättyy saneerausohjelman vahvistamiseen. Parhaassa tapauksessa ohjelmassa vahvistetaan, millä tavalla yrityksen toimintaa jatketaan ja mitkä ovat vastedes velallisyrityksen ja sen velkojien asema. Joskus menettely joudutaan kuitenkin yrityssaneerauslain 28 §:n nojalla lopettamaan, koska toteuttamiskelpoista ohjelmaa ei saada vahvistetuksi tai edes laadituksi, koska menettelyn aikana selviää, että muuta mahdollisuutta kuin luovuttaa yrityksen varat konkurssiin ei ole.
Jotta saneerausohjelman vahvistamista tai menettelyn lakkaamista edeltävänä aikana yrityksen asema ja vaihtoehdot voitaisiin mahdollisimman perusteellisesti ja häiriöttä selvittää, tarvitaan järjestelmä, jossa yrityksen velkojat eivät voi painostaa yritystä suorittamaan velkojaan. Tämän vuoksi yrityssaneerauslain 15 - 27 §:ssä on säännelty niin sanottu laillistettu maksunlakkautusjärjestelmä. Se tarkoittaa muun muassa, että yhtäältä yritys ei voi maksaa saneerausvelkaa eikä asettaa siitä vakuutta eikä toisaalta velkoja voi periä saneerausvelkaansa. Laillistettu maksunlakkautus on voimassa menettelyn aloittamisesta saneerausohjelman vahvistamiseen tai menettelyn lakkaamiseen. Tätä aikaa kutsutaan rauhoitusajaksi.
Osana rauhoitusaikaista laillistettua maksunlakkautusjärjestelmää on yrityssaneerauslain 15 §:n 2 momentissa säädetty viivästyskoron kertymisen keskeytymisestä. Rauhoitusaika keskeyttää saneerausvelan viivästyskoron kertymisen samoin kuin muut maksuviivästyksen seuraamukset, jotka riippuvat viivästyksen kestosta. Rauhoitusajan kuluminen ei siis kerrytä viivästyskorkoa eikä velkoja voi sen perusteella vaatia esimerkiksi viivästykseen perustuvaa sopimussakkoa. Tarkoituksena on, että saneerausvelkojat eivät voi rauhoitusaikana viivästysseuraamuksilla painostamalla saada yritystä maksamaan velkaansa. Viivästyskoron kertymisen keskeytyminen on siis väliaikainen tekninen järjestely, jolla osaltaan varmistetaan työrauha velallisyritykselle ja selvittäjälle.
Jos saneerausmenettely päättyy saneerausohjelman vahvistamiseen, velallisyrityksen ja saneerausvelkojan välisen velkasuhteen ehdot määräytyvät ohjelmaan sisältyvän velkajärjestelyn mukaisesti eikä aikaisemmilla viivästysseuraamuksilla ole merkitystä. Jos ohjelma toteutuu, ei kysymys aikaisemmista viivästysseuraamuksista tule myöskään enää esille.
Mutta jos koko ohjelma tai sen mukainen velkajärjestely kokonaan tai osittain määrätään raukeamaan esimerkiksi velallisyrityksen laiminlyöntien tai väärinkäytöksen takia, yrityssaneerauslain 64 §:n 5 momentin ja 65 §:n 3 momentin mukaan velkojalla on samanlainen oikeus suoritukseen saneerausvelasta kuin jos saneerausohjelmaa ei olisi vahvistettu. Näissä tapauksissa, joissa voidaan puhua saneerauksen epäonnistumisesta ohjelmavaiheessa, velkajärjestelyn oikeusvaikutukset lakkaavat ja velkojan oikeudet palaavat ennalleen. Kuten yrityssaneerauslain 64 §:n 5 momentista ilmenee, tämä koskee myös - ellei erikseen erityisistä syistä muuta määrätä - velkojan oikeutta viivästyskorkoon velkajärjestelyn ajalta.
Samaa periaatetta velkojan oikeuksien ennalleen palaamisesta tulee vielä suuremmalla syyllä noudattaa myös silloin, kun saneeraus epäonnistuu aikaisemmin eli saneerausmenettelyn aloittamisvaiheessa, siis silloin kun on vasta aloitettu yrityksen taloudellisen aseman ja eri mahdollisuuksien selvittely mutta päädytty siihen, ettei ohjelmaa voida vahvistaa. Ensiksikin on selvää, että laillistetulle maksunlakkautukselle ei ole enää tämän jälkeen perusteita eikä myöskään sen varmistavalle tekniselle keinolle viivästyskoron kertymisen keskeytymiselle ole järkevää tarkoitusta. Toiseksi on selvää, ettei myöskään pääasialle eli yrityksen velkojen järjestelylle ole perusteita.
Jos tällaisessa tilanteessa velkojan kuitenkin katsottaisiin lopullisesti menettäneen oikeutensa viivästyskoron kertymiseen rauhoitusajalta, merkitsisi se velkojan viivästyskorkosaatavan järjestelemistä tai saneeraamista eli alentamista. Kun koko yrityssaneeraus on kuitenkin epäonnistunut ja menettely on sen vuoksi määrätty lakkaamaan, saatavan alentamiselta puuttuu hyväksyttävä peruste eikä sille ole osoitettavissa myöskään mitään järkevää tarkoitusta.
Näistä syistä hylkään pesänhoitajan riitautuksen ja kumoan hovioikeuden päätöksen. Määrään jakoluettelon vahvistettavaksi siten, että Eläkevakuutusyhtiö B:n valvomalle saatavalle on laskettava viivästyskorkoa myös saneerausmenettelyn aloittamisen ajalta 5.4. - 26.9.2012.