22.3.2011

Kanne Helsingin käräjäoikeudessa

Y lausui, että A ja B sekä X olivat käymissään neuvotteluissa sopineet sopimuksen sisällöstä ja X:n toimesta oli sen pohjalta laadittu yhteistyösopimus. X:ää sopimusneuvotteluissa edustanut aluepäällikkö R oli ilmoittanut A:lle ja B:lle, että X oli hyväksynyt sopimuksen ehdot. Ainoastaan kauppiaan X:lle annettavia vakuuksia koskeva kohta oli jätetty avoimeksi. Kauppiaan vakuudet oli X:n toimesta määritelty ja ilmoitettu kauppiaalle jo elokuussa 2005. Vakuuksista oli sovittu ja ne olivat selvät. Vakuudet olivat laadultaan sellaiset, että niiden toteuttaminen edellytti X:n toimintaa vakuuksien aikaansaamiseksi. X:n tuli laatia yrityskiinnitysasiakirjat ja takausasiakirja. Vakuuksien luovuttaminen ei ollut ollut sopimuksen voimaantulon ehtona sopimuksen ehtojen mukaan eikä muutoinkaan.

Sopimusluonnoksen mukaan kauppiaalla oli käyttöoikeus X:n Z:n kauppapaikkaan 15.9.2005 lukien. Sopimus oli sovittu tulemaan voimaan sanottuna päivänä ja olemaan voimassa 15.9.2010 saakka, minkä jälkeen se jatkui aina vuoden kerrallaan, ellei sitä jommankumman sopijapuolen toimesta sanottu kirjallisesti irti vähintään kolmea kuukautta ennen sopimuskauden päättymistä.

X-kauppiaat eivät sopimusten allekirjoittamisen tai muussakaan yhteydessä nähneet X:n hallituksen pöytäkirjoja tai muitakaan X:n sisäiseen päätöksentekoon liittyviä asiakirjoja. Käytäntö oli ollut sellainen, että kauppiaalle oli tuotu asiakirja allekirjoituksen merkitsemistä varten ja kauppias oli myöhemmin saanut takaisin oman kappaleensa asiakirjasta. Aluepäällikkö R oli edustanut X:ää ja asemassaan X:ää sitovasti ilmoittanut X:n tahdonilmaisun. Sopimukset oli allekirjoitettu elokuun lopulla ja toiminnan piti alkaa 15.9.2005. Samaan aikaan A ja B olivat allekirjoittaneet perustetun yhtiön lukuun X:n tytäryhtiön Ö Oy:n omistamaa Z:n kauppapaikan myymäläkalustoa koskevan vuokrasopimuksen.

X oli elokuun lopussa 2005 ilmoittanut, että X Z:lle oli varattu asiakasnumero ja että numero oli virallisesti käytössä sen jälkeen, kun yritys oli perustettu ja luottomyyntisopimus oli tehty. X:n toimesta oli siten tehty käytännön toimenpiteitä Y:n Z:lla tapahtuvan toiminnan aloittamista varten. A ja B olivat tehneet tarvittavat sähkö- ym. sopimukset Z:n kauppapaikkaa varten sekä lisäksi tehneet tavaratilauksia ja pyytäneet tarjouksia jätehuoltosopimuksista, hakeneet alkoholilupaa, tehneet pullonpalautussopimuksen sekä tehneet pankin kanssa tilimyyntisopimuksen ja maksukorttisopimuksen, avanneet tilit, järjestäneet laina-asiat ja saaneet niistä pankin päätökset, sijoittaneet 50 000 euroa alkupääomaa ja tehneet kaikki joulumakeistilaukset. Luottomyyntisopimusta ja takausasiakirjaa ei ollut allekirjoitettu. Aluepäällikkö R oli lähettänyt Y:lle vakuuksia koskevan sähköpostiviestin.

X oli julkistanut 7.9.2005 yrityskaupan, jonka mukaan Suomen Osuuskauppojen Keskusosuuskauppa (SOK) oli ostanut X Oyj:n osakekannan. Aluepäällikkö R oli soittanut 12.9.2005 ja ilmoittanut, että mitään kauppiasvaihdoksia ei toteutettu osakekaupasta johtuen. Toiminta oli sovittu aloitettavaksi Y:n toimesta Z:lla saman viikon torstaina eli 15.9.2005.

Osapuolet olivat tehneet Z:n kauppapaikkaa koskevan sitovan sopimuksen. Tahdonilmaisun sitovuutta arvioitaessa oli otettava huomioon myös ilmaisun saajan luottamus ja perusteltu käsitys ilmaisun sisällöstä. Sopimussuhde oli osapuolten välille syntynyt, kun sopimussuhteen ehdoista oli sovittu ja Y:n puolesta A ja B sekä X:n puolesta asemansa perusteella aluepäällikkö R olivat tämän vahvistaneet. R oli toiminut X:n valtuuttamana ja hän oli ollut kelpoinen saamaan aikaan X:ää sitovan tahdonilmaisun. Sekin, että X oli perunut kauppiasyrityksen toiminnan aloittamisen Z:lla kolme päivää ennen kuin toiminnan oli ollut tarkoitus alkaa, oli omiaan osoittamaan, että sopimussuhteen oli molempien osapuolten toimesta ymmärretty syntyneen.

X oli rikkonut osapuolten välisen X-Z:taa koskevan sopimuksen. Positiivisen sopimusedun mukaisesti X:n oli saatettava Y siihen taloudelliseen asemaan, johon yhtiö olisi päätynyt, mikäli sopimusvelvoitteet olisi täytetty asianmukaisesti. X oli siten velvollinen suorittamaan Y:lle korvausta saamatta jääneestä voitosta kauppapaikan osalta sovitulta sopimusajalta.

Edellä mainituilla ja vahingon määrästä erikseen lausumillaan perusteilla Y vaati X:n velvoittamista suorittamaan sille vahingonkorvaukseksi sopimuksen rikkomisesta aiheutuneesta vahingosta 1 003 985 euroa korkoineen.

Vastaus

X kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä.

Keväällä 2005 X-Z:n kauppias oli ilmoittanut haluavansa luopua kauppapaikastaan viimeistään elokuussa 2005. A ja B olivat ilmaisseet halunsa siirtyä uuteen kauppapaikkaan ja lopettaa Å:ssa. Ä:n kaupungissa ollut kauppias oli halunnut lopettaa Ä:ssä ja siirtyä uuteen kauppapaikkaan. X:llä oli täten ollut käsillä tilanne, jossa se oli yrittänyt löytää uuden kauppiaan Z:n ja Å:n kauppapaikoille sekä tehdä yhteistyösopimusten päättymiseen liittyvät sopimukset Ä:n, Å:n ja Z:n kauppapaikkojen osalta. X:n tarkoitus ei ollut ollut, että A ja B toimisivat kauppiaina samanaikaisesti Å:ssa ja Z:lla. Tarkoitus oli ollut, että A:n ja B:n sekä Ä:n kauppiaan välillä tehtiin Å:n kauppapaikkaa koskeva liikkeenluovutus ja vastaavasti A:n ja B:n sekä Z:n kauppiaan välille Z:n kauppapaikkaa koskeva liikkeenluovutus. Lisäksi A:n ja B:n oli ollut tarkoitus vuokrata Ö Oy:ltä käyttöönsä Z:n kauppapaikalla jo oleva kalusto sekä solmia X:n kanssa Z:n kauppapaikkaa koskeva uusi yhteistyösopimus.

Kaikki edellä sanotut sopimusneuvottelut olivat syyskuun 2005 alussa olleet tilanteessa, jossa kukin kauppias oli omalta osaltaan allekirjoittanut kaluston vuokrausta koskevat asiakirjat sekä muut kauppiasvaihdoksen toteuttamiseen liittyvät asiakirjat. Z:n kauppapaikkaa koskeva yhteistyösopimusluonnos oli kuitenkin vielä puutteellinen esimerkiksi vakuuksien ja investointisuunnitelmien osalta. Myöskään vakuusasiakirjoja tai luottomyyntisopimusta ei ollut laadittu, koska A ja B eivät olleet vahvistaneet ehdotettuja vakuuksia. Kaikista asiakirjoista oli vielä puuttunut X:n nimenomainen hyväksyntä ja allekirjoitus. Asiakirjat oli lähetetty X:n johtoryhmälle hyväksyttäviksi ja toimitusjohtajan allekirjoitettaviksi.

Ä:n kauppias oli 7.9.2005 ilmoittanut haluavansa perua siirtymisensä Å:hon. Kun X:llä ei ollut ollut osoittaa Å:n kauppapaikalle kauppiasta, oli A:n ja B:n siirtyminen Z:lle estynyt ja suunniteltu kokonaisjärjestely peruuntunut X:stä riippumattomista syistä.

Aluepäällikkö R oli ollut 8. - 10.9.2005 tapaamassa A:ta ja B:tä. Nämä olivat tuolloin pyytäneet palauttamaan kaluston vuokrausta koskevat asiakirjat. Pyytämällä allekirjoitetut asiakirjat itselleen A ja B olivat lopullisesti luopuneet vetoamasta neuvotteluasteella olleeseen yhteistyösopimusluonnokseen. R ja A olivat todenneet yksimielisesti, että A jatkoi kauppiaana Å:n kauppapaikassa. Muuttuneessa tilanteessa Z:n kauppapaikkaa koskevat sopimusluonnokset, vakuudet ja budjetti olisi joka tapauksessa pitänyt neuvotella uudestaan.

X ei ollut hyväksynyt Z:n kauppapaikkaa koskevaa yhteistyösopimusluonnosta itseään sitovaksi. Yhteistyösopimusluonnos oli ollut olennaisilta ehdoiltaan puutteellinen. A:n ja B:n tiedossa oli ollut, että aluepäällikkö ei ollut ollut toimivaltainen tekemään sitovia yhteistyösopimuksia vaan ainoastaan toimivaltainen neuvottelemaan sopimusten ehdoista kauppiaiden kanssa. Aluepäälliköllä R:llä ei ollut ollut asemavaltuutusta edustaa pörssiyhtiö X:ää. Sitovan yhteistyösopimuksen sekä siihen olennaisena osana liittyneiden investointi- ja rahoitussuunnitelman sekä vakuusjärjestelyt oli voinut hyväksyä ainoastaan X:n johtoryhmä tai hallitus. Vakiintuneen ja kaikkien kauppiaiden tietämän tavan mukaisesti näin hyväksytyt sopimukset allekirjoitti X:n toimitusjohtaja yhdessä kenttäpäällikön kanssa. Vakuuksista ei ollut sovittu eikä luottomyyntisopimusta ollut allekirjoitettu.

X lausui, että vaaditulle vahingonkorvaukselle ei ollut oikeudellista perustetta, koska osapuolten välille ei ollut syntynyt sopimusta.

Käräjäoikeuden tuomio 18.4.2008

Käräjäoikeus lausui, että osapuolet olivat yhtä mieltä siitä, että yhteistyösopimus oli ollut osa kokonaisuutta, jonka mukaan A:n ja B:n oli tarkoitus siirtyä kauppiaiksi Z:lle. Osapuolten tarkoituksena oli ollut, että kun A ja B aloittivat kauppiaina Z:lla, Å:n X-kauppa siirtyi uudelle kauppiaalle. Å:ssa toimineen A:n omistaman yhtiön oli ollut tarkoitus vuokrata omistamansa Å:n myymälän kalusto Ö Oy:lle, joka puolestaan olisi myynyt tai vuokrannut sen edelleen Å:n uudelle kauppiaalle.

A ja B olivat perustettavan Y:n puolesta allekirjoittaneet yhteistyösopimuksen. Sen sijaan sopimusasiakirjasta oli puuttunut X:n allekirjoitus. Sopimuksen syntymiseen vetoavan eli Y:n oli näytettävä, että sitova sopimus oli syntynyt siitä huolimatta, että sopimusasiakirjasta puuttui X:n allekirjoitus.

A ja B olivat yhtäpitävästi kertoneet neuvotelleensa X:n aluepäällikön R:n kanssa edellä kerrotusta sopimuskokonaisuudesta. Sopimuksista oli neuvoteltu useaan otteeseen ja kun asioista oli päästy yhteisymmärrykseen olivat A ja B allekirjoittaneet 31.8.2005 Z:n kauppapaikkaa koskevan yhteistyösopimuksen. A oli kertonut tehneensä aiemmin kuusi kertaa vastaavanlaisia kauppapaikkaa koskevia sopimuksia. Hän oli korostanut, ettei asiassa ollut mitään epäselvää kummankaan osapuolen taholta. Aluepäällikkö oli laatinut kauppapaikkaa varten budjetin. Vakuuksista oli sovittu elokuussa sen mukaisesti, miten luottopäällikkö oli vakuudet määritellyt. Kauppa oli peruuntunut X:n toimesta sen jälkeen, kun X:n ja SOK:n välinen yrityskauppa oli julkistettu. A ja B olivat kertoneet, että he olivat ryhtyneet jo käytännön toimenpiteisiin Z:lle siirtymisen johdosta. B oli hoitanut muun muassa alkoholilupaan ja jätehuoltoon liittyviä asioita sekä tehnyt joulumakeistilauksia.

X:n nykyinen toimitusjohtaja S, tapahtuma-aikaan toimitusjohtajana toiminut K sekä aluepäällikkö R olivat yhtäpitävästi kertoneet kauppapaikkoja sekä kalusteiden vuokrausta tai myyntiä koskevista neuvottelumenettelyistä ja päätöksenteosta X:ssä. He olivat kertoneet, että aluepäälliköt kävivät neuvottelut kauppiaiden kanssa ja tekivät toimintasuunnitelmia, budjetteja ja valmistelivat sopimuksia kenttäpäällikön opastuksella. Aluepäälliköt toimittivat kauppiaan allekirjoittamat sopimukset kenttäpäällikölle. Aluepäällikkö R oli kertonut, että tuossa neuvotteluvaiheessa kyse oli siitä, millä ehdoilla kauppias oli valmis aloittamaan toimintansa. Kenttäpäällikkö teki asiakaskannattavuuslaskelman, joka oli erityisen merkityksellinen X:n kannalta. Kenttäpäällikkö saattoi myös muuttaa sopimuksen ehtoja, mikäli asiakaskannattavuuslaskelma antoi siihen aihetta. Kenttäpäällikkö toimitti asiakirjat edelleen ketjujohtoryhmän tai toimitusjohtajan hyväksyttäviksi. Ennen yhteistyösopimuksen hyväksymistä vakuuksista oli pitänyt sopia. Vakuuksista neuvotteleminen kuului luotonvalvojille. Kaikki hyväksytyt sopimukset oli kirjattu hallituksen pöytäkirjaan.

Aluepäällikkö R oli kertonut lähettäneensä A:n ja B:n allekirjoittamat Z:n kauppapaikkaa koskevat yhteistyösopimuksen ja kaluston vuokrasopimuksen kenttäpäällikölle. Osapuolet olivat sopineet myös siitä, että A:n omistama yhtiö vuokrasi omistamansa Å:n kauppapaikan kaluston Ö Oy:lle, joka puolestaan olisi vuokrannut sen Å:ssa aloittavalle kauppiaalle. Tämä oli allekirjoittanut osaltaan yhteistyösopimuksen ja kalustevuokrasopimuksen Ä:ssä 6.9.2005. R:n oli ollut tarkoitus postittaa seuraavana päivänä sopimusasiakirjat kenttäpäällikölle. Ä:n kauppias oli soittanut 7.9.2005 R:lle ja ilmoittanut peruvansa siirtymisensä Å:hon. Yrityskaupan julkistamisen jälkeen X:n taholta oli pyydetty aluepäälliköitä ottamaan yhteyttä alueidensa kauppiaisiin ja ilmoittamaan, että X kunnioitti vanhoja sopimuksia, mutta uusia sopimuksia ei enää tehty. R:n mukaan A oli pitänyt tilannetta niin epäselvänä, ettei ollut halunnut enää tehdä mitään kauppapaikan vaihtoon liittyen.

Aikaisempi toimitusjohtaja K oli kertonut, että kaikki kauppapaikkaa sekä myymäläkaluston vuokraamista koskevat sopimukset olivat tulleet hänen hyväksyttäväkseen. Ennen sopimusten allekirjoittamista hän oli käynyt asiakirjat läpi kenttäpäällikön kanssa. K oli varma, ettei hän ollut hyväksynyt Z:n kauppapaikan kauppiasvaihdokseen liittyviä sopimuskokonaisuuteen kuuluvia asiakirjoja. Sen jälkeen kun X ja SOK olivat julkistaneet X:ää koskevan yrityskaupan, oli päätetty, että tehtyjä sopimuksia kunnioitettiin, mutta sopimusneuvottelut keskeytettiin.

Aluepäällikkö R ja aikaisempi toimitusjohtaja K olivat pitäneet varmana, että X-kauppiaat tunsivat neuvottelu- ja päätöksentekomekanismin X:ssä.

Yhteistyösopimuksen allekirjoittaneet A ja B olivat toimineet pitkään X-kauppiaina. Heidän oli täytynyt olla tietoisia siitä, ettei aluepäälliköllä yksin ollut toimivaltaa sopia kauppapaikkaa koskevista kysymyksistä X:ää sitovasti. Käräjäoikeus katsoi, että A:n ja B:n, jotka itsekin olivat harjoittaneet elinkeinotoimintaa yhtiömuodossa, oli täytynyt ymmärtää, ettei sopimus ollut syntynyt X:ää sitovasti ennen kuin se oli hyväksytty X:n toimivaltaisissa elimissä. Y ei siten ollut näyttänyt, että sen ja X:n välille olisi syntynyt sitova yhteistyösopimus.

S, K ja R olivat yhtäpitävästi kertoneet, ettei aluepäällikön neuvottelema yhteistyösopimus tai kalustevuokrasopimus ollut lopullinen, vaan että kenttäpäällikkö saattoi tehdä siihen muutoksia. Lisäksi kauppiaat olivat tietoisia siitä, että aluepäällikön kanssa neuvoteltu yhteistyö- tai kalustevuokrasopimus ei tullut X:ää sitovaksi ennen kuin X:n ketjujohtoryhmä tai hallitus oli hyväksynyt sopimuksen ja ennen kuin sopimukseen liittyvistä rahoitusjärjestelyistä oli sovittu asiakasrahoitusyksikön kanssa. Todistajana kuullun rahoitusasiantuntijan mukaan kyseisessä tapauksessa rahoitusjärjestelyistä ei ollut vielä sovittu. Edelleen K:n ja R:n mukaan A ja B olivat olleet tietoisia siitä, että kyse oli ollut kolmen eri kauppapaikan kauppiasvaihdosten aiheuttamasta kokonaisuudesta. Kun yksi kauppias oli ilmoittanut peruuttavansa sopimuksen, ei muidenkaan sopimusten tekemiselle ollut edellytyksiä.

Käräjäoikeus katsoi, etteivät A ja B olleet näyttäneet X:n antaneen nimenomaista sitoumusta siitä, että se hyväksyisi kauppiaiden aluepäällikön kanssa neuvotteleman sopimuksen itseään sitovaksi.

Käräjäoikeus hylkäsi kanteen.

Asian on ratkaissut käräjätuomari Tarja Honkanen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 15.12.2009

Y valitti hovioikeuteen.

Sopimuksen syntyminen

Hovioikeus lausui, että A ja B sekä X:n aluepäällikkö R olivat huhti - toukokuun 2005 vaihteessa ryhtyneet käymään neuvotteluja A:n ja B:n siirtymisestä kauppiaiksi Y:n nimissä Z:n kauppapaikkaan. R:n mukaan X:n puolella A:ta oli pidetty hyvänä kauppiaana ja A:n ja B:n oli uskottu menestyvän Z:lla. Neuvottelut olivat alkukesästä ja elokuussa edenneet niin pitkälle, että A:n ja B:n, R:n sekä Z:n kauppapaikasta luopuva kauppias olivat sopineet tapaamisesta tämän liikkeessä Z:lla 31.8.2005. Tilaisuudessa A ja B olivat allekirjoittaneet X:n yhteistyösopimuksen sekä sen jälkeen tehneet lukuisia käräjäoikeuden tuomiosta ilmeneviä liiketoiminnan siirtämiseen liittyneitä käytännön toimenpiteitä. Lisäksi he olivat seuraavana päivänä vuokranneet Å:n liiketoimipaikkansa kaluston X:n tytäryhtiölle edelleen vuokrattavaksi. A:n ja B:n siirtymistä kauppiaiksi Z:lle oli pidetty täysin selvänä. Kenelläkään tilaisuuteen osallistuneista ei ollut ollut epäilystä siitä, etteikö kauppapaikka siirtyisi kahden viikon kuluttua sopimuksessa tarkoitetulla tavalla A:n ja B:n yritykselle.

X oli katsonut, ettei sopimusta kauppapaikasta ollut syntynyt, sillä A ja B eivät olleet antaneet tarvittavia vakuuksia eivätkä tehneet luottomyyntisopimusta, joita X:n mukaan oli pidettävä yhteistyösopimuksen olennaisina ehtoina, eikä X ollut myöskään allekirjoituksellaan hyväksynyt sopimusta. Asiassa oli kuitenkin käynyt ilmi, että X:n luottopäällikkö oli jo elokuun alkupuolella ilmoittanut A:n ja B:n kanssa neuvotelleelle aluepäällikkö R:lle X:n edellyttämät vakuudet. R oli puolestaan ilmoittanut vakuusvaatimukset A:lle ja B:lle, jotka olivat A:n mukaan välittömästi ilmoittaneet tälle hyväksyvänsä ne. Edelleen päivää ennen edellä mainitun yhteistyösopimuksen allekirjoittamista R oli saanut tiedon A:lle ja B:lle varatusta luottomyyntisopimuksen numerosta. R:n mukaan se seikka, että Ä:n X-kauppias oli kohdaltaan peruuttanut Å:n kauppapaikkaa koskevan sopimuksen, ei ollut ollut esteenä A:n ja B:n sopimukselle Z:n kauppapaikasta, vaikka sillä olisi saattanut olla merkitystä joihinkin järjestelyihin.

A oli kertomansa mukaan vuonna 1988 tapahtuneen kauppiaana aloittamisensa jälkeen tehnyt X:n kanssa ennen nyt kysymyksessä olevaa sopimusta useita yhteistyösopimuksia kauppapaikoista. Sopimuksentekomenettely oli aina ollut samankaltainen. Aluepäällikkö R:n kertoman mukaan kauppiaat olivat keskimäärin viiden vuoden välein vaihtaneet kauppapaikkaa, eikä yhtään hänen kauppiaiden kanssa laatimaansa sopimusta ollut hylätty, joskin muutamassa tapauksessa niitä oli jollakin tavalla täydennetty. Kauppapaikan vaihtamista koskevia sopimuksia oli R:n ja todistajana kuullun aikaisemman toimitusjohtajan K:n mukaan tilanteista riippuen saatettu tehdä viikkoakin ennen kauppapaikan vaihtamista, mutta viimeksi mainittu arvioi asiaa käsitellyn tavallisesti johtoryhmässä 1 - 2 kuukautta ja jopa kuusikin kuukautta ennen vaihtoa. Hänen mukaansa X piti myös itse myymälöitä. Näin ollen kauppapaikan ottaminen sen itsensä hoidettavaksi olisi kiireellisissä tilanteissa ollut mahdollista.

Sopimuksen syntyminen ei välttämättä edellyttänyt, että osapuolet olivat antaneet nimenomaiset tarjoukset ja vastaukset. Sopimuksen voitiin katsoa syntyneen jo silloin, kun osapuolet olivat saavuttaneet sopimusneuvotteluissaan sanallisesti tai käyttäytymisellään muuten yksimielisyyden sekä sopimukseen sitoutumisesta että sopimuksen sisällöstä.

Hovioikeus katsoi, että A ja B olivat X:n aluepäällikön kanssa käymänsä pitkähkön neuvottelujakson, X:n puolelta laaditun ja allekirjoitettavaksi tuodun sopimusasiakirjan, heidän tietoonsa saatettujen ja heidän hyväksymikseen ilmoittamien X:n asettamien vakuusehtojen, luottosopimusnumeron ilmoittamisen sekä X:n tieten tehtyjen liikepaikan vaihtamiseen liittyneiden toimenpiteiden perusteella voineet pitää myös X:ää sitovan yhteistyösopimuksen syntyneenä heidän allekirjoittaessaan tuon sopimuksen. X:n sopimuksentekotahtoa erityisesti ilmensi aluepäällikkö R:n esittämät onnittelut ja muu käyttäytyminen allekirjoitustilanteessa.

Hovioikeus katsoi, ettei edellä selostetuissa olosuhteissa sillä seikalla, miten sopimuksen hyväksymismenettely oli X:ssä sisäisesti järjestetty, ollut merkitystä tämän sopimuksen sitovuuden kannalta. Edelleen hovioikeus toisin kuin käräjäoikeus katsoi, ettei sopimuksen edellytyksenä ollut ollut kauppiasvaihdosten kokonaisuuden toteutuminen.

Edellä olevilla perusteilla hovioikeus katsoi, että A:n ja B:n edustaman Y:n ja X:n välille oli 31.8.2005 syntynyt X:ää sitova yhteistoimintasopimus Z:n kauppapaikasta.

Sopimuksen rikkominen

Asiassa oli riidatonta, että SOK oli 6.9.2005 ostanut X:n osakekannan. A ja B olivat 7.9.2005 saaneet tiedotusvälineiden kautta asiasta tiedon. Aluepäällikkö R oli kertonut viimeistään 7.9.2005 ilmoittaneensa A:lle ja B:lle, että Ä:n X-kauppias oli peruuttanut sopimuksensa Å:n kauppapaikkaan tulemisesta. Seuraavana päivänä R oli mennyt tapaamaan A:ta ja B:tä. Keskusteluissa oli todettu, että koko tilanne oli epäselvä ja ettei X:ltä ollut tullut tarkempaa tietoa muusta kuin, että vanhoja sopimuksia kunnioitettiin, mutta uusia sopimuksia ei tehty. R oli kertomansa mukaan tiedustellut A:lta ja B:ltä heidän kantaansa siltä varalta, että heidän tekemänsä sopimus olisi hyväksytty. Tähän A oli R:n mukaan vastannut, ettei epäselvän tilanteen vuoksi ollut syytä tehdä mitään, ja B oli ollut sitä mieltä, ettei syntyneessä tilanteessa uskaltanut tehdä päätöksiä, mutta saattaisi olla järkevää siirtyä Z:lle. A:n kertoman mukaan hän ja B olivat olleet pettyneitä ja ymmällään tilanteesta mutta halunneet joka tapauksessa pitää sopimuksen. Sopimus Å:n kauppapaikan kalusteiden vuokraamisesta edelleen vuokrattavaksi oli sittemmin purettu. A ja B eivät olleet missään vaiheessa saaneet yhteistyösopimusta X:ltä takaisin eivätkä he olleet saaneet Z:n kauppapaikkaa haltuunsa, vaan he olivat jääneet edelleen Å:n kauppapaikkaan.

Hovioikeus katsoi jääneen näyttämättä, että A ja B olisivat aluepäällikkö R:n kanssa tilanteesta keskustellessaan tai muutoin peruuttaneet yhteistyösopimuksen tai luopuneet siitä. Näin ollen X oli vetäytymällä sopimuksen täyttämisestä ja jättämällä luovuttamatta Z:n kauppapaikan A:lle ja B:lle ja Y:lle rikkonut sitä sitovan yhteistyösopimuksen ja oli siten velvollinen korvaamaan siitä Y:lle aiheutuneen vahingon.

Vahinko

Hovioikeus piti lausumillaan perusteilla kohtuullisena Y:n vahingon määränä 500 000 euroa.

Hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja velvoitti X:n suorittamaan Y:lle korvaukseksi sopimusrikkomuksen aiheuttamasta vahingosta 500 000 euroa korkoineen.

Asian ovat ratkaisseet hovioikeuden jäsenet Pirkko Kauppinen, Jukka Kontio ja Arja Mäki.

Muutoksenhaku Korkeimmassa oikeudessa

X:lle myönnettiin valituslupa.

Valituksessaan X vaati hovioikeuden tuomion kumoamista ja kanteen hylkäämistä.

Y vastasi valitukseen ja vaati sen hylkäämistä.

X toimitti Korkeimpaan oikeuteen pyydetyn lausuman ja Y toimitti vastaavan lausuman.

Korkein oikeus toimitti asiassa suullisen käsittelyn.

Korkeimman oikeuden ratkaisu

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja kanne hylätään. X Oy vapautetaan kaikesta korvausvelvollisuudesta Y Oy:lle.

Asian ovat ratkaisseet oikeusneuvokset Kari Kitunen, Pertti Välimäki, Pasi Aarnio, Timo Esko ja Jorma Rudanko. Esittelijä Anna-Liisa Hyvärinen.