20.6.1996

Helsingin raastuvanoikeuden päätös 5.12.1991

Tapahtumat oikeudenkäyntiaineiston perusteella

Raastuvanoikeus lausui Oy B Ab:n (rahoitusyhtiö) konkurssipesän Oy A Ab:tä (autoliike) vastaan nostaman kanteen johdosta, että autoliike oli tavarantoimittajana sopinut uusia ajoneuvoja koskevista toimituksista vuokralleottajien kanssa. Autoliike oli toiminut rahoitusyhtiön asiamiehenä esittäessään laatimansa ajoneuvoleasingsopimukset vuokralleottajien allekirjoitettaviksi. Vuokralleottajan allekirjoitettua sopimuksen ja rahoitusyhtiön tarkastettua vuokralleottajan luottokelpoisuuden autoliike oli toimittanut sopimuksen rahoitusyhtiön allekirjoitettavaksi. Samassa yhteydessä rahoitusyhtiölle oli toimitettu ajoneuvoa koskeva luovutustodistus ja rekisteröintiasiakirjat, joiden mukaan rahoitusyhtiö oli merkitty ajoneuvon omistajaksi ajoneuvorekisteriin.

Ajoneuvoleasingsopimusten mukaan rahoitusyhtiö oli ostanut autoliikkeeltä vuokralleottajan valitseman ajoneuvon ja luovuttanut sen vuokralleottajan käyttöön. Sopimuksia oli tehty seuraavasti:

1) vuokralleottaja K:n Maansiirto Oy. Sopimuksen alkamispäivä oli 30.11.1989, jolloin myös vuokralleottaja oli allekirjoittanut sopimuksen.

2) vuokralleottaja Insinööritoimisto E Oy. Sopimuksen alkamispäivä oli 23.11.1989, jolloin myös vuokralleottaja oli allekirjoittanut sopimuksen.

3) vuokralleottaja Insinööritoimisto X Ky. Sopimuksen alkamispäivä oli 24.11.1989, jolloin myös vuokralleottaja oli allekirjoittanut sopimuksen.

4) vuokralleottaja Q-Rakennustekniikka Oy. Sopimuksen alkamispäivä oli 23.11.1989, jolloin myös vuokralleottaja oli allekirjoittanut sopimuksen.

5) vuokralleottaja E Oy. Sopimuksen alkamispäivä oli 30.11.1989. Vuokralleottaja oli allekirjoittanut sopimuksen 14.12.1989.

Rahoitusyhtiö oli allekirjoittanut kohdassa 1 mainitun sopimuksen 7.12.1989, kohdassa 2 mainitun sopimuksen 30.11.1989, kohdassa 3 mainitun sopimuksen 7.12.1989, kohdassa 4 mainitun sopimuksen 29.11.1989 ja kohdassa 5 mainitun sopimuksen 18.12.1989.

Autoliike oli sopimusten alkamispäivänä toimittanut ajoneuvot vuokralleottajien käyttöön. Samana päivänä autoliike oli myös lähettänyt rahoitusyhtiölle kutakin ajoneuvoa koskevan laskun. Kohdassa 1 ja 5 mainittuja sopimuksia koskeviin laskuihin oli tehty merkintä vuokralleottajan maksamasta ensimmäisestä erästä, joka oli voitu vähentää laskusta.

Rahoitusyhtiö ja autoliike olivat 13.12.1989 allekirjoittaneet sopimuksen, jossa oli lausuttu seuraavaa: "Puramme alla mainitut leasingsopimukset sekä siirrämme kaikki oikeudet alla lueteltuihin sopimuksiin takaisin autoliikkeelle." Sopimuksessa oli erikseen lueteltu edellä kohdassa 1 - 5 mainitut sopimukset. Autoliike oli samana päivänä lähettänyt rahoitusyhtiölle kutakin edellä mainittua laskua koskevat hyvityslaskut.

Sopimusten purkamisen yhteydessä oli edellä mainittuihin laskuihin otettu erillinen liite, jossa oli seuraava maininta: "Laskussa mainitun auton omistusoikeus säilyy autoliikkeellä kunnes lasku on maksettu."

Rahoitusyhtiö oli omasta hakemuksestaan 22.12.1989 asetettu konkurssiin. Valvonta konkurssissa oli toimitettu 18.4.1990. Rahoitusyhtiön konkurssipesä oli 29.6.1990 vireille tulleessa kanteessaan vaatinut, että kauppojen purkamista koskeva sopimus peräytetään konkurssisäännön 46 §:n b) ja d) kohdan (62/35) nojalla.

Perustelut

Raastuvanoikeus katsoi selvitetyksi, että autoliike oli tavarantoimittajana luovuttanut kaikki edellä mainitut viisi ajoneuvoa vuokralleottajille 30.11.1989 mennessä. Osoituksena kauppasopimusten syntymisestä olivat samoina päivinä päivätyt autoliikkeen laskut rahoitusyhtiölle. Autoliike ei ollut riitauttanut sitä, etteikö 13.12.1989 päivätyllä sopimuksella olisi ollut tarkoitettu purkaa kauppasopimukset vastoin sopimukseen tehtyä merkintää leasingsopimusten purkamisesta. Näillä perusteilla raastuvanoikeus katsoi, että asianomaisten välillä oli vallinnut epäsuoraa rahoitusleasingiä osoittava kolmikantasuhde.

Kaikki autoliikkeen ja rahoitusyhtiön väliset oikeustoimet oli tehty ennen 13.12.1989 tapahtunutta kauppasopimusten purkamista. Vuokrasopimusten sanamuoto ja ajoneuvojen rekisteröinti ennen vuokrasopimusten toimittamista rahoitusyhtiölle osoittivat riidattomasti, että ajoneuvojen omistusoikeus oli siirtynyt autoliikkeeltä rahoitusyhtiölle. Laskuihin sopimuksen purkamispäivänä liitettyä omistuksenpidätysehtoa oli tarkasteltava takaisinsaantiperusteena yhdessä sopimuksen purkamisen kanssa.

Asiassa oli selvitetty, että kauppasopimukset oli purettu rahoitusyhtiön aloitteesta. Sopimuksia purettaessa oli keskusteltu rahoitusyhtiön taloudellisesta tilasta. Riidatonta oli, että sopimusten purkaminen oli aiheutunut rahoitusyhtiön kyvyttömyydestä maksaa sopimuksista ilmenevä loppukauppahinta. Asiassa ei ollut esitetty sellaista näyttöä, jonka nojalla omistajarekisteröintiä olisi voitu pitää ehdollisena. Vuokrasopimusten yleisten ehtojen mukaan ajoneuvon omistusoikeus oli rahoitusyhtiöllä, joka voi vedota ehtojen 11 kohdan purkamislausekkeeseen, mihin autoliikkeellä tavarantoimittajana sen sijaan ei ollut oikeutta. Autoliikkeen ja rahoitusyhtiön välille oli syntynyt velkasuhde, jota osoitti viimeksi mainitulle 30.11.1989 mennessä lähetetyt viisi laskua. Velkakirjalain 3 luvussa tarkoitettuja velkakirjoja ei ollut tässä oikeussuhteessa laadittu.

Vaikka ajoneuvoleasingsopimuksista vuokrasopimuksen yleisine ehtoineen ilmeni, että kysymys oli autokaupassa yleisesti käytetystä rahoitusmuodosta, jolla tavarantoimittaja sai käyttöönsä suurimman osan kauppahinnasta, oikeustoimella oli selvien yleisesti hyväksyttyjen sopimusehtojen mukaisesti tarkoitettu siirtää ajoneuvojen omistusoikeus rahoitusyhtiölle. Omistusoikeuden siirtymistä oli pidettävä rahoittajan kannalta vahvempana oikeutena kuin panttioikeuden luomiseen tähtäävää vakuusjärjestelyä.

Kun ajoneuvojen omistusoikeus oli 30.11.1989 mennessä siirtynyt rahoitusyhtiölle, voivat sen jälkeiset oikeustoimet olla tarkastelun kohteena konkurssisäännön 46 §:n b ja d kohdan (62/35) perusteella. Kauppasopimukset oli purettu lainkohtien mukaisena kriittisenä aikana allekirjoittamalla purkusopimus ja mieltämällä omistusoikeuden jo siirtyneen rahoitusyhtiölle, jota osoitti myös laskuihin tehty omistusoikeutta tarkoittava lisäys. Purkamisajankohtana sopimuksen osapuolten oli täytynyt olla tietoisia rahoitusyhtiön heikosta taloudellisesta tilasta. Sopimukset oli purettu muiden velkojien oikeuksien loukkaamistarkoituksessa. Sopimusten purkaminen oli myös tarkoittanut sitä, että rahoitusyhtiön velka autoliikkeelle oli maksettu palauttamalla vuokrasopimusten kohteena olevien ajoneuvojen omistusoikeus, mikä oli ollut epätavallista rahoitusyhtiön toimialaan verrattuna.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus julisti konkurssisäännön 46 §:n b) ja d) kohdan (62/35) nojalla 13.12.1989 allekirjoitetusta sopimuksesta ilmenevien kauppasopimusten purkamiset peräytyneiksi ja vahvisti, että kauppasopimuksissa tarkoitettujen ajoneuvojen omistusoikeus oli oikeustoimen peräyttämisen seurauksena siirtynyt rahoitusyhtiön konkurssipesälle peräytetystä oikeustoimesta 13.12.1989 lukien. Lisäksi raastuvanoikeus antoi jälkivalvontaosoituksen.

Helsingin hovioikeuden tuomio 13.10.1993

Autoliike valitti hovioikeuteen ja vaati kanteen hylkäämistä. Hovioikeus ei muuttanut raastuvanoikeuden päätöstä.

Perustelut

Oy A Ab (autoliike) on raastuvanoikeuden päätöksestä ilmenevin tavoin tavarantoimittajana sopinut uusia ajoneuvoja koskevista toimituksista viiden asiakkaansa kanssa niin, että asiakas solmii leasingsopimuksen rahoitusyhtiön kanssa. Tässä tarkoituksessa autoliike on Oy B Ab:n (rahoitusyhtiö) asiamiehenä esittänyt asiakkaille eli vuokralleottajille allekirjoitettavaksi rahoitusyhtiön nimissä laatimansa ajoneuvoleasingsopimukset. Vuokralleottajien allekirjoitettua sopimukset ja rahoitusyhtiön tarkistettua heidän luottokelpoisuutensa sopimukset on toimitettu rahoitusyhtiön allekirjoitettavaksi.

Ajoneuvoleasingsopimusten mukaan rahoitusyhtiö osti myyjältä vuokralleottajan valitseman ajoneuvon ja luovutti sen vuokralleottajan käyttöön.

Autoliike huolehti rahoitusyhtiön valtakirjan nojalla kysymyksessä olevan ajoneuvon rekisteröimisestä autorekisteriin siten, että auton omistajaksi merkittiin rahoitusyhtiö ja haltijaksi vuokralleottaja. Rekisteröintihakemukseen autoliike liitti allekirjoittamansa auton omistusoikeuden siirtoa koskevan luovutuskirjan. Autoliike luovutti marraskuun 1989 loppuun mennessä kaikki kysymyksessä olevat ajoneuvot vuokralleottajien käytettäviksi.

Rahoitusyhtiö ja autoliike ovat sittemmin takaisinsaantiaikana ennen rahoitusyhtiön konkurssia purkaneet niiden väliset sopimukset.

Ajoneuvoleasingsopimusten yleisten ehtojen 13 kohdan mukaan ajoneuvon omistusoikeus on rahoitusyhtiöllä, jolla ehtojen 11 kohdan mukaan on oikeus välittömästi purkaa sopimus vuokralleottajan sopimusrikkomuksen vuoksi. Sovitun vuokrakauden päätyttyä sopimus ehtojen 3 kohdan mukaan jatkuu yhden vuoden, jollei vuokralleottaja irtisano sopimusta. Vuokrasopimuksen päättyessä vuokralleottajan on ehtojen 12 kohdan mukaan joko myytävä ajoneuvo rahoitusyhtiön lukuun tai palautettava se rahoitusyhtiön osoittamaan paikkaan tämän myytäväksi.

Autoliike ei ole pidättänyt omistusoikeutta autoihin, kunnes rahoitusyhtiö olisi ne maksanut. Omistuksenpidätysehdot on liitetty autoja koskeviin laskuihin vasta purkusopimusten yhteydessä. Se ei myöskään ole edes väittänyt sovitun ajoneuvojen takaisinostamisesta eikä leasingsopimuksissa ole vuokralleottajan sopimusrikkomuksen varalta annettu rahoitusyhtiölle oikeutta esimerkiksi purkaa autoliikkeeltä ostamansa ajoneuvon kauppaa.

Edellä olevan perusteella Korkein oikeus katsoo, ettei autoliike ole esittänyt riittäviä perusteita väitteilleen siitä, ettei sen ja rahoitusyhtiön välillä olisi sovittu kaupoista, joissa kaikkien kysymyksessä olevien autojen omistusoikeus oli siirtynyt rahoitusyhtiölle.

Autoliike on sen varalta, että sen ja rahoitusyhtiön välille katsottaisiin syntyneen autoista kaupat, vedonnut siihen, että sillä on kauppalain 61 §:ssä säädetyn pysäyttämisoikeuden nojalla ollut oikeus purkaa kaupat.

Lainkohdassa säädetyn pysäyttämisoikeuden käyttäminen edellyttää, ettei myyjä ole luovuttanut kaupan kohdetta ostajan hallintaan. Kun autoliike on rahoitusyhtiön lukuun luovuttanut ajoneuvot vuokralleottajille, jotka ovat ottaneet ne sopimusten alkamispäivinä ennen rahoitusyhtiön konkurssia hallintaansa, autoliikkeellä ei tällä perusteella ole ollut oikeutta purkaa rahoitusyhtiön kanssa tekemiään sopimuksia.

Näillä ja alempien oikeuksien konkurssisäännön 46 §:n b ja d kohdassa (62/35) säädetyistä takaisinsaannin edellytyksistä lausumilla perusteilla Korkein oikeus on ratkaissut asian tuomiolauselmasta ilmenevällä tavalla.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.