10.11.1994

Kajaanin raastuvanoikeuden päätös 8.10.1991

MCS-Management Consulting Services Oy:n (jäljempänä MCS Oy) Kainuun Sanomain Kirjapaino Oy:tä (jäljempänä Kirjapaino Oy) vastaan ajamasta kanteesta raastuvanoikeus lausui nyt kysymyksessä olevalta osalta seuraavaa.

MCS Oy oli Jyväskylän kaupunginvoudinviraston 30.1.1990 toimittamassa pakkohuutokaupassa, jossa velallisena oli ollut Melvi Oy, ostanut 8 000 markan hinnasta kymmenen Kirjapaino Oy:n osaketta, jotka olivat yhdessä osakekirjassa. Osakekirjan etusivulle oli merkitty omistajaksi "Tikkanen J O perik.". Osakekirjan kohdassa siirtomerkinnät oli leimasimella tehty merkintä "Suomen Yhdyspankki Oy, Turku Aninkaistentori, omaisuuden hoitajana" ja sen alla kaksi epäselvää nimikirjoitusta. Tämän alla oli siirtomerkintä konekirjoitustekstinä siten, että siinä mainittiin osakkeen omistusoikeuden siirtyneen MCS Oy:lle pakkohuutokaupassa 30.1.1990. Merkinnän oli tehnyt Jyväskylän kaupunginvoudinviraston avustava ulosottomies.

Selostettuaan osakkeita koskevasta saantoketjusta esitettyä selvitystä raastuvanoikeus totesi, että Jyväskylän kaupunginvoudin antaman selvityksen mukaan osakkeet oli pakkohuutokaupassa 30.1.1990 myyty Melvi Oy:n velasta MCS Oy:lle. Melvi Oy:n saannosta ei ollut esitetty selvitystä.

MCS Oy oli lähettänyt ostamansa osakkeet Kirjapaino Oy:lle rekisteröitäviksi. Tämä oli kuitenkin ilmoittaminsa perustein jättänyt osakkeet rekisteröimättä. MCS Oy:lle oli 4.9.1990 palautettu tämän rekisteröintipyyntöön liitetyt asiakirjat tutkimatta rekisteröintipyyntöä.

Todettuaan osakesaannon rekisteröimisen osalta osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n säännöksen sisällön raastuvanoikeus lausuminsa perustein katsoi, ettei Kirjapaino Oy ollut perustellusti voinut kieltäytyä rekisteröimästä MCS Oy:n saantoa luotettavan selvityksen puuttumisen vuoksi.

Suostumuslausekkeen osalta raastuvanoikeus lausui seuraavaa.

Kirjapaino Oy:n yhtiöjärjestyksessä oli osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:ssä tarkoitettu suostumuslauseke. Yhtiöjärjestyksen 4 § kuului seuraavasti:

"Osaketta ei saa siirtää kolmannelle ilman yhtiön hallituksen suostumusta. Jollei suostumusta anneta, yhtiö on velvollinen lunastamaan osakkeen käyvästä arvosta.

Tämä määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä."

MCS Oy:n kanne oli perustunut muun muassa siihen, että osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n mukaan suostumusta ei voida vaatia osakkeelta, joka oli hankittu pakkohuutokaupassa.

Kirjapaino Oy oli puolestaan esittänyt, että MCS Oy oli hankkinut osakkeet valeoikeustoimella eli pakkohuutokaupalla, joka oli järjestetty suostumuslausekkeen nimenomaiseksi kiertämiseksi. Koska mitään todellista velkaa ei ollut ollut pakkohuutokaupan hakijan Target Ky:n ja velallisen Melvi Oy:n välillä, oli pakkohuutokauppa valeoikeustoimena pätemätön.

Osakkeiden vaihdannan vapaus oli osakeyhtiölain tärkeimpiä periaatteita (osakeyhtiölaki 3 luku 2 §). Osakemarkkinoiden kasvaessa ja vaihdannan lisääntyessä oli lainsäädännössä vahvistettu osakkeen ostajan asemaa säätämällä saantosuojasta sekä vaihdantakelpoisuuden rajoituksista (osakeyhtiölaki 3 luku 3 § ja 4 §). Poikkeaminen lain yksiselitteisestä sanamuodosta olisi vaatinut vahvemman perusteen kuin epäilyn niin sanotusta nurkanvaltauksesta. Nurkanvaltauskaan ei nykyisen lainsäädäntömme mukaan ollut kiellettyä. Sitä vastaan yhtiö olisi voinut suojautua vain lunastuslausekkeella, ei suostumuslausekkeella.

Pakkohuutokauppavelallista Melvi Oy:tä ei ollut rekisteröity Kirjapaino Oy:n osakeluetteloon. Kirjapaino Oy:n kannan mukaan pakkohuutokaupassa ei ollut voinut siirtyä ostajalle MCS Oy:lle parempaa oikeutta kuin edeltäjällä oli ollut.

Tämän yleisen periaatteen soveltamisesta osakkeen siirtymistä pakkohuutokaupassa koskevaan tapaukseen olivat oikeustieteilijät esittäneet erilaisia näkemyksiä siten kuin raastuvanoikeuden päätöksessä lähemmin selostettiin.

Osakkeen siirrossa jonkun henkilön merkitsemisellä osakeluetteloon ei osakeyhtiölain mukaan ollut oikeutta luovaa vaikutusta, vaan ainoastaan julkistava merkitys. Osakkeenomistaja ei ollut velvollinen ilmoittamaan saantoaan osakeluetteloon merkittäväksi. Osakkeenomistaja, jonka saantoa ei ollut rekisteröity, voi täysin pätevästi luovuttaa osakkeen edelleen, ja uudella omistajalla oli muiden edellytysten täyttyessä oikeus saada saantonsa rekisteröidyksi. Saman periaatteen voitiin katsoa olevan voimassa myös yhtiöissä, joissa rekisteröinti edellyttää hallituksen suostumusta.

Raastuvanoikeus lausui, että Kirjapaino Oy:n hallitus ei yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain selvän sanamuodon sekä edellä esitettyjen perusteluiden vastaisesti ollut voinut kieltäytyä MCS Oy:n rekisteröintipyynnöstä suostumuslausekkeeseen vedoten, koska MCS Oy oli hankkinut osakkeen pakkohuutokaupasta.

MCS Oy:n toissijaisesti esittämän lunastusvaatimuksen osalta raastuvanoikeus katsoi, että koska Kirjapaino Oy ei voinut kieltäytyä merkitsemästä kanteessa mainittuja osakkeita osakeluetteloon luotettavan selvityksen puuttumisen vuoksi ja koska sillä ei myöskään ollut kieltäytymisperustetta suostumuslausekkeeseen vedoten, ei MCS Oy:n vaihtoehtoisesti esittämä lunastusvaatimus tullut käsiteltäväksi.

Tämän vuoksi raastuvanoikeus velvoitti Kirjapaino Oy:n hallituksen heti merkitsemään MCS Oy:n saannon ja osakkeet osakeluetteloon ja osakasluetteloon uhalla, että muutoin raastuvanoikeuden päätös katsottiin saannon ja osakkeiden merkitsemiseksi osake- ja osakasluetteloon.

Kirjapaino Oy velvoitettiin korvaamaan MCS Oy:n kohtuulliset oikeudenkäyntikulut, vaatimus enemmälti hyläten, 50 000 markalla 16 prosentin vuotuisine korkoineen 8.10.1991 lukien.

Itä-Suomen hovioikeuden tuomio 11.6.1993

Kirjapaino Oy valitti hovioikeuteen.

Kirjapaino Oy:n yhtiöjärjestyksen 4 §:n mukaan osaketta ei saanut siirtää kolmannelle ilman yhtiön hallituksen suostumusta. Jollei suostumusta annettu, yhtiö oli velvollinen lunastamaan osakkeen käyvästä arvosta. Tämä määräys ei kuitenkaan koskenut osaketta, joka oli hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n mukaan osake voitiin rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, mikäli laista tai yhtiöjärjestyksestä ei muuta johtunut. Saman luvun 4 §:n 1 momentin mukaan yhtiöjärjestyksessä voitiin määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan yhtiön suostumus. Sellainen määräys ei kuitenkaan koskenut osaketta, joka oli hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Lain esitöiden (hallituksen esitys Eduskunnalle uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi 1977 vp. n:o 27) mukaan kysymyksessä oleva suostumuslauseke koski ainoastaan vapaaehtoisia luovutuksia. Jotta osakkeenomistajat eivät voisi estää osakkeiden käyttämistä velkojensa suorittamiseen, suostumuslausekkeet eivät saaneet käsittää pakkohuutokauppaa tai konkurssipesään kuuluvan omaisuuden myyntiä.

Osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n 1 momentin viimeisen virkkeen poikkeussäännös oli säädetty pakkohuutokauppa- ja konkurssivelkojien eduksi. Lain tarkoituksena ei kuitenkaan ollut, että pakkohuutokauppavelallinen tai konkurssipesä voisi luovuttaa kenellekään paremman oikeuden osakkeeseen kuin sillä itsellään on ollut.

MCS Oy oli ostanut pakkohuutokaupasta kysymyksessä olevat Melvi Oy:n omistamat Kirjapaino Oy:n osakkeet. Melvi Oy ei ollut itse saanut saannolleen Kirjapaino Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaista suostumusta eikä se myöskään itse ollut ollut kyseisten tai muidenkaan osakkeiden nojalla Kirjapaino Oy:n rekisteröity osakkeenomistaja. Siten Kirjapaino Oy:n hallituksella oli ollut oikeus kieltäytyä antamasta suostumustaan MCS Oy:lle osakkeiden hankkimiseen.

Kirjapaino Oy oli yhtiöjärjestyksensä mukaan velvollinen lunastamaan osakkeen käyvästä arvosta, jollei suostumusta osakkeen hankkimiseen annettu. Yhtiö oli raastuvanoikeudessa ilmoittanut suostuvansa lunastamaan osakkeet katsoen niiden käyväksi arvoksi 1 000 markkaa kappaleelta. Jutussa esitetyn selvityksen mukaan osakkeen käypänä arvona oli pidettävä yhtiön myöntämää määrää. Siten Kirjapaino Oy oli velvollinen lunastamaan osakkeet MCS Oy:ltä mainitulla hinnalla.

MCS Oy voitti jutun ainoastaan osakkeiden lunastusvelvollisuutta koskevalta osalta. Yhtiöllä oli näin ollen oikeus saada korvaus ainoastaan välttämättömistä oikeudenkäyntikuluistaan, joiden määräksi raastuvanoikeudessa hovioikeus arvioi 15 000 markkaa.

Tämän vuoksi hovioikeus kumosi raastuvanoikeuden päätöksen ja hylkäsi MCS Oy:n kanteen siltä osin kuin MCS Oy oli vaatinut, että raastuvanoikeus velvoittaa Kirjapaino Oy:n hallituksen merkitsemään kysymyksessä olevan saannon ja osakkeet osake- ja osakasluetteloon.

MCS Oy:n lunastusvaatimuksen johdosta vahvistettiin, että Kirjapaino Oy oli velvollinen lunastamaan ensiksi mainitulta yhtiöltä sen omistamat Kirjapaino Oy:n kymmenen osaketta 1 000 markan kappalehinnasta.

Kirjapaino Oy velvoitettiin suorittamaan MCS Oy:lle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista raastuvanoikeudessa 15 000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä.

Jutun näin päättyessä asianosaiset saivat pitää oikeudenkäyntikulunsa hovioikeudessa vahinkonaan.

Esittelijä Lappi ehdotti mietintönään, ettei raastuvanoikeuden päätöstä muuteta. Hovioikeudenneuvos Parviainen hyväksyi mietinnön.

Perustelut

Osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:n 1 momentin viimeisen virkkeen mukaan suostumuslauseke ei koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Osakeyhtiölain esitöiden mukaan suostumuslausekkeet eivät saa käsittää pakkohuutokauppaa tai konkurssipesään kuuluvan omaisuuden myyntiä, jotta osakkeenomistajat eivät voisi estää osakkeiden käyttämistä velkojensa suorittamiseen. Säännöksellä on siten tarkoitettu suojata osakkeenomistajan pakkohuutokauppa- ja konkurssivelkojia velallisen sanotunlaiselta vahingoittavalta menettelyltä. Jos velallisella itsellään taikka konkurssipesällä ei ole ollut yhtiön suostumusta osakkeen hankkimiselle, suostumuslausekkeen väistyminen hankittaessa osake pakkohuutokaupasta tai konkurssipesästä sensijaan merkitsisi sitä, että ostaja saisi osakkeeseen paremman oikeuden kuin edeltäjällä eli pakkohuutokauppa- tai konkurssivelallisella itsellään on ollut. Näin ollen ei ole perusteltua tulkita sanottua 3 luvun 4 §:n 1 momentin viimeisen virkkeen poikkeussäännöstä siten, että se koskisi myös tilannetta, jossa velallisella ei ole ollut puheena olevaa suostumusta.

MCS Oy on ostanut pakkohuutokaupasta kysymyksessä olevat Melvi Oy:n omistamat Kirjapaino Oy:n osakkeet. Melvi Oy, jota ei ole rekisteröity Kirjapaino Oy:n osakkeenomistajaksi, ei ole saanut saannolleen Kirjapaino Oy:n yhtiöjärjestyksen mukaista suostumusta. MCS Oy:n saannon merkitseminen Kirjapaino Oy:n osakeluetteloon ja osakasluetteloon on sen vuoksi edellyttänyt Kirjapaino Oy:n hallituksen suostumusta, eikä Kirjapaino Oy:n hallitus siten ole ollut velvollinen merkitsemään tuota saantoa osakeluetteloon ja osakasluetteloon.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta. MCS Oy velvoitetaan suorittamaan Kirjapaino Oy:lle korvaukseksi vastauskuluista 1 500 markkaa 16 prosentin korkoineen Korkeimman oikeuden tuomion antopäivästä lukien.