18.9.1992

Tornion kihlakunnanoikeuden päätös 28.8.1989

Kihlakunnanoikeus on Suomen valtion, jota on edustanut Lapin ja Oulun lääninverovirastot, kanteesta lausunut selvitetyksi, että Tornion Olut Oy oli yhtiökokouksen 9.3.1981 tekemän päätöksen perusteella asetettu selvitystilaan ja selvitysmiehiksi oli määrätty A, B ja C. Selvitysmiehet olivat hakeneet Tornion raastuvanoikeudelta julkista haastetta Tornion Olut Oy:n velkojille ja raastuvanoikeuden määräämänä paikalletulopäivänä 12.10.1981 muun muassa Lapin lääninverovirasto oli ilmoittanut saamisiaan Suomen valtion puolesta koskien verovuotta 1981. Lääninverovirasto oli valvonut kaikki Tornion Olut Oy:lle paikalletulopäivänä maksuunpannut ja edelleen maksamatta olleet verosaatavat valvontakirjelmän kohdissa 1-7. Nämä saatavat muodostuivat Tornion Olut Oy:lle verovuodelta 1981 määrätyistä ja maksuunpannuista ennakkoverojen maksamatta olleista eristä ja olivat yhteensä 689.822 markkaa. Lisäksi lääninverovirasto oli valvonut kohdissa 8-24 eritellyt, myöhemmin maksuunpantavat verot ja maksut sekä valvontakirjelmän 9-kohdan mukaan seuraavasti: "Lopullinen vero vuodelta 1981 arviolta enintään 9.500.000 markkaa, jäämämaksu ja viivästyskorko myöhemmin määrättävästä päivästä alkaen".

Tornion Olut Oy:n ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirjasta 12.11.1981 liitteineen ilmenee, että likvidaatiojakoosuutena on jaettu Tornion Olut Oy:n ainoalle osakkeenomistajalle Oy Hartwall Ab:lle 23.440.254,23 markkaa. Likvidaatiotaseessa ei ole tehty mitään verovarausta verovuoden 1981 lopullisen veron osalta. Tornion Olut Oy oli purettu 26.11.1981.

Verotuksen verovuodelta 1981 valmistuttua 1.11.1982 verottaja oli katsonut, ettei Tornion Olut Oy:n maksama veroennakko ollut riittänyt ja kannossa oli määrätty Tornion Olut Oy:lle maksettavaksi 483.691,50 markkaa lopullista veroa. Tornion Olut Oy:ltä oli ennakonkantona kerätty 9.255.465 markkaa, joten Tornion Olut Oy:n maksettavaksi oli verovuodelta 1981 määrätty veroa kaikkiaan 9.739.156,50 markkaa, minkä selvitysmiehet olivat suorittaneet valtiolle.

Verotusasiamiehen valitettua edellä mainitusta verotuksesta Lapin lääninoikeus oli 12.11.1986 antamallaan päätöksellä lisännyt Tornion Olut Oy:n verotettavaan tuloon 1.398.741 markkaa. Korkein hallinto-oikeus oli 31.7.1987 antamallaan päätöksellä pysyttänyt lääninoikeuden päätöksen. Tulonlisäys oli johtanut siihen, että Tornion Olut Oy:lle oli pantu verovuoden 1981 osalta lopullista veroa maksettavaksi lisää Lapin läänissä 832.141 markkaa ja Oulun läänissä 26.608 markkaa eli yhteensä 858.749 markkaa. Tätä määrää viivästyskorkoineen Tornion Olut Oy tai selvitysmiehet eivät olleet suostuneet suorittamaan valtiolle.

Vuosihaasteasian paikalletulopäivänä 12.10.1981, jolloin lopullisen veron määrä on ollut vahvistamatta, yhtiöllä on ollut ennakkoveroja maksamatta. Lapin lääninverovirasto on paikalletulopäivänä valvonut verovuoden 1981 ennakkoveron maksuunpannut ja maksamatta olleet erät sekä erikseen arviovalvontana tuolloin vielä maksuunpanemattoman lopullisen veron verovuodelta 1981 yleisesti valvonnoissa noudatetun käytännön mukaisesti. Määräajasta velkomisasioissa sekä julkisesta haasteesta velkojille annetun asetuksen 9 §:n mukaan haasteen perusteella ei voida valvoa jo maksettuja saatavia, vaan maksamattomia myöhemmin erääntyviä saatavia.

Lopullisen veron käsite on vakiintunut verotuskäytännössä, ulosottohallinnossa, tuomioistuimissa ja elinkeinoelämässä. Tämä ilmenee muun muassa valtiovarainministeriön veronkantolain 27 §:n 2 momentin nojalla antaman päätöksen 2 §:stä ja verotuslain 108 ja 109 §:stä. Muun muassa edellä mainittujen lainkohtien sekä verotus- ja oikeuskäytännön mukaan lopullista veroa on siten vain se, mikä tulee maksuunpantavaksi lopullisen veropäätöksen perusteella.

Näillä perusteilla valtion valvonta ei ole voinut tarkoittaa niiden verojen ja maksujen kokonaismäärää, mikä Tornion Olut Oy:n oli suoritettava verovuodelta 1981.

Valtion valvonnan mukaan Tornion Olut Oy:n voidaan katsoa saaneen tietää valtion verosaatavasta vuosihaasteen paikalletulopäivänä. Näin ollen valtio ei ole menettänyt edellä mainitun asetuksen 11 §:n 2 momentin mukaan oikeuttaan vaatia sanottuja saatavia Tornion Olut Oy:ltä.

Osakeyhtiölain 13 luvun 12 §:n 1 momentin mukaan yhtiön velkojille haetun julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen selvitysmiesten tulee, sitten kun kaikki tiedossa oleva velka on maksettu, jakaa yhtiön omaisuus. Jos velka on riitainen tai erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voida maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava.

Tornion Olut Oy:n selvitysmiehet olivat maksaneet yhtiön varoista sen velkoja, esittäneet lopputilityksen yhtiökokoukselle ja jakaneet kaikki yhtiön varat eli 23.440.254,23 markkaa yhtiön ainoalle osakkeenomistajalle panematta erilleen valtiolle mahdollisesti maksuunpantavaa enintään valvotun määrän suuruista summaa.

Selvitysmiehet eivät olleet osakeyhtiölain edellä mainitun säännöksen edellyttämällä tavalla huolehtineet tietämänsä valtion saatavan turvaamisesta. Mainittuja saatavia ei ollut saatu ulosottoteitsekään perityksi. Selvitysmiehet eivät olleet myöskään osakeyhtiölain 13 luvun 16 §:ssä mainituin tavoin jatkaneet selvitysmenettelyä.

Osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n mukaan selvitysmiehiin sovelletaan samoja säännöksiä kuin osakeyhtiön hallituksen jäseniin. Osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n mukaan hallituksen jäsen on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on aiheuttanut osakeyhtiölakia rikkomalla osakkeenomistajalle tai muulle henkilölle tahallisesti tai tuottamuksella.

Jos yhtiön varoja on jaettu osakkeenomistajille vastoin osakeyhtiölain säännöksiä, osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentin nojalla osakkeenomistajan on palautettava saamansa määrä.

Selvitysmiehet olivat jakaneet likvidaatioyhtiön varoja sen ainoalle osakkeenomistajalle Oy Hartwall Ab:lle vastoin osakeyhtiölain säännöksiä. Oy Hartwall Ab on velvollinen palauttamaan osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n 1 momentin mukaan saamansa määrän 6 prosentin vuotuisine korkoineen. Kihlakunnanoikeus on katsonut, että likvidaatioyhtiön varojen jakaminen osakkeenomistajille ei ole yhtiön voiton jakamista osakeyhtiölain 12 luvun 1 ja 2 §:ien nojalla.

Kihlakunnanoikeus on vielä katsonut, että edellä mainitun lain 12 luvun 5 §:n nojalla velkojalla on oikeus vaatia palautettavan määrän suorittamista suoraan itselleen.

Oy Hartwall Ab ei ollut edes väittänyt, ettei se ollut ollut läsnä yhtiökokouksessa, jossa Tornion Olut Oy:n varat oli jaettu. Oy Hartwall Ab:n toimitusjohtajana oli toiminut vuodesta 1976 Tornion Olut Oy:n selvitysmieheksi määrätty, sen hallituksen jäsenenäkin toiminut A. Näin ollen Oy Hartwall Ab oli saanut tiedon Tornion Olut Oy:n edellä mainitusta varojen jaosta, eikä voitu katsoa, että Oy Hartwall Ab:llä olisi ollut aihetta olettaa varojen jakamisen tapahtuneen laillisena voitonjakona. Näyttämättä oli jäänyt, että Oy Hartwall Ab olisi toiminut tahallaan tai törkeästä tuottamuksesta.

Kihlakunnanoikeus on katsonut, että vastoin osakeyhtiölain säännöksiä Tornion Olut Oy:n varoja oli jaettu osakkeenomistajille ainakin vaaditut 858.749 markkaa.

Näillä perusteilla kihlakunnanoikeus on velvoittanut Oy Hartwall Ab:n osakeyhtiölain 12 luvun 5 §:n nojalla sekä A:n, B:n ja C:n osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:n nojalla yhteisvastuullisesti, hyläten vaatimukset enemmälti, suorittamaan Suomen valtiolle Tornion Olut Oy:n vuodelta 1981 oleva verojäämä 858.749 markkaa viivästysseuraamuksineen eli 1.098.086 markkaa 16 prosentin vuotuisine korkoineen haasteen tiedoksiantopäivästä 16.1.1989 lukien, kuitenkin siten, että Oy Hartwall Ab:n maksettavaksi tuomittu yhteisvastuullinen korvausvelvollisuus koron osalta rajoitettiin 6 prosentiksi. Lisäksi Oy Hartwall Ab, A, B ja C velvoitettiin yhteisvastuullisesti suorittamaan Suomen valtiolle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista 12.464,80 markkaa 16 prosentin vuotuisine korkoineen 28.8.1989 lukien.

Rovaniemen hovioikeuden tuomio 7.3.1991

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi Tornion Olut Oy, Oy Hartwall Ab, A, B ja C yhteisesti olivat saattaneet jutun, ei ole muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöstä. Oy Hartwall Ab, A, B ja C on velvoitettu yhteisvastuullisesti maksamaan valtiolle korvaukseksi oikeudenkäyntikuluista hovioikeudessa 1.000 markkaa 16 prosentin korkoineen hovioikeuden tuomion antopäivästä lukien.

Perustelut

Lapin lääninverovirasto on Tornion Olut Oy:n velkojille annetun julkisen haasteen johdosta valtion puolesta valvontakirjelmässään ilmoittanut saatavana muun ohessa myöhemmin maksuunpantavina veroina ja maksuina lopullista veroa vuodelta 1981 arviolta enintään 9.500.000 markkaa jäämämaksuineen ja viivästyskorkoineen myöhemmin määrättävästä päivästä alkaen.

Lapin lääninverovirasto on valvoessaan edellä mainitun veron arviomääräisenä ilmoittanut valvontakirjelmässään valvonnan tältä osalta koskevan myöhemmin maksuunpantavia veroja ja maksuja. Tämän vuoksi ja kun julkisella haasteella velkojat kutsutaan ilmoittamaan saamisensa, lääninveroviraston valvonnan on katsottava tarkoittaneen paikalletulopäivän jälkeen vielä maksettavien verojen enimmäismäärää eikä Tornion Olut Oy:n verovuoden 1981 verojen ja maksujen kokonaismäärää. Tornion Olut Oy:n maksettavaksi ei ole julkisen haasteen paikalletulopäivän jälkeen tullut vuodelta 1981 veroja ja maksuja enempää kuin Lapin lääninverovirasto oli julkisen haasteen johdosta ilmoittanut ja valvonut. Valtio ei siten ole menettänyt oikeuttaan vaatia Tornion Olut Oy:ltä nyt kysymyksessä olevia saataviaan.

Valtion vaatimus käsittää verojäämän 858.749 markkaa sekä veron määräaikana maksamisen laiminlyönnistä perittävän viivästyskoron ja jäämämaksun 239.337 markkaa laskettuna lääninverovirastojen ilmoituksen mukaan kunkin veroerän eräpäivästä haasteen tiedoksiantopäivään 16.1.1989. Veron viivästyskorosta ja jäämämaksusta annetun lain (145/1976) nojalla perittäviä viivästyskorkoa ja jäämämaksua on pidettävä korkolaissa säädettyä viivästyskorkoa vastaavana suorituksena. Kun viivästyskorkoa ei ole suoritettava maksamattomalle viivästyskorolle, haastepäivästä laskettava korko on suoritettava vain 858.749 markan verojäämälle.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomiota ja kihlakunnanoikeuden päätöstä muutetaan.

Oy Hartwall Ab, A, B ja C vapautetaan velvollisuudesta maksaa korkoa viivästysseuraamuksen 239.337 markan osalta. Heidän velvollisuudekseen jää maksaa korkoa kihlakunnanoikeuden päätöksellä tuomitulle 858.749 markalle haasteen tiedoksiantopäivästä 16.1.1989 lukien Oy Hartwall Ab:n laskettuna 6 prosentin sekä A:n, B:n ja C:n 16 prosentin mukaan.

Asian laatuun nähden asianosaisten on itse vastattava oikeudenkäyntikuluistaan Korkeimmassa oikeudessa.