12.9.1988

Kanne Imatran kihlakunnanoikeudessa

A Oy on kertonut, että Asunto-Oy Lappeentie 13:n yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä oli lunastuslauseke, jonka mukaan osakkeen siirryttyä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle oli siirronsaajan viipymättä ilmoitettava siitä hallitukselle. Hallituksella oli ensisijassa ja sen jälkeen osakkeenomistajilla oikeus lunastaa osake. Lunastusoikeus ei koskenut perintöön, testamenttiin ja avio-oikeuteen perustuvia saantoja. Lunastushinta oli siirtäjän ja siirronsaajan sopima hinta taikka, jos saanto oli vastikkeeton, osakkeen viimeiseen tilinpäätökseen perustuva arvo. Hallituksen tuli antaa tieto osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kahden viikon kuluessa siirtoilmoituksesta lukien. Tiedoksiantamisen tuli tapahtua samoin kuin kokouskutsun antamisen. Tiedon tuli sisältää lunastushinta ja päivämäärä, jolloin lunastusvaatimus oli tehtävä. Osakkeenomistajien tuli esittää lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä oli ilmoitettu hallitukselle. Lunastushinta oli suoritettava siirronsaajalle käteisenä rahana tai pankin varmentamalla shekillä kahden viikon kuluessa lunastusvaatimuksen tekemisestä lukien tai mainitussa ajassa talletettava ulosotonhaltijalle.

Asunto-osakeyhtiön hallitus oli 14.1.1985 ilmoittanut osakkeenomistajille, että yhtiön osakkeet numerot 14796-16425, jotka oikeuttivat myymälähuoneiston nro 17 ja varaston nro 18 hallintaan, olivat siirtyneet yhtiön ulkopuoliselle B:lle 24.11.1980 tehdyllä luovutuskirjalla. Omistusoikeus oli siirtynyt 31.12.1980. Luovutushinta oli ollut 62.108 markkaa. Osakkeenomistajia oli kehotettu käyttämään yhtiöjärjestyksen mukaista etuosto-oikeuttaan esittämällä kirjallinen lunastusvaatimus yhtiölle 9.2.1985 mennessä. A Oy oli asunto-osakeyhtiön osakkaana tehnyt lunastusvaatimuksen tarjoten B:lle rahana luovutushintaa 62.108 markkaa tämän kuitenkin kieltäytyessä lunastushinnan vastaanottamisesta ja hankkimiensa osakkeiden luovuttamisesta. Esittämänsä perusteella A Oy on vaatinut, että B velvoitetaan luovuttamaan A Oy:lle Asunto-Oy Lappeentie 13:n kysymyksessä olevat osakekirjat sekä että B velvoitetaan häädön uhalla muuttamaan pois yhtiön huoneistoista 17 ja 18. A Oy on lisäksi vaatinut B:n velvoittamista korvaamaan yhtiön oikeudenkäyntikulut 16 prosentin korkoineen.

Kihlakunnanoikeuden päätös 20.8.1986

Kuultuaan B:tä kanteesta kihlakunnanoikeus on katsonut selvitetyksi, että Optikko B Ky oli 24.11.1980 päivätyllä luovutuskirjalla vastikkeetta luovuttanut kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaiselle yhtiömiehelle B:lle Asunto-Oy Lappeentie 13:n osakkeet nrot 14796-16425, jotka luovutuskirjan mukaan oikeuttivat asunto-osakeyhtiön rakennuksessa olevan myymälähuoneiston nro 17 ja varaston nro 18 hallintaan. Asuntoosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä oli kanteessa mainittu lunastuslauseke. B oli osakkeiden siirronsaajana 7.1.1985 esittänyt asunto-osakeyhtiön hallituksen puheenjohtajalle luovutusta koskevan leimaverolaskelman ja 10.1.1985 yhtiön hallituksen kokouksessa osakkeita koskevan alkuperäisen luovutuskirjan. Asunto-osakeyhtiön hallitus oli tuolloin pitämässään kokouksessa päättänyt olla käyttämättä lunastusoikeutta. Hallitus oli 14.1.1985 antanut osakkeenomistajille tiedon osakkeiden siirtymisestä B:lle 24.11.1980 tehdyllä luovutuskirjalla sekä että omistusoikeus osakkeisiin oli siirtynyt 31.12.1980 ja osakkeiden luovutushinta oli 62.108 markkaa. Hallitus oli kehottanut niitä osakkeenomistajia, jotka halusivat käyttää yhtiöjärjestyksen 5 §:n sallimaa etuosto-oikeutta, esittämään lunastusvaatimuksensa kirjallisesti yhtiölle 9.2.1985 mennessä. Asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajista A Oy oli 8.2.1985 tehnyt asunto-osakeyhtiölle osakkeita koskevan lunastusvaatimuksen ja samana päivänä tarjonnut B:lle 62.108 markkaa lunastushintana. B oli kieltäytynyt ottamasta vastaan lunastushintaa ja luovuttamasta osakkeita. B:tä oli pidettävä yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä tarkoitettuna yhtiön ulkopuolisena uutena omistajana, jolle kysymyksessä olevat osakkeet olivat siirtyneet. Yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä tai muuallakaan yhtiöjärjestyksessä ei ollut mainittu, että lunastusoikeus ei koskenut sellaista saantoa, josta nyt oli kysymys.

Siirronsaajan tuli yhtiöjärjestyksen mukaan ilmoittaa siirrosta viipymättä asunto-osakeyhtiön hallitukselle. Osakeyhtiölaissakaan ei ollut säännöstä 3 luvun 3 §:n 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun osakkeen siirtymistä koskevan ilmoituksen muodosta. Tällainen ilmoitus voi niin ollen olla suullinen. B oli osakkeiden siirronsaajana ilmoittanut suullisesti osakkeiden siirtymisestä vuoden 1984 marraskuussa pidetyn yhtiökokouksen yhteydessä kokouksessa läsnäolleille hallituksen jäsenille. Tällöin hallituksen oli katsottava saaneen virallisessa yhteydessä ainakin yleisluonteisen tiedon osakkeiden siirtymisestä ja sillä olisi ollut mahdollisuus yhtiöjärjestyksen 5 §:stä ilmenevässä tarkoituksessa tiedustella B:ltä osakkeiden siirtoon liittyviä yksityiskohtia. Laissa tai yhtiöjärjestyksessä ei ollut säännöstä siitä, että yhtiöjärjestyksessä tarkoitetun siirtoilmoituksen yhteydessä olisi esitettävä siirtoa koskevia asiakirjoja.

Koska osakkeiden siirtymisestä oli vasta 14.1.1985 ja siis yhtiöjärjestyksestä ilmenevän kahden viikon määräajan jälkeen annettu yhtiöjärjestyksen edellyttämällä tavalla tieto osakkeenomistajille, A Oy:n oikeus lunastaa osakkeet oli rauennut ja yhtiö oli siis menettänyt lunastusoikeutensa. Sen vuoksi kihlakunnanoikeus on hylännyt kanteen.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 28.1.1987

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi A Oy oli valittamalla saattanut jutun, on lausunut, että B oli Optikko B Ky:n ainoa vastuunalainen yhtiömies ja omisti siten kommandiittiyhtiön omaisuuden. Näin ollen B:n merkitessä kommandiittiyhtiön nimiin merkityt asunto-osakkeet omiin nimiinsä kysymyksessä ei ollut sellainen omistusoikeuden siirto, jonka johdosta asuntoosakeyhtiöllä tai sen osakkeenomistajilla olisi lunastusoikeus osakkeisiin. Sen vuoksi hovioikeus on jättänyt asian kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.

Perustelut

Kysymyksessä olevat osakkeet ovat kihlakunnanoikeuden päätöksessä selostetulla tavalla siirtyneet Optikko B Ky:ltä B:lle. Asunto-Oy Lappeentie 13:n yhtiöjärjestyksessä oleva lunastuslauseke koskee osakkeiden siirtymistä yhtiön ulkopuoliselle uudelle omistajalle. B kommandiittiyhtiön ainoana vastuunalaisena yhtiömiehenä on ollut asunto-osakeyhtiön osakkeenomistajaan rinnastettavassa asemassa. Hän ei ole tämän vuoksi ollut yhtiöjärjestyksen tarkoittama ulkopuolinen uusi omistaja.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta.