24.2.2011

HELSINGIN KÄRÄJÄOIKEUDEN TUOMIO 30.6.2010

RIIDATONTA

A on ostanut B Ky:ltä 29.3.2004 allekirjoitetulla kauppakirjalla Kiinteistö Oy C:n osakkeet numerot 1-46 110.000 euron kauppahinnalla. Kauppakirja on esitetty Kiinteistö Oy C:lIe keväällä 2005 ja kiinteistöyhtiö on saattanut osakkeiden myynnin toisen osakkaan, D Oy:n tietoon. D Oy on ilmoittanut, ettei se käytä yhtiöjärjestyksessä mainittua lunastusoikeuttaan.

B Ky ja A ovat tehneet 3.3.2005 kauppakirjan korjauksen siten, että kauppahintaa oli alennettu 56.804,08 eurolla.

B Ky on asetettu konkurssiin 2.3.2006.

D Oy on 10.5.2006 päivätyllä kirjeellä ilmoittanut A:lle lunastavansa osakkeet kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen mukaisesti 53.195,92 euron hintaan. Kirje on annettu A:lle tiedoksi haastemiehen toimesta 27.10.2006.

D Oy on esittänyt lunastusvaatimuksen kiinteistöosakeyhtiölle 10.5.2006.

B Ky:n konkurssipesä on nostanut nyt kysymyksessä oleviin osakkeisiin liittyvän takaisinsaantikanteen A:ta vastaan. Helsingin hovioikeuden 26.2.2009 antamalla lainvoimaisella tuomiolla konkurssipesän vaatimukset on hylätty.

KANNE

Vaatimukset

D Oy on vaatinut, että käräjäoikeus

1. vahvistaa, että D Oy:llä on oikeus lunastaa Kiinteistö Oy C -nimisen yhtiön osakkeet numerot 1-46 hintaan 53.195,92 euroa;

2. velvoittaa A:n luovuttamaan mainitut osakkeet ja niihin liittyvät osakekirjat D Oy:n hallintaan;

3. velvoittaa vastaajan korvaamaan kantajan oikeudenkäyntikulut 8.730,93 euroa laillisine viivästyskorkoineen.

Perusteet

Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkaalle siirtyvä osake yhtiöjärjestyksessä mainituilla ehdoilla. Lunastushinta on vastikkeellisissa ja vastikkeettomissa saannoissa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisissa saannoissa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirron saajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta.

D Oy ja A ovat laatineet keskinäisen osakassopimuksen 15.4.2005, jossa on sovittu yhtiön tiettyjen maksujen suorittamisesta sekä alueiden hallinnoimisesta. Osapuolet ovat tällöin tehneet sitoumuksen osakkeiden vakuusarvon säilyttämisestä.

A ei ole ilmoittanut kauppahinnan alentamisesta kiinteistöyhtiölle. D Oy on saanut tiedon kauppahinnan alentamisesta saatuaan B Ky:n konkurssipesän pesänhoitajan 3.5.2006 päivätyn kirjeen. D Oy on esittänyt lunastusvaatimuksen yhtiöjärjestyksen mukaisesti. A ei ole suostunut lunastukseen. D Oy on tallettanut lunastushinnan 53.195,92 euroa kiinteistöyhtiön tilille.

Helsingin hovioikeus on tuomiollaan 26.2.2009 vahvistanut lunastushinnan, kun konkurssipesän takaisinsaantiperuste ei ole menestynyt ja osakkeiden oikeana arvona on pidetty A:n esittämää 53.195,92 euron summaa.

A:n ja B Ky:n suorittamaa kauppahinnan muuttamista on pidettävä osakeyhtiölain ja Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen vastaisena menettelynä, jolla on pyritty pelkästään kiertämään yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja samalla osakeyhtiölakia käyvästä lunastushinnasta. Lunastusoikeus ei voi olla vanhentunut, koska vastaaja on laiminlyönyt ilmoittaa alentunut kauppahinta kiinteistöyhtiölle. Asiassa ei ole merkitystä sillä, vaikka A ei olisikaan saanut takaisin alunperin maksamaansa, lopullisen hinnan ylittävää osuutta.

VASTAUS

A on vastustanut kannetta.

Vaatimukset

A on vaatinut, että kanne hylätään.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Perusteet

Lunastusvaatimus on vanhentunut. D Oy on keväällä 2005 ilmoittanut, että se ei käytä yhtiöjärjestyksessä mainittua lunastusoikeuttaan myytyihin osakkeisiin.

Kaupantekemisen jälkeen kauppahintaa on alennettu 53.195,92 euroon hallissa todettujen virheiden vuoksi. A:lla ei ole ollut velvollisuutta ilmoittaa Kiinteistö Oy C:lle kauppahinnan alentamisesta. Missään ei ole määrätty, että kauppahinnan alentamisesta olisi ylipäätään ilmoitettava jollekin. Joka tapauksessa kiinteistöyhtiö on saanut tiedon alentuneesta kauppahinnasta välittömästi kun yhtiön hallituksen puheenjohtaja E on saanut tiedon hinnan alennuksesta 3.3.2005.

Yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaiset määräajat on joka tapauksessa laiminlyöty.

Laskennallinen lunastushinta 53.195,92 euroa on virheellinen. A on maksanut lunastettavaksi vaadituista osakkeista 110.000 euroa B Ky:n vastuunalaiselle yhtiömiehelle. B Ky ei ole varattomuuden vuoksi kyennyt palauttamaan A:lle alennettavaksi sovittua kauppahintaa. Lisäksi A on hallinta-aikanaan korjannut ja siivonnut hallia ja sen pihaa ainakin 20.000 euron arvosta.

A ei ole tehnyt eikä allekirjoittanut 15.4.2005 päivättyä "Sitoumus yhtiön osakkeiden vakuusarvon säilyttämisestä" -nimistä asiakirjaa. A:lla on tästä asiakirjasta huolimatta ollut oikeus vaatia ja saada kaupan tekemisen jälkeen havaittujen virheiden johdosta myyjältä kauppahinnan alentamista.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

KÄRÄJÄOIKEUDEN RATKAISU

Perustelut

Asiassa on ensiksi ratkaistava kysymys siitä, onko D Oy:lle syntynyt Kiinteistö Oy C:n osakkeiden lunastusoikeus B Ky:n ja A:n 3.3.2005 sopiman hinnanalennuksen johdosta. Riidatonta on, että D Oy ei ollut halunnut käyttää lunastusoikeuttaan 29.3.2004 päivätystä kauppakirjasta ilmenevän kaupan jälkeen. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä siitä, että osakkeiden lunastusoikeus syntyisi kauppahinnan alentamisen seurauksena. Käräjäoikeuden mielestä tällainen, ehkä pitkänkin ajan kuluttua varsinaisesta saannosta tapahtuva ostajan omistusoikeuden poistava mahdollisuus voisi lähtökohtaisestikin perustua vain nimenomaiseen lainsäännökseen.

Asiassa esitetystä todistelusta ei myöskään voida tehdä sellaista johtopäätöstä, että A olisi kaupasta 29.3.2004 ja myöhemmin kauppahinnan alentamisesta 3.3.2005 sopiessaan pyrkinyt kiertämään yhtiöjärjestyksen määräyksiä ja osakeyhtiölakia käyvästä lunastushinnasta, tai että osakkeiden kauppa olisi tehty muulloin kuin 29.3.2004.

Edellä kerrotuilla perusteilla kantajalle ei ole syntynyt kanteessa väitettyä lunastusoikeutta.

Joka tapauksessa lunastusvaatimus on esitetty liian myöhään. Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. B Ky:n vastuunalainen yhtiömies E oli ollut vuodesta 2002 lähtien kiinteistöosakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja ja F hallituksen jäsen ja toimitusjohtaja. Todistelusta voidaan päätellä, että kiinteistöosakeyhtiössä ei ollut pidetty yhtiökokousta eikä vaihdettu hallituksen jäseniä ennen toukokuuta 2006, eikä E ollut itsekään eronnut hallituksesta. Asiassa ei ole myöskään esitetty hallituksen kokouksen pöytäkirjaa, jossa hallituksen puheenjohtajaksi olisi valittu F. Se, että F on allekirjoittanut asiakirjoja hallituksen puheenjohtajana ei osoita, että hänet olisi siihen tehtävään laillisesti valittu. Näin ollen E on ollut kiinteistöosakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja yhtiökokoukseen 3.5.2006 saakka, jolloin hallituksen ainoaksi varsinaiseksi jäseneksi on valittu F. Osakeyhtiölain mukaan tiedoksianto osakeyhtiölle voidaan toimittaa kenelle tahansa hallituksen jäsenelle. Kiinteistöosakeyhtiön on katsottava saaneen tiedon kauppahinnan alentamisesta 3.3.2005, kun E on sopinut siitä A:n kanssa. D Oy on esittänyt lunastusvaatimuksen kiinteistöosakeyhtiölle vasta 10.5.2006 F:n toimiessa tuolloin molempien yhtiöiden edustajana.

Koska kanne on hylättävä edellä selostetuilla perusteilla, käräjäoikeuden ei ole tarpeen arvioida riitaisia seikkoja enemmälti.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tuomiolauselma

Kanne hylätään.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asian ratkaissut käräjäoikeuden jäsen:

käräjätuomari Merja Lahti

HELSINGIN HOVIOIKEUDEN TUOMIO 24.2.2011

VALITUS

D Oy on toistaen käräjäoikeudessa esittämänsä kanteen vaatinut, että hovioikeus vahvistaa, että D Oy:llä on oikeus lunastaa Kiinteistö Oy C:n osakkeet numerot 1 - 46 hintaan 53.195,92 euroa ja että hovioikeus velvoittaa A:n luovuttamaan sanotut osakkeet ja niihin liittyvät osakekirjat D Oy:n hallintaan. Lisäksi D Oy on vaatinut, että A velvoitetaan korvaamaan sen oikeudenkäyntikulut käräjäoikeudessa 8.730,93 eurolla ja hovioikeudessa 1.963,57 eurolla korkoineen.

D Oy:llä oli ollut kiinteistöyhtiön yhtiöjärjestyksen mukainen oikeus lunastaa B Ky:ltä A:lle siirtyneet osakkeet.

Uusi kauppakirja oli kaupan osapuolten välinen uusi sopimus. Uuden kauppakirjan perusteella osakkeiden lunastusaika alkoi kulua siitä, kun osakkeiden siirtymisestä tuon kauppakirjan perusteella oli annettu tieto D Oy:lle.

Yhtiöjärjestyksen 16 §:n 4 kohdan mukaan hallituksen oli ilmoitettava osakkeenomistajalle osakkeen siirtymisestä kolmen viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtämisestä oli ilmoitettu hallitukselle. A ei ollut ilmoittanut kauppahinnan alentamista kiinteistöosakeyhtiölle tai yhtiön toiselle osakkaalle D Oy:lle. Yhtiö ei ollut saanut tietoa kauppahinnan alentamisesta sillä perusteella, että kaupan toisen osapuolen edustaja E oli ollut kiinteistöyhtiön hallituksen jäsen. D Oy oli saanut tiedon kauppahinnan alentamisesta vasta sen jälkeen, kun osakkeiden myyjä B Ky oli 2.3.2006 asetettu konkurssiin ja kun konkurssipesän pesänhoitaja oli tiedustellut osakekaupasta D Oy:ltä. D Oy oli saatuaan tiedon kauppahinnan alentamisesta välittömästi 10.5.2006 esittänyt kiinteistöosakeyhtiölle lunastusvaatimuksen.

Kauppahinnan muuttaminen jälkeenpäin oli ollut kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksen vastainen menettely, jolla oli pyritty kiertämään yhtiöjärjestyksen ja osakeyhtiölain määräykset käyvästä lunastushinnasta.

Lunastusoikeus ei ollut vanhentunut, vaan se oli edelleenkin voimassa, koska A oli laiminlyönyt velvollisuutensa ilmoittaa alennetusta kauppahinnasta kiinteistöosakeyhtiölle tai D Oy:lle.

VASTAUS

A on vaatinut, että valitus hylätään ja että D Oy velvoitetaan korvaamaan A:n oikeudenkäyntikulut hovioikeudessa 676,50 eurolla.

Käräjäoikeuden tuomio oli oikea.

D Oy:llä ei ollut oikeutta lunastaa A:lle siirtyneitä Kiinteistö Oy C:n osakkeita 3.3.2005 laaditun kauppakirjan korjaussopimuksen perusteella.

Kiinteistöosakeyhtiön osakkeiden kauppahintaa oli alennettu kaupan tekemisen jälkeen kaupan kohteena olevassa kiinteistössä havaittujen puutteiden vuoksi. Kiinteistöosakeyhtiön hallituksen puheenjohtaja ja hallituksen jäsen E oli saanut kauppahinnan alennuksesta tiedon, joten A oli täyttänyt ilmoittamisvelvollisuutensa. A:lla ei ollut velvollisuutta ilmoittaa kauppahinnan alentamisesta toiselle osakkeenomistajalle. A ei ollut vastuussa siitä, mitä kiinteistöosakeyhtiön hallitus oli jättänyt tekemättä. A oli maksanut B Ky:lle alkuperäisen kauppakirjan mukaisen kauppahinnan. Ei ollut kohtuullista että D Oy saisi oikeuden lunastaa osakkeet A:lta alennetulla kauppahinnalla.

A ja E olivat toimineet asiassa avoimesti kysymällä ohjeita verotoimistosta ja toimimalla niiden mukaisesti. A ei ollut kiertänyt yhtiöjärjestyksen tai lain määräyksiä.

HOVIOIKEUDEN RATKAISU

Käsittelyratkaisu

D Oy on pyytänyt pääkäsittelyn toimittamista hovioikeudessa ja nimennyt kuultaviksi käräjäoikeudessa kuullut henkilöt. Hovioikeus katsoo, että asian ratkaisemisessa ei ole kysymys suullisen todistelun uskottavuuden arvioinnista, vaan oikeudellisesta arvioinnista ja johtopäätösten tekemisestä. Pääkäsittelyn toimittaminen on siten oikeudenkäymiskaaren 26 luvun 14 §:n 2 momentin 6 kohdan nojalla selvästi tarpeetonta ja sitä koskeva D Oy:n pyyntö hylätään.

Pääasia

Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan osakkeenomistajalla on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä osake sen käyvällä hinnalla, joksi yhtiöjärjestyksen mukaan katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta.

Kiinteistöosakeyhtiön osakkeet numerot 1-46 olivat siirtyneet B Ky:ltä A:lle 29.3.2004 päivätyllä kauppakirjalla, johon oli osakkeiden kauppahinnaksi merkitty 110.000 euroa. A ja B Ky olivat 3.3.2005 allekirjoittaneet sopimuksen, jolla kauppahinta oli sovittu alennettavaksi 53.195,92 euroon. Helsingin hovioikeus on tuomiollaan 26.2.2009 takaisinsaantia konkurssipesään koskevassa asiassa vahvistanut alennetun kauppahinnan osakkeiden käyväksi arvoksi.

Mainitun kauppakirjan mukaan 110.000 euron kauppahinta oli sovittu maksettavaksi siten, että A otti vastatakseen B Ky:n nimissä olleen pääomaltaan 48.737,84 euron määräisen lainan N Pankilta korkoineen. Loppukauppahinnan 61.262,16 euroa eräpäiväksi oli sovittu 30.5.2004.

Kirjallisena todisteena esitetyn 3.3.2005 allekirjoitetun kauppahinnan alentamista koskevan sopimuksen mukaan A oli maksanut N Pankille 48.737,84 euron sijasta 53.195,92 euroa ja sen vuoksi loppukauppahinnan olisi pitänyt olla 56.804,08 euroa eikä 61.262,16 euroa. Lisäksi sopimuksella oli siinä mainituilla perusteilla alennettu kauppahintaa loppukauppahinnan korjatulla määrällä 56.804,08 eurolla, ja todettu, että mitään maksamatonta kauppahintaa ei enää ollut.

Asiassa ei ole esitetty selvitystä siitä, että A olisi maksanut osaakaan 30.5.2004 maksettavaksi erääntyneestä rahana maksettavasta kauppahinnasta. Tämä viittaa vahvasti siihen, että A ja B Ky olivat alun perin merkinneet kauppakirjaan osakkeiden kauppahinnan selvästi todellista kauppahintaa ja osakkeiden käypää arvoa korkeammaksi ja että todellinen kauppahinta oli ollut osapuolten myöhemmin sopima alennettu kauppahinta 53.195,92 euroa. Hovioikeus katsoo, toisin kuin käräjäoikeus, että kerrotulla menettelyllä on pyritty kiertämään yhtiöjärjestyksen määräyksiä osakkeenomistajan ja yhtiön lunastusoikeudesta. Kun muuta ei ole näytetty, mainittu alennettu kauppahinta on katsottava lunastusmenettelyssä noudatettavaksi osakkeiden käyväksi arvoksi.

Asiassa on riidatonta, että A oli kevään 2004 aikana esittänyt 29.3.2004 allekirjoitetun kauppakirjan kiinteistöosakeyhtiön hallitukselle ja että D Oy oli tuolloin ilmoittanut, ettei se käytä lunastusoikeuttaan myytyihin osakkeisiin. Hovioikeus katsoo, että koska A:n tekemä ilmoitus ei ollut lunastusoikeuden käyttämisen kannalta keskeisen tiedon eli kauppahinnan osalta vastannut totuutta, yhtiöjärjestyksessä määrätty osakkeen lunastusaika ei ole tehdyn ilmoituksen perusteella alkanut kulua eikä D Oy:n ilmoitus olla käyttämättä lunastusoikeuttaan ole yhtiötä sitova. D Oy:n oikeus osakkeiden lunastamiseen ei siten ole mainittujen ilmoitusten johdosta lakannut.

Asiassa on kysymys myös siitä, oliko lunastusaika alkanut kulua 3.3.2005 sillä perusteella, että B Ky:n vastuunalainen yhtiömies E oli kiinteistöosakeyhtiön hallituksen jäsenenä tosiasiallisesti ollut tietoinen todellisesta kauppahinnasta viimeistään silloin kun hän oli mainittuna päivänä B Ky:n edustajana allekirjoittanut kauppahinnan alentamista koskevan sopimuksen, ja oliko D Oy sen vuoksi tehnyt lunastusvaatimuksensa liian myöhään. Yhtiöjärjestyksen 16 §:n 4 kohdan mukaan yhtiön hallituksen on ilmoitettava osakkeenomistajille osakkeen siirtymisestä kolmen viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle, ja 5 kohdan mukaan osakkeen omistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden viikon kuluessa samasta ajankohdasta lukien. Hovioikeus katsoo, toisin kuin käräjäoikeus, että yhtiöjärjestyksen mukainen lunastusaika ei ole alkanut kulua yksittäisen hallituksen jäsenen tietoisuuden perusteella, vaan vasta siitä kun hallitukselle on ilmoitettu osakkeiden siirrosta ja samalla annettu lunastusoikeuden käyttämisen kannalta olennaiset ja oikeat tiedot.

D Oy oli 3.5.2006 saanut tiedon kauppahinnan alentamista koskevasta sopimuksesta B Ky:n konkurssipesältä. D Oy oli 10.5.2006 ilmoittanut haluavansa lunastaa osakkeet A:n ja B Ky:n välisen sopimuksen mukaisesta käyvästä hinnasta. Näin ollen D Oy on esittänyt lunastusvaatimuksen osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti oikea-aikaisena. D Oy:n kanne tulee hyväksyä.

Oikeudenkäyntikulut

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomio kumotaan.

A velvoitetaan luovuttamaan Kiinteistö Oy C:n osakkeet numerot 1-46 D Oy:lle 53.195,92 euron lunastushintaa vastaan. D Oy:n on, mikäli yhtiö tahtoo lunastusoikeutta käyttää, maksettava lunastushinta yhtiölle neljän viikon kuluessa hovioikeuden tuomion antamisesta uhalla, että muussa tapauksessa D Oy on menettänyt lunastusoikeutensa.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Esittelijän mietintö

Hovioikeus antanee seuraavan ratkaisun.

Yhtiöoikeudessa pääsääntönä on osakkeiden vapaa siirrettävyys ja osakkeensaajan nauttima laaja vaihdantaoikeus. Osakkeiden siirtymiseen liittyvä osakkeiden lunastaminen merkitsee poikkeusta tähän pääsääntöön. Osakeyhtiölain (624/2006) 3 luvun 7 §:n mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, yhtiöllä tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin yhtiöltä toiselle siirtyvä osake. Jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin, noudatetaan lunastukseen mainitun lainkohdan määräyksiä. Kuitenkaan pykälän 2 momentin 4 - 6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida yhtiöjärjestyksessä pidentää, ainoastaan niitä voidaan lyhentää. Lunastuslausekkeen alaista saantoa ei tarvitse merkitä osake- ja osakasrekisteriin ennen kuin on käynyt selväksi, että kukaan lunastamiseen oikeutetuista ei käytä tätä oikeuttaan. Useimmiten lunastusmahdollisuuden varaamisen tarkoituksena on mahdollisuus estää ei-toivottujen henkilöiden pääsy yhtiöön osakkaiksi.

Lunastusoikeus kytkeytyy omistajanvaihdokseen eli saantoon. Jos kukaan lunastukseen oikeutetuista ei halua määräajassa käyttää lunastusoikeuttaan, lunastusoikeus raukeaa ja uudesta osakkeenomistajasta tulee yhtiön täysivaltainen osakas. Hänet on pyydettäessä merkittävä osake- ja osakasluetteloon ja hän on oikeutettu käyttämään kaikkia osakkaalle kuuluvia oikeuksia. Osakeyhtiölaissa ei ole säännöstä siitä, että osakkeiden lunastus olisi mahdollista myös tämän jälkeen. Näin ollen, jos joku lunastukseen oikeutetuista haluaa käyttää lunastusoikeuttaan, hänen on esitettävä tätä koskeva vaatimuksensa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n 5 -kohdassa tai yhtiöjärjestyksen määräämässä tätä lyhyemmässä määräajassa.

Kiinteistö Oy C:n yhtiöjärjestyksen 16 §:n mukaan osakkeenomistajalla ja yhtiöllä on oikeus lunastaa uudelle osakkeenomistajalle siirtyvä osake. Yhtiöjärjestyksen 16 §:n 5 -kohdan mukaan osakkeenomistajan on esitettävä hallitukselle kirjallinen lunastusvaatimus kuuden viikon kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle. Yhtiöjärjestyksen 3 -kohdan mukaan lunastushinta on vastikkeellisissa ja vastikkeettomissa saannossa osakkeen käypä hinta. Vastikkeellisessa saannossa käyväksi hinnaksi katsotaan osakkeen luovuttajan ja siirronsaajan sopima hinta, jollei näytetä, ettei tämä hinta ole käypä hinta.

Nykyisin voimassa olevassa osakeyhtiölaissa ei ole säädetty miten käypä hinta määrätään. Vanhan osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 3 momentin mukaan lunastusoikeutta sekä lunastushintaa koskevat erimielisyydet oli käsiteltävä tuomioistuimessa, jollei yhtiöjärjestyksessä ollut määräystä, jonka mukaan tällaiset riidat oli siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä. Uusi osakeyhtiölaki ei ole tuonut asiaan muutosta. Hallituksen esityksen uudeksi osakeyhtiölainsäädännöksi (HE 109/2005 vp s. 56) mukaan lunastushinnan sovitteluun sovelletaan vakiintuneen käytännön mukaan varallisuusoikeudellisista oikeustoimista annetun lain 36 §:ää. Näin ollen jos lunastusvaatimuksen tekijä ja siirronsaaja eivät pääse käyvästä hinnasta sopimukseen, on sen joka väittää, että sovittu hinta ei vastaa käypää hintaa, tulee nostaa kauppahinnan vahvistusta koskeva kanne tuomioistuimessa tai viedä asia välimiesten ratkaistavaksi ja vaatia lunastushinnan sovittelua. Lunastajan tulee vedota lunastushinnan kohtuuttomuuteen viimeistään lunastushinnan maksamisen yhteydessä.

Oikeuskirjallisuudessa on esitetty kanta, (Ilmari Caselius: Osakeyhtiön yhtiöjärjestykseen otetun lunastuslausekkeen kiertämisestä. Defensor Legis 1953, s. 278 - 279) että tilanteessa, jossa kauppahinnaksi on kauppakirjassa ilmoitettu toinen hinta, kuin mitä ostaja on suorittanut myyjälle, ei lunastusaika ala kulua ennenkuin todella maksettu kauppahinta on pätevästi ja lopullisesti selvitetty sekä tämä hinta hallituksen toimesta ilmoitettu yhtiön osakkeenomistajille. Asianmukaista olisi ensin vahvistuskanteella todeta oikea kauppahinta ja vain säännönmukaista menettelytapaa noudattaen olisi osakkeenomistajan lunastusoikeus turvattu. Kuitenkin osakkeenomistajan passiivinen suhtautuminen osakkeen siirtymiseen huolimatta siitä, mikä hänen suhtautumisensa on ollut kauppahintaan, tulee tulkita suostumukseksi ja siirron hyväksymiseksi, varsinkin jos ostajan on ollut sallittua käyttää osakkaan puhevaltaa ja siirrosta on kulunut pitkähkö aika.

Asiassa on ollut riidatonta se, että Kiinteistö Oy C:n osakkeet numerot 1-46 olivat siirtyneet B Ky:ltä uudelle omistajalle A:lle 110.000 euron kauppahintaan 29.3.2004 päivätyllä kauppakirjalla. A ja B Ky olivat tehneet noin vuosi kaupanteon jälkeen 3.3.2005 asiakirjan, jolla he olivat alentaneet kauppahintaa 53.195,92 euroksi. Yhtiön toisella osakkaalla D Oy:llä oli osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:n ja yhtiöjärjestyksen 16 §:n perusteella oikeus lunastaa kyseiset osakkeet ja näin estää A:n tulemisen yhtiön osakkaaksi. Riidatonta asiassa on myös ollut se, että D Oy:lle oli ilmoitettu osakkeiden siirtymisestä asianmukaisesti keväällä 2005 eikä se ollut tuolloin halunnut käyttää lunastusoikeuttaan. D Oy oli esittänyt lunastusvaatimuksensa A:lle 10.5.2006 saatuaan ensin tietää alennetusta kauppahinnasta eli noin vuosi sen jälkeen, kun D Oy oli saanut tiedon osakkeiden siirtymisestä A:lle. Kiinteistö Oy C:n yhtiökokouksessa 12.6.2007 oli todettu, että A oli esittänyt hänelle siirtyneeseen osakekirjaan tehdyn siirtomerkinnän ja että hänen saantonsa voitiin merkitä yhtiön osakeluetteloon. Myöhemmin Helsingin hovioikeus on takaisinsaantia konkurssipesään koskevalla tuomiollaan 26.2.2009 vahvistanut osakkeiden käyväksi hinnaksi A:n ja B Ky:n 3.3.2005 sopiman hinnan. B Ky:n konkurssipesän kanne oli tuossa asiassa tullut vireille Tuusulan käräjäoikeudessa 21.9.2007. D Oy:n ja A:n välinen lunastusriita-asia on tullut Helsingin käräjäoikeudessa vireille 12.10.2009.

Hovioikeus todennee, että A:n ja B Ky:n 3.3.2005 tekemällä asiakirjalla ei ollut sovittu osakkeiden siirtymisestä, vaan ne olivat siirtyneet A:lle jo aikaisemmalla osapuolten välisellä kauppasopimuksella. Hovioikeus katsonee, että muutos aiemmin sovitun kauppahinnan ehtoihin ei ollut luonut D Oy:lle uutta mahdollisuutta lunastaa osakkeita, koska oikeus lunastaa osakkeita on kytketty osakeyhtiölain mukaan osakkeiden omistusoikeuden siirtymiseen. Hovioikeus katsonee, että D Oy on luopumalla lunastusoikeutensa käyttämisestä hyväksynyt A:n ja B Ky:n välillä 29.3.2004 tehdyn kaupan sekä A:n tulemisen kiinteistöosakeyhtiön osakkaaksi. Hovioikeus katsonee myös, että D Oy on menettänyt oikeutensa lunastaa osakkeet myös sillä perusteella, että se on esittänyt vaatimuksensa osakkeiden lunastamisesta Helsingin käräjäoikeudelle liian myöhään, sillä kiinteistöosakeyhtiö oli tätä ennen hyväksynyt A:n saannon merkitsemisen osakeluetteloon ja koska A:n saannosta oli kulunut jo pitkähkö aika.

Näillä perusteilla hovioikeus todennee, että aihetta käräjäoikeuden tuomion lopputuloksen muuttamiseen ei ole.

Tuomiolauselma

Käräjäoikeuden tuomiota ei muuteta.

- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Asian ratkaisseet hovioikeuden jäsenet:

hovioikeudenlaamanni Pauli Viitanen
hovioikeudenneuvos Paula Koski
hovioikeudenneuvos Teemu Paasikoski
viskaali Johanna Savolainen

Lainvoimaisuus:

Lainvoimainen. Korkeimman oikeuden ratkaisu 31.08.2011 : Ei valituslupaa.