303/1998

Yrityskaupalla tarkoitetaan tässä laissa:

Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta ei sovelleta 1 momentissa tarkoitettuun konsernin sisäiseen järjestelyyn.

Yrityskaupan osapuolella tarkoitetaan määräysvallan hankkijaa, 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun liiketoiminnan tai sen osan hankkijaa, määräysvallan kohdetta, 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua liiketoimintaa tai sen osaa, 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvaa yhteisöä tai säätiötä sekä 1 momentin 4 kohdassa tarkoitetun yhteisyrityksen perustajaa.

Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta sovelletaan yrityskauppaan, jossa yrityskaupan osapuolten yhteenlaskettu liikevaihto ylittää 2 miljardia markkaa ja jossa vähintään kahden yrityskaupan osapuolen liikevaihto ylittää 150 miljoonaa markkaa. Lisäksi säännösten soveltaminen edellyttää, että hankinnan kohde tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö tai säätiö, sulautuva yhteisö tai säätiö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva yhteisö tai säätiö taikka perustettava yhteisyritys harjoittaa liiketoimintaa Suomessa.

Mitä tässä laissa säädetään liikevaihdosta, koskee:

Säännöksiä yrityskauppavalvonnasta ei sovelleta, jos yrityskauppa kuuluu yrityskeskittymien valvonnasta annetun neuvoston asetuksen (ETY) N:o 4064/89 soveltamisalaan, paitsi jos komissio siirtää yrityskeskittymän kilpailuviraston käsiteltäväksi mainitun asetuksen 9 artiklan nojalla.

Määräysvallan hankkijan, 11 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetun liiketoiminnan tai sen osan hankkijan, absorptiosulautumisessa vastaanottavan yhteisön tai säätiön, kombinaatiosulautumisessa sulautuvan yhteisön tai säätiön ja yhteisyrityksen perustajan liikevaihtoon luetaan:

Hankinnan kohteen liikevaihtona pidetään:

Hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan myös sen yhteisön tai säätiön liikevaihto, jossa 2 momentin 1 tai 3 kohdassa tarkoitettu yhteisö tai säätiö käyttää määräysvaltaa.

Jos liiketoimintaa hankitaan useammassa erässä, hankinnan kohteen liikevaihtona pidetään hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana samalta yhteisöltä tai säätiöltä hankittuun liiketoimintaan liittyvää yhteenlaskettua liikevaihtoa.

Hankinnan kohteen liikevaihtoon luetaan myös kaikkien niiden samalla toimialalla Suomessa toimivien yhteisöjen tai säätiöiden liikevaihdot, joissa hankkija on hankintaa edeltävän kahden vuoden aikana hankkinut määräysvallan.

Liikevaihdon laskemisesta antaa tarkempia säännöksiä asianomainen ministeriö.

Yrityskaupasta on ilmoitettava kilpailuvirastolle viikon kuluessa:

Yrityskaupasta, johon sovelletaan vakuutusyhtiölain (1062/1979) 3, 16 tai 16 a luvun säännöksiä, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain (354/1997) 3 tai 10 luvun säännöksiä, vakuutusyhdistyslain (1250/1987) 1 luvun 2 §:n 3 momentin tai 14 luvun säännöksiä, eläkesäätiölain (1774/1995) 11 luvun säännöksiä tai vakuutuskassalain (1164/1992) 12 luvun säännöksiä, on ilmoitettava kilpailuvirastolle viikon kuluessa siitä, kun yrityskaupan osapuolet ovat saaneet tiedon asianomaisen ministeriön suostumuksesta tai siitä, ettei ministeriö vastusta yrityskauppaa. Ilmoitusta yrityskaupasta ei kuitenkaan tarvitse tehdä, jos asianomainen ministeriö, sen mukaan kuin tässä momentissa mainituissa laeissa säädetään, on pyytänyt yrityskaupasta kilpailuviraston lausunnon ja kilpailuvirasto on lausunnossaan katsonut, ettei estettä kaupan hyväksymiselle ole.

Ilmoitusvelvollisuudesta antaa tarkempia säännöksiä asianomainen ministeriö.

Kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä kieltää tai määrätä purettavaksi yrityskaupan tai asettaa yrityskaupan toteuttamiselle ehtoja, jos sen seurauksena syntyy tai vahvistuu sellainen määräävä markkina-asema, joka merkittävästi estää kilpailua Suomen markkinoilla tai niiden oleellisella osalla.

Kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä kieltää 1 momentissa mainitun lisäksi myös sellaisen sähkömarkkinoilla tapahtuvan yrityskaupan, jonka seurauksena yrityskaupan osapuolten ja niihin 11 b §:n 1―3 momentin mukaisessa suhteessa olevien jakeluverkkotoimintaa harjoittavien yhteisöjen tai laitosten yhteenlaskettu siirtoliiketoiminnan osuus 400 voltin jännitteellä jakeluverkossa siirretystä sähkön määrästä ylittää valtakunnallisesti 25 prosenttia.

Jos 1 momentissa tarkoitettu kilpailun estyminen tai 2 momentissa tarkoitetun yrityskaupan haitalliset vaikutukset voidaan välttää asettamalla yrityskaupan toteuttamiselle ehtoja, kilpailuviraston tulee esityksen tekemisen sijasta neuvotella ja määrätä noudatettavaksi tällaiset ehdot.

Kilpailuvirasto voi asettaa ehdon tehosteeksi uhkasakon. Kilpailuneuvosto voi asettaa kiellon, määräyksen tai ehdon tehosteeksi uhkasakon. Uhkasakon määrää maksettavaksi kilpailuneuvosto.

Kilpailuvirasto tutkii yrityskauppaa koskevan ilmoituksen välittömästi. Ensi vaiheessa kilpailuvirasto ratkaisee, onko asiassa ryhdyttävä jatkoselvitykseen. Jos kilpailuvirasto ei anna päätöstä jatkoselvitykseen ryhtymisestä kuukauden kuluessa ilmoituksen vastaanottamisesta, yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi. Määräaika ei ala kulua, jos ilmoitus on olennaisesti puutteellinen.

Jollei kilpailuvirasto aseta ehtoja tai tee esitystä yrityskaupan kieltämisestä kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun kilpailuvirasto päätti jatkoselvitykseen ryhtymisestä, yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi. Kilpailuneuvosto voi pidentää määräaikaa enintään kahdella kuukaudella.

Kilpailuviraston tutkintavaltuuksista sen käsitellessä yrityskauppavalvontaa koskevia asioita on voimassa, mitä 10, 20 ja 25 §:ssä säädetään.

Osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin yrityskaupan toteuttamiseksi, ellei tässä laissa toisin säädetä tai asian käsittelyssä toisin määrätä, ennen kuin yrityskauppaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai kaupan katsotaan tulleen muutoin hyväksytyksi.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei estä arvopaperimarkkilain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen toteuttamista tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n 1 momentissa tarkoitetun lunastusvelvollisuuden tai osakeyhtiölain 14 luvun 19 §:n 1 momentin mukaisen lunastusvelvollisuuden tai -oikeuden käyttämistä.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei estä sulautumisen täytäntöönpanoluvan myöntämistä. Sulautumisen täytäntöönpanoa ei kuitenkaan saa rekisteröidä ennen kuin yrityskauppaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai kaupan katsotaan tulleen muutoin hyväksytyksi.

Elinkeinonharjoittajalle, joka jättää täyttämättä 11 c §:ssä säädetyn ilmoitusvelvollisuuden tai joka panee yrityskaupan täytäntöön 11 d tai 11 f §:n vastaisesti, määrätään 8 §:ssä säädetty seuraamusmaksu, jollei menettelyä ole pidettävä vähäisenä tai seuraamusmaksun määräämistä kilpailun turvaamisen kannalta muutoin perusteettomana.

Kilpailuneuvoston tulee antaa päätöksensä asiassa, jossa kilpailuvirasto on esittänyt yrityskaupan kieltämistä, kolmen kuukauden kuluessa esityksen tekemisestä. Muutoin yrityskaupan katsotaan tulleen hyväksytyksi.

Yrityskaupan täytäntöönpanokielto raukeaa, jollei kilpailuneuvosto kuukauden kuluessa esityksen tekemisestä tai valituksen vireilletulosta toisin määrää.

Kilpailuvirasto voi hakemuksesta poistaa yrityskaupan toteuttamiselle asetetun ehdon tai lieventää sitä markkinaolosuhteiden olennaisen muutoksen tai muun painavan syyn johdosta.

Aikaisemman päätöksen estämättä kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä kieltää yrityskaupan tai määrätä sen purettavaksi tai asettaa sen toteuttamiselle ehtoja, jos kaupan osapuolet ovat antaneet virheellisiä tai harhaanjohtavia tietoja, joilla on ollut olennainen vaikutus asian ratkaisuun, tai jos kauppa on pantu täytäntöön 11 d tai 11 f §:n vastaisesti. Edellytyksenä on lisäksi, että uutta käsittelyä koskeva kilpailuviraston esitys annetaan kaupan osapuolille tiedoksi viimeistään vuoden kuluessa siitä, kun päätös sai lainvoiman tai kun yrityskauppa pantiin täytäntöön.

Kilpailuvirasto selvittää kilpailunrajoituksia ja niiden vaikutuksia. Jos kilpailuvirasto katsoo elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän rajoittavan kilpailua 4―7 tai 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla, sen on ryhdyttävä tarpeellisiin toimenpiteisiin kilpailunrajoituksen tai sen vahingollisten vaikutusten poistamiseksi. Kilpailuvirasto voi kuitenkin olla ryhtymättä toimenpiteisiin, jos kilpailunrajoituksella on vain vähäinen vaikutus taloudelliseen kilpailuun.

Jos 9 §:ssä tarkoitetun kilpailunrajoituksen vahingollisia vaikutuksia ei ole neuvotteluin tai muulla tavoin kyetty poistamaan, kilpailuviraston on tehtävä esitys kilpailuneuvostolle.

Myös asianomainen ministeriö voi tehdä esityksen pääasiassa vakuutustoimintaa koskevan kilpailunrajoituksen käsittelemisestä kilpailuneuvostossa.

Kilpailuviraston on saatettava väliaikaista kieltoa tai velvoitetta koskeva määräyksensä viikon kuluessa sen antamisesta kilpailuneuvoston käsiteltäväksi. Kilpailuviraston on tehtävä pääasiaa koskeva esitys kuukauden kuluessa väliaikaismääräyksen antamisesta. Jos kilpailuvirasto ei tee esitystä tai ei saata väliaikaista kieltoa tai velvoitetta koskevaa määräystä kilpailuneuvoston käsiteltäväksi säädetyssä määräajassa, kielto tai velvoite raukeaa.

Edellä 8 §:n 3 momentissa, 11 d §:n 1 momentissa, 12 §:n 3 ja 4 momentissa, 14 §:n 2 momentissa, 16 §:ssä, 19 §:n 3 momentissa tai 19 a §:n 2 momentissa tarkoitetun esityksen ja 21 §:n 1 momentissa tarkoitetun valituksen saavuttua kilpailuneuvostoon on asia ennen varsinaista käsittelyä esikäsittelyssä valmisteltava puheenjohtajan johdolla niin, että se voidaan viipymättä ratkaista, jollei puheenjohtaja esitä neuvostolle esityksen tutkimatta jättämistä tai hylkäämistä heti perusteettomana.

Milloin kilpailunrajoituksella on 9 §:ssä tarkoitettuja vahingollisia vaikutuksia tai se on kielletty 4―7 §:ssä, kilpailuneuvosto voi:

Kilpailuneuvosto voi asettaa 16 §:ssä tarkoitetun määräyksen, kiellon tai velvoitteen noudattamisen tehosteeksi uhkasakon.

Elinkeinonharjoittaja, joka tahallaan tai huolimattomuudesta rikkoo 4―7 §:ssä säädettyä kieltoa tai kilpailuneuvoston päätöstä, jossa kilpailuneuvosto on katsonut, että kilpailunrajoituksella on 9 §:ssä tarkoitettuja vahingollisia vaikutuksia, on velvollinen korvaamaan toiselle elinkeinonharjoittajalle aiheuttamansa vahingon. Vahingonkorvaus käsittää korvauksen kuluista, hinnanerosta, saamatta jääneestä voitosta sekä muusta välittömästä tai välillisestä taloudellisesta vahingosta, jota kilpailunrajoituksesta on aiheutunut.

Korvausta voidaan sovitella, jos täysi korvausvelvollisuus harkitaan kohtuuttoman raskaaksi rikkomuksen laatu, vahingon laajuus, osapuolten olosuhteet ja muut seikat huomioon ottaen.

Oikeus korvaukseen vanhenee, jollei korvauskannetta ole pantu vireille viiden vuoden kuluessa siitä, kun elinkeinonharjoittaja sai tiedon tai hänen olisi pitänyt saada tieto vahingon ilmenemisestä.

Käsitellessään 1 momentissa tarkoitettua korvauskannetta tuomioistuin voi pyytää kilpailuviraston lausunnon.

Kilpailuvirasto voi asettaa poikkeusluvalle ehtoja. Poikkeuslupa voidaan myöntää toistaiseksi tai määräajaksi.

Kilpailuvirasto voi elinkeinonharjoittajan tai elinkeinonharjoittajien yhteenliittymän hakemuksesta antaa päätöksen, jonka mukaan hakijan sopimus, päätös tai menettelytapa ei annettujen tietojen perusteella kuulu 4―6 §:ssä säädettyjen kieltojen piiriin (puuttumattomuustodistus) .

Kilpailuneuvosto voi kilpailuviraston esityksestä peruuttaa puuttumattomuustodistuksen, jos:

Seuraamusmaksua ei voida määrätä sellaisesta kilpailunrajoituksesta, jolle on haettu poikkeuslupaa tai puuttumattomuustodistusta, hakemuksen jättämisen ja kilpailuviranomaisen lainvoimaisen päätöksen väliseltä ajalta edellyttäen, että rajoitukseen on ryhdytty hakemuksen jättämisen jälkeen.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan estä seuraamusmaksun määräämistä, jos kilpailuvirasto on kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta ilmoittanut hakijalle, että viraston alustavan tutkimuksen perusteella sopimus, päätös tai menettelytapa kuuluu 4―6 §:ssä säädettyjen kieltojen piiriin eikä sille voida myöntää poikkeuslupaa.

Kilpailuviraston tämän lain nojalla antamaan päätökseen saa hakea muutosta kilpailuneuvostolta siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa (586/1996) säädetään. Kilpailuviraston 11 e §:n 1 momentin ja 14 §:n 1 momentin nojalla antamaan päätökseen, kilpailuviraston 19 b §:n 2 momentin nojalla antamaan ilmoitukseen ja kilpailuviraston päätökseen toimittaa 20 §:ssä tarkoitettu tarkastus ei saa hakea muutosta valittamalla. Kilpailuviraston 10 §:n nojalla antamaa päätöstä on valituksesta huolimatta noudatettava, jollei kilpailuneuvosto toisin määrää.

Kilpailuneuvoston tämän lain nojalla antamaan päätökseen saa hakea muutosta korkeimmalta hallinto-oikeudelta siinä järjestyksessä kuin hallintolainkäyttölaissa säädetään. Kilpailuneuvoston päätökseen, joka koskee kilpailuviraston 19 §:n 1 ja 2 momentin ja 19 a §:n 1 momentin nojalla antamaa päätöstä, ja kilpailuneuvoston 11 e §:n 2 momentin nojalla antamaan päätökseen, ei saa hakea muutosta valittamalla. Kilpailuneuvoston päätöstä on valituksesta huolimatta noudatettava, jollei korkein hallinto-oikeus toisin määrää.

Muutosta ei saa hakea valittamalla 20 §:n 5 momentin nojalla annettuun virka-apupäätökseen.