12.10.1998

Kanne Turun käräjäoikeudessa

A ja B esittivät Rakennus-R Oy:tä ja C:tä vastaan nostamissaan kanteissa, että he olivat toimineet, A yhtiön palvelurakentamisyksikössä tulosyksikön johtajana ja B samassa yksikössä markkinointijohtajana. Yksikön hyvän tuloksen johdosta heidät oli haluttu sitoa yhtiöön kannustuspalkkiojärjestelmällä. Se toteutettiin siten, että A ja B hankkivat X Oy:n osakkeita. Rakennus-R Oy, joka oli eräs X Oy:n pääosakas, puolestaan sitoutui lunastamaan nuo osakkeet viiden vuoden kuluttua vähintään hinnasta, joka käsitti osakkeiden hankintahinnan ja rahoituskustannukset. Asiasta oli Rakennus-R Oy:n puolesta A:n ja B:n kanssa suullisesti sopinut yhtiön toimitusjohtaja C.

A ja B olivat hankkineet X Oy:n osakkeita vuodesta 1988 alkaen. Rakennus-R Oy:n kieltäydyttyä täyttämästä sitoumukseen perustuvaa lunastusvelvoitettaan A ja B vaativat kanteessaan, että Rakennus-R Oy velvoitetaan suorittamaan osakkeiden lunastushintana A:lle 2 458 264,83 markkaa ja B:lle 3 801 265 markkaa, molemmat määrät korkoineen. Toissijaisesti he vaativat sen varalta, ettei Rakennus-R Oy:öön kohdistettua kannetta voitaisi hyväksyä, C:n velvoittamista suorittamaan heille vahingonkorvauksena edellä mainittujen lunastushintojen määrät, joista saatiin vähentää osakkeista saatavat myyntihinnat, eli A:lle 2 295 564 markkaa ja B:lle 3 597 501 markkaa, molemmat määrät korkoineen. Perusteena C:hen kohdistetulle vaatimukselle oli se, että C oli tehdessään Rakennus-R Oy:n toimitusjohtajana osakkeiden lunastamista koskevan sopimuksen A:n ja B:n kanssa ylittänyt hänelle tuossa tehtävässä kuuluneen toimivaltansa.

Vastaukset

Rakennus-R Oy vastusti kannetta. Yhtiön mukaan A ja B olivat tehneet sijoituksensa täysin itsenäisesti eikä yhtiö ollut edellyttänyt johtajistoltaan tällaista sijoitustoimintaa. Yhtiö ei ollut sitoutunut lunastamaan A:lta ja B:ltä osakkeita. Jos yhtiön tuolloinen toimitusjohtaja C oli yhtiön nimissä antanut lunastussitoumuksen, hän oli ylittänyt toimivaltansa.

Myös C vastusti kohdaltaan kannetta. Hän kiisti antaneensa yhtiön puolesta osakkeiden lunastussitoumuksen, jonka antamiseen hänellä ei edes ollut ollut oikeutta.

Käräjäoikeuden tuomio 4.4.1995

Käräjäoikeus katsoi näytetyksi, että Rakennus-R Oy oli C:n edustamana sitoutunut kanteessa kerrotuin tavoin lunastamaan A:lta ja B:ltä osakkeet. Sopimuksen solmiessaan C ei ollut ylittänyt hänelle korkeasuhdanteen vallitessa kuulunutta laajaa toimivaltaa. Sen vuoksi käräjäoikeus hyväksyi ensisijaisen, Rakennus-R Oy:tä vastaan nostetun kanteen ja velvoitti yhtiön suorittamaan A:lle ja B:lle heidän vaatimansa osakkeiden lunastushinnat sitä vastaan, että he luovuttivat osakkeet yhtiölle. Käräjäoikeus lausui edelleen, että A ja B olivat ajaneet C:tä vastaan vain toissijaista vaatimusta, josta ei ollut tarpeellista antaa lausuntoa tässä tuomiossa.

Turun hovioikeuden tuomio 21.2.1997

Rakennus-R Oy valitti hovioikeuteen. Hovioikeus toimitti suullisen käsittelyn sen selvittämiseksi, oliko toisaalta Rakennus-R Oy:n ja toisaalta A:n ja B:n välillä tehty kanteessa väitetty sopimus.

Hovioikeus katsoi lausumillaan perusteluilla, että toisaalta C Rakennus-R Oy:n puolesta ja toisaalta A ja B olivat vuonna 1988 tehneet kanteessa tarkoitetun sopimuksen, johon oli sisältynyt ehto siitä, että yhtiö oli velvollinen lunastamaan A:n ja B:n omistamat X Oy:n osakkeet vähintään hankintahinnasta lisättynä rahoituskustannuksilla.

Hovioikeus katsoi kuitenkin, että sopimus oli merkinnyt uuden kannustuksellisen palkkausjärjestelmän käyttöönottoa yhtiössä. Tällaisen uuden palkkausjärjestelmän käyttöönotto ei Rakennus-R Oy:ssä kuulunut yhtiön toimitusjohtajan toimivaltaan sisältyvään juoksevaan hallintoon. Näin ollen C oli sopiessaan asiasta A:n ja B:n kanssa ylittänyt toimivaltansa.

Osakeyhtiölain 8 luvun 15 §:stä seurasi, ettei sopimus sitonut Rakennus-R Oy:tä, jos A ja B tiesivät tai heidän olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Rakennus-R Oy oli ollut perheyhtiö, jonka omistajat olivat päivittäin työskennelleet yrityksessä. A ja B olivat pitkään toimineet yhtiön ylimmässä johdossa. Tämän perusteella he olivat tunteneet yhtiön johdon ja toisaalta pääasiallisesti yhtiön omistajista koostuvan hallituksen toimivallan. Asemansa perusteella he olivat myös tienneet, että tavoitepalkkioiden perusteet oli vahvistettu yhtiön hallituksessa. Heillä oli myös ollut tieto omistajien kanssa käydyistä, Rakennus-R Oy:n osakeomistukseen perustuvaa palkkausta koskeneista neuvotteluista, joissa omistajat olivat torjuneet tämän haluten pitää yhtiön perheyhtiönä. Näillä perusteilla heidän oli pitänyt tietää, ettei puheena olevasta uudesta palkkausjärjestelmästä sopiminen ollut kuulunut C:n toimivaltaan.

Mainituilla perusteilla sopimus ei sitonut Rakennus-R Oy:tä. Sen vuoksi hovioikeus kumosi käräjäoikeuden tuomion ja hylkäsi yhtiöön kohdistetun kanteen. A:n ja B:n C:hen kohdistaman kanteen osalta hovioikeus totesi, ettei kanne ollut hovioikeuden tutkittavana.

Käsittelyratkaisu

Valituslupaa ei myönnetä A:lle ja B:lle siltä osalta kuin kysymys valitusluvan myöntämisestä on siirretty ratkaistavaksi valituksen käsittelyn yhteydessä. Hovioikeuden tuomio jää siten pysyväksi Rakennus-R Oy:öön kohdistetun kanteen osalta.

Ratkaisu C:hen kohdistetun kanteen osalta

Perustelut

A ja B ovat käräjäoikeudessa Rakennus-R Oy:tä vastaan ajamassaan ensisijaisessa kanteessaan vaatineet yhtiön velvoittamista suorittamaan heille heidän hankkimiensa X Oy:n osakkeiden lunastushintana osakkeiden hankintahintojen ja rahoituskustannusten määrät sillä perusteella, että Rakennus-R Oy oli toimitusjohtajansa C:n edustamana sopinut heidän kanssaan osakkeiden lunastamisesta mainitulla hinnalla. Sen varalta ettei kannetta Rakennus-R Oy:tä vastaan voitaisi hyväksyä, A ja B ovat C:tä vastaan ajamassaan toissijaisessa kanteessaan vaatineet C:n velvoittamista suorittamaan heille vahingonkorvauksena osakkeiden lunastushintojen määrät, joista saatiin vähentää osakkeista saatavat myyntihinnat.

Käräjäoikeus on hyväksynyt Rakennus-R Oy:tä vastaan ajetun ensisijaisen kanteen ja lausunut, ettei C:tä vastaan ajetusta toissijaisesta kanteesta ollut tarpeellista antaa lausuntoa. Rakennus-R Oy:n valitettua käräjäoikeuden tuomiosta hovioikeus on puolestaan hylännyt yhtiötä vastaan ajetun kanteen ja todennut, ettei C:tä vastaan ajettu kanne ollut hovioikeuden tutkittavana.

A:n ja B:n ajamat ensisijainen kanne Rakennus-R Oy:tä vastaan ja toissijainen kanne C:tä vastaan on käsitelty käräjäoikeudessa samassa oikeudenkäynnissä. Vaikka muutosta käräjäoikeuden tuomioon onkin hakenut vain Rakennus-R Oy ensisijaisen kanteen osalta, on hovioikeudessa ollut kyse käräjäoikeudessa alkaneen oikeudenkäynnin jatkamisesta. Käräjäoikeuden lausuma C:tä vastaan ajetun toissijaisen kanteen johdosta ei ole merkinnyt sitä, että kanteesta olisi annettu ratkaisu. Oikeudenkäynti hovioikeudessa on siten lähtökohtaisesti käsittänyt myös käräjäoikeudessa esitetyn toissijaisen kanteen. Tämän vuoksi hovioikeuden olisi ennen tuomionsa antamista tullut selvittää, ajoivatko A ja B edelleen kannetta C:tä vastaan, eikä vain katsoa, ettei sanottu kanne ollut hovioikeuden tutkittavana. A ja B ovat Korkeimmassa oikeudessa ilmoittaneet, etteivät he ole luopuneet C:tä vastaan ajamastaan toissijaisesta kanteesta oikeudenkäynnin missään vaiheessa, ja vaatineet kanteen mukaisia suorituksia.

Koska käräjäoikeus ei ole antanut lausuntoa C:tä vastaan ajetusta toissijaisesta kanteesta on tarkoituksenmukaista, että asian käsittelyä tältä osalta jatketaan käräjäoikeudessa.

Päätöslauselma

Asia palautetaan C:tä vastaan ajetun kanteen käsittelyn jatkamiseksi Turun käräjäoikeuteen, jonka tulee omasta aloitteestaan ottaa asia tältä osalta uudelleen käsiteltäväkseen.