357/2017

Helsingfors den 16 juni 2017

Lag om ändring av lagen om andelslag

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i lagen om andelslag (421/2013) 15 kap.,

ändras 4 kap. 2 § 1 mom., 14 §, 15 § 1 mom., 16 §, 5 kap. 7 § 2 och 3 mom., 8 § 2 mom., 19 § 3 mom. 1 punkten, 20 § 1 och 4 mom., det inledande stycket i 21 § 1 mom., rubriken för 20 kap. 10 §, 20 kap. 10 § 4 mom., 14 § 1 mom., rubriken för 21 kap. 10 §, 21 kap. 10 § 4 mom., 14 § 1 mom., 23 kap. 3 § 2 mom. samt 27 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten, samt

fogas till 4 kap. 8 § ett nytt 4 mom., till kapitlet nya 13 a–13 c § och en ny mellanrubrik före dem, en ny mellanrubrik före 14 § samt till 5 kap. en ny 7 a § som följer:

4 kap.

Andelar, andelskapital, aktier och aktiekapital

2 §
Utövande av andels- och aktierättigheter

En förvärvare av en andel eller aktie får inte utöva de rättigheter som en andelsägare eller aktieägare har i andelslaget förrän förvärvaren har införts som medlem eller ny andelsägare eller aktieägare i medlems- och ägarförteckningen eller hos andelslaget har anmält och tillförlitligt redogjort för sitt förvärv. Detta gäller dock inte sådana på andelar eller aktier grundade rättigheter som utövas genom uppvisande eller avyttring av andelsbrev, aktiebrev, kuponger eller andra särskilda bevis som har utfärdats av andelslaget. Bestämmelser om utövande av andels- och aktierättigheter i ett andelslag som ingår i värdeandelssystemet finns i 13 c §.


8 §
Utfärdande av andelsbrev och aktiebrev

Om andelen eller aktien är föremål för panträtt, utmätning eller säkerhetsåtgärder, ska besittningsrätten till andels- eller aktiebrevet överföras på panthavaren eller utsökningsmyndigheten.

Andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet
13 a §
Anslutning av andelar och aktier till värdeandelssystemet

I andelslagets stadgar finns bestämmelser om huruvida andelslagets andelar och aktier hör till det värdeandelssystem eller till ett utländskt värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017). I andelsstämmans beslut om att ändra stadgarna ska den tid bestämmas inom vilken andelarna eller aktierna ska anslutas till värdeandelssystemet (anmälningstid) eller avföras ur värdeandelssystemet, eller styrelsen bemyndigas att besluta om saken. Beslutet om anslutningen eller avförandet av andelarna eller aktierna och om tidpunkten för detta ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

På registrering av andelsägares och aktieägares rättigheter i värdeandelssystemet ska 6 kap. 3–5 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet tillämpas och på avförande av andelar eller aktier från värdeandelssystemet ska 7 § i det kapitlet tillämpas.

Om registrering enligt 6 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet inte har krävts inom tio år från anmälningstidens utgång, kan andelsstämman besluta att rätten till en andel eller aktie som hör till värdeandelssystemet och de rättigheter som grundar sig på andelen eller aktien har förverkats. På en förverkad andel, tilläggsandel eller aktie tillämpas bestämmelserna om andelslagets innehav av egna andelar och aktier.

Det som i denna lag föreskrivs om ett andelslags andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet ska också tillämpas när ett andelslags andelar och aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem. Om ett andelslags andelar och aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem, avses med det värdeandelskonto som nämns i denna lag ett sådant konto som tillhandahålls genom en tjänst enligt avsnitt A punkt 2 i bilagan till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

13 b §
Underrättelse om beslut

Andelslaget ska senast tre månader före utgången av anmälningstiden underrätta ägarna om ett beslut om att ansluta andelarna och aktierna till värdeandelssystemet. Det ska då också ges anvisningar om hur en andelsägare, aktieägare eller en innehavare av ett andels- eller aktiebrev ska gå till väga för att få sin andels- eller aktierätt registrerad på ett värdeandelskonto och om hur övriga rättigheter som hänför sig till andelarna eller aktierna kan registreras.

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till andelsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i stadgarna bestäms om kallelse till andelsstämman, sändas skriftligt till varje andelsägare och aktieägare vars namn och adress är kända för andelslaget och publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska också sändas till värdepapperscentralen och till värdepapperscentralens parter.

I värdepapperscentralens regler kan det bestämmas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

Andelslaget ska senast tre månader innan andelarna och aktierna avförs från värdeandelssystemet underrätta andelsägarna eller aktieägarna om beslutet. På underrättelsen tillämpas 2 och 3 mom.

Andelslaget ska senast tre månader innan andelarna och aktierna överförs från ett värdeandelssystem till ett annat underrätta andelsägarna och aktieägarna om överföringen. Det ska då ges information om hur överföringen påverkar andelsägarens och aktieägarens ställning och anvisningar om hur förvaringen av aktierna eller andelarna ordnas i det nya värdeandelssystemet. På underrättelsen tillämpas 2 och 3 mom.

13 c §
Andels- och aktierättigheter i värdeandelssystemet

Den som har förvärvat en andel som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som en andelsägare eller aktieägare har i andelslaget förrän förvärvaren har antecknats i den medlems- och ägarförteckning som avses i 14 § 2 mom. Bestämmelser om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade andelar medför finns i 4 kap. 4 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

Den som en andel eller aktie som hör till värdeandelssystemet tillhör på den avstämningsdag som anges i ett beslut om utbetalning av andelslagets medel, i ett beslut om emission av andelar eller aktier eller i ett annat beslut har på en andel eller aktie grundad rätt till en prestation vid utbetalning av andelslagets medel, rätt att få nya andelar eller aktier när sådana emitteras, eller annan motsvarande rätt. En avstämningsdag kan bestämmas också i ett beslut om inlösen av andelar eller aktier. Om inte annat bestäms i ett beslut om emission av andelar eller aktier ska rätten att teckna andelar eller aktier vid emission av andelar, tilläggsandelar eller aktier mot vederlag när rätten inträder registreras på respektive värdeandelskonto, medan andelar och aktier som emitteras vid en vederlagsfri emission ska registreras direkt på respektive värdeandelskonto.

Bestämmelser om den rätt att delta i en andelsstämma som grundar sig på en andel eller aktie som hör till värdeandelssystemet finns i 5 kap. 7 a §.

Medlems- och ägarförteckning
14 §
Medlems- och ägarförteckning

Om andelslagets andelar och aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska styrelsen föra en alfabetisk förteckning över andelslagets medlemmar (medlemsförteckning). Om också andra än medlemmar äger andelar och aktier, ska dessa ägare antecknas i en förteckning (medlems- och ägarförteckning). I förteckningen antecknas namn och adress på medlemmar och andra andelsägare och aktieägare, den dag då medlemskapet började samt antal andelar och aktier, specificerade enligt andelsslag och aktieslag. Eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som andelarna och aktierna medför ska också framgå av förteckningen. Om något andelsbrev eller aktiebrev inte har utfärdats över en andel eller aktie, ska till andelslaget anmäld panträtt eller annan rätt som belastar andelen eller aktien dessutom antecknas i förteckningen.

Med avvikelse från 1 mom. ska styrelsen över andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare föra en uppdaterad medlems- och ägarförteckning, grundad på registreringarna på värdeandelskontona, i vilken det ska antecknas namnet på ägaren eller den som sköter förvaltarregistreringen, personens personbeteckning eller annan identifikationskod, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal andelar eller aktier specificerade enligt andelsslag och aktieslag samt den part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på.

För de andelars och aktier som hör till värdeandelssystemet ska det för en sådan tillfällig anteckning som avses i 5 kap. 7 a § uppges andelsägarens eller aktieägarens namn och adress, det antal aktier specificerade enligt andelsslag och aktieslag som ska antecknas i aktieägarförteckningen samt personbeteckning eller annan identifikationskod i enlighet med värdepapperscentralens föreskrifter.

Det ska föras en förteckning över tidigare medlemmar i andelslaget tills andelslaget har återbetalat andelen så som föreskrivs i 17 kap. Om det i stadgarna föreskrivs om tillskottsplikt i enlighet med 14 kap., får en tidigare medlem strykas ur förteckningen när hans eller hennes tillskottsplikt har upphört. Förteckningen kan ingå i medlems- och ägarförteckningen eller föras på något annat tillförlitligt sätt. I förteckningen antecknas utöver de uppgifter som anges i 1 mom. också den dag då medlemskapet har upphört.

I stadgarna kan det bestämmas att det i medlems- och ägarförteckningen i stället för namn och adress på medlemmar och andra andelsägare och aktieägare antecknas personernas hemkommun och födelsedatum.

Förteckningarna ska upprättas utan dröjsmål efter det att andelslaget har bildats. De ska föras på ett tillförlitligt sätt.

Bestämmelser om den förteckning som ska föras över andelar och aktier som har anslutits till värdeandelssystemet finns i 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

15 §
Införande av medlemskap och förvärv i medlems- och ägarförteckningen

Om ett andelslags andelar och aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet ska av förvärvaren anmälda förvärv av andelar eller aktier och andra till andelslaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av medlems- och ägarförteckningen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Innan anteckningen görs ska en tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras. Om andelslagets samtycke krävs för avyttring eller förvärv av en andel, om en medlem har lösningsrätt, om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 6 §, eller om samtycke enligt 7 § krävs för aktieförvärv, får någon anteckning dock inte göras förrän det har blivit klart att samtycke har getts eller att lösningsrätten inte har utövats.


16 §
Medlems- och ägarförteckningens offentlighet

Uppgifter i medlems- och ägarförteckningen och i förteckningen över tidigare medlemmar om medlemmars och andra andelsägares och aktieägares namn och dagen då medlemskapet börjat och upphört ska hållas tillgängliga för var och en på andelslagets huvudkontor. I ett andelslag som ingår i värdeandelssystemet får ovannämnda uppgifter i medlems- och ägarförteckningen dock hållas tillgängliga för var och en på värdepapperscentralens kontor i Finland. Medlemmar, andelsägare, aktieägare, borgenärer och andra som visar att deras fördel kräver det har rätt att se också andra uppgifter som antecknats i förteckningarna. Var och en har rätt att mot ersättande av kostnaderna få kopior av förteckningen eller delar av den, till den del han eller hon har rätt att se uppgifter i förteckningen. Det som föreskrivs i detta moment gäller också en medlems- och ägarförteckning som är avstämd enligt den tidpunkt som avses i 5 kap. 7 a §, till dess att andelsstämman avslutas.

På offentligheten av den vänteförteckning enligt 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet som ska föras över de andelar och aktier som anslutits till värdeandelssystemet tillämpas 1 mom. i denna paragraf.

Det som föreskrivs i 1 mom. gäller dock inte personbeteckningens slutled, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto andelar eller aktier som en andelsägare eller en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som andelarna eller aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 2 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton.

Om magistraten med stöd av 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster (661/2009) har förordnat en begränsning av utlämnande av uppgifter om en andelsägare eller aktieägare, och andelslaget har informerats om begränsningen, får andelsägarens eller aktieägarens hemkommun, adress och övriga kontaktuppgifter som införts i medlems- och ägarförteckningen lämnas ut endast till myndigheter. Den kontaktadress för andelsägaren eller aktieägaren som införts i medlems- och ägarförteckningen kan lämnas ut också till andra än myndigheter.

5 kap.

Andelsstämman och fullmäktige

7 §
Medlemmarnas deltagande

En förutsättning för deltagande är att medlemmen är införd i medlemsförteckningen eller i enlighet med 4 kap. 2 § 1 mom. har anmält sitt förvärv till andelslaget och lagt fram ett tillförlitligt bevis på förvärvet. En förutsättning för deltagande i andelsstämman i ett andelslag som hör till värdeandelssystemet är att andelsägaren är införd i medlemsförteckningen före andelsstämman i enlighet med 7 a §.

I fråga om andelar som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering förutsätter deltagande i andelsstämman att medlemmen har anmälts för att bli tillfälligt införd i medlemsförteckningen på ett sätt som motsvarar det som föreskrivs i 7 a §.


7 a §
Deltaganderätten i värdeandelssystemet

Om ett andelslags andelar eller aktier har anslutits till värdeandelssystemet, har endast medlemmar som åtta vardagar före andelsstämman (andelsstämmans avstämningsdag) är införda som andelsägare i medlemsförteckningen rätt att delta i andelsstämman. Dessutom kan ägaren till en förvaltarregistrerad andel eller aktie anmälas för att tillfälligt bli införd i medlems- och ägarförteckningen för deltagande i andelsstämman, om medlemmen på grund av sitt andelsinnehav har rätt att vara införd i medlemsförteckningen på andelsstämmans avstämningsdag. Anmälan om att bli tillfälligt införd ska göras senast vid en tidpunkt som framgår av stämmokallelsen och som ska infalla efter andelsstämmans avstämningsdag. Sådana förändringar i andels- och aktieinnehavet som har skett efter andelsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i andelsstämman eller medlemmens röstetal.

8 §
Anmälan

Om andelslagets andelar har anslutits till värdeandelssystemet, anses den medlem som äger en förvaltarregistrerad andel ha anmält sig för deltagande i andelsstämman om denne i enlighet med 7 a § har anmälts för att bli tillfälligt införd i medlemsförteckningen. Om en medlem utifrån andelsinnehavet kan ha flera röster och företräds av flera ombud på andelsstämman, ska det i samband med anmälan uppges med vilka andelar varje ombud företräder medlemmen.


19 §
Stämmokallelsens innehåll

I börsandelsbolags stämmokallelse ska dessutom nämnas

1) under vilka förutsättningar medlemmar har rätt att delta i andelsstämman enligt 7, 7 a och 8 §,


20 §
Kallelsetid

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 8 § eller den dag som anges i 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet, i enlighet med vilken av dessa tidpunkter som infaller tidigast. I ett börsandelslag ska kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovannämnda dagen.


Börsandelslag ska utfärda stämmokallelse senast tre veckor före andelsstämman. Stämmokallelsen ska dock utfärdas senast nio dagar före andelsstämmans avstämningsdag.

21 §
Särskild kallelsetid

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en månad före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 8 § eller den dag som anges i 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet, om stämman behandlar:


20 kap.

Fusion

10 §
Stämmokallelse samt information till andra innehavare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 20 § 1 mom., om fusionsbeslutet fattas av andelsstämman på krav från en medlem och om tiden mellan dagen för andelslagets meddelande enligt 3 mom. i denna paragraf och dagen för andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 8 § eller den dag som anges i 5 kap. 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

14 §
Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier

Innehavare av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i det överlåtande andelslaget kan kräva inlösen av sina aktier eller rättigheter, om inte annat bestäms i stadgarna. Inlösen ska krävas på den andelsstämma som beslutar om fusionen eller genom att ett lösningsanspråk bevisligen framställs till det överlåtande andelslaget före andelsstämman. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i medlems- och ägarförteckningen före andelsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 7 a §. Ytterligare en förutsättning är att den som kräver inlösen motsätter sig fusionsbeslutet. Före fusionsbeslutet ska andelsstämman underrättas om hur många aktier och rättigheter som krävs bli inlösta.


21 kap.

Delning

10 §
Stämmokallelse samt information till andra innehavare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 20 § 1 mom., om delningsbeslutet fattas av andelsstämman på krav från en medlem och om tiden mellan dagen för andelslagets meddelande enligt 3 mom. i denna paragraf och dagen för andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 8 § eller den dag som anges i 5 kap. 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid.

14 §
Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier

Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag kan aktieägarna i det ursprungliga andelslaget kräva inlösen av sitt delningsvederlag och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier kan kräva inlösen av sina rättigheter, om inte annat bestäms i stadgarna. Inlösen ska krävas på den andelsstämma som beslutar om delningen eller genom att ett lösningsanspråk bevisligen framställs till det överlåtande andelslaget före andelsstämman. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i medlems- och ägarförteckningen före andelsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 7 a §. Ytterligare en förutsättning är att den som kräver inlösen motsätter sig delningsbeslutet.


23 kap.

Upplösning av andelslag

3 §
Andelslagets beslut om likvidation och ansökan om avregistrering

I 5 kap. 19–24 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Kallelse till den andelsstämma som beslutar om likvidationen ska utfärdas tidigast två månader och, om en längre tid inte bestämts i stadgarna, senast en månad före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 8 § eller den dag som anges i 5 kap. 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett börsandelslag ska kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovannämnda dagen. Utöver vad som bestäms i stadgarna ska en skriftlig kallelse sändas till varje medlem vars adress är känd för andelslaget.

27 kap.

Straffbestämmelser

2 §
Andelslagsförseelse

Den som uppsåtligen

1) underlåter att föra medlems- eller ägarförteckningar på det sätt som förutsätts i 4 kap. 14 § eller att hålla dem tillgängliga på det sätt som förutsätts i 4 kap. 16 § 1 mom.,


ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för andelslagsförseelse dömas till böter.



Denna lag träder i kraft den 21 juni 2017.

RP 28/2016
EkUB 7/2017
RSv 44/2017
Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (32014R0909); EUT L 257, 23.7.2014, s. 1

Helsingfors den 16 juni 2017

Republikens President
Sauli Niinistö

Finansminister
Petteri Orpo

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.