317/2012

Utfärdad i Helsingfors den 19 juni 2012

Finansministeriets förordning om ändring av finansministeriets förordning om prospekt som avses i 2 kap. i värdepappersmarknadslagen

I enlighet med finansministeriets beslut

ändras i finansministeriets förordning om prospekt som avses i 2 kap. i värdepappersmarknadslagen (452/2005) 5 § 3 mom. och 7–9 §, samt

fogas till 6 § nya 2 och 3 mom. samt till lagen nya 9 a och 9 b § som följer:

5 §
Prospektets språk

Om icke-aktierelaterade värdepapper vilkas nominella värde per enhet eller bokföringsmässiga motvärde är minst 100 000 euro ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i en eller flera stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan prospektet avfattas på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på ett språk som godkänns av Finansinspektionen och av den behöriga myndigheten i varje annan mottagande medlemsstat. Finansinspektionen kan kräva att sammanfattningen avfattas på finska eller svenska språket eller på båda dessa språk. Sammanfattningen av prospektet ska på yrkande av den mottagande medlemsstatens behöriga myndighet översättas till ett eller flera sådana officiella språk som myndigheten kräver.

6 §
Uppgifter i sammanfattningen

Sådan nyckelinformation som ska ges i sammanfattningen är t.ex.

1) en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker förenade med emittenten och eventuell garant, inbegripet tillgångar, skulder och finansiell ställning,

2) en kort beskrivning av väsentliga karakteristika och risker som är förknippade med investeringen i värdepappret, inbegripet eventuella rättigheter förknippade med värdepappren,

3) erbjudandets allmänna villkor, inbegripet uppskattade avgifter som emittenten eller erbjudaren tar ut av investeraren,

4) närmare upplysningar om upptagandet till handel,

5) motiven för erbjudandet och användningen av de medel som emissionen tillför.

Om prospektet gäller upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet av andra än aktierelaterade värdepapper med ett nominellt värde eller ett motvärde på minst 100 000 euro, krävs ingen sammanfattning.

7 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt i fråga om vissa värdepapper

Prospekt behöver inte offentliggöras om följande slag av värdepapper erbjuds eller ansöks bli upptagna till offentlig handel:

1) andelar i sådana placeringsfonder som avses i lagen om placeringsfonder (48/1999) eller i sådana företag för kollektiva investeringar som inte är av sluten typ;

2) aktier eller andra andelar i sådana staters centralbanker som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet;

3) icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att dessa värdepapper inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara eller ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper eller rätt till en prestation på basis av värdeutvecklingen av värdepapper eller andra tillgångar och de inte är kopplade till ett derivatinstrument, och styrker mottagandet av återbetalningspliktiga insättningar och omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 94/19/EG av den 30 maj 1994 om system för garanti av insättningar;

4) skuldförbindelser som förfaller till betalning inom 12 månader efter att de emitterats.

Prospekt behöver inte heller offentliggöras när andra än aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av ett kreditinstitut erbjuds till allmänheten eller när det görs en ansökan om att de ska tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om det sammanlagda motvärdet för de erbjudanden inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet beräknat för en 12 månaders period understiger 75 000 000 euro. Dessutom krävs det att värdepappren inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara och att de inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till derivatinstrument.

Den som erbjuder värdepapper eller ansöker om att de ska tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har dock rätt att offentliggöra ett prospekt. Om ett prospekt offentliggörs, tillämpas värdepappersmarknadslagen och bestämmelser som utfärdats med stöd av den samt kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 på prospektet.

8 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt då värdepapper erbjuds till allmänheten

Prospekt behöver inte offentliggöras om värdepapper erbjuds

1) uteslutande till professionella kunder enligt 1 kap. 4 § i värdepappersmarknadslagen eller till godtagbara motparter enligt 4 b § i den lagen,

2) till färre än 150 investerare som inte är professionella investerare som avses i 1 punkten, beräknat per stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3) till ett värde av minst 100 000 euro per investerare och erbjudande, eller som andelar vilkas nominella värde eller motvärde är minst 100 000 euro,

4) inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för ett sammanlagt vederlag på mindre än 1 500 000 euro, som beräknas för en 12 månaders period, eller

5) inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för ett sammanlagt vederlag på mindre än 5 000 000 euro och värdepappren ansöks bli upptagna till handel på en multilateral handelsplattform i Finland och om ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler hålls tillgängligt för investerarna medan erbjudandet gäller.

Om samma värdepapper erbjuds eller med ett nytt erbjudande förmedlas till slutinvesterare och det då inte finns förutsättningar för att enligt 1 mom. avstå från att offentliggöra prospekt, ska ett prospekt offentliggöras för det nya erbjudandet. Något prospekt behöver dock inte offentliggöras om för det ursprungliga erbjudandet har offentliggjorts ett prospekt som är i kraft, om emittenten eller någon annan som ansvarar för offentliggörandet av prospektet skriftligen har samtyckt till att det ursprungliga prospektet används för ett nytt erbjudande eller en ny förmedling av samma värdepapper till slutinvesterare.

Prospekt behöver inte heller offentliggöras om

1) aktier erbjuds som ersättning för redan emitterade aktier av samma slag, förutsatt att detta inte innebär ökning av aktiekapitalet,

2) de aktier som erbjuds tilldelas emittentens aktieägare i stället för utdelning i pengar, i form av aktier av samma slag som de aktier, som avkastade vinstutdelningen, förutsatt att anbudsbudgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många aktier erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet,

3) ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till det erbjuder värdepapper till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, förutsatt att anbudsgivaren har sitt bolagsrättsliga säte i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och offentliggör ett dokument med information om hur många värdepapper erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet.

Vad som föreskrivs i 3 mom. 3 punkten ska också tillämpas på bolag som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och vars värdepapper är föremål för offentlig handel eller motsvarande handel i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i ett tredjeland, om ett dokument som avses i nämnda punkt finns att få på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden och om kommissionen i fråga om tredjelandet har fattat ett likvärdighetsbeslut enligt artikel 4.1 i prospektdirektivet.

9 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ansökan om att värdepapper ska tas upp till handel

Prospekt behöver inte offentliggöras om ansökan om upptagande till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet avser

1) aktier som sammanlagt under en 12 månaders period utgör mindre än 10 procent av det antal aktier av samma slag som tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör,

2) aktier som utgör vederlag för aktier som redan tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör, förutsatt att emissionen av dessa nya aktier inte innebär en ökning av bolagets aktiekapital,

3) aktier som överlåts till ägare av emittentens aktier som tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör i stället för vinstutdelning eller ränta i pengar, i form av aktier av samma slag som de aktier som avkastade vinstutdelningen, förutsatt att budgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många aktier erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om motiven och villkoren för erbjudandet,

4) värdepapper som ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till det erbjuder till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, ifall företagets värdepapper tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör och ifall anbudsgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många värdepapper erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet,

5) aktier som fås i utbyte eller vid konvertering av värdepapper eller genom utnyttjande av andra värdepappersrelaterade rättigheter, om aktier av samma slag redan tagits upp till handel av samma marknadsplatsoperatör.

9 a §
Av Finansinspektionen beviljat tillstånd att avvika från skyldigheten att offentliggöra prospekt

Finansinspektionen kan på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ansöks bli upptagna till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är

1) värdepapper som erbjuds i utbyte i samband med offentliga uppköpserbjudanden och andbudsgivaren har offentliggjort ett sådant dokument över erbjudandet som avses i 6 kap. i värdepappersmarknadslagen eller ett annat dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som motsvarar den som finns i ett prospekt, med beaktande av de krav som Europeiska unionens lagstiftning ställer, eller

2) värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med fusion eller delning, om anbudsgivaren har offentliggjort ett dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som motsvarar den information som ska finnas i ett prospekt, med beaktande av de krav som Europeiska unionens lagstiftning ställer.

Finansinspektionen kan dessutom på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt om en ansökan om att värdepapper ska tas upp till offentlig handel eller motsvarande handel i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet avser värdepapper som redan tagits upp till handel av en annan marknadsoperatör, förutsatt att

1) värdepappren eller värdepapper av samma slag i över 18 månader har varit föremål för sådan handel,

2) över värdepappren har offentliggjorts ett prospekt som avses i värdepappersmarknadslagen och i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 eller det över värdepappren innan den lagen trätt i kraft, har offentliggjorts ett börsprospekt enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper eller ett emissionsprospekt som upprättats enligt de krav som gäller för sådana,

3) emittentens informationsskyldighet, som är en förutsättning för att ta upp värdepappren till offentlig handel, har fullgjorts, och att

4) den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till offentlig handel offentliggör en sammanfattning i enlighet med 6 § i denna förordning och kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 samt information om var det senast offentliggjorda prospektet om emittenten och värdepappren i fråga samt den finansiella information som emittenten har offentliggjort enligt den fortgående skyldigheten att lämna information finns att få.

Finansinspektionen kan på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt också då värdepapper erbjuds för att finansiera allmännyttig verksamhet som inte huvudsakligen bedrivs i vinstsyfte, förutsatt att beviljandet av undantag inte äventyrar investerarnas ställning.

9 b §
Undantag i fråga om lämnande av information om garanterna

Prospektet behöver inte innehålla information om garanterna, om finska staten eller någon annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet är garant.


Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2012.

  Helsingfors den 19 juni 2012

Näringsminister
Jyri Häkämies

Specialrådgivare
Marianna Uotinen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.