1423/2007

Given i Helsingfors den 28 december 2007

Lag om ändring av sparbankslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i sparbankslagen av den 28 december 2001 (1502/2001) 41 § 3 mom. och 132 § 2 mom.,

ändras 13 § 4 mom., 41 § 1 mom., 60―87 §, 88 § 2 mom., 89 och 90 §, 92 § 1 och 4 mom., 120 § 1 mom., 122 § 2 mom. och 125 §,

av dem 13 § 4 mom. sådant det lyder i lag 1066/2006, 41 § 1 mom. och 75 § sådana de lyder i lag 123/2007, 64 och 86 § sådana de lyder delvis ändrade i sistnämnda lag, 66 och 71 § sådana de lyder delvis ändrade i lag 643/2006, 68 § sådan den lyder i lag 76/2003, 73 § sådan den lyder delvis ändrad i lag 703/2004, 76 och 84 § sådana de lyder delvis ändrade i lag 590/2003, 77 § sådan den lyder i nämnda lag 123/2007 och i lag 476/2007 och 120 § 1 mom. sådant det lyder i lag 410/2004, samt

fogas till lagen en ny 41 a §, till 59 § ett nytt 4 mom., varvid det nuvarande 4 och 5 mom. blir 5 och 6 mom., en ny mellanrubrik före 60 §, en ny mellanrubrik före 63 §, en ny mellanrubrik före 65 §, en ny mellanrubrik före 70 §, en ny mellanrubrik före 74 §, en ny mellanrubrik före 75 §, till lagen nya 79 a―79 i § och en ny mellanrubrik före 79 a §, en ny mellanrubrik före 80 §, en ny mellanrubrik före 83 §, en ny mellanrubrik före 85 §, till lagen nya 87 a―87 k § samt nya mellanrubriker före 87 b, 87 f och 87 g § samt till 88 § ett nytt 4 mom. som följer:

2 kap.

Eget kapital

13 §

Grundfonden kan betalas tillbaka med stöd av 39 § 1 mom., om grundfonden nedsätts i syfte att utbetala medel till grundfondsandelsägarna, med stöd av 113 § 2 mom., om banken upplöses, eller om en grundfondsandelsägare med stöd av 74 eller 87 f § eller 89 § 3 mom. har rätt till inlösning av grundfondsandelen.

41 §

Som sparbankens vinst får, om inte något annat följer av 40 § 2 mom. eller 41 a § i denna lag eller av 88 § i kreditinstitutslagen, på grundfondsandelar och kapitallån delas ut högst ett av styrelsen föreslaget belopp som inte överstiger det sammanlagda beloppet av den vinst som framgår av den för den senaste räkenskapsperioden fastställda balansräkningen och sparbankens övriga fria egna kapital, med avdrag för förlust som balansräkningen utvisar, andra poster som enligt 2 mom. inte får delas ut, det belopp varmed de i sparbankens bokslut enligt 5 kap. 15 § i bokföringslagen (1336/1997) gjorda avsättningarna och reserverna samt skillnaden mellan de gjorda och planenliga avskrivningarna i bokslutet har tagits upp i det fria egna kapitalet, samt med det belopp som enligt lagen eller stadgarna ska avsättas till reservfonden eller annars lämnas outdelat. På grundfondsandelarna kan som vinstandel delas ut endast vinst och annat fritt eget kapital som har uppkommit efter inrättandet av grundfonden.


41 a §

Medel i sparbanken får inte betalas ut om det då beslut fattades var känt eller borde ha varit känt att sparbanken var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

3 kap.

Förvaltning

59 §

Talan som avses i 3 mom. och som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerats.


4 kap.

Fusion

Definitioner och olika sätt att verkställa en fusion
60 §

En sparbank (överlåtande sparbank) kan fusioneras med en annan sparbank (övertagande sparbank), varvid den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken.

Om den överlåtande sparbanken har en grundfond, får grundfondsandelsägarna grundfondsandelar i den övertagande sparbanken som fusionsvederlag. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden. Bestämmelser om grundfondsandelsägarnas rätt att kräva inlösen av sina grundfondsandelar i stället för fusionsvederlag finns i 74 §.

61 §

En fusion kan verkställas så att

1) en eller flera överlåtande sparbanker fusioneras med en övertagande sparbank (absorptionsfusion), eller

2) minst två överlåtande sparbanker fusioneras och tillsammans bildar en övertagande sparbank (kombinationsfusion).

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande sparbankerna och aktiebolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande aktiebolaget.

Med i fusionen deltagande sparbanker avses i detta kapitel en överlåtande sparbank och en övertagande sparbank.

Vid dotteraktiebolagsfusion genom dotterbolagsfusion gäller det som i fråga om överlåtande dotterbolag föreskrivs om dotterbolagsfusion i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006).

62 §

För en sparbank som bildas genom kombinationsfusion ska koncession sökas enligt 17 § i kreditinstitutslagen. En kombinationsfusion får inte registreras, om inte koncessionen registreras samtidigt.

Om de i fusionen deltagande sparbankernas grundkapital och reservfonder sammanlagt uppgår till ett mindre belopp än vad som föreskrivs i 44 § i kreditinstitutslagen, ska den sparbank som bildas ha ett startkapital som uppgår till minst det sammanlagda beloppet av de i fusionen deltagande sparbankernas grundkapital och reservfonder.

Fusionsplan och revisorsyttrande
63 §

De i fusionen deltagande sparbankernas styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas.

Fusionsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i fusionen deltagande sparbankerna,

2) en utredning om orsakerna till fusionen,

3) vid absorptionsfusion, förslag till eventuella ändringar i den övertagande sparbankens stadgar samt, vid kombinationsfusion, förslag till stadgar för den sparbank som ska bildas och till förfarandet vid val av dess verksamhetsorgan,

4) vid absorptionsfusion, förslag till det antal grundfondsandelar av olika slag som eventuellt ska ges som fusionsvederlag och till huruvida de andelar som ges ska vara nya eller egna grundfondsandelar som innehas av sparbanken samt, vid kombinationsfusion, förslag till antalet grundfondsandelar av olika slag i den övertagande sparbanken,

5) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar, de villkor som enligt 35 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer den som i den överlåtande sparbanken innehar optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar,

8) vid absorptionsfusion, förslag till en eventuell ökning av den övertagande sparbankens grundkapital och grundfond samt, vid kombinationsfusion, förslag till den övertagande sparbankens grundkapital och grundfond,

9) utredning om den överlåtande sparbankens tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på den övertagande sparbankens balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på fusionen,

10) förslag som avser de i fusionen deltagande sparbankernas rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal grundfondsandelar,

11) utredning om de kapitallån, de med kapitallån enligt 45 § 1 mom. 9 punkten i kreditinstitutslagen jämställbara åtaganden och de i 46 § 3 och 4 mom. och 47 § 1 mom. 1 punkten i nämnda lag avsedda åtaganden beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 67 § kan motsätta sig fusionen,

12) utredning om det antal grundfondsandelar som den överlåtande sparbanken och dess dottersammanslutningar äger i den övertagande sparbanken samt om det antal grundfondsandelar som de i fusionen deltagande sparbankerna äger i den överlåtande sparbanken,

13) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande sparbankernas egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande sparbankernas förvaltningsråds- och styrelsemedlemmar, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som lämnar yttrande om fusionsplanen,

15) utredning om den ställning som den överlåtande sparbankens insättare har i den övertagande sparbanken efter fusionen,

16) förslag till den planerade tidpunkten för registrering av verkställandet av fusionen, och

17) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte 2 mom. 4―8 och 10 punkten.

64 §

De i fusionen deltagande sparbankernas styrelser ska utse en eller flera av Centralhandelskammaren godkända revisorer med uppgift att avge ett yttrande om fusionsplanen till varje i fusionen deltagande sparbank. I yttrandet ska bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till den övertagande sparbanken ska dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av sparbankens skulder.

Om samtliga i fusionen deltagande sparbankers principaler och grundfondsandelsägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotterbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder.

Registrering av fusionsplanen och anmälan till Finansinspektionen samt kallelse på borgenärerna
65 §

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 64 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de sparbanker som deltar i fusionen. Anmälan om en dotterbolagsfusion ska göras av den övertagande sparbanken.

Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

66 §

De sparbanker som deltar i fusionen eller, om det är fråga om en dotterbolagsfusion, den övertagande sparbanken ska göra anmälan om fusionen till Finansinspektionen. Anmälan, till vilken ska fogas fusionsplanen och ett sådant yttrande som avses i 64 §, ska tillställas Finansinspektionen inom den i 65 § 1 mom. föreskrivna tiden. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga.

Finansinspektionen kan vid absorptionsfusion motsätta sig fusionen senast den dag som avses i 67 § 2 mom. genom att underrätta registermyndigheten om detta, i det fall att fusionen sannolikt äventyrar förutsättningarna för den övertagande sparbankens fortsatta koncession. Sparbanken ska utan dröjsmål underrättas om att Finansinspektionen motsätter sig fusionen.

Besvär över Finansinspektionens beslut som avses i denna paragraf ska behandlas i brådskande ordning.

67 §

De borgenärer vilkas fordran på den överlåtande sparbanken har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av den överlåtande sparbanken utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, annars förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av den övertagande sparbanken ska kallelse utfärdas också på den övertagande sparbankens borgenärer, om fusionen enligt ett sådant revisorsyttrande som avses i 64 § kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder. På den övertagande sparbankens borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om den överlåtande sparbankens borgenärer.

68 §

Sparbanken ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 67 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en grundfondsandelsägare i den överlåtande sparbanken eller en innehavare av optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har krävt inlösen i enlighet med 74 §, ska borgenärerna underrättas om det antal grundfondsandelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter det principalmöte som beslutat om fusionen. Om sparbankens samtliga grundfondsandelsägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

69 §

Vad som i 67 och 68 § föreskrivs om borgenärer ska inte tillämpas på insättare. Den överlåtande sparbanken ska emellertid underrätta insättarna om fusionen senast tre månader före den tidsfrist som registermyndigheten sätter ut för de övriga borgenärerna med stöd av 67 §. I meddelandet ska uppges den övertagande sparbankens firma och adress.

Av det meddelande som avses i 1 mom. ska dessutom framgå att bestämmelserna i 112 § i kreditinstitutslagen tillämpas på insättningsgarantin, om en insättares sammanlagda inlåning i de sparbanker som deltar i fusionen överstiger den maximigräns för insättningsgarantin som anges i 105 § i nämnda lag. Insättaren har rätt att inom sex månader från mottagandet av meddelandet, utan hinder av de ursprungliga avtalsvillkoren säga upp inlåning som enligt 105 § i kreditinstitutslagen helt eller delvis faller utanför insättningsgarantin. Vad som föreskrivs i detta moment ska inte tillämpas om de överlåtande sparbankerna på det sätt som avses i 105 § 6 mom. i kreditinstitutslagen betraktas som en enda inlåningsbank vid tillämpning av den övre gräns på insättningsgarantin som avses i den nämnda paragrafens 1 mom.

Vad som i 1 mom. föreskrivs om insättare ska på motsvarande sätt tillämpas på den övertagande sparbankens insättare, om borgenärerna ska höras enligt 67 § 3 mom.

Fusionsbeslut
70 §

I den överlåtande sparbanken beslutar principalmötet om fusionen. Vid dotterbolagsfusion tillämpas aktiebolagslagen på beslutsfattandet i det överlåtande aktiebolaget.

I den övertagande sparbanken beslutar principalmötet om fusionen. Beslut om dotterbolagsfusion kan dock fattas av sparbankens styrelse.

Det principalmöte som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Principalmötet ska dock hållas senast en månad före den i 67 § angivna dagen, om inte sparbankens samtliga grundfondsandelsägare samt eventuella innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Principalmötets fusionsbeslut fattas i den ordning som anges i 9 §, om inte något annat följer av stadgarna. I stadgarna kan emellertid inte tas in en bestämmelse som lindrar det majoritetskrav som anges i detta moment.

71 §

Kallelse till det principalmöte som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i sparbankens stadgar, senast en månad före principalmötet.

I den överlåtande sparbanken ska kallelsen, utöver vad som i stadgarna föreskrivs om kallelse till principalmöte, sändas skriftligen till varje principal vars adress är känd för sparbanken. Den överlåtande sparbanken ska inom den tid som avses i 1 mom. ge information om lösningsrätt enligt 74 § till de ägare av grundfondsandelar samt de innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för sparbanken. Om sparbanken inte känner till alla lösningsberättigades adress, ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

72 §

Följande handlingar ska under minst en månad före det principalmöte som beslutar om fusionen hållas tillgängliga för principalerna och grundfondsandelsägarna på de i fusionen deltagande sparbankernas huvudkontor eller webbsidor, utan dröjsmål sändas till de principaler och grundfondsandelsägare som ber om dem samt läggas fram på principalmötet:

1) fusionsplanen,

2) varje i fusionen deltagande sparbanks bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) de beslut om utbetalningar av medel som varje i fusionen deltagande sparbank eventuellt har fattat efter bankens senaste räkenskapsperiod,

4) varje i fusionen deltagande sparbanks delårsrapporter som har upprättats efter sparbankens senaste räkenskapsperiod,

5) styrelsens redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat sparbankens ställning, och

6) ett sådant yttrande om fusionsplanen som avses i 64 §.

73 §

Den överlåtande sparbankens fusionsbeslut ersätter sådan teckning som gäller fusionsvederlag till den överlåtande sparbankens grundfondsandelsägare och innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till fusionsvederlag. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också den övertagande sparbankens stiftelseurkund.

Fusionen förfaller, om inte samtliga i fusionen deltagande sparbanker godkänner den i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

Inlösen av grundfondsandelar samt optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar
74 §

Grundfondsandelsägarna och innehavarna av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar i den överlåtande sparbanken kan kräva inlösen av dessa genom att bevisligen före det principalmöte som beslutar om fusionen framställa sitt lösningsanspråk till den överlåtande sparbanken. Endast de grundfondsandelar kan inlösas som har anmälts för registrering i grundfondsandelsboken före principalmötet. Före fusionsbeslutet ska principalmötet underrättas om hur många grundfondsandelar och till grundfondsandelar berättigande rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med den övertagande sparbanken, ska ärendet med iakttagande i tillämpliga delar av vad som i 18 kap. 3―5 och 8―10 § i aktiebolagslagen föreskrivs om behandlingen av inlösentvister överlämnas till skiljemän för avgörande. En grundfondsandelsägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter principalmötet. Efter att ärendet inletts har grundfondsandelsägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse pris som grundfondsandelen, optionsbeviset eller en annan särskild rättighet som berättigar till grundfondsandelar betingar omedelbart före fusionsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som fusionen eventuellt har på värdet av den överlåtande sparbankens grundfondsandelar, optionsbevis eller andra särskilda rätttigheter som berättigar till grundfondsandelar. På lösenbeloppet ska betalas en årlig ränta för tiden från fusionsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet. Räntan ska svara mot den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensräntan.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av fusionen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. i aktiebolagslagen.

Den övertagande sparbanken svarar för betalningen av lösenbeloppet. Den överlåtande sparbanken ska utan dröjsmål underrätta den övertagande sparbanken om lösningsanspråk.

Verkställande av fusion samt fusionens rättsverkningar
75 §

De sparbanker som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska fogas

1) de i fusionen deltagande sparbankernas styrelsemedlemmars och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en revisors intyg om att den övertagande sparbanken får fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i fusionsplanen enligt 63 § 2 mom. 9 punkten,

3) en styrelsemedlems eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 68 och 69 § har sänts,

4) de i fusionen deltagande sparbankernas fusionsbeslut.

Vid en dotterbolagsfusion svarar den övertagande sparbanken för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas försäkran av en styrelsemedlem eller verkställande direktören i sparbanken om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 68 och 69 § har sänts och fusionsbesluten.

76 §

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Fusionen får dock inte registreras om Finansinspektionen har motsatt sig den på det sätt som avses i 66 § 2 mom.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera sparbanken om detta efter den utsatta dagen samt begära Finansinspektionens utlåtande om huruvida fusionen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet ska kunna tryggas vid kreditinstituten och om hur ett verkställande av fusionen påverkar borgenärens ställning.

När en borgenär har motsatt sig fusionen förfaller den en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om sparbanken inom en månad från den utsatta dagen visar att den har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om sparbanken och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål. Fusionen ska dock registreras trots att borgenären motsätter sig detta, om Finansinspektionen i sitt utlåtande anser att av fusionen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet ska kunna tryggas vid kreditinstituten och att den inte försvagar borgenärens ekonomiska ställning.

Fusionen kan verkställas trots att den överlåtande sparbanken har försatts i likvidation, under förutsättning att sparbankens tillgångar inte har börjat skiftas så som avses i 113 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än en av de i fusionen deltagande sparbankernas tillgångar, får fusionen inte registreras, om inte sparbankernas och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

En kombinationsfusion får inte registreras om inte den genom fusionen bildade sparbankens koncession registreras samtidigt.

77 §

Den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken utan likvidationsförfarande när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses den överlåtande sparbanken, och vid en kombinationsfusion uppkommer den övertagande sparbanken.

Den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder får inte tas upp i den övertagande sparbankens balansräkning till ett högre värde än de har för den övertagande sparbanken. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras får den överlåtande sparbankens grundfondsandelsägare samt innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya grundfondsandelar som ges som fusionsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Grundfondsandelarna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana grundfondsandelar i den överlåtande sparbanken som ägs av den övertagande eller den överlåtande sparbanken medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett grundfondsbevis, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av fusionen, kan den övertagande sparbankens principalmöte besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller den övertagande sparbanken.

78 §

Den överlåtande sparbankens styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på principalmötet (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till sparbankens revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla samman principalerna för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om principalmöte.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 156 § 1 mom. i kreditinstitutslagen.

79 §

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Den överlåtande sparbanken och den övertagande sparbanken ansvarar solidariskt för de av den övertagande sparbankens förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande fusion
79 a §

En sparbank kan också delta i en sådan fusion enligt 60 och 61 § där ett i 2 mom. avsett utländskt kreditinstitut eller ett i 16 kap. 19 § 2 mom. i aktiebolagslagen avsett utländskt aktiebolag vars alla aktier ägs av den övertagande sparbanken fusioneras med en finsk sparbank, eller där en finsk sparbank fusioneras med ett i 2 mom. avsett utländskt kreditinstitut (gränsöverskridande fusion).

En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska kreditinstitutet är ett sådant kreditinstitut som kan jämställas med en sparbank och som avses i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (utländsk sparbank) och som

1) har ett kapital som motsvarar en sparbanks grundkapital, är en juridisk person och har egendom som ensam svarar för sparbankens skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs för delägare, medlemmar och utomstående i rådets första direktiv 68/151/EEG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan den övertagande sparbanken registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på den överlåtande sparbanken.

Med sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande sparbanker och utländska sparbanker.

Vad som nedan i detta kapitel sägs om grundfondsandelar tillämpas på motsvarande sätt på sådana motsvarande kapitalandelar i utländska sparbanker som kan överlåtas särskilt.

79 b §

På gränsöverskridande fusioner tillämpas 60―79 §, om inte annat föreskrivs i 79 a―79 h §.

Om den övertagande sparbanken vid fusionen är registrerad eller registreras i någon annan stat, tillämpas dock inte 66 § 2 och 3 mom. på fusionen. För en sådan fusion får registermyndigheten inte utfärda ett intyg som avses i 79 g § 5 mom., om Finansinspektionen före beviljandet av ett sådant tillstånd som avses i 1 mom. i nämnda paragraf har meddelat registermyndigheten att kreditinstitutet inte har iakttagit bestämmelserna om fusion eller bestämmelserna om fortsättande av verksamheten i Finland eller avslutande av verksamheten. Tillstånd får beviljas innan en månad har förflutit från den dag som avses i 67 § 2 mom. endast om Finansinspektionen har meddelat att den inte motsätter sig fusionen.

Om en övertagande sparbank som registreras i någon annan stat har för avsikt att efter fusionen fortsätta att bedriva kreditinstitutsverksamhet i Finland, tillämpas på kreditinstitutet vad som bestäms om ett utländskt kreditinstituts verksamhet i Finland.

79 c §

Sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 63 § och denna paragraf. För en utländsk sparbank ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av sparbankens behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 63 § 2 mom. innehålla

1) utredning om associationsformen för de i fusionen deltagande sparbankerna samt för den utländska sparbank som bildas genom kombinationsfusion,

2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska sparbankerna har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid absorptionsfusion den övertagande sparbankens stadgar sådana de träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 63 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de i fusionen deltagande sparbankerna bokföringsmässigt anses utförda för den övertagande sparbankens räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i den övertagande sparbanken,

7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande sparbankerna som har använts för att fastställa villkoren för fusionen.

Styrelsen i varje sparbank som deltar i fusionen ska för grundfondsandelsägarna, de röstberättigade insättare som avses i 4 § 5 punkten, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje sparbank som deltar i fusionen ska se till att principalerna, grundfondsandelsägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till grunfondsandelsägarna i enlighet med 72 §.

Om sparbanken får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen och hållas tillgängligt för principalerna, de röstberättigade insättarna och grundfondsandelsägarna och sändas till dem i enlighet med 72 §.

79 d §

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser en finsk sparbank tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 64 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de sparbanker som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på den i fusionen deltagande utländska sparbanken.

79 e §

De finska sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 65 §. En rapport enligt 79 d § ska vid behov fogas till anmälan. Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska sparbanker finns i 67―69 §.

Vad som i 69 § föreskrivs om insättare och insättares uppsägningsrätt gäller på motsvarande sätt sådana fusioner där den övertagande sparbanken registreras i någon annan stat. En insättare har uppsägningsrätt, om inlåning som omfattas av en insättningsgaranti enligt kreditinstitutslagen efter åtgärden inte alls eller bara delvis kommer att omfattas av insättningsgaranti. Insättarens rätt att säga upp inlåningen i enlighet med denna paragraf ska nämnas i meddelandet till insättaren. Sparbanken ska underrätta Finansinspektionen om uppsägningen utan dröjsmål efter det att tiden för uppsägning enligt denna paragraf har gått ut.

I de fall som avses i 1 mom. ska sparbanken sammanställa en utredning om insättningsgarantin (insättningsgarantiutredning), i vilken sparbanken ska redogöra för insättningsgarantiarrangemangen före åtgärden och efter den samt för eventuella skillnader i fråga om vad insättningsgarantin täcker. Sparbanken ska inhämta Finansinspektionens yttrande om utredningen. Till begäran om yttrande ska fogas de tilläggsupplysningar som Finansinspektionen bestämmer. Insättningsgarantiutredningen och en kopia av Finansinspektionens yttrande ska fogas till det meddelande som ges till insättaren.

79 f §

Om en finsk sparbank är övertagande sparbank vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande sparbankerna anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 75 § inom sex månader från det att de finska sparbanker som deltar i fusionen beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande sparbankerna har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska utfärdas av registermyndigheten eller en annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på den utländska sparbank som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tillämpas 76 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990), att samtliga i fusionen deltagande sparbanker har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register den överlåtande utländska sparbanken är registrerad.

79 g §

Om en finsk sparbank fusioneras med en övertagande utländsk sparbank, ska i fusionen deltagande finska sparbanker hos registermyndigheten inom fyra månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen.

Till ansökan ska fogas fusionsbesluten och intyg av en styrelsemedlem eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 68 och 69 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 74 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillståndet ska kunna beviljas tillämpas 76 § vid fusioner enligt denna paragraf, och dessutom förutsätts det att de utländska sparbanker som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 74 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i den övertagande sparbanken ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör en finsk sparbank som deltar i en fusion enligt denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984), får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska sparbanker som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska sparbankerna har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 74 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på den övertagande utländska sparbanken, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål och på tjänstens vägnar avregistrera den fusionerade finska sparbanken.

79 h §

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 79 f § finns i 77 §.

Den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till den övertagande sparbanken utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 79 g § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för den övertagande sparbanken. Samtidigt upplöses den överlåtande sparbanken och den överlåtande sparbankens grundfondsandelsägare och innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen.

De grundfondsandelar i den överlåtande sparbanken som den överlåtande sparbanken äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

79 i §

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 79 h §.

5 kap.

Delning

Definitioner och olika sätt att verkställa en delning
80 §

En sparbank (ursprunglig sparbank) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till en eller flera sparbanker (övertagande sparbank).

Om den ursprungliga sparbanken har en grundfond, får grundfondsandelsägarna som delningsvederlag grundfondsandelar i den övertagande sparbanken. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden. Bestämmelser om grundfondsandelsägarnas rätt att kräva inlösen av sina grundfondsandelar i stället för delningsvederlag finns i 87 f §.

81 §

En delning kan verkställas så att

1) den ursprungliga sparbankens alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande sparbanker och den ursprungliga sparbanken upplöses (total delning), eller

2) en del av den ursprungliga sparbankens tillgångar och skulder övergår till en eller flera sparbanker (partiell delning).

Med delning genom överlåtelse till en verksam sparbank avses en delning där den övertagande sparbanken har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas avses en delning där den övertagande sparbanken bildas i samband med delningen. En sparbank kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl en verksam sparbank som en sparbank som ska bildas.

Med i delningen deltagande sparbanker avses i detta kapitel ursprungliga sparbanker och övertagande sparbanker.

82 §

För en sparbank som bildas vid delning ska ansökas om koncession enligt 17 § i kreditinstitutslagen. En delning som avses i denna paragraf får inte registreras om inte koncessionen registreras samtidigt.

Delningsplan och revisorsyttrande
83 §

De i delningen deltagande sparbankernas styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

Delningsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande sparbankerna,

2) en utredning om orsakerna till delningen,

3) vid delning genom överlåtelse till en verksam sparbank, förslag till eventuella ändringar i den övertagande sparbankens stadgar och, vid delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas, förslag till stadgar för denna sparbank och till förfarandet vid val av dess verksamhetsorgan,

4) vid delning genom överlåtelse till en verksam sparbank, förslag till det antal grundfondsandelar av olika slag som eventuellt ska ges som delningsvederlag och till huruvida de andelar som ges ska vara nya eller egna fondandelar som innehas av sparbanken och, vid delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas, förslag till antalet grundfondsandelar av olika slag i den övertagande sparbanken,

5) förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar, de villkor som enligt 35 § 4 mom. är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer den som i den överlåtande sparbanken innehar optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar,

8) vid delning genom överlåtelse till en verksam sparbank, förslag till eventuell ökning av den övertagande sparbankens grundkapital eller grundfond och, vid delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas, förslag till den övertagande sparbankens grundkapital och eventuella grundfond,

9) utredning om den ursprungliga sparbankens tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av den ursprungliga sparbankens tillgångar och skulder mellan de i delningen deltagande sparbankerna samt förslag om den inverkan som delningen planeras få på den övertagande sparbankens balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på delningen,

10) förslag till minskning av grundfonden så att medel kan betalas ut till den övertagande sparbankens grundfondsandelsägare eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital,

11) förslag som avser de i delningen deltagande sparbankernas rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal grundfondsandelar,

12) utredning om de kapitallån, de med kapitallån enligt 49 § 1 mom. 9 punkten i kreditinstitutslagen jämställbara åtaganden och de i 46 § 3 och 4 mom. och 47 § 1 mom. 1 punkten i nämnda lag avsedda åtaganden beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 87 § kan motsätta sig delningen,

13) utredning om det antal grundfondsandelar som den ursprungliga sparbanken och dess dottersammanslutningar äger i den övertagande sparbanken samt om det antal grundfondsandelar som de i delningen deltagande sparbankerna äger i den ursprungliga sparbanken,

14) utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande sparbankernas egendom som avses i företagsinteckningslagen,

15) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande sparbankernas förvaltningsråds- och styrelsemedlemmar, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som ger yttrande om delningsplanen,

16) förslag till den planerade tidpunkten för registrering av verkställandet av delningen, och

17) förslag till eventuella andra delningsvillkor.

84 §

De i delningen deltagande sparbankernas styrelser ska utse en eller flera av Centralhandelskammaren godkända revisorer med uppgift att avge ett yttrande om delningsplanen till varje i delningen deltagande sparbank. I yttrandet ska bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till den övertagande sparbanken ska dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av sparbankens skulder.

Om samtliga i delningen deltagande sparbankers principaler och grundfondsandelsägare ger sitt samtycke, räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder.

Registrering av delningsplanen och anmälan till Finansinspektionen samt kallelse på borgenärerna
85 §

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 84 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de sparbanker som deltar i delningen.

Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

86 §

De sparbanker som deltar i delningen ska göra anmälan om delningen till Finansinspektionen. Anmälan, till vilken delningsplanen och ett sådant yttrande som avses i 84 § ska fogas, ska tillställas Finansinspektionen inom den i 85 § 1 mom. föreskrivna tiden. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga.

Finansinspektionen kan motsätta sig delningen senast den dag som avses i 87 § 2 mom. genom att underrätta registermyndigheten om detta, i det fall att delningen sannolikt äventyrar förutsättningarna för den i delningen deltagande sparbankens fortsatta koncession. Sparbanken ska utan dröjsmål underrättas om att Finansinspektionen motsätter sig delningen.

Besvär över Finansinspektionens beslut som avses i denna paragraf ska behandlas i brådskande ordning.

87 §

De borgenärer vilkas fordran på den ursprungliga sparbanken har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av den ursprungliga sparbanken utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, annars förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den föreskrivna dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av den övertagande sparbanken ska kallelse utfärdas också på den övertagande sparbankens borgenärer, om delningen enligt det revisorsyttrande som avses i 84 § kan äventyra betalningen av den övertagande sparbankens skulder. På den övertagande sparbankens borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om den ursprungliga sparbankens borgenärer.

87 a §

Sparbanken ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 87 § 1 mom. och vilkas fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en grundfondsandelsägare i den ursprungliga sparbanken eller en innehavare av optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har krävt inlösen i enlighet med 87 f §, ska borgenärerna underrättas om det antal grundfondsandelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter det principalmöte som beslutat om delningen. Om sparbankens samtliga grundfondsandelsägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

Vad som i 69 § föreskrivs om den ursprungliga och den övertagande sparbankens insättare tillämpas på den ursprungliga och den övertagande sparbankens insättare.

Delningsbeslut
87 b §

I den ursprungliga sparbanken beslutar principalmötet om delningen. I en övertagande verksam sparbank beslutar principalmötet om delningen.

Om inte något annat följer av stadgarna ska delningsbeslutet fattas av principalmötet i den ordning som anges i 9 §. I stadgarna kan emellertid inte tas in en bestämmelse som lindrar det majoritetskrav som anges i detta moment.

Det principalmöte som beslutar om delningen ska hållas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Principalmötet ska dock hållas senast en månad före den i 87 § angivna dagen, om inte sparbankens samtliga grundfondsandelsägare samt eventuella innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

87 c §

Kallelse till det principalmöte som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats. Kallelsen ska utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i sparbankens stadgar, senast en månad före principalmötet.

I den ursprungliga sparbanken ska kallelsen, utöver vad som i stadgarna föreskrivs om kallelse till principalmötet, sändas skriftligen till varje principal vars adress är känd för sparbanken. Den ursprungliga sparbanken ska inom den tid som avses i 1 mom. ge information om lösningsrätt enligt 87 f § till de grundfondsandelsägare och de innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för sparbanken. Om sparbanken inte känner till alla lösningsberättigades adress ska rättigheten inom samma tid också kungöras i den officiella tidningen.

87 d §

Följande handlingar ska under minst en månad före det principalmöte som beslutar om delningen hållas tillgängliga för principalerna och grundfondsandelsägarna på de i delningen deltagande sparbankernas huvudkontor eller webbsidor, utan dröjsmål sändas till de principaler och grundfondsandelsägare som ber om dem samt läggas fram på principalmötet:

1) delningsplanen,

2) varje i delningen deltagande sparbanks bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) de beslut om utbetalningar av medel som varje i delningen deltagande sparbank eventuellt har fattat efter sparbankens senaste räkenskapsperiod,

4) varje i delningen deltagande sparbanks delårsrapporter som har upprättats efter sparbankens senaste räkenskapsperiod,

5) styrelsens redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat sparbankens ställning,

6) ett sådant yttrande om delningsplanen som avses i 84 §.

87 e §

Den ursprungliga sparbankens delningsbeslut ersätter sådan teckning som gäller delningsvederlag till den ursprungliga sparbankens principaler och innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar samt sådana andra åtgärder som ger rätt till delningsvederlag. Vid en delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas ersätter delningsplanen också den övertagande sparbankens stiftelseurkund.

Delningen förfaller om inte samtliga i delningen deltagande sparbanker godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

Inlösen av grundfondsandelar samt optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar
87 f §

Vid delning genom överlåtelse till en verksam sparbank kan grundfondsandelsägarna och innehavarna av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar i den ursprungliga sparbanken kräva inlösen av dessa genom att bevisligen före det principalmöte som beslutar om delningen framställa sitt lösningsanspråk till den ursprungliga sparbanken. Endast de grundfondsandelar kan inlösas som har anmälts för registrering i grundfondsandelsboken före principalmötet eller den sista anmälningsdagen. Före delningsbeslutet ska principalmötet underrättas om hur många grundfondsandelar och till grundfondsandelar berättigande rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med den övertagande sparbanken, ska ärendet med iakttagande av vad som i 18 kap. 3―5 och 8―10 § i aktiebolagslagen föreskrivs om behandlingen av inlösentvister överlämnas till skiljemän för avgörande. En grundfondsandelsägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter principalmötet. Efter att ärendet inletts har grundfondsandelsägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av ett optionsbevis eller någon annan särskild rätttighet som berättigar till grundfondsandel har efter att ärendet inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en grundfondsandelsägare eller en innehavare av ett optionsbevis eller någon annan särskild rättighet som berättigar till grundfondsandelar inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse priset före delningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som delningen eventuellt har på värdet av den ursprungliga sparbankens grundfondsandelar, optionsbevis eller andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar. På lösenbeloppet ska betalas en årlig ränta för tiden från delningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet. Räntan ska svara mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensräntan.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av delningen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom. i aktiebolagslagen.

För betalningen av lösenbeloppet för delningsvederlaget svarar den övertagande sparbank vars vederlag har lösts in. De sparbanker som deltar i delningen svarar solidariskt för lösenbeloppet för optionsbevisen och de övriga särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar. Den ursprungliga sparbanken ska utan dröjsmål underrätta den sparbank som ansvarar för betalningen av lösenbeloppet om lösningsanspråk.

Verkställande av delning samt delningens rättsverkningar
87 g §

De sparbanker som deltar i delningen ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska fogas

1) de i delningen deltagande sparbankernas styrelsemedlemmars och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid delningen,

2) en godkänd revisors intyg om att den övertagande sparbanken får fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i delningsplanen enligt 83 § 2 mom. 9 punkten,

3) en styrelsemedlems eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 87 a § har sänts,

4) de i delningen deltagande sparbankernas delningsbeslut.

87 h §

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar. Delningen får dock inte registreras om Finansinspektionen har motsatt sig den på det sätt som avses i 86 § 2 mom.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera sparbanken om detta efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om sparbanken inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om sparbanken och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp. Domstolen ska behandla saken utan dröjsmål. Delningen ska dock registreras trots att borgenären motsätter sig den, om Finansinspektionen i sitt utlåtande anser att delningen behöver verkställas utan dröjsmål för att en stabil verksamhet ska kunna tryggas vid kreditinstituten och att den inte försvagar borgenärens ekonomiska ställning.

Delningen kan verkställas trots att den ursprungliga sparbanken har försatts i likvidation, under förutsättning att sparbankens tillgångar inte har börjat skiftas på det sätt som avses i 113 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i den ursprungliga sparbankens tillgångar, får delningen inte registreras om inte sparbankens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen dessutom har fastställts i den övertagande verksamma sparbanken och en företagsinteckning i den ursprungliga sparbanken förs över på den, får delningen inte registreras om inte den ursprungliga och den övertagande sparbankens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

87 i §

Den ursprungliga sparbankens tillgångar och skulder övergår till de övertagande sparbankerna utan likvidationsförfarande när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt den ursprungliga sparbanken, och vid en delning genom överlåtelse till en sparbank som ska bildas uppkommer den övertagande sparbanken.

Den ursprungliga sparbankens tillgångar och skulder får inte tas upp i en övertagande sparbanks balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för den övertagande sparbanken. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras får den ursprungliga sparbankens grundfondsandelsägare samt innehavare av optionsbevis och andra särskilda rättigheter som berättigar till grundfondsandelar rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya grundfondsandelar som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Grundfondsandelarna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana grundfondsandelar i den ursprungliga sparbanken som ägs av en övertagande sparbank eller den ursprungliga sparbanken medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett grundfondsbevis, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan den övertagande sparbankens principalmöte besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller den övertagande sparbanken.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte skiftas i delningsplanen, tillhör dessa de övertagande sparbankerna i samma förhållande som den ursprungliga sparbankens nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande sparbankerna är solidariskt ansvariga för de av den ursprungliga sparbankens skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om den ursprungliga sparbanken har skulder som en annan sparbank svarar för enligt delningsplanen, uppgår sparbankens sammanlagda ansvar dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för den eller övergår till den. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 87 f § 5 mom. föreskrivs om ansvaret för betalning av lösenbeloppet. Vad som föreskrivs ovan i detta moment om skulder tillämpas inte på sådana skulder eller delar av skulder som kan ersättas ur den insättningsgarantifond som avses i 7 kap. i kreditinstitutslagen eller den ersättningsfond som avses i 6 kap. i lagen om värdepappersföretag (922/2007).

87 j §

Vid en total delning ska den ursprungliga sparbankens styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på principalmötet (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till revisorerna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den. Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål sammankalla principalerna för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om principalmöte.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 156 § 1 mom. i kreditinstitutslagen.

87 k §

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en domstols dom som vunnit laga kraft. Den ursprungliga sparbanken och den övertagande sparbanken ansvarar solidariskt för de av den övertagande sparbankens förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

88 §

En sparbank kan överlåta sin affärsverksamhet så att

1) den överlåtande sparbankens alla tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande kreditinstitut i aktiebolagsform, eller

2) en del av den överlåtande sparbankens tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande företag.


En sparbank som överlåter sin affärsverksamhet enligt 2 mom. 1 punkten ska ombildas till en stiftelse eller upplösas på det sätt som anges i 92 §.

89 §

I fråga om överlåtelse av affärsverksamheten iakttas i tillämpliga delar bestämmelserna i 83, 85 och 86 § om delningsplan, registrering av delningsplan och anmälan av delningsplan till Finansinspektionen och Finansinspektionens rätt att motsätta sig en delning samt bestämmelserna i 87 § 1 och 2 mom. och 87 a § om borgenärsskydd och i 87 g och 87 h § om verkställande av delning, dock så att förfarandet för borgenärsförhör enligt 87 § 1 och 2 mom. gäller endast överförbara skulder.

Den överlåtande sparbankens tillgångar, skulder, avsättningar och reserver samt åtaganden enligt överlåtelseplanen övergår i enlighet med överlåtelseplanen till det övertagande företaget när överlåtelsen har registrerats. Vid överlåtelse av affärsverksamheten tillämpas bestämmelserna i 87 i § 2 mom. och i tillämpliga delar bestämmelserna i nämnda paragrafs 6 mom. När överlåtelse av affärsverksamhet återgår gäller i tillämpliga delar bestämmelserna i 87 k §. Om det övertagande företaget är ett nybildat företag, ska det registreras samtidigt med överlåtelsen.

Beslut om sådan överlåtelse av affärsverksamhet som avses i 88 § 2 mom. 1 punkten ska fattas enligt vad som föreskrivs i 87 b § 1 och 2 mom. samt 87 c och 87 d §. Bestämmelserna i 87 e § 2 mom. tillämpas på beslutet. Vid sådan överlåtelse av affärsverksamhet som avses i detta moment tillämpas bestämmelserna i 87 f § på inlösen av den överlåtande sparbankens grundfondsandelar och de rättigheter som avses i 87 f §. Ägaren till en andel eller rättighet som avses ovan i detta moment får rätt till lösenbeloppet då verkställigheten av överlåtelsen av affärsverksamheten har registrerats.

Paragrafens bestämmelser om borgenärer ska tillämpas på den för vilken ett kreditinstitut har ställt borgen eller ingått något annat därmed jämförbart åtagande eller som på grund av ett med kreditinstitutet ingånget derivatavtal kan få en penningfordran om åtagandet övergår på någon annan än ett annat kreditinstitut.

90 §

Om den överlåtande sparbankens alla tillgångar, skulder och åtaganden samt övriga rätttigheter och förpliktelser i enlighet med 88 § 2 mom. 1 punkten till sina bokföringsvärden överförs till ett kreditinstitut i aktiebolagsform som ska bildas för att fortsätta den överlåtande sparbankens verksamhet och vederlaget består enbart av aktier i det övertagande kreditinstitutet, ska 83, 86, 87 och 87 a § inte tillämpas på överlåtelsen.

En sparbank som överlåter sin affärsverksamhet på det sätt som avses i denna paragraf kan ombildas till en stiftelse.

92 §

Beslut om ombildande av en sparbank till en stiftelse eller om försättande av en sparbank i likvidation ska fattas samtidigt som ett beslut om överlåtelse av affärsverksamheten enligt 88 § 2 mom. 1 punkten.


En stiftelse får inte registreras om inte överlåtelse av affärsverksamhet enligt 88 § 2 mom. och, vid överlåtelse av affärsverksamhet enligt 90 §, dessutom koncessionen för det kreditinstitut som ska bildas registreras samtidigt. Styrelsen i en sparbank som ombildats till stiftelse ska lämna slutredovisning enligt 87 j § till principalmötet.

120 §

Om en sparbanks egendom har avträtts till konkurs, behöver insättarna inte anmäla eller bevaka sina tillgodohavanden på inlåningskonton, om inte annat följer av 121 § 2 mom. Vad som i detta moment föreskrivs om insättare tillämpas inte på insättningsgarantifonden då insättarnas rättigheter har övergått till den med stöd av 105 § 7 mom. i kreditinstitutslagen.


122 §

Principalmötet beslutar med stöd av 167 § i kreditinstitutslagen om väckande av skadeståndstalan för sparbankens räkning. Styrelsen har dessutom rätt att besluta om väckande av skadeståndstalan som baserar sig på en straffbar gärning.


125 §

Finansinspektionen och sparbanksinspektionen har, om de anser att insättarnas eller grundfondsandelsägarnas intresse kräver det, rätt att för en sparbanks räkning väcka skadeståndstalan mot en person eller sammanslutning som avses i 167 § i kreditinstitutslagen.


Denna lag träder i kraft den 31 december 2007.

Om en plan om fusion, delning eller överlåtelse av affärsverksamhet har anmälts för registrering före denna lags ikraftträdande, tillämpas på fusionen, delningen eller överlåtelsen de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

Efter det att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om fusions- eller delningsplanen om gränsöverskridande fusion eller delning, och en finsk sparbank som deltar i fusionen eller delningen kan utfärda kallelse till det principalmöte som beslutar om godkännandet av planen, så som bestäms i denna lag.

RP 103/2007
EkUB 8/2007
RSv 115/2007
Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG, EGT nr L 310, 12.7.2005, s. 1―9

Helsingfors den 28 december 2007

Republikens President
TARJA HALONEN

Minister
Astrid Thors

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.