818/2007

Given i Helsingfors den 20 augusti 2007

Finansministeriets förordning om vissa prospekt som avses i 2 kap. 3 a § i värdepappersmarknadslagen och 22 § i lagen om fastighetsfonder

I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 2 kap. 3 § 4 mom., 3 a § 4 mom. och 11 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989), sådana de lyder, 2 kap. 3 § 4 mom. och 3 a § 4 mom. i lag 448/2005 samt 2 kap. 11 § 1 mom. i lag 152/2007, och 22 § i lagen av den 19 december 1997 om fastighetsfonder (1173/1997), sådan denna paragraf lyder i lag 350/2007:

1 kap.

Allmänna bestämmelser

1 §
Tillämpningsområde

Denna förordning gäller minimikraven på innehållet i sådana prospekt som avses i 2 kap. 3 a § 4 mom. i värdepappersmarknadslagen (495/1989) och som skall offentliggöras om erbjudanden om värdepapper som för en 12 månaders period har ett kalkylerat sammanlagt motvärde som understiger 2,5 miljoner euro och sådana fastighetsfondsprospekt som avses i lagen om fastighetsfonder (1173/1997), undantag som avser innehållet samt informationssättet. Prospekten godkänns av Finansinspektionen.

2 §
Informationen i prospekt

Den information som ges i prospektet skall utformas enligt denna förordning som helheter eller kombinationer av sådana, om inte Finansinspektionen i samband med godkännande av prospektet samtycker till någon annan uppställning. Prospektet skall vara uppställt som en enhetlig broschyr, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av något särskilt skäl samtycker till att det delas upp i flera broschyrer. Informationen skall läggas fram i en logisk och lättbegriplig form. Användningen av bilder och annan grafisk framställning skall inskränkas till upplysningar som är väsentliga för de värdepapper som bjuds ut.

Om de upplysningar som föreskrivs bli lämnade i prospektet ingår i bokslutet, verksamhetsberättelsen, bokslutskommunikén, delårsrapporten eller ledningens delårsredogörelse behöver de inte upprepas. I så fall skall emellertid i prospektet hänvisas till de punkter i bokslutet, verksamhetsberättelsen, bokslutskommunikén, delårsrapporten eller ledningens delårsredogörelse där uppgiften framgår. Det dokument som det hänvisas till skall hållas tillgängligt för allmänheten.

Prospektet skall avfattas på finska eller svenska om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av prospektet samtycker till användning av något annat språk.

3 §
Offentliggörande av prospekt

Ett godkänt prospekt skall offentliggöras med samma innehåll och i samma utformning som det godkänts. Prospektet anses vara offentliggjort då det har tillhandahållits allmänheten

1) kostnadsfritt och i tryckt form på emittentens kontor och på de i prospektet nämnda ombuds kontor som för emittentens räkning ombesörjer emissionsrelaterade betalningar samt på andra eventuella tecknings- och försäljningsställen,

2) i elektronisk form på emittentens webbplats samt på de i prospektet nämnda ombuds webbplatser som för emittentens räkning ombesörjer emissionsrelaterade betalningar samt på andra eventuella tecknings- och försäljningsställens webbplatser, eller

3) genom publicering i en eller flera rikstidningar eller tidningar med stor spridning som ges ut i de stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet i vilka erbjudandet görs.

Prospekt som har offentliggjorts så som avses i 1 mom. 1 eller 3 punkten skall alltid offentliggöras också på det sätt som avses i 1 mom. 2 punkten, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av prospektet samtycker till avvikelse från detta krav. Ett prospekt som har offentliggjorts enligt 1 mom. 2 punkten skall på begäran kostnadsfritt tillhandahållas investerarna i pappersform.

Prospektet skall offentliggöras senast två bankdagar innan värdepappren erbjuds till allmänheten. Prospektet kan med Finansinspektionens samtycke i samband med godkännandet offentliggöras efter den förutnämnda tidsfristen, likväl senast i samband med att erbjudandet av värdepappren inleds.

Prospektet skall under hela anbudstiden hållas tillgängligt för allmänheten på det sätt som avses i 1 och 2 mom.

4 §
De personer som är ansvariga för prospektet och revisionen

I prospektet skall uppges

1) namn och befattning för medlemmarna i emittentens eller någon annan utbjudande sammanslutnings förvaltnings-, lednings- eller övervakningsorgan samt namn och hemort för de juridiska personer som är ansvariga för prospektet eller, i förekommande fall, för vissa särskilt angivna delar av detta; i sistnämnda fall anges för vilken del vederbörande ansvarar,

2) en av de enligt 1 punkten ansvariga personerna given försäkran att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av prospektet för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som sannolikt skulle kunna påverka betydelsen av prospektet,

3) namn och adresser för dem som har ordnat emissionen samt för de professionella rådgivare som har anlitats vid avfattandet av prospektet, samt

4) namn samt hem- eller arbetsadresser och uppgifter om kompetens för de av bolagsstämman eller motsvarande organ utsedda revisorer som har granskat emittentens bokslut, eller boksluten för andra sammanslutningar som erbjuder värdepapper, för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna samt i fråga om CGR- eller GRM-sammanslutningar motsvarande upplysningar om den revisor som revisionssammanslutningen har utnämnt till huvudansvarig revisor.

5 §
Revisorernas utlåtande och revisionsberättelser

Prospektet skall innehålla

1) revisorernas utlåtande om att revisorerna har granskat boksluten för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna och gett revisionsberättelser om dem. Utlåtandet skall innehålla en utredning av om revisorerna i fråga om de räkenskapsperioder som framgår av prospektet har gett anmärkningar, kompletterat bokslutsuppgifter, gett tilläggsuppgifter eller vägrat förorda fastställande av bokslutet eller beviljande av ansvarsfrihet för verkställande direktören eller styrelsen eller medlemmar i förvaltningsrådet samt utredning av orsakerna till anmärkningar, kompletteringar, tilläggsuppgifter eller vägran, eller

2) revisionsberättelser för de räkenskapsperioder som nämns i 1 punkten, samt

3) omnämnande om i vilken omfattning och vilka andra uppgifter i prospektet än de fastställda boksluten revisorerna har reviderat.

2 kap.

Undantag

6 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt

Skyldighet att offentliggöra prospekt föreligger inte om

1) andelar erbjuds i placeringsfonder som avses i lagen om placeringsfonder (48/1999) eller i öppna fondföretag,

2) sådana värdepapper erbjuds, vilkas emittent är en statligt erkänd sammanslutning vars verksamhet är lagstadgad eller som annars är allmännyttig eller som drivs utan vinstsyfte, i de fall emissionen sker för att skaffa tillgångar som är nödvändiga för uppnående av sammanslutningens syfte,

3) skuldförbindelser erbjuds som förfaller till betalning inom 12 månader efter att de emitterats,

4) aktier eller andelar ges ut i utbyte mot sådana aktier eller andelar av samma slag som redan emitterats, förutsatt att emissionen av dessa nya aktier eller andelar inte innebär någon ökning av aktiekapitalet, andelskapitalet, tilläggsandelskapitalet eller placeringsandelskapitalet,

5) de erbjudna aktierna eller andelarna utan vederlag tilldelas emittentens aktie- eller andelsägare eller emittenten vid en fondförhöjning eller vederlagsfri emission enligt aktiebolagslagen (624/2006) eller vid en fondförhöjning enligt lagen om andelslag (1488/2001) eller i stället för dividend eller ränta som skall betalas i pengar, i form av aktier eller andelar av samma slag som de underliggande aktierna eller andelarna,

6) ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till ett arbetsgivarföretag erbjuder värdepapper till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, eller

7) antalet aktier eller andelar som är föremål för offentlig handel eller antalet värdepapper som enligt lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag berättigar till sådana uppgår till mindre än en tiondedel av det ifrågavarande aktie- eller andelsslagets sammanlagda antal.

Skyldighet att offentliggöra prospekt föreligger inte heller om värdepapper erbjuds

1) enbart till sådana kvalificerade investerare som avses i 1 kap. 4 § 5 mom. i värdepappersmarknadslagen,

2) i Finland till färre än 100 investerare som inte är sådana kvalificerade investerare som avses i 1 kap. 4 § 5 mom. i värdepappersmarknadslagen,

3) till investerare som förvärvar värdepapper för ett värde av minst 50 000 euro per investerare för varje separat erbjudande, eller andelar vilkas nominella värde eller motvärde uppgår till minst 50 000 euro, eller

4) för ett sammanlagt vederlag på mindre än 100 000 euro, som beräknas för en tolvmånadersperiod.

I de situationer som avses i 2 mom. skall ett prospekt emellertid offentliggöras om fördelningen av värdepappren till de slutliga investerarna inte uppfyller de förutsättningar som anges i momentet.

7 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt

Finansinspektionen kan på ansökan delvis eller helt bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, om

1) värdepapper erbjuds i samband med företagsförvärv som utbyte och erbjudaren till följd av ett offentligt köpeanbud som avses i 6 kap. 1 och 2 § i värdepappersmarknadslagen, ett obligatoriskt köpeanbud som avses i 10 § i samma kapitel eller någon annan orsak är skyldig att offentliggöra ett dokument innehållande uppgifter som motsvarar de uppgifter som presenteras i prospektet och om dokumentet har offentliggjorts,

2) värdepapper erbjuds som vederlag i samband med sådan fusion eller delning som avses i lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag eller i samband med ändring av sammanslutningsformen och om erbjudaren har offentliggjort ett dokument innehållande uppgifter som motsvarar de uppgifter som presenteras i prospektet, eller

3) värdepapper erbjuds för att finansiera en allmännyttig verksamhet vars huvudsakliga syfte inte är att eftersträva vinst.

8 §
Undantag i fråga om prospektets innehåll

Finansinspektionen kan av särskilda skäl besluta att viss information som avses i denna förordning får utelämnas i prospektet. Ett sådant skäl är åtminstone att informationen är av mindre betydelse och inte sådan att den väsentligt påverkar bedömningen av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning, resultat eller framtidsutsikter. Ett särskilt skäl är också att röjandet av informationen skulle stå i strid med allmänt intresse eller allvarligt skada emittenten. I det senare fallet är en förutsättning för utelämnande emellertid att det sannolikt inte skulle medföra att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och omständigheter som är relevanta för en bedömning av värdepapprens värde.

Finansinspektionen kan besluta att i prospektet i stället för information som avses i denna förordning får tas in motsvarande upplysningar, om den information som förutsätts bli intagen i prospektet visar sig vara oändamålsenlig med avseende på emittentens verksamhetsområde, rättsliga form eller de värdepapper som erbjuds.

9 §
Ansökan om samtycke eller undantag

Finansinspektionens i denna förordning avsedda samtycke eller undantag som avses bli beviljat av Finansinspektionen skall sökas senast i samband med att prospektet lämnas till Finansinspektionen för godkännande.

10 §
Hänvisningar till information

I prospektet kan som information hänvisas till ett tidigare offentliggjort dokument eller till ett dokument som offentliggörs samtidigt som prospektet, förutsatt att Finansinspektionen tidigare har godkänt dokumentet eller att dokumentet har sänts till Finansinspektionen i samband med ansökan om godkännande av detta.

Om det hänvisas till information skall i prospektet tas in en förteckning varav framgår vilka dokument hänvisningarna avser. Hänvisningarna skall avse den senaste information som emittenten har tillgång till i det aktuella ärendet. De dokument som hänvisningarna avser skall vara avfattade på samma språk som prospektet.

Om ett dokument som får införlivas genom hänvisning innehåller information om förhållanden som förändrats väsentligt skall detta tydligt anges i prospektet och uppdaterad information lämnas.

Emittenten eller erbjudaren får införliva information med ett prospekt genom hänvisning endast till vissa delar av ett dokument, förutsatt att det anges att de delar som inte införlivats antingen inte är relevanta för investerarna eller att motsvarande information ges på annan plats i prospektet.

När information införlivas genom hänvisning skall emittenten eller erbjudaren vinnlägga sig om att inte äventyra skyddet av investerarna genom brister i informationens begriplighet och tillgänglighet.

3 kap.

Prospekt om aktier och andelar

11 §
Information om aktier eller andelar

I prospektet skall lämnas följande upplysningar om aktier eller andelar som erbjuds:

1) antalet aktier eller andelar eller beräkningsgrund och det nominella värdet eller det bokföringsmässiga motvärdet, specifik beteckning eller slag samt eventuellt tillhörande kuponger,

2) en sammanfattning av de rättigheter och skyldigheter som är förenade med aktierna eller andelarna,

3) datum då rätt till utdelning, ränta eller annan avkastning uppkommer och upphör samt uppgift om vem utdelningen, räntan eller annan avkastning i så fall tillfaller efter preskriptionstiden,

4) uppgift om eventuellt källskatteavdrag från utdelning, ränta eller annan avkastning samt uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt,

5) uppgift om eventuella inskränkningar i aktiernas eller andelarnas överlåtbarhet och om av bolagsordningen eller stadgarna följande, med aktie- eller andelsinnehav sammanhängande inlösningsskyldighet,

6) uppgift om huruvida aktierna eller andelarna har anslutits eller kommer att anslutas till värdeandelssystemet, samt

7) uppgift om yrkesmässigt ordnat handelsförfarande som avses i 3 kap. 16 § i värdepappersmarknadslagen eller motsvarande handelsförfaranden i andra stater i vilka allmänheten enligt den information som står till förfogande kan bedriva handel med aktier eller andelar.

12 §
Information om utbjudande av aktier eller andelar

I prospektet skall ges följande upplysningar om villkoren för emissionen och övriga uppgifter om emissionen:

1) de beslut och bemyndiganden med stöd av vilka aktierna eller andelarna bjuds ut,

2) hur emissionen skall genomföras samt de utbjudna aktiernas eller andelarnas maximi- och minimiandel av röstetalet för emittentens samtliga aktier eller andelar och av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels-, placeringsandels- eller annat eget kapital eller beräkningsgrunden,

3) de utbjudna aktiernas eller andelarnas sammanlagda nominella belopp eller bokföringsmässiga motvärde samt antal, maximi- eller minimiantalet eller beräkningsgrund uppdelat enligt aktie- eller andelskategorier,

4) aktie- eller andelsägares företrädesrätt till teckning eller avvikelse från företrädesrätten,

5) vem som ges teckningsrätt om det sker avvikelse från en aktie- eller andelsägares företrädesrätt, uppgift om på vilka grunder teckningspriset eller det belopp som betalas för en andel fastställs och uppgift om orsakerna till avvikelser från teckningsrätten,

6) eventuellt beslutade begränsningsprinciper i händelse av överteckning, samt vilka bemyndiganden och åtgärder som behövs vid över- och underteckning,

7) kvoterna, om aktier eller andelar samtidigt bjuds ut på två eller flera geografiska marknadsområden eller riktat till bestämda investerargrupper så att särskilda kvoter reserveras för vissa områden eller investerargrupper,

8) tecknings- eller försäljningskursen eller det belopp som betalas för andelen, om det är känt, eller om priset eller beloppet inte är känt vid den tidpunkt då prospektet görs upp, förfarande och tidtabell för att fastställa pris eller belopp,

9) betalningsvillkor och betalningssätt för aktier eller andelar,

10) förfarandet vid utövande av företrädesrätt, uppgift om teckningsrätters överlåtbarhet och om hur det skall förfaras med teckningsrätter som inte utnyttjats,

11) tidpunkten för handel med teckningsrätter eller en uppskattning av tidpunkten och det förfarande för handel som finns allmänt tillgängligt och enligt vilket handeln sker,

12) den period under vilken aktier och andelar tecknas eller säljs samt var allmänheten kan teckna eller köpa aktier eller andelar,

13) vid nyteckning eller betald förhöjning uppgift om hur stor andel, ränta eller annan avkastning av utdelningen aktierna eller andelarna berättigar till för den räkenskapsperiod under vilken teckningen sker,

14) hur och när aktierna eller andelarna lämnas ut och eventuell överlåtelseskatt samt uppgifter om eventuella interimsbevis och handel som bedrivs med dem,

15) vilka som har förbundit sig att teckna emissionen eller som garanterar dess genomförande samt om villkor som begränsar utfästelsen eller garantin, och

16) uppgift om eller uppskattning av emittentens nettobehållning av emissionen, efter avdrag av utbetalda provisioner och kostnader, samt det planerade användningsändamålet för nettobehållningen.

Om aktier eller andelar som erbjuds har bjudits ut inom 12 månader före anbudet, skall av prospektet i vart fall framgå de i 1 mom. nämnda upplysningarna om anbudet till den del de är ägnade att väsentligen påverka aktiernas eller andelarnas värde.

Om samtidigt eller nästan samtidigt som aktier eller andelar bjuds ut även bjuds ut aktier eller andelar av samma slag, till en på förhand bestämd snäv personkrets, skall i prospektet tas in detaljerade uppgifter om hur dessa anbud genomförs, om anbudsvillkoren och om de utbjudna aktiernas eller andelarnas antal och kännetecken, ifall dessa upplysningar väsentligen avviker från det anbud som riktas till allmänheten.

13 §
Allmänna upplysningar om emittenten

I prospektet skall ges följande allmänna upplysningar om emittenten och den tillämpliga lagstiftningen:

1) namn, firma, hemort samt huvudkontor, om detta inte finns på hemorten,

2) registreringsdatum, registreringsstat och verksamhetsperiod, om denna har bestämts,

3) rättslig form och tillämplig lag,

4) koncern till vilken emittenten hör, generell beskrivning av koncernen och emittentens ställning i koncernen,

5) verksamhetsområde eller syfte enligt bolagsordningen eller stadgarna samt en hänvisning till vederbörande bestämmelse i bolagsordningen eller i stadgarna,

6) det register som emittenten är införd i och registernummer samt företags- och organisationsnummer eller motsvarande utländska nummer samt kontaktinformation för det kontor som antecknats i registret,

7) uppgift om var de handlingar som nämns i prospektet hålls tillgängliga, samt

8) händelser som är viktiga med tanke på utvecklingen av affärsverksamheten.

Ett slutet företag för kollektiva investeringar skall lämna de uppgifter om investeringsförvaltaren eller investeringsrådgivaren som avses i punkt 4.1 i bilaga XV till Europeiska gemenskapernas kommissions förordning (EG) nr 809/2004, och, om det slutna företaget för kollektiva investeringar investerar i fastigheter, de i punkt 4.1 avsedda uppgifterna om enheter som anges i punkt 2.7 i bilagan.

Ett slutet företag för kollektiva investeringar skall lämna de uppgifter om förvaringen av tillgångarna som förutsätts i punkt 5 i den bilaga som avses i 2 mom.

14 §
Upplysningar om emittentens förvaltning

I prospektet skall ges följande upplysningar om emittentens förvaltnings-, lednings- och kontrollorgan:

1) namn, arbetsadress, befattning och sysselsättning för medlemmarna av förvaltningsråd, styrelse och motsvarande organ och för verkställande direktören och dennes ställföreträdare samt för ansvariga bolagsmän i kommanditbolag, samt uppgift om deras viktigaste sysselsättningar utanför det emitterande bolaget,

2) löner, arvoden och naturaförmåner som emittenten och till dennas egen koncern hörande företag har betalt och beviljat personer som nämns i 1 punkten under den senast avslutade räkenskapsperioden, sammanräknade för varje organ; verkställande direktören och dennes ställföreträdare anses i denna punkt höra till styrelsen,

3) de i 1 punkten nämnda personernas samt sådana sammanslutningars och stiftelsers där de har bestämmande inflytande enligt vad som avses i 1 kap. 5 § värdepappersmarknadslagen sammanlagda ägarandelar av emittentens emitterade aktier eller andelar, konvertibla lån, optionslån och optionsrätter, deras andel av det röstetal som emittentens aktier eller andelar medför samt det röstetal och det aktiekapital eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapital som de kan få med stöd av de konvertibla skuldebreven, optionsbevisen och optionsrätterna,

4) art och omfattning av det utbyte som de i 1 punkten nämnda personerna som hör till emittentens närmaste krets enligt 8 kap. 6 § i aktiebolagslagen eller 6 kap. 4 § i lagen om andelslag eller i bokföringslagen (1336/1997) avsedda ägarintresseföretag, personer som innehar motsvarande ställning i förhållande till ett kommanditbolag eller den som utövar ägarkontroll över emittenten på ett sätt som avses i 1 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen haft av transaktioner som emittenten genomfört under den föregående och den innevarande räkenskapsperioden och som är ovanliga till sin karaktär eller med avseende på omständigheterna, såsom köp som inte ingår i den normala verksamheten samt förvärv och avyttring av anläggningstillgångar vilka ansluter sig till balansräkningens bestående aktiva; även beträffande sådana ovanliga transaktioner som gjorts under tidigare räkenskapsperioder och som ännu inte helt har genomförts skall uppgifter lämnas,

5) det sammanlagda eurobeloppet av de utestående lån som emittenten har beviljat sådana personer, sammanslutningar och stiftelser som anges i 4 punkten samt av garantier som emittenten har ställt till dessa personers, sammanslutningars och stiftelsers förmån,

6) motivationsprogram eller andra motsvarande arrangemang innefattande emissioner som har riktats eller kommer att riktas till de anställda, till förvaltningsrådets, styrelsens eller motsvarande organs medlemmar samt till verkställande direktören och dennes ställföreträdare, samt

7) eventuella intressekonflikter mellan personer som avses i 1 punkten när det gäller uppgifter i anslutning till emittenten och deras privata intressen och/eller andra uppgifter skall beskrivas på ett tydligt sätt; om sådana intressekonflikter inte finns skall också detta nämnas.

15 §
Upplysningar om emittentens eget kapital

I prospektet skall i vart fall ges följande upplysningar om emittentens eget kapital:

1) aktiekapitalets eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalets samt eventuellt minimi- och maximikapitalets storlek samt antal och slag beträffande de aktier och andelar som kapitalet är fördelat på, med angivande av de viktigaste rättigheter som aktierna och andelarna medför,

2) hur stor del av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalet som återstår att betala, med angivande av antalet och arten av de aktier eller andelar som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning,

3) eventuellt outnyttjat bemyndigande för det emitterande bolagets styrelse att öka aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet genom nyteckning, betald förhöjning, konvertibla lån eller optionsrätter, med angivande av bemyndigandets innehåll och giltighetstid,

4) de emitterade konvertibla lånens, optionslånens och optionsrätternas sammanlagda belopp, med angivande i huvuddrag av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering eller teckning,

5) uppgift om de aktier, andelar och den andel av röstetalet som kan erhållas med stöd av de emitterade konvertibla lånen, optionslånen och optionsrätterna,

6) de i bolagsordningen eller stadgarna angivna villkoren för ändring av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalet och de rättigheter som är knutna till olika slag av aktier eller andelar, när villkoren är strängare än vad som föreskrivs i lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag,

7) en kortfattad beskrivning av hur de röstningsregler som följer av bolagsordningen eller stadgarna eventuellt skiljer sig från lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag samt en beskrivning av eventuella röstningsbegränsningar,

8) en kortfattad beskrivning av de transaktioner som under de tre senast avslutade räkenskapsperioderna och den innevarande räkenskapsperioden har medfört ändringar i aktiekapitalets eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalets storlek eller i antal och kategori för de aktier eller andelar som kapitalet består av,

9) en kortfattad beskrivning av de kapitallån som emittenten har upptagit,

10) uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de fysiska eller juridiska personer som på det sätt som avses i 1 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen utövar ägarkontroll över emittenten samt om den andel som dessa personer har av det röstetal och det aktiekapital eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital som sammanhänger med emittentens aktier eller andelar,

11) uppgifter om de tio aktie- eller andelsägare som innehar mest av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller andelar och de tio aktieägare som innehar mest av emittentens aktiekapital eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital samt om varje sådan aktie- eller andelsägares röstetal och ägarandel,

12) uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om mellan aktie- eller andelsägare ingångna avtal avseende aktie- eller andelsinnehav och utövande av rösträtt, om avtal mellan emittenten och aktie- eller andelsägarna samt om andra avtal eller arrangemang avseende aktie- eller andelsägarnas innehav och utövande av rösträtt, som är ägnade att väsentligt påverka värdepapprens värde,

13) för varje aktie- eller andelsslag uppgift om antalet, det sammanlagda nominella värdet eller det bokföringsmässiga motvärdet och den sammanlagda anskaffningsutgiften för emittentens samtliga egna aktier eller andelar som har förvärvats och innehas av emittenten eller dennas dotterföretag samt uppgift om dessa aktiers eller andelars andel av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalet och det sammanlagda röstetal som samtliga aktier eller andelar medför, ifall dessa aktier eller andelar inte tas upp som en särskild post i emittentens bokslut, verksamhetsberättelse eller delårsrapport, samt

14) uppgift om en eventuell fullmakt för det emitterande bolagets styrelse att förvärva eller avyttra egna aktier.

16 §
Upplysningar om emittentens huvudsakliga verksamhet och övriga därtill hörande omständigheter

I prospektet skall ges följande upplysningar om emittentens huvudsakliga verksamhet och övriga därtill hörande omständigheter:

1) beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet och de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och de tjänster som utförs samt uppgift om eventuella nya produkter och verksamheter av betydelse,

2) beroende av koncessioner, immateriella rättigheter, såsom patent och licens eller avtal, om de är av väsentlig betydelse,

3) betydande aktuella placeringar och investeringar samt rättegångar och skiljeförfaranden som kan ha avsevärd betydelse för emittentens finansiella ställning, samt

4) alla osedvanliga omständigheter som avsevärt har påverkat emittentens verksamhet.

Ett slutet företag för kollektiva investeringar skall i prospektet lämna i punkt 2.1―2.5 i bilaga XV till Europeiska gemenskapernas kommissions förordning (EG) nr 809/2004 avsedda uppgifter om eventuella restriktioner i anslutning till de investeringar som det slutna företaget för kollektiva investeringar gjort. Om det är fråga om ett slutet företag för kollektiva investeringar som investerar i fastigheter skall emittenten dessutom lämna de uppgifter som avses i punkt 2.7 i bilaga XV till Europeiska gemenskapens kommissions förordning (EG) nr 809/2004.

17 §
Upplysningar om emittentens tillgångar, skulder, finansiella ställning och resultat

I prospektet skall ges följande upplysningar som inverkar på emittentens tillgångar, skulder, finansiella ställning och resultat:

1) de balansräkningar, resultaträkningar och finansieringsanalyser som har upprättats för de tre senaste räkenskapsperioderna samt bokslutsbilagorna och verksamhetsberättelsen för den senast avslutade räkenskapsperioden,

2) om emittenten upprättar såväl ett eget bokslut som ett koncernbokslut skall båda ingå i prospektet i enlighet med 1 punkten; om någotdera bokslutet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information får det utelämnas med Finansinspektionens samtycke, som givits i samband med godkännandet av prospektet,

3) den senaste delårsrapporten i fall en sådan har offentliggjorts efter den senast avslutade räkenskapsperioden; om delårsrapporten har varit föremål för revision eller om den har genomgått allmän granskning skall omfattningen av revisionen eller granskningen anges; om delårsrapporten inte har granskats skall även detta anges; när emittenten upprättar ett koncernbokslut skall delårsrapporten ges som koncernens information,

4) enligt Finansinspektionens anvisningar uträknade relationstal som beskriver emittentens eller, om emittenten är moderbolag eller moderandelslag i en koncern, koncernens ekonomiska utveckling under de tre senast avslutade räkenskapsperioderna:

a) omsättning,

b) rörelsevinst eller rörelseförlust eller överskott eller förlust och dess andel i procent av omsättningen,

c) vinst, överskott eller förlust före extraordinära poster och dess andel i procent av omsättningen,

d) vinst, överskott eller förlust före bokslutsdispositioner och skatter samt dess andel i procent av omsättningen eller koncernens resultat före skatter och dess andel i procent av omsättningen,

e) avkastningen på eget kapital i procent,

f) avkastningen på investerat kapital i procent,

g) soliditeten i procent,

h) bruttoinvesteringar i balansräkningens bestående aktiva, angivna i euro och i procent av omsättningen,

i) forsknings- och utvecklingsutgifter, angivna i euro och i procent av omsättningen,

j) orderstocken, om uppgiften skall anses viktig med tanke på arten av emittentens verksamhet, samt

k) antalet anställda i genomsnitt under räkenskapsperioden.

5) enligt Finansinspektionens anvisningar särskilt uträknade relationstal per aktie eller andel för emittentens eller, om emittenten är moderbolag eller moderandelslag i en koncern, koncernens samtliga aktie- eller andelsslag under de tre senast avslutade räkenskapsperioderna:

a) resultatet per aktie eller andel; om emittenten skall upprätta såväl ett eget bokslut som ett koncernbokslut skall detta relationstal ges för båda,

b) det egna kapitalet per aktie eller andel,

c) dividenden per aktie eller ränta eller annan avkastning per andel,

d) dividenden, räntan eller annan avkastning i procent av resultatet, samt

6) formlerna för uträkning av relationstalen och, om Finansinspektionen kräver det, också beräkningsgrunderna.

Om emittentens antal aktier eller andelar har ändrats inom loppet av de tre senast avslutade räkenskapsperioderna exempelvis på grund av en ökning eller minskning av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet eller en ökning av aktiernas eller andelarnas nominella värde eller en uppdelning av aktierna eller andelarna, skall relationstalen per aktie eller andel korrigeras enligt Finansinspektionens anvisningar så att de blir jämförbara; i sådana fall skall även omräkningsfaktorn anges.

Avvikande längd på räkenskapsperioden skall anges särskilt i samband med relationstalen.

Relationstal får utelämnas om Finansinspektionen för bokslutet har beviljat dispens i fråga om vissa verksamhetsområden. Om det inte är ändamålsenligt att sätta ut ett relationstal får det utelämnas med Finansinspektionens samtycke, som givits i samband med godkännandet av prospektet.

Av prospektet skall framgå vilka principer som iakttagits vid upprättandet av koncernbokslutet.

Om inte bokslutet eller koncernbokslutet ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning och resultat vid den tidpunkt då prospektet offentliggörs, skall i prospektet lämnas mer detaljerade eller ytterligare uppgifter samt upplysning om orsakerna till den uppkomna situationen.

En emittent som har hemort i någon annan stat än Finland kan med Finansinspektionens i samband med godkännandet av prospektet lämnade samtycke till prospektet foga sin i hemstaten offentliggjorda delårsrapport och sitt bokslut. I så fall skall emittenten emellertid ge en utredning om hur bokslutet och delårsrapporten skiljer sig från de upplysningar som förutsätts i Finland.

En emittent som i delårsrapporterna eller bokslutet tillämpar de internationella IFRS-redovisningsstandarderna kan till prospektet foga en i enlighet med dessa upprättad delårsrapport eller ett i enlighet med dessa upprättat bokslut. En emittent som inte har tillämpat IFRS-redovisningsstandarderna under den tid som avses i denna paragraf skall lämna uppgifter enligt standarderna för den tid de har tillämpats, dock minst två räkenskapsperioder. Emittenten kan med Finansinspektionens tillstånd till undantag till prospektet foga pro forma -information utöver bokslut och delårsrapport.

Det till prospektet fogade, senast fastställda bokslutet får inte hänföra sig till en räkenskapsperiod som avslutats mer än 18 månader tidigare, om inte Finansinspektionen av särskild anledning samtycker därtill i samband med godkännandet av prospektet.

18 §
Risker

Av prospektet skall framgå upplysningar om de risker som hänför sig till emittenten, emittentens affärsverksamhet och verksamhetsområde samt övriga risker som hänför sig till emission eller värdepapper som emitteras, vilka, ifall de förverkligas, väsentligen kan påverka emittentens verksamhet, ekonomiska ställning eller värdepapprens värde.

19 §
Upplysningar om emittentens framtidsutsikter

I prospektet skall lämnas uppgifter om emittentens utsikter och grunderna för dessa för i vart fall den innevarande räkenskapsperioden. Uppgifter om framtidsutsikterna får utelämnas om Finansinspektionen i samband med godkännandet av prospektet samtycker till detta.

Om framtidsutsikterna är förenade med väsentliga osäkerhetsfaktorer skall dessa nämnas särskilt.

4 kap.

Prospekt om masskuldebrev

20 §
Uppgifter om masskuldebrevslån

I prospektet skall om lån och skuldebrev tas in uppgifter om

1) lånets nominella belopp; om beloppet inte är fastställt skall detta anges,

2) lånevaluta och om möjligheterna att konvertera lånet till en annan valuta,

3) skuldebrevens antal och eventuella littera,

4) skuldebrevens nominella värde samt om deras inlösenkurs, då denna är en annan än det nominella värdet,

5) uppgifter om huruvida skuldebreven är registrerade eller utställda på innehavare,

6) eventuella inskränkningar i rätten att fritt överlåta skuldebreven,

7) lånets datering, löptid och amorteringsdagar samt preskriptionstiden vad gäller krav på återbetalning av lånebeloppet,

8) bestämmelser som gäller amortering av lånet, inklusive förfarandet vid återbetalning,

9) nominell ränta och regler för beräkning av räntan samt vid behov grunderna för bestämmande av räntan,

10) den dag från vilken räntan räknas, räntans förfallodagar samt preskriptionstiden för räntekrav,

11) förfaranden vid tilldelning av andra förmåner samt beräkningsgrunderna för sådana förmåner,

12) eventuella begränsningar gällande räntor och andra förmåner samt amortering,

13) lånets duration och beräkningsformeln för denna samt, om Finansinspektionen kräver det, också beräkningsgrunderna för denna,

14) uppgift om lånets företrädesrätt samt om eventuella klausuler enligt vilka lånet har efterställts andra skulder som emittenten redan iklätt sig eller kommer att ikläda sig,

15) art och omfattning av de garantier, säkerheter och åtaganden som är avsedda att säkerställa att låntagaren betalar amorteringar och räntor samt uppgift om var allmänheten har tillgång till avtalstexterna för garantierna, säkerheterna och åtagandena,

16) uppgifter om de förhållanden under vilka villkoren kan ändras samt om ändringsförfarandet,

17) eventuellt källskatteavdrag som görs från lånets avkastning och uppgift om huruvida emittenten gör avdrag för källskatt,

18) uppgift om den lagstiftning som skall tillämpas på skuldebreven och om vilka domstolar som är behöriga i händelse av tvist,

19) uppgift om huruvida skuldebreven har anslutits eller kommer att anslutas till värdeandelssystemet, samt

20) uppgift om i 3 kap. 16 § i värdepappersmarknadslagen avsett yrkesmässigt ordnat handelsförfarande eller motsvarande handelsförfaranden i andra stater i vilka allmänheten enligt allmänt tillgänglig information kan bedriva handel med skuldebrev.

21 §
Upplysningar om emission av masskuldebrevslån

I prospektet skall ges följande upplysningar om villkoren för emissionen och övriga uppgifter om emissionen:

1) uppgifter om de beslut och bemyndiganden med stöd av vilka masskuldebreven emitteras,

2) typ av emission och eventuellt beloppets storlek samt antal skuldebrev som har blivit emitterade eller kommer att emitteras, om detta har bestämts i förväg,

3) uppgifter om förfarandet vid utövande av teckningsrätt och om teckningsrätternas överlåtbarhet samt om förfarandet med outnyttjade teckningsrätter,

4) hur och var betalningen av tecknings- eller köpesumman skall ske,

5) utom vid löpande emission av skuldebrev uppgift om tecknings- eller försäljningstiden samt om möjligheter till förkortning eller förlängning av tecknings- eller försäljningstiden,

6) om skuldebrev samtidigt bjuds ut på två eller flera geografiskt åtskilda marknadsområden eller till bestämda investerargrupper så att särskilda kvoter reserveras för vissa områden eller investerargrupper skall kvoterna anges,

7) hänvisning, i förekommande fall, till att teckningarna kan komma att begränsas,

8) eventuella bemyndiganden samt åtgärder i över- och underteckningssituationer,

9) förfaranden och tidsfrister vid utlämnande av skuldebrev samt eventuellt utfärdande av interimsbevis och handel med sådana,

10) emissionskurs och uppgift om att denna eventuellt är rörlig,

11) uppgift om eventuell upplupen ränta,

12) uppgift om eventuell minimiteckning och teckningsarvode,

13) uppgift om avkastning och en kortfattad beskrivning av sättet att beräkna avkastningen,

14) uppgift om dem som har givit teckningsutfästelse för emissionen eller som garanterar dess genomförande samt om villkor som begränsar utfästelsen eller garantin, samt

15) vid andra än löpande emissioner uppgift om eller beräkning av emittentens nettobehållning efter att de emissionsrelaterade externa provisionerna och kostnaderna har dragits av, samt planerat användningssyfte för nettobehållningen.

22 §
Allmänna upplysningar om emittenten

I prospektet skall ges följande allmänna upplysningar om emittenten och den tillämpliga lagstiftningen:

1) namn, firma, hemort samt huvudkontor, om detta inte finns på hemorten,

2) registreringsdatum, registreringsstat och verksamhetsperiod, om denna har bestämts,

3) rättslig form och tillämplig lag,

4) koncern till vilken emittenten hör, generell beskrivning av koncernen och emittentens ställning i koncernen,

5) verksamhetsområde eller syfte enligt bolagsordningen eller stadgarna samt en hänvisning till vederbörande bestämmelse i bolagsordningen eller i stadgarna,

6) det register som emittenten är införd i och registernummer samt företags- och organisationsnummer eller motsvarande utländska nummer samt kontaktinformation för det kontor som antecknats i registret,

7) uppgift om var de handlingar som nämns i prospektet hålls tillgängliga, samt

8) händelser som är viktiga med tanke på utvecklingen av affärsverksamheten.

23 §
Upplysningar om emittentens förvaltning

I prospektet skall ges upplysningar om emittentens förvaltnings-, lednings- och övervakningsorgan, med angivande av namn, arbetsadress, befattning och sysselsättning för medlemmarna av förvaltningsrådet, styrelsen och motsvarande organ och för verkställande direktören och dennes ställföreträdare samt för ansvariga bolagsmän i kommanditbolag, samt uppgift om deras viktigaste sysselsättningar utanför det emitterande bolaget.

24 §
Upplysningar om emittentens eget kapital

I prospektet skall i vart fall ges följande upplysningar om emittentens eget kapital:

1) aktiekapitalets eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalets belopp samt antal och slag beträffande de värdepapper som kapitalet är fördelat på, med angivande av värdepapprens väsentligaste egenskaper,

2) hur stor del av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet som återstår att betala, med angivande av antalet och arten av de värdepapper som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning,

3) de emitterade konvertibla lånens, optionslånens och optionsrätternas sammanlagda belopp, med angivande i huvuddrag av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering eller teckning,

4) en kortfattad beskrivning av de kapitallån som emittenten har upptagit, samt

5) för varje slag av aktier eller andelar uppgift om antalet, det sammanlagda nominella värdet eller bokföringsmässiga motvärdet och den sammanlagda anskaffningsutgiften för samtliga emittentens egna aktier eller andelar eller som har förvärvats och innehas av emittenten eller dennas dotterföretag, om dessa aktier eller andelar inte tas upp som en särskild post i emittentens bokslut eller delårsrapport, samt om de representerar en betydande del av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet.

25 §
Upplysningar om emittentens huvudsakliga verksamhet och övriga därtill hörande omständigheter

I prospektet skall ges följande upplysningar om emittentens huvudsakliga verksamhet och övriga därtill hörande omständigheter:

1) beskrivning av emittentens huvudsakliga verksamhet och de viktigaste kategorierna av de varor som säljs och de tjänster som utförs samt uppgift om eventuella nya produkter och verksamheter av betydelse,

2) beroende av koncessioner, immateriella rättigheter, såsom patent och licens eller avtal, om de är av väsentlig betydelse,

3) betydande aktuella placeringar och investeringar samt rättegångar och skiljeförfaranden som kan ha avsevärd betydelse för emittentens finansiella ställning, samt

4) alla osedvanliga omständigheter som avsevärt har påverkat emittentens verksamhet.

26 §
Upplysningar om emittentens tillgångar, skulder, finansiella ställning och resultat

I prospektet skall ingå följande uppgifter som inverkar på emittentens tillgångar, skulder, finansiella ställning och resultat:

1) balansräkningarna, resultaträkningarna och finansieringsanalyserna för de två senaste räkenskapsperioderna samt bokslutsbilagorna och verksamhetsberättelsen för den senast avslutade räkenskapsperioden,

2) i det fall att emittenten upprättar såväl ett eget bokslut som ett koncernbokslut skall båda ingå i prospektet i enlighet med 1 punkten; om någotdera bokslutet inte innehåller någon ytterligare väsentlig information får det utelämnas med Finansinspektionens i samband med godkännandet av prospektet givna samtycke,

3) den senaste delårsrapporten i fall en sådan har offentliggjorts efter den senast avslutade räkenskapsperioden; om delårsrapporten har varit föremål för revision eller om den har genomgått allmän granskning skall omfattningen av revisionen eller granskningen anges; om delårsrapporten inte har granskats skall även detta anges; när emittenten upprättar ett koncernbokslut skall delårsrapporten ges som koncernens information,

4) enligt Finansinspektionens anvisningar uträknade relationstal som beskriver emittentens eller, om emittenten är moderbolag eller moderandelslag i en koncern, koncernens ekonomiska utveckling under de tre senast avslutade räkenskapsperioderna:

a) omsättning,

b) rörelsevinst eller rörelseförlust eller överskott eller förlust och dess andel i procent av omsättningen,

c) vinst, överskott eller förlust före extraordinära poster och dess andel i procent av omsättningen,

d) vinst, överskott eller förlust före bokslutsdispositioner och skatter samt dess andel i procent av omsättningen eller koncernens resultat före skatter och dess andel i procent av omsättningen,

e) avkastningen på eget kapital i procent,

f) avkastningen på investerat kapital i procent,

g) soliditeten i procent,

5) formlerna för uträkning av relationstalen och, om Finansinspektionen kräver det, också beräkningsgrunderna, samt

6) om emittentens räkenskapsperiod inte är 12 månader skall i samband med relationstalen särskilt anges hur lång den är.

Relationstal får utelämnas om Finansinspektionen för bokslutet har beviljat dispens i fråga om vissa verksamhetsområden. Om det inte är ändamålsenligt att sätta ut ett relationstal får det utelämnas med Finansinspektionens i samband med godkännandet av prospektet givna samtycke.

Av prospektet skall framgå vilka principer som iakttagits vid upprättandet av koncernbokslutet.

Om inte bokslutet eller koncernbokslutet ger en sann och rättvisande bild av emittentens tillgångar och skulder, finansiella ställning och resultat vid den tidpunkt då prospektet offentliggörs, skall i prospektet lämnas mer detaljerade eller ytterligare uppgifter samt upplysning om orsakerna till den uppkomna situationen.

En emittent som har hemort i någon annan stat än Finland kan med Finansinspektionens i samband med godkännandet av prospektet lämnade samtycke till prospektet foga sin i hemstaten offentliggjorda delårsrapport och sitt bokslut. I så fall skall emittenten emellertid ge en utredning om hur bokslutet och delårsrapporten skiljer sig från de upplysningar som förutsätts i Finland.

En emittent som i delårsrapporterna eller bokslutet tillämpar de internationella IFRS-redovisningsstandarderna kan till prospektet foga en i enlighet med dessa upprättad delårsrapport eller ett i enlighet med dessa upprättat bokslut. En emittent som inte har tillämpat IFRS-redovisningsstandarderna under den tid som avses i denna paragraf skall lämna uppgifter enligt standarderna för den tid de har tillämpats. Emittenten kan med Finansinspektionens tillstånd till undantag till prospektet foga pro forma -information utöver bokslut och delårsrapport.

Det till prospektet fogade, senast fastställda bokslutet får inte hänföra sig till en räkenskapsperiod som avslutats mer än 18 månader tidigare, om inte Finansinspektionen av särskild anledning samtycker därtill i samband med godkännandet av prospektet.

27 §
Uppgifter om emittentens övriga förpliktelser

I prospektet skall lämnas uppgifter per senast möjliga, angivna datum om följande förhållanden, såvida uppgifterna är av väsentlig betydelse:

1) det sammanlagda beloppet av emitterade masskuldebrev varvid lån som är garanterade, lån som inte är garanterade, kapitallån och andra lån som är efterställda emittentens övriga förpliktelser skall redovisas särskilt,

2) det sammanlagda beloppet av alla övriga lån och skuldsättningar, varvid lån och skuldsättningar med respektive utan garanti skall redovisas särskilt, samt

3) det sammanlagda beloppet av ansvarsförpliktelser utanför balansräkningen.

Om emittenten inte har lån, skuldsättningar eller förpliktelser av det slag som nämns i 1 mom. skall detta anges. Om emittenten upprättar ett koncernbokslut skall i denna paragraf inte beaktas skuldförbindelser mellan företag som hör till samma koncern. Detta skall emellertid anges i prospektet.

28 §
Risker

Av prospektet skall framgå upplysningar om de risker som hänför sig till emittenten, emittentens affärsverksamhet och verksamhetsområde samt övriga risker som hänför sig till emission eller värdepapper som emitteras, vilka, ifall de förverkligas, väsentligen kan påverka emittentens förmåga att svara för sina förbindelser eller värdepapprens värde.

29 §
Upplysningar om emittentens framtidsutsikter

I prospektet skall lämnas uppgifter om emittentens utsikter och grunderna för dessa för i vart fall den innevarande räkenskapsperioden. Uppgifter om framtidsutsikterna får utelämnas om Finansinspektionen i samband med godkännandet av prospektet samtycker till detta.

Om framtidsutsikterna är förenade med väsentliga osäkerhetsfaktorer skall dessa nämnas särskilt.

30 §
Upplysningar om garantigivare i fråga om masskuldebrevslån

Om en eller flera juridiska personer har gett garanti för masskuldebrevslån som erbjuds till allmänheten, skall de uppgifter som avses i 5 och 22―29 § förutom om emittenten även lämnas om garantigivaren.

5 kap.

Prospekt om masskuldebrev och optionsrätter

31 §
Upplysningar om konvertibla skuldebrev, optionsrätter och emission av sådana

Vad som i 20 och 21 § bestäms om prospekt för masskuldebrev skall iakttas också vad gäller prospekt för konvertibla skuldebrev.

Vad som i 11 och 12 § bestäms om prospekt för aktier och andelar skall i tillämpliga delar iakttas också vad gäller prospekt för optionsrätter.

32 §
Upplysningar om emittenten

Vad som i 4, 5 och 13―19 § bestäms om prospekt för aktier och andelar gäller också prospekt för konvertibla skuldebrev och för optionsrätter.

33 §
Upplysningar om utbyte eller teckning

I prospektet skall ges upplysningar om utbytes- eller teckningsvillkoren samt om förfarandet och de situationer i vilka villkoren kan ändras.

34 §
Upplysningar om aktier eller andelar

I prospektet skall tas in upplysningar om vilket slag av aktier eller andelar som erbjuds vid konvertering eller teckning och de rättigheter som är förenade med aktierna samt om hur mycket aktiekapitalet, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet kan öka genom utbyte av konvertibla skuldebrev eller aktieteckning med stöd av optionsrätter.

6 kap.

Prospekt för depositionsbevis som representerar aktier eller andelar

35 §
Upplysningar om depositionsbevisen

I prospektet skall ges följande upplysningar om depositionsbevisen:

1) uppgift om de regler som gäller för emissionen av bevisen samt om datum och plats för emissionen,

2) hur många aktier eller andelar ett bevis representerar,

3) utövandet och omfattningen av de rättigheter som är förenade med originalaktierna eller originalandelarna, särskilt vad gäller rösträtt och villkor för emittentens utnyttjande av sådana rättigheter och bestämmelser som gäller för inhämtande av instruktioner från innehavaren av bevisen samt rätt till andel i vinst och likvidationsöverskott,

4) bankgarantier och andra säkerheter som gäller för bevisen och som är avsedda att garantera emittentens åtaganden,

5) möjligheten att få bevisen konverterade till originalaktier eller originalandelar och förfarandet vid sådan konvertering,

6) storleken av provisioner och kostnader som påförs bevisinnehavarna i samband med emission av bevis, inlösen av kuponger, utställande av ytterligare bevis och utbyte av bevis mot originalaktier eller originalandelar,

7) inskränkningar i rätten att fritt överlåta bevisen,

8) uppgift om hur bevisinnehavarna beskattas i det land där bevisen emitteras, samt

9) uppgift om den lagstiftning enligt vilken bevisen utställts samt om de domstolar som är behöriga i händelse av tvist.

I prospektet skall dessutom ges upplysningar om upptagande av bevisen till yrkesmässigt ordnat handelsförfarande som avses i 3 kap. 16 § i värdepappersmarknadslagen eller motsvarande handelsförfaranden i andra stater.

36 §
Uppgifter om emissionen av depositionsbevis

I prospektet skall i tillämpliga delar ges de upplysningar om emissionen av bevisen som förutsätts i 12 §.

37 §
Allmänna upplysningar om emittenten

I prospektet skall ges följande allmänna upplysningar om emittenten av depositionsbevis:

1) namn och hemort samt huvudkontor, om detta inte finns på hemorten,

2) registreringsdatum och verksamhetsperiod, om denna har bestämts,

3) rättslig form och tillämplig lag,

4) aktiekapitalets eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalets storlek samt antal och slag beträffande de aktier eller andelar som kapitalet är fördelat på, med angivande av aktiernas eller andelarnas väsentligaste egenskaper,

5) hur stor del av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet som återstår att inbetala, med angivande av antalet och arten av de aktier eller andelar som ännu inte är fullt betalda, i förekommande fall uppdelade efter inbetalningens omfattning,

6) uppgifter, i den mån de är kända av emittenten, om de aktie- eller andelsägare som direkt eller indirekt innehar minst en tjugondedel av det röstetal som emittentens aktier eller andelar medför eller av emittentens aktiekapital eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital samt om de tio aktie- eller andelsägare som innehar mest av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller andelar och de tio aktie- eller andelsägare innehar mest av emittentens aktiekapital eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital samt om varje sådan aktie- eller andelsägares röstetal och ägarandel,

7) namn, arbetsadress, befattning och sysselsättning för medlemmarna av förvaltningsråd, styrelse och motsvarande organ och för verkställande direktören och dennes ställföreträdare samt för ansvariga bolagsmän i kommanditbolag, samt uppgift om deras viktigaste sysselsättningar utanför det emitterande bolaget, samt

8) om emission av bevis som representerar aktier eller andelar inte är det enda ändamålet med det emitterande bolagets verksamhet, skall arten av dess övriga verksamhet beskrivas.

38 §
Upplysningar om emittentens finansiella ställning

I prospektet skall ingå emittentens balansräkning, resultaträkning och bokslutsbilagor för den senast avslutade räkenskapsperioden.

I prospektet skall ingå emittentens senast upprättade delårsrapport, ifall en sådan har offentliggjorts efter den senast avslutade räkenskapsperioden. Om delårsrapporten har varit föremål för revision eller om den har genomgått allmän granskning skall omfattningen av revisionen eller granskningen anges. Om delårsrapporten inte har granskats skall även detta anges. När emittenten upprättar ett koncernbokslut skall en delårsrapport ges för koncernen.

I prospektet skall ges viktiga upplysningar om utvecklingen av emittentens affärsverksamhet efter utgången av den senaste räkenskapsperioden eller efter den senaste delårsrapporten.

Finansinspektionen kan i samband med godkännandet av prospektet befria den som emitterat bevisen från kravet att offentliggöra uppgifter om sin egen finansiella ställning, när emittenten är

1) ett kreditinstitut som avses i kreditinstitutslagen (121/2007) eller ett sådant utländskt kreditinstitut som avses i 3 § i lagen om utländska kreditinstituts och finansiella instituts verksamhet i Finland (1608/1993), eller

2) ett dotterföretag som till 95 procent eller mer ägs av ett sådant kreditinstitut som avses i 1 punkten och vars åtaganden gentemot innehavarna av bevis är ovillkorligt garanterade av kreditinstitutet och som, enligt lag eller i praktiken, är föremål för samma myndighetstillsyn.

För bevis utställda av en inrättning som ombesörjer överlåtelser av värdepapper eller av ett underlydande institut som bildats av en sådan inrättning får Finansinspektionen i samband med godkännande av prospektet medge befrielse från kravet att offentliggöra de uppgifter som anges i 1―3 mom. och 37 §.

39 §
Upplysningar om aktier eller andelar och emittenten

I prospektet skall ges de i 11 § angivna upplysningarna om de aktier eller andelar som bevisen representerar.

I prospektet skall i tillämpliga delar ges de upplysningar om emittenten av aktier eller andelar som förutsätts i 12 § 3 mom. och 13―19 §.

7 kap.

Prospekt som gäller andra värdepapper

40 §
Upplysningar om vissa andra värdepapper

Vad som i denna förordning bestäms om prospekt som görs upp för aktier och andelar och om emittent av aktier och andelar gäller i tillämpliga delar även andra i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten i värdepappersmarknadslagen avsedda andelar av en sammanslutnings eget kapital och emittenter av sådana.

Vad som ovan i denna förordning bestäms om prospekt som görs upp för optionsrätter och om emittenter av optionsrätter gäller i tillämpliga delar även i 1 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten i värdepappersmarknadslagen avsedda rättigheter som hänför sig till en sammanslutnings eget kapital och emittenter av sådana.

Vad som i denna förordning bestäms om prospekt som görs upp för konvertibla skuldebrev och emittenter av konvertibla skuldebrev gäller i tillämpliga delar även i 1 kap. 2 § 1 mom. 3 punkten i värdepappersmarknadslagen avsedda andra värdepapper och emittenter av sådana.

41 §
Upplysningar om gäldenärs förbindelser som är jämförbara med masskuldebrev samt om vissa andra värdepapper

Om ett värdepapper som emitteras är något annat i 1 kap. 2 § 1 mom. 2, 4 eller 6 punkten i värdepappersmarknadslagen avsett värdepapper än ett masskuldebrev, skall av prospektet framgå följande upplysningar om det värdepapper som erbjuds:

1) rättigheter och skyldigheter för en emittent och innehavare av värdepapper samt upplysningar om hur rättigheterna och skyldigheterna förverkligas samt övriga villkor för värdepappren,

2) tillräckliga och väsentliga upplysningar om de omständigheter på basis av vilka värdet på värdepappret bestäms, exempelvis upplysningar om övriga värdepapper som inverkar på värdepapprets värde och om emittenten av sådana, index eller annat relationstal,

3) upplysningar om hur de uppgifter som emittenten av övriga värdepapper som utgör föremål för värdepapper och uppgifter om handel med övriga värdepapper som utgör föremål för värdepapper eller hur uppgifter om värdet på index eller andra relationstal och sättet att räkna ut dem skall finnas tillgängliga för placerarna,

4) uppgift om värdepapprets företrädesrätt samt om eventuella klausuler enligt vilka värdepappret har efterställts emittentens övriga redan ingångna förbindelser eller som senare kommer att ingås,

5) till värdepappren anknutna eventuella bankgarantier och övriga säkerheter som är avsedda som säkerhet för att emittenten skall fullgöra sina skyldigheter eller uppgift om att en dylik säkerhet inte har ställts,

6) upplysningar om överföring av värdepapper till värdeandelssystemet eller annan förvaring av dem,

7) arvoden och kostnader som uppbärs av innehavare av värdepapper i samband med emission av värdepapper, giltighetstid och genomförande av rättigheter eller skyldigheter som grundar sig på dem,

8) begränsningar som gäller fri överlåtbarhet av värdepapper,

9) uppgift om hur innehavare av värdepapper beskattas i det land där emissionen av värdepapper sker, samt

10) uppgift om den lagstiftning med stöd av vilken värdepappren har emitterats samt de domstolar som är behöriga att behandla eventuella tvister.

Vad som i denna förordning bestäms om prospekt som görs upp för masskuldebrev samt emittenter och garantigivare av masskuldebrev gäller, med undantag av 20 §, i tillämpliga delar även i 1 kap. 2 § 1 mom. 2, 4 och 6 punkten i värdepappersmarknadslagen avsedda andra värdepapper samt emittenter och garantigivare av sådana.

Om handel kan bedrivas med värdepapper som avses i 1 mom. enligt ett i 3 kap. 16 § i värdepappersmarknadslagen avsett handelsförfarande eller motsvarande handelsförfarande i någon annan stat, skall av prospektet framgå var och från och med vilken tidpunkt handel kan bedrivas.

42 §
Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den 1 september 2007.

Genom denna förordning upphävs finansministeriets förordning av den 14 juli 2005 om vissa prospekt som avses i 2 kap. 3 a § i värdepappersmarknadslagen (538/2005).

Denna förordning skall tillämpas på prospektet som lämnas till Finansinspektionen för godkännande efter det att förordningen har trätt i kraft.

Helsingfors den 20 augusti 2007

Förvaltnings- och kommunminister
Mari Kiviniemi

Lagstiftningsråd
Ilkka Harju

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.