154/2007

Given i Helsingfors den 9 februari 2007

Finansministeriets förordning om flaggningsskyldighet och om uppgifter som skall ges i samband med anmälan om och offentliggörande av ägarandelar

I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 2 kap. 10 e § 1 mom. och 2 mom. 2 och 3 punkten samt 11 § 1 och 3 mom. i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989), sådana de lyder i lag 152/2007:

1 §
Tillämpningsområde

Detta beslut gäller innehållet i en flaggningsanmälan enligt 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen och i ett offentliggörande enligt 2 kap. 10 § 1 mom. i nämnda lag, förfarandet vid ingivande och offentliggörande av flaggningsanmälan samt undantagen från flaggningsskyldigheten och offentliggörandet samt deras grunder.

Genom denna förordning bestäms närmare om flaggningsskyldighetens uppkomst och beräkningen av ägarandelen enligt 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen.

2 §
Undantag till flaggningsskyldigheten

Flaggningsskyldigheten enligt 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen gäller inte aktier som förvärvas eller överlåts av de nationella centralbanker som ingår i Europeiska centralbankssystemet när de fullföljer sina uppgifter som monetära myndigheter eller inom ett betalningssystem, under förutsättning att rösträtt som följer sådana aktier inte utnyttjas.

Flaggningsskyldigheten gäller inte aktier som förvärvas endast för att användas för clearing och avveckling av transaktioner för högst fyra handelsdagar, och inte depåhållare som i denna egenskap innehar aktier, under förutsättning att de kan utnyttja den rösträtt som följer de aktier som de förvaltar endast i enlighet med särskilda anvisningar.

Flaggningsskyldigheten gäller inte förvärv eller överlåtelse av en ägarandel som en i värdepappersmarknadslagen avsedd värdepappersförmedlare som beviljats verksamhetstillstånd i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet genomför i egenskap av marknadsgarant och som leder till att gränsen på en tjugondel uppnås eller överskrids eller till att ägarandelen sjunker under denna gräns, under förutsättning att marknadsgaranten inte ingriper i ledningen av emittenten eller påverkar emittenten för att den skall förvärva aktierna i fråga eller påverka deras pris.

Ett moderbolag till ett fondbolag som avses i lagen om placeringsfonder (48/1999) eller till ett utländskt fondbolag som avses i lagen om utländska fondbolags verksamhet i Finland (225/2004) och som beviljats verksamhetstillstånd i en annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet behöver inte räkna ihop sina ägarandelar med de aktier som ägs av en placeringsfond som förvaltas av fondbolaget eller av ett fondföretag, om den rösträtt som följer aktierna utnyttjas på ett sätt som är oberoende av moderbolaget. Moderbolaget får i detta fall inte ge direkta eller indirekta anvisningar eller på något annat sätt försöka påverka fondbolaget vad gäller utnyttjandet av de rösträtter som följer aktierna.

Moderbolaget till en värdepappersförmedlare som beviljats verksamhetstillstånd i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet behöver inte räkna ihop sina ägarandelar med de aktier som värdepappersförmedlaren förvaltar med stöd av förmögenhetsförvaltningsavtal, förutsatt att värdepappersförmedlaren kan utnyttja sin rösträtt som följer aktierna endast i enlighet med givna anvisningar och att den utnyttjar sin rösträtt oberoende av moderbolaget. Värdepappersförmedlarens moderbolag får i detta fall inte ge direkta eller indirekta anvisningar eller på något annat sätt försöka påverka värdepappersförmedlaren vad gäller utnyttjandet av de rösträtter som följer aktierna.

3 §
Anmälan om tillämpning av undantag

En marknadsgarant som vill tillämpa ett sådant undantag som avses i 2 § 3 mom. skall utan dröjsmål bolagsvis underrätta Finansinspektionen om detta. På motsvarande sätt skall marknadsgaranten meddela om undantaget inte längre kommer att tillämpas i fråga om ett visst bolag.

Ett moderbolag som vill tillämpa ett sådant undantag som avses i 2 § 4 eller 5 mom. skall utan dröjsmål underrätta Finansinspektionen om detta. Till anmälan skall fogas en förteckning över de fondbolag och värdepappersförmedlare på vilka undantaget tillämpas samt en uppgift om deras tillsynsmyndigheter. Moderbolaget skall utan obefogat dröjsmål meddela eventuella ändringar i uppgifterna i förteckningen. Moderbolaget skall dessutom lämna in ett utlåtande om att kraven i 2 § 4 eller 5 mom. uppfylls för varje fondbolag och värdepappersförmedlare.

Moderbolaget skall dessutom på begäran lämna Finansinspektionen uppgifter om

1) de förfaranden genom vilka utbyte av information mellan moderbolaget och fondbolaget eller värdepappersförmedlaren om utnyttjandet av rösträtter förhindras,

2) den oberoende ställningen för dem som beslutar om utnyttjandet av rösträtterna,

3) uppdragsförhållandet och dess villkor, om moderbolaget samtidigt är kund hos det fondbolag eller den värdepappersförmedlare där det har bestämmande inflytande.

4 §
Beräkning av ägarandelen

När flaggningsskyldighetens uppkomst bedöms beräknas den ägarandel som avses i 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen i förhållande till det antal aktier som antecknats i handelsregistret och det röstetal som hänför sig till dessa aktier. När ägarandelen beräknas ökas eller minskas den befintliga ägarandelen med den ändring i ägarandelen som ett avtal eller något annat arrangemang leder till när det förverkligas, i den mån ändringen är känd. Flaggningsskyldigheten uppkommer när den på detta sätt beräknade ägarandelen uppnår, överskrider eller underskrider en gräns som nämns i 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen.

Vid bedömningen av om flaggningsskyldighet uppstår fogas till ägarandelen den rösträtt som följer de aktier som står till förfogande för den fysiska eller juridiska personen eller en sammanslutning där denna har bestämmande inflytande till exempel i följande fall:

1) rösträtt som en tredje person förfogar över används i samförstånd med personen i fråga eller personen annars har rätt att använda rösterna,

2) rösträtten innehas av en tredje person på grund av ett avtal om överföring av rösträtten som ingåtts med personen i fråga,

3) personen i fråga har meddelat att han eller hon avser att utnyttja den rösträtt som följer aktier som personen i fråga förfogar över som säkerhet, eller

4) personen i fråga kan använda rösträtt som följer aktierna enligt eget övervägande som representant eller ombud, om aktieägaren inte har gett anvisningar om utnyttjandet av rösträtten.

5 §
Flaggningsanmälan

I flaggningsanmälan skall följande uppgifter ges:

1) bolagets fullständiga namn,

2) orsak till att flaggningsanmälan görs,

3) den tidpunkt då ägarandelen har uppnått, överskridit eller underskridit en gräns som nämns i 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen,

4) enligt aktieslag den exakta andelen av såväl direkt som indirekt förvaltade antalet aktier och röstetalet i bolaget, med undantag för när andelen underskrider gränsen på en tjugondel,

5) fullständigt namn på samt handelsregisternummer eller annan registerbeteckning eller motsvarande utländska registerbeteckning för aktieägaren eller en person som enligt 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen kan jämställas med en aktieägare,

6) fullständigt namn på och handelsregisternummer eller annan registerbeteckning eller motsvarande utländska registerbeteckning för ägare till aktier som enligt 2 kap. 9 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen skall hänföras till aktieägarens ägarandel samt orsaken till att dessa aktier hänförs till aktieägarens ägarandel,

7) hur ägarandelen fördelar sig mellan de personer som nämns i 5 och 6 punkten,

8) kedjan av de företag där bolaget har bestämmande inflytande och genom vilka aktierna och rösträtterna kontrolleras,

9) utöver de uppgifter som nämns i 1―8 punkten, det väsentliga innehållet och parterna i samt giltighetstiden för ett sådant avtal eller något annat arrangemang där aktieägaren eller en person som kan jämställas med en aktieägare är part och som när avtalet eller arrangemanget fullgörs leder till att ägarandelen uppnår, överskrider eller underskrider en gräns som nämns i 2 kap. 9 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen.

De uppgifter som avses i 1 mom. 4―8 punkten behöver inte ges för enskilda flaggningsskyldigas del i flaggningsanmälan när den indirekt kontrollerade ägarandelen understiger tjugondel.

Ur ett ombuds flaggningsanmälan skall framgå ägarandelen även efter det att den fullmakt som getts en fysisk eller juridisk person förfaller.

Flaggningsanmälan skall göras skriftligen på finska eller svenska eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

6 §
Emittentens skyldighet att offentliggöra uppgifter

I samband med det offentliggörande av ägarandelen som avses i 2 kap. 10 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen skall alla de uppgifter som nämns i 5 § ges, i den mån emittenten känner till dem. Om det i en flaggningsanmälan har getts andra uppgifter utöver de som nämns i 5 §, skall dessa uppgifter ges i samband med offentliggörandet. Om emittenten inte känner till alla de uppgifter som nämns i 5 §, skall också detta nämnas i samband med offentliggörandet.

Om en finsk emittents värdepapper är föremål för handel endast i en annan stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Finland, skall värdmedlemsstatens bestämmelser iakttas vid offentliggörandet.

Emittentens skyldighet att offentliggöra uppgifter enligt 2 kap. 10 § i värdepappersmarknadslagen gäller inte situationer där i 2 § avsedda undantag till flaggningsskyldigheten tillämpas.

7 §
Det språk som skall användas vid offentliggörandet

Den information som avses i 2 kap. 10 § i värdepappersmarknadslagen skall offentliggöras på finska eller svenska. Med Finansinspektionens tillstånd kan en emittent dock offentliggöra dem på något annat språk än finska eller svenska.

Om ett värdepapper som är föremål för offentlig handel har tagits upp till handel som motsvarar offentlig handel även i en eller flera andra stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall den information som avses i 1 mom. även läggas fram på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

Om en finländsk emittents värdepapper har tagits upp till handel i en eller flera andra stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men inte i Finland, skall den information som avses i 1 mom. läggas fram på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

8 §
Tredjeländer

Finansinspektionen beviljar ett moderbolag till ett fondbolag eller en värdepappersförmedlare som beviljats verksamhetstillstånd i en stat utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet tillstånd att tillämpa ett undantag som avses i 2 § 4 eller 5 mom., om bestämmelserna i fondbolagets eller värdepappersförmedlarens hemstat motsvarar kraven i 2 § 4 eller 5 mom. I detta fall tillämpas på moderbolaget dessutom kraven i 3 § 2 och 3 mom.

Finansinspektionen beviljar en emittent med hemort utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet tillstånd att offentliggöra en flaggningsanmälan som inkommit till bolaget i enlighet med bestämmelserna i emittentens hemstat, om flaggningsanmälan och bolagets offentliggörande enligt dessa bestämmelser skall göras inom högst sju handelsdagar efter det att ägarandelen uppnår, överskrider eller underskrider en föreskriven gräns.

9 §
Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den 15 februari 2007. Genom denna förordning upphävs finansministeriets beslut av den 25 mars 1999 om uppgifter som skall ges i samband med anmälan om och offentliggörande av ägarandelar (391/1999).

Helsingfors den 9 februari 2007

Andra finansminister
Ulla-Maj Wideroos

Regeringssekreterare
Sirkku Soini

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.