153/2007

Given i Helsingfors den 9 februari 2007

Finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter

I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 2 kap. 6 b § 1 mom., 2 kap. 10 e § 1 mom. och 2 mom. 1 punkten samt 2 kap. 11 § 1 och 3 mom. i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989), sådana de lyder, 2 kap. 6 b § 1 mom. i lag 442/2006 samt 2 kap. 10 e § 1 mom. och 2 mom. 1 punkten och 2 kap. 11 § 1 och 3 mom. i lag 152/2007:

1 kap.

Allmänna bestämmelser

1 §
Tillämpningsområde

Denna förordning gäller innehållet i de delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer som avses i 2 kap. 5, 5 c, 6 och 6 a § i värdepappersmarknadslagen och hur informationen i dem skall utformas.

I förordningen föreskrivs om de grunder med stöd av vilka en emittent enligt 2 kap. 5 § 4 mom. i värdepappersmarknadslagen kan besluta att inte offentliggöra en delårsrapport för räkenskapsperiodens tre och nio första månader. Denna förordning gäller även grunderna för de undantag i fråga om innehållet i och offentliggörandet av delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer som beviljas med stöd av 2 kap. 11 § 3 mom. i värdepappersmarknadslagen.

Vad som i denna förordning föreskrivs om delårsrapporter gäller på motsvarande sätt delårsrapporter över förlängda räkenskapsperioder enligt 2 kap. 5 d § i värdepappersmarknadslagen.

Denna förordning skall i tillämpliga delar, med beaktande av de bestämmelser som gäller emittenterna i fråga, tillämpas på delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer för kreditinstitut och finansiella institut enligt kreditinstitutslagen (121/2007) samt för försäkringsbolag enligt lagen om försäkringsbolag (1062/1979).

2 kap.

Emittenter av aktier eller av värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier eller av andelar eller av värdepapper som enligt lagen om andelslag berättigar till andelar

2 §
Delårsrapportens redogörelsedel

I delårsrapportens redogörelsedel beskrivs de uppgifter som avses i 2 kap. 5 a § 3 och 4 mom. i värdepappersmarknadslagen. I redogörelsedelen skall beskrivas de betydande händelser och affärstransaktioner som gäller

1) arten och utformningen av emittentens affärsverksamhet,

2) emittentens köp och försäljning av företag och verksamheter, investeringar, utvecklingsåtgärder samt avslutande av funktioner,

3) viktiga nya marknadsområden och produkter för emittenten,

4) förändringar i utsikterna för emittentens affärsverksamhet och ställning på marknaden,

5) emittentens resultatutveckling,

6) förändringar i emittentens balans- och finansieringsställning,

7) förändringar i emittentens verksamhetsbetingelser.

Om redogörelsen innehåller relationstal skall presentationen av dem vara konsekvent. Beräkningsgrunderna för de relationstal som anges i redogörelsen samt ändringar i beräkningsgrunderna för eller presentationen av relationstal skall anges.

I redogörelsedelen skall för varje aktieslag uppges de sammanlagda antal egna aktier som emittenten och emittentens dottersamfund har i sin besittning, de sammanlagda bokföringsmässiga motvärdena eller nominella värdena samt de relativa andelarna av det sammanlagda antalet aktier och det sammanräknade röstetalet.

3 §
Kortfattad tabelldel

Den kortfattade tabelldel som avses i 2 kap. 5 a § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen upprättas i enlighet med de internationella redovisningsstandarder som avses i bokföringslagen (1336/1997) och som gäller för delårsrapporter, med undantag för följande krav gällande angivande av noter:

1) emissioner, återköp och återbetalningar av värdepapper i eget och främmande kapital (IAS 34.16 e),

2) utdelning (IAS 34.16 f),

3) uppgifter enligt segment (IAS 34.16 g),

4) de upplysningar om rörelseförvärv som erfordras enligt punkterna 66―73 i IFRS 3, Rörelseförvärv (IAS 34.16 i, sista meningen),

5) förändringar i eventualtillgångar och eventualförpliktelser (IAS 34.16 j),

6) förvärv och avyttring av materiella anläggningstillgångar (IAS 34.17 d),

7) åtaganden att förvärva materiella anläggningstillgångar (IAS 34.17 e),

8) transaktioner med närstående (IAS 34.17 j).

Emittenten skall i delårsrapporten ange att den har upprättats i överensstämmelse med IFRS-standardernas bokförings- och värderingsprinciper, men att alla krav i IAS 34 -standarden inte har iakttagits vid upprättandet.

4 §
Ledningens delårsredogörelse

En emittent kan besluta att i stället för en delårsrapport för räkenskapsperiodens tre och nio första månader offentliggöra en ledningens delårsredogörelse, när någon av följande förutsättningar uppfylls:

1) marknadsvärdet för de aktier och därmed jämförbara värdepapper som bolaget emitterat är högst 75 miljoner euro när bolaget beslutar avge ledningens delårsredogörelse och i enlighet med 2 kap. 5 c § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen meddelar detta,

2) det med beaktande av bolagets verksamhetsområde och affärsverksamhetens art samt deras stabilitet av särskilda skäl kan anses att informationen till investerarna i tillräcklig utsträckning kan säkerställas genom ledningens delårsredogörelser,

3) bolagets huvudsakliga verksamhetsområde är investeringsverksamhet och bolaget har beslutat att regelbundet offentliggöra nettoförmögenhet per aktie och en beräkning av bolagets nettoförmögenhet som det grundar sig på oftare än var tredje månad,

4) bolagets aktier har varit föremål för offentlig handel i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men inte i Finland, där bolagen inte förutsätts offentliggöra delårsrapporter för räkenskapsårets tre och nio första månader, eller

5) om Finansinspektionen annars i en motsvarande situation på ansökan beslutar att ett offentliggörande med tanke på skyddet för investerare inte är nödvändigt på grund av en särskild omständighet som anknyter till bolaget eller det värdepapper som bolaget emitterat.

5 §
Uppgifter som skall lämnas i verksamhetsberättelsen

Ett aktiebolag vars aktier eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag (624/2006) berättigar till aktier är föremål för offentlig handel, eller ett andelslag vars andelar eller värdepapper som enligt lagen om andelslag (1488/2001) berättigar till andelar är föremål för offentlig handel, skall utöver vad som anges i bokföringslagen, bokföringsförordningen (1339/1997) och lagen om aktiebolag eller lagen om andelslag i sin verksamhetsberättelse lämna uppgifter om

1) orderstocken och väsentliga risker i anslutning till den vid utgången av räkenskapsperioden till den del dessa inte har beaktats i bokslutet, om uppgiften om orderstocken är viktig,

2) fördelningen av aktie- eller andelsinnehavet hos emittenten enligt den sektorindelning som statistikcentralen fastställt samt fördelningen av aktie- eller andelsinnehavet enligt storleksklass så, att det är lätt att få en klar bild av fördelningen av ägandet,

3) de aktie- eller andelsägare som emittenten känner till och som direkt eller indirekt innehar minst en tjugondedel av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller andelar eller av emittentens antal aktier eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital samt de tio aktie- eller andelsägare som innehar mest av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller andelar och de tio aktie- eller andelsägare som innehar mest av bolagets antal aktier eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital samt varje sådan aktie- eller andelsägares andel av röstetalet och antal aktier eller andel av andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalet,

4) de fysiska personer och juridiska personer som emittenten känner till och som utövar ägarkontroll över emittenten enligt 1 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen samt uppgifter om deras andel av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller andelar och av emittentens antal aktier eller andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapital, om dessa uppgifter inte har lämnats i samband med de uppgifter som avses i 3 punkten,

5) de avtal och arrangemang som emittenten känner till och som hänför sig till aktie- eller andelsägarnas innehav och användning av rösträtten och som är ägnade att väsentligt påverka värdepapprens värde,

6) förvaltningsrådets, styrelsens och motsvarande organs medlemmars samt verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares samt sådana sammanslutningars och stiftelsers där de har bestämmande inflytande enligt vad som avses i 1 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen sammanlagda ägarandel av de aktier eller andelar, tilläggsandelar, placeringsandelar och optionsrätter som emittenten emitterat samt deras sammanlagda andel av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller andelar samt den andel av röstetalet och antalet aktier eller av andels-, tilläggsandels- och placeringsandelskapitalet som de kan få med stöd av dessa optionsrätter,

7) aktier eller andelar och röstandelar som kan fås med stöd av emitterade optionsrätter,

8) fullmakt som emittentens styrelse har att skaffa eller överlåta egna aktier eller meddelande om att fullmakt saknas.

Dessutom skall i verksamhetsberättelsen anges

1) relationstal som beskriver emittentens eller, om emittenten är moderbolag eller moderandelslag i en koncern, koncernens ekonomiska utveckling för de tre senaste räkenskapsperioderna eller, om emittenten inte har varit verksam i tre hela räkenskapsperioder, för emittentens verksamhetstid,

2) följande relationstal per aktie eller per andel för emittenten eller, om emittenten är moderbolag eller moderandelslag i en koncern, för koncernen och för varje aktie- eller andelsslag för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna, eller, om emittenten inte har varit verksam i tre hela räkenskapsperioder, för emittentens verksamhetstid:

a) resultat per aktie eller andel,

b) det egna kapitalet per aktie eller andel,

c) utdelning per aktie eller ränta eller annan avkastning per andel,

d) utdelning, ränta eller annan avkastning per resultat i procent,

e) den effektiva avkastningen från utdelning, ränteavkastningen, eller annan avkastning i procent,

f) pris/vinst-förhållandet,

g) aktiens eller andelens kursutveckling,

h) aktiestockens eller andelarnas marknadsvärde,

i) utvecklingen av omsättningen av aktierna eller andelarna i antal och procent,

j) det vägda medeltalet av det emissionskorrigerade antalet aktier eller andelar under räkenskapsperioden,

k) det emissionskorrigerade antalet aktier eller andelar vid utgången av räkenskapsperioden,

3) beräkningsschemana och vid behov beräkningsgrunderna för relationstalen.

Presentationen av relationstal skall vara konsekvent. Ändringar i beräkningsgrunderna för eller presentationen av relationstal skall anges.

Om antalet aktier eller andelar i det emitterande bolaget under de tre senast avslutade räkenskapsperioderna har ändrats till följd av en ökning eller nedsättning av aktiekapitalet eller andels-, tilläggsandels- eller placeringsandelskapitalet, eller en ändring av aktiernas eller andelarnas bokföringsmässiga motvärde eller nominella värde, eller av någon annan orsak, skall de relationstal per aktie eller andel som avses i 2 mom. 2 punkten rättas för att vara jämförbara och den grund som använts vid rättelsen uppges.

Om emittentens räkenskapsperiod avviker från 12 månader, skall det resultat för räkenskapsperioden som ingår i de per aktie eller andel uträknade relationstalen rättas så att det motsvarar 12 månader. Den avvikande längden på räkenskapsperioden skall uppges särskilt i samband med relationstalen.

Om de uppgifter som avses i 1 eller 2 mom. ingår i bokslutet, kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

6 §
Uppgifter i anknytning till offentligt köpeanbud som skall lämnas i verksamhetsberättelsen

En emittent, vars aktier eller bevis som berättigar till aktier är föremål för offentlig handel eller motsvarande handel inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall i sin verksamhetsberättelse såsom uppgifter som avses i 2 kap. 6 b § i värdepappersmarknadslagen lämna en utredning över

1) emittentens aktieslag och till aktier berättigande värdepapper,

2) de rättigheter och skyldigheter som hänför sig till de olika aktieslagen samt för varje aktieslag dess andel av emittentens aktieantal och röstetal,

3) inlösnings- och godkännandeklausuler samt andra begränsningar avseende överföring av aktier och till aktier berättigande värdepapper,

4) sådana aktier eller till aktier berättigande värdepapper som är förknippade med särskilda rättigheter i emittentens beslutsfattande,

5) de av emittenten kända innehavare av sådana aktier och värdepapper som avses i 4 punkten,

6) beslutsförfarandet avseende arrangemangen i anslutning till arbetstagarnas ägande, om de inte direkt utövar sin beslutsrätt,

7) begränsning av rösträtten,

8) arrangemang som emittenten är delaktig i och genom vilka de ekonomiska rättigheter som är förknippade med aktien eller det till aktier berättigande värdepappret och administreringen av värdepapper har skiljts åt från varandra,

9) bestämmelser och de i bolagsordningen angivna villkoren för val och entledigande av styrelsemedlemmar, förvaltningsrådsmedlemmar och verkställande direktören samt för ändring av bolagsordningen,

10) styrelsens och förvaltningsrådets samt verkställande direktörens befogenheter, särskilt när det gäller emission av aktier och förvärv av egna aktier,

11) betydande avtal som emittenten är delaktig i och som träder i kraft eller ändras eller som upphör att gälla om det bestämmande inflytandet i bolaget ändras till följd av ett offentligt köpeanbud,

12) konsekvenserna av de avtal som avses i 11 punkten, förutsatt att offentliggörandet inte medför allvarlig skada för emittenten,

13) avtal som en styrelsemedlem eller en förvaltningsrådsmedlem eller verkställande direktören eller en anställd har ingått med emittenten gällande ersättningar när personen i fråga avgår eller entledigas eller när hans eller hennes uppdrag annars upphör till följd av ett offentligt köpeanbud.

Om de uppgifter som avses i 1 mom. ingår i bokslutet, kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

7 §
Bokslutskommuniké

Vad som i 2 § föreskrivs om delårsrapportens redogörelsedel och i 3 § föreskrivs om den kortfattade tabelldelen gäller på motsvarande sätt bokslutskommunikén.

3 kap.

Emittenter av masskuldebrev

8 §
Uppgifter som skall lämnas i verksamhetsberättelsen

Emittenter av masskuldebrev som är föremål för offentlig handel skall utöver vad som föreskrivs i bokföringslagen, bokföringsförordningen och behörig associationslagstiftning i sin verksamhetsberättelse lämna de uppgifter som avses i 5 § 1 mom. 1 och 4 punkten, 2 mom. 1 och 3 punkten, 3 mom. samt 5 mom.

Om de uppgifter som avses i 1 mom. ingår i bokslutet kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

9 §
Delårsrapport

Vad som i 2 § föreskrivs om delårsrapportens redogörelsedel gäller på motsvarande sätt en sådan emittents delårsrapport som avses i 8 §.

4 kap.

Emittenter av andra värdepapper

10 §
Emittenter av andra värdepapper i eget kapital och av rättigheter som hänför sig till dem samt av kombinationer av värdepapper i eget och främmande kapital

Emittenter av andra värdepapper enligt 1 kap. 2 § 1 mom. 1 punkten i värdepappersmarknadslagen än aktier eller värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier, eller andelar eller värdepapper som enligt lagen om andelslag berättigar till andelar, skall utöver vad som föreskrivs i bokföringslagen, bokföringsförordningen och tillämplig associationslagstiftning i sin verksamhetsberättelse i tillämpliga delar lämna åtminstone de uppgifter som avses i 5 § 1 mom. 1, 2, 4 och 5 punkten samt de uppgifter som avses i 5 § 2―5 mom.

På i 1 mom. avsedda emittenters delårsrapporters och bokslutskommunikéers redogörelsedelar tillämpas bestämmelserna i 2 § och på tabelldelarna bestämmelserna i 3 §.

Vad som i 2―7 § föreskrivs om delårsrapport, ledningens delårsredogörelse, bokslut och verksamhetsberättelse samt bokslutskommuniké för en emittent av aktier eller av värdepapper som enligt lagen om aktiebolag berättigar till aktier, eller av andelar eller av värdepapper som enligt lagen om andelslag berättigar till andelar, gäller i tillämpliga delar även delårsrapport, ledningens delårsredogörelse, bokslut och verksamhetsberättelse samt bokslutskommuniké för en emittent av sådana andra värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 3 punkten i värdepappersmarknadslagen.

Om de uppgifter som avses i 1 och 3 mom. ingår i bokslutet kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

11 §
Emittenter av andra värdepapper i främmande kapital samt av vissa andra värdepapper

Vad som i 8 och 9 § föreskrivs om delårsrapport, bokslut och verksamhetsberättelse för en emittent av masskuldebrev gäller i tillämpliga delar även delårsrapport, bokslut och verksamhetsberättelse för en emittent av sådana andra värdepapper som avses i 1 kap. 2 § 1 mom. 2, 4 och 6 punkten i värdepappersmarknadslagen.

5 kap.

Särskilda bestämmelser

12 §
Offentliggörande och det språk som skall användas vid offentliggörandet

En emittent skall offentliggöra delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer på finska eller svenska. Med Finansinspektionens tillstånd kan en emittent dock offentliggöra dem på något annat språk än finska eller svenska.

Om ett värdepapper som är föremål för offentlig handel har tagits upp till handel som motsvarar offentlig handel även i en eller flera andra stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall den information som avses i 1 mom. även läggas fram på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

Om en finländsk emittents värdepapper har tagits upp till handel i en eller flera andra stater som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men inte i Finland, skall den information som avses i 1 mom. läggas fram på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten eller på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar. Dessutom, om en finländsk emittents värdepapper har tagits upp till handel i endast en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men inte i Finland, skall vid offentliggörandet av den information som avses i 1 mom. iakttas värdmedlemsstatens bestämmelser.

En emittent av vars värdepapper endast sådana icke aktierelaterade värdepapper är föremål för offentlig handel som på emissionsdagen har ett nominellt värde per enhet eller bokföringsmässigt motvärde på minst 50 000 euro eller ett motsvarande belopp kan lägga fram den information som avses i 1 mom.

1) på finska eller svenska och på ett språk som godtas av de behöriga myndigheterna i värdmedlemsstaten, eller

2) på ett språk som allmänt används i internationella finanskretsar.

13 §
Bedömning av lagstiftningens överensstämmelse

Finansinspektionen beviljar en emittent vars hemort är i en annan stat än i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet tillstånd att i Finland i stället för en delårsrapport enligt 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen, ledningens redogörelse enligt 2 kap. 5 c § i nämnda lag, ett bokslut och en verksamhetsberättelse enligt 2 kap. 6 § i nämnda lag och en bokslutskommuniké enligt 2 kap. 6 a § i nämnda lag offentliggöra informationen i fråga i enlighet med bestämmelserna i emittentens hemstat. Tillstånd beviljas om Finansinspektionen bedömer att kraven i lagstiftningen i emittentens hemstat motsvarar Finlands lagstiftning. Vid bedömningen av denna överensstämmelse skall följande omständigheter beaktas:

1) Verksamhetsberättelsen som offentliggörs i samband med emittentens bokslut skall ge en rättvisande redogörelse av emittentens affärsverksamhets utveckling, resultat och ekonomiska ställning, en beskrivning av de viktigaste riskerna och osäkerheterna, uppgifter om eventuella viktiga händelser som inträffat sedan räkenskapsårets slut samt en bedömning av emittentens sannolika framtidsutsikter.

2) Den delårsrapport som emittenten upprättar för räkenskapsperiodens sex första månader skall innehålla en tabelldel samt en redogörelsedel som innehåller en granskning av perioden i fråga, en bedömning av emittentens utveckling under de närmaste sex månaderna och större närståendetransaktioner.

3) De personer som ansvarar för emittentens verksamhet skall vara ansvariga för den bokslutsinformation som avges halvårs- och årsvis.

4) Emittenten skall vara skyldig att offentliggöra åtminstone de uppgifter som motsvarar ledningens delårsredogörelse i enlighet med 2 kap. 5 c § i värdepappersmarknadslagen under räkenskapsperiodens första och andra halvårsperiod.

5) Av en emittent som upprättar koncernbokslut skall inte förutsättas upprättande av bokslut för enskilda dotterbolag. Bokslutet skall i tillämpliga delar innehålla uppgifter om minimikrav på eget kapital och betalningsberedskap. I en aktieemittents bokslut skall dessutom ingå uppgifter om utdelning och förmåga att betala utdelning. En emittent skall på begäran av Finansinspektionen lämna ytterligare upplysningar om enskilda dotterbolags bokslut vad gäller ovan nämnda uppgifter.

6 kap.

Ikraftträdande

14 §
Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den 15 februari 2007.

Genom denna förordning upphävs finansministeriets förordning av den 19 juni 2002 om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter (538/2002) jämte ändringar.

Helsingfors den 9 februari 2007

Andra finansminister
Ulla-Maj Wideroos

Regeringssekreterare
Sirkku Soini

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.