479/2006

Given i Helsingfors den 15 juni 2006

Finansministeriets förordning om innehåll och offentliggörande av anbudshandlingar samt om ömsesidigt erkännande av anbudshandlingar som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 6 kap. 4 § 4 mom. i värdepappersmarknadslagen av den 26 maj 1989 (495/1989), sådan den lyder i lag 442/2006:

1 kap.

Allmänna bestämmelser

1 §
Tillämpningsområde

I denna förordning föreskrivs om innehållet i och offentliggörandet av anbudshandlingar som avses i 6 kap. 4 § 4 mom. i värdepappersmarknadslagen till den del Europeiska gemenskapernas kommission inte har bestämt därom i artikel 6.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv om uppköpserbjudanden (2004/25/EG) (direktivet om uppköpserbjudanden) utifrån förfarandet i artikel 18.2 i direktivet. Dessutom innehåller förordningen bestämmelser om erkännande, för användning som anbudshandling i Finland, av sådana i 6 kap. 4 § 5 mom. i värdepappersmarknadslagen avsedda anbudshandlingar som har godtagits av en behörig myndighet inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

2 §
Informationen i anbudshandlingar

Den information som ges i anbudshandlingar skall utformas enligt denna förordning som paragrafvisa helheter, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av anbudshandlingen samtycker till någon annan uppställning. Anbudshandlingen skall vara uppställd som en enhetlig broschyr, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av något särskilt skäl samtycker till att den delas upp i flera broschyrer. Informationen skall läggas fram i en så lättanalyserad och lättbegriplig form som möjligt.

Om de upplysningar som föreskrivs bli lämnade i anbudshandlingen ingår i det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten, behöver de inte upprepas. I så fall skall emellertid i anbudshandlingen hänvisas till de punkter i bokslutet eller delårsrapporten där uppgiften framgår.

Anbudshandlingen skall uppgöras på finska eller svenska om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av anbudshandlingen samtycker till användning av något annat språk.

3 §
Offentliggörande av anbudshandlingar

Anbudshandlingen skall offentliggöras i form av en sådan broschyr som avses i 2 § och kostnadsfritt tillhandahållas allmänheten hos den anordnare av offentlig handel hos vilken de värdepapper som köpeanbudet avser är föremål för handel, hos den som administrerar ett köpeanbud samt hos den som ger ett köpeanbud.

Anbudshandlingen skall offentliggöras innan köpeanbudet träder i kraft. Anbudshandlingen skall då under köpeanbudets hela giltighetstid hållas tillgänglig för allmänheten på de ställen som avses i 1 mom.

4 §
De personer som är ansvariga för anbudshandlingen

Av anbudshandlingen skall framgå

1) namn och befattning för den eller de som ger köpeanbudet eller, om den som ger köpeanbudet är en juridisk person, namn och befattning för anbudsgivarens förvaltnings-, lednings- eller övervakningsorgan samt namn och hemort för de juridiska personer som är ansvariga för anbudshandlingen eller, i förekommande fall, för en del av denna; i sistnämnda fall anges för vilken del vederbörande ansvarar; samt

2) en av de enligt 1 punkten ansvariga personerna given försäkran att, såvitt de vet, uppgifterna i den del av anbudshandlingen för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som sannolikt skulle kunna påverka bedömningen av köpeanbudets förmånlighet.

2 kap.

Undantag

5 §
Undantag i fråga om anbudshandlingar

Finansinspektionen kan av särskilda skäl besluta att viss information som avses i denna förordning får utelämnas i anbudshandlingen. Ett sådant skäl är åtminstone att informationen är av endast mindre betydelse och inte sådan att den väsentligt påverkar bedömningen av köpeanbudets förmånlighet. Ett särskilt skäl är också att röjandet av informationen skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada anbudsgivaren eller målbolaget. I det senare fallet är en förutsättning för utelämnande emellertid att det sannolikt inte skulle medföra att innehavarna av de värdepapper som anbudet avser vilseleddes i fråga om fakta och omständigheter som det är av betydelse att känna till vid en bedömning av anbudets förmånlighet.

Finansinspektionen kan besluta att i stället för vissa upplysningar som avses i denna förordning kan motsvarande upplysningar lämnas i anbudshandlingen, om de uppgifter som avses i denna förordning visar sig vara oändamålsenliga med beaktande av köpeanbudets innehåll eller anbudsgivarens eller målbolagets juridiska form.

6 §
Ansökan om samtycke eller undantag

Finansinspektionens i denna förordning avsedda samtycke eller undantag som avses bli beviljat av Finansinspektionen skall sökas senast i samband med att anbudshandlingen lämnas till Finansinspektionen för godkännande.

3 kap.

Anbudshandling

7 §
Information om köpeanbud

I anbudshandlingen skall lämnas följande upplysningar om köpeanbudet:

1) det bolag som emitterat de värdepapper som köpeanbudet avser,

2) uppgifter om den som givit köpeanbudet,

3) namn och adresser för dem som administrerat köpeanbudet samt för de professionella rådgivare som har anlitats vid upprättandet av anbudshandlingen,

4) köpeanbudsgivarens planer för den fortsatta verksamheten i målbolaget, dess medelsanvändning samt ledningens och personalens framtida ställning när det gäller t.ex. bevarandet av arbetsplatser eller betydande ändringar av arbetsvillkoren; motsvarande uppgifter skall lämnas även om köpeanbudsgivaren och den framtida ställningen för ledningen och personalen i den mån köpeanbudet påverkar dessa,

5) uppgifter om de strategiska planer som köpeanbudsgivaren har med avseende på målbolaget och köpeanbudsgivaren samt de konsekvenser som planerna sannolikt har vad gäller sysselsättning och var bolagen har sin verksamhet,

6) uppgifter om arvoden eller andra förmåner till styrelsemedlemmarna eller ledningen i målbolaget under förutsättning att köpeanbudet genomförs,

7) uppgifter om finansieringen av köpeanbudet och dess eventuella konsekvenser för målbolagets verksamhet och skyldigheter i det fall att köpeanbudet genomförs, uppgifter om de väsentliga villkor som hänför sig till finansieringen av anbudet, om dessa kan vara av betydelse för genomförandet av köpeanbudet,

8) uppgifter om köpeanbudsgivarens eventuella avsikter att ansöka om att den offentliga handeln med de värdepapper som köpeanbudet avser upphör i det fall att köpeanbudet genomförs eller att förena olika aktieslag med varandra,

9) utlåtande av målbolagets styrelse vad gäller köpeanbudet samt eventuellt separat utlåtande från företrädarna för de anställda; om målbolagets styrelse ännu inte har avgett sitt utlåtande skall anbudshandlingen kompletteras i överensstämmelse med 6 kap. 4 § 6 mom. i värdepappersmarknadslagen när utlåtandet har offentliggjorts, samt

10) uppgifter om den nationella lagstiftning som skall tillämpas på de avtal som på basis av köpeanbudet ingås mellan köpeanbudsgivaren och innehavarna av värdepapper i målbolaget samt uppgifter om behöriga domstolar.

8 §
Information om köpeanbudets prissättningsgrunder

Anbudshandlingen skall innehålla följande uppgifter om grunderna för prissättning av köpeanbudet:

1) för varje värdepappersslag de grunder enligt vilka man fastställt vederlaget avseende köpeanbudet eller, om värdepapper erbjuds som vederlag, bytesförhållandet avseende köpeanbudet,

2) uppgifter om de värdepapper i målbolaget och om för värdepapperen betalda vederlag som köpeanbudsgivaren eller en person, sammanslutning eller stiftelse som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen förvärvat under de sex månader som föregått offentliggörandet av köpeanbudet eller uppkomsten av skyldighet att ge ett anbud,

3) uppgifter om kursutvecklingen och utvecklingen av omsättningen i fråga om de värdepapper som är föremål för köpeanbudet under de tre år som föregått offentliggörandet av köpeanbudet eller uppkomsten av skyldighet att ge ett anbud,

4) det med antalet avslut vägda medelpris som under de senaste tre månaderna före uppkomsten av skyldigheten att ge ett anbud har betalts för de värdepapper som är föremål för offentlig handel, samt

5) den ersättning som erbjuds för rättigheter som kan dras in på det sätt som avses i artikel 11 i direktivet om uppköpserbjudanden samt uppgifter om hur ersättning skall lämnas och vilken metod som skall användas vid fastställande av ersättning.

Om den som ger ett köpeanbud eller en person, sammanslutning eller stiftelse som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen i övrigt har förbundit sig att förvärva av målbolaget emitterade värdepapper av en på förhand fastställd begränsad personkrets, skall i anbudshandlingen lämnas uppgifter om formerna och villkoren för genomförandet av dessa anbud till den del de är ägnade att väsentligt påverka bedömningen av anbudets förmånlighet.

I anbudshandlingen skall lämnas uppgifter om de eventuella offentliga köpeanbud avseende målbolagets värdepapper som givits av tredje parter under de senaste 12 månaderna samt om de vederlag som erbjudits och resultaten av köpeanbuden.

9 §
Villkor för köpeanbud

I anbudshandlingen skall anges villkoren för och andra uppgifter om köpeanbudet, såsom

1) vilka värdepapper som är föremål för köpeanbudet samt maximi- och minimiandelarna eller -antalet av de värdepapper som köpeanbudet avser och vilka köpeanbudsgivaren förbinder sig att förvärva,

2) köpeanbudets giltighetstid och uppgifter om det eventuella förfarande som vidtas vid förlängning eller avbrytande av giltighetstiden,

3) eventuella villkor som begränsar köpeanbudets bindande verkan samt uppgifter om hur uppfyllandet av villkoren skall delges och huruvida köpeanbudsgivaren kan genomföra köpeanbudet även om alla villkor som ställts som begränsning för köpeanbudets bindande verkan inte uppfylls,

4) det vederlag som erbjuds för varje värdepappersslag,

5) om vederlag i form av värdepapper erbjuds, uppgift om huruvida man har för avsikt att värdepapperen görs till föremål för offentlig handel eller till föremål för motsvarande handel inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

6) den säkerhet som ställs för betalning av vederlaget, om betalning inte erbjuds som säkerhet för överlåtelse av värdepapperet,

7) plats och tid för erläggande av betalning eller vederlag för värdepapperet,

8) uppgifter om hur innehavaren av de värdepapper som är föremål för köpeanbudet skall gå till väga för att godkänna köpeanbudet och ta emot det erbjudna vederlaget,

9) uppgifter om sådana eventuella begränsningar av fri överlåtelse av de värdepapper som köpeanbudet avser som följer av att köpeanbudet godkänns,

10) uppgifter om eventuella interimsbevis och handel som bedrivs med dem,

11) uppgifter om de avgifter som den som godkänt köpeanbudet skall ansvara för samt uppgifter om huruvida köpeanbudsgivaren ansvarar för den eventuella överlåtelseskatt som uppbärs för de värdepapper som köpeanbudet avser, samt

12) övriga villkor för köpeanbudet.

10 §
Uppgifter om emittenten av de värdepapper som köpeanbudet avser

I anbudshandlingen skall ges följande uppgifter om emittenten av de värdepapper som köpeanbudet avser:

1) målbolagets namn och hemort samt företags- och organisationsnummer,

2) målbolagets aktiekapital och eventuellt minimi- och maximikapital samt aktiernas antal, slag och de för varje värdepappersslag viktigaste rättigheter som aktierna medför,

3) eventuellt outnyttjat bemyndigande för målbolagets styrelse att öka aktiekapitalet genom nyteckning, konvertibla lån eller optionsrätter, med angivande av bemyndigandets innehåll och giltighetstid,

4) de av målbolaget emitterade konvertibla lånens, optionslånens och optionsrätternas sammanlagda belopp samt en kortfattad beskrivning av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering eller teckning,

5) uppgift om de aktier och andelar av röstetalet som kan erhållas med stöd av de av målbolaget emitterade konvertibla lånen, optionslånen och optionsrätterna,

6) en kortfattad beskrivning av de röstningsregler som följer målbolagets bolagsordning, om de avviker från bestämmelserna i lagen om aktiebolag, samt en beskrivning av eventuella röstningsbegränsningar,

7) för varje aktieslag uppgift om antalet samtliga egna aktier som har förvärvats och innehas av målbolaget eller dennas dotterföretag samt uppgift om dessa aktiers andel av aktiekapitalet och det sammanlagda röstetal som samtliga aktier medför, ifall dessa aktier inte tas upp som en särskild post i målbolagets bokslut eller delårsrapport,

8) uppgift om en eventuell fullmakt för målbolagets styrelse att förvärva eller avyttra egna aktier,

9) uppgifter, i den mån köpeanbudsgivaren känner till dem, om sådana mellan aktieägare ingångna avtal avseende aktieinnehav och utövande av rösträtt, avtal mellan målbolaget och aktieägarna samt andra avtal eller arrangemang avseende målbolagets och aktieägarnas innehav och utövande av rösträtt, som är ägnade att väsentligt påverka bedömningen av köpeanbudets förmånlighet,

10) målbolagets senaste bokslut,

11) målbolagets senaste delårsrapport om en sådan har offentliggjorts efter den senast avslutade räkenskapsperioden, samt

12) målbolagets framtidsutsikter, om dessa inte ingår i det bokslut eller den delårsrapport som offentliggjorts senast, samt de viktigaste meddelanden som har utgivits om sådana omständigheter som är ägnade att väsentligt påverka värdepapperens värde.

11 §
Uppgifter om den som ger ett köpeanbud

I anbudshandlingen skall ges följande uppgifter om köpeanbudsgivaren:

1) namn och hemort för köpeanbudsgivaren samt, om köpeanbudsgivaren är en juridisk person, företags- och organisationsnummer,

2) namn, identifikationsuppgifter och hemort för personer, sammanslutningar och stiftelser som står i ett sådant förhållande till köpeanbudsgivaren som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen samt uppgifter om deras förhållande till köpeanbudsgivaren och eventuella förhållande till målbolaget,

3) röst- och ägarandelar i målbolaget för personer, sammanslutningar och stiftelser som står i ett sådant förhållande till köpeanbudsgivaren som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen, samt

4) om köpeanbudsgivaren eller en sammanslutning som står i ett sådant förhållande till köpeanbudsgivaren som avses i 6 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen är ett aktiebolag, upplysningar om vilka uppgifter köpeanbudsgivaren har om det antal aktier och till aktier berättigande antal värdepapper, inklusive det röstetal dessa kan medföra, som målbolaget äger i det anbudsgivande bolaget eller en i 6 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen avsedd sammanslutning.

4 kap.

Minimikrav på innehållet i anbudshandlingar i vissa fall

12 §
Bytesanbud

Om som vederlag för ett köpeanbud erbjuds aktier, till aktier berättigande bevis eller andra värdepapper i eget kapital skall om värdepapperen, emittenten, eventuella borgensmän samt målbolaget och den koncern som bildas om köpeanbudet genomförs lämnas därtill de uppgifter som uppfyller kravet på innehåll i prospekt som avses i 2 kap. 3 § i värdepappersmarknadslagen.

Om som vederlag för ett köpeanbud erbjuds andra än i 1 mom. avsedda värdepapper skall om värdepapperen, emittenten samt om eventuella borgensmän därtill lämnas de uppgifter som uppfyller kravet på innehåll i prospekt som avses i 2 kap. 3 § i värdepappersmarknadslagen.

13 §
Anbudshandlingens innehåll vid förvärv av egna aktier med ett offentligt köpeanbud

Om ett köpeanbud ges för förvärv av egna aktier, skall i anbudshandlingen lämnas endast de uppgifter som avses ovan i 4 §, 7 § 1―3 punkten, 8 § 1 mom. 1 och 3 punkten, 9 § samt 10 § 1―5, 7, 8 och 10―12 punkten.

5 kap.

Ömsesidigt erkännande av anbudshandlingar

14 §
Erkännande av anbudshandling

Finansinspektionen skall som anbudshandling erkänna en anbudshandling som godkänts av den behöriga myndigheten i en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om de värdepapper som köpeanbudet avser är föremål för offentlig handel i Finland.

Innan Finansinspektionen erkänner en anbudshandling skall den som ger köpeanbudet utöver köpeanbudet tillställa Finansinspektionen ett bevis som utfärdats av en i 1 mom. avsedd behörig myndighet på att anbudshandlingen har granskats och godkänts. Finansinspektionen skall erkänna anbudshandlingen fastän undantag från anbudshandlingens innehåll beviljats, om undantag kan beviljas på samma grunder i Finland. Om undantag inte kan beviljas på samma grunder i Finland kan Finansinspektionen erkänna anbudshandlingen förutsatt att erkännandet av anbudshandlingen inte äventyrar investerarnas ställning. Ett ovan avsett bevis skall innehålla uppgifter om att undantag beviljats och om grunderna för undantaget.

Finansinspektionen kan av särskilda skäl erkänna en anbudshandling som utfärdats på något annat språk än finska eller svenska.

15 §
Komplettering av anbudshandling

Finansinspektionen kan kräva att en anbudshandling som skall erkännas kompletteras med uppgifter om skattebehandlingen i Finland av det vederlag som erbjuds i köpeanbudet samt uppgifter om det förfarande som skall iakttas vid godkännande av anbudet och mottagande av anbudsvederlag till den del dessa förfaranden avviker från de förfaranden som iakttas annanstans.


Denna förordning träder i kraft den 1 juli 2006.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG (32004L0025); nr EUT L 142, 30.4.2004, s. 12

Helsingfors den 15 juni 2006

Andra finansminister
Ulla-Maj Wideroos

Lagstiftningsråd
Ilkka Harju

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.