972/1992

Given i Helsingfors den 6 november 1992

Lag om ombildning av sparbank till bank i aktiebolagsform

I enlighet med riksdagens beslut stadgas:

1 §

En sparbank som avses i sparbankslagen (1270/90) kan ombildas till en sparbank i aktiebolagsform eller till en affärsbank som avses i affärbankslagen (1269/90) i den ordning som stadgas i denna lag.

Det särskilda ändamålet för en i 1 mom. nämnd sparbank i aktiebolagsform är att främja sparandet. Banken benämns i denna lag sparbanksaktiebolag.

Ett sparbanksaktiebolag kan ombildas till en affärsbank i den ordning som stadgas i denna lag.

2 §

På ett sparbanksaktiebolag tillämpas affärsbankslagens stadganden om affärsbanker, om inte något annat stadgas i denna lag.

I fråga om sparbanksaktiebolag iakttas i tillämpliga delar stadgandena i 40 § 2 mom. sparbankslagen om användningen av fritt eget kapital för vinstutdelning, stadgandena i 47 § 1 mom., 52 § 2 mom. och 56-59 §§ om fullmäktige, stadgandena i 84 § och 87-90 §§ om sparbanksinspektionen samt stadgandena i 137 § om rätten att ta emot depositioner och uppta kredit.

3 §

Beslut om ombildning av en sparbank till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank skall fattas vid principalernas möte i den ordning som anges i 12 § sparbankslagen. Beslutet träder i kraft när det tillstånd som avses i 4 § och den fastställda bolagsordningen har införts i handelsregistret.

Den direktion som har utsetts för sparbanksaktiebolaget eller affärsbanken skall till handelsregistret anmäla att sparbanken ombildats till sparbanksaktiebolag eller till affärsbank.

4 §

För en ombildning av en sparbank eller ett sparbanksaktiebolag som avses i 1 § krävs tillstånd av finansministeriet och finansministeriets föreskrifter skall iakttas vid ombildningen.

Med avvikelse från 4 § 1 mom. lagen om depositionsbankernas verksamhet (1268/90) behöver koncession inte sökas för den bank som fortsätter sparbankens verksamhet.

Ansökan om fastställande av sparbanksaktiebolagets och affärsbankens bolagsordning och ändringar i den skall göras hos finansministeriet.

5 §

Då en sparbank ombildas till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank eller då ett sparbanksaktiebolag ombildas till en affärsbank överförs den ombildade bankens tillgångar, skulder och reserveringar samt andra rättigheter och förbindelser till den bank som fortsätter verksamheten. Den bank som fortsätter verksamheten svarar för alla skulder och andra förbindelser.

Värdet av de överförda tillgångarna, skulderna och reserveringarna som avses i 1 mom. fastställs i enlighet med bokföringsvärdet i bokslutet för bankens sista verksamhetsår.

Av grundkapitalet och reservfonden för den ombildade sparbanken bildas aktiekapitalet för sparbanksaktiebolaget eller affärsbanken. Av reservfonden kan högst två tredjedelar användas för detta ändamål. Dessutom kan grundfonden användas då aktiekapitalet bildas.

6 §

Utan hinder av 7 § affärsbankslagen överlåts de aktier som motsvarar aktiekapitalet i sparbanksaktiebolaget eller affärsbanken och som har bildats av grundkapitalet och reservfonden utan vederlag till en eller flere stiftelser som i enlighet med 7 § förordnas till ägare av aktierna eller grundas för detta ändamål. Stiftelsen får inte överlåta dessa aktier utan finansministeriets tillstånd.

Det huvudsakliga ändamålet för en stiftelse som i enlighet med 1 mom. förordnas eller grundas skall vara att främja sparandet. Stiftelsen kan dessutom ha ett annat allmännyttigt eller välgörande ändamål.

På stiftelser som avses i 1 mom. tillämpas lagen om stiftelser (109/30), om inte något annat stadgas i denna lag.

7 §

Då beslut fattas om att en sparbank skall ombildas till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank skall principalerna samtidigt antingen förordna till vilken redan etablerad och i justitieministeriets stiftelseregister införd stiftelse skall överlåtas aktierna i det sparbanksaktiebolag eller i den affärsbank som skall bildas, eller fatta beslut om grundandet av en ny stiftelse som skall mottaga dessa aktier. Då beslut fattas om grundandet av en ny stiftelse skall principalerna samtidigt godkänna stiftelseurkunden och stadgarna för stiftelsen samt bestämma vem som skall sköta grundandet.

Utan hinder av 6 § 2 mom. 2 punkten lagen om stiftelser får stiftelsen införas i det i 8 § nämnda registret innan aktierna har mottagits av stiftelsen.

8 §

Med avvikelse från vad som stadgas i lagen om stiftelser ankommer de till justitieministeriet i enlighet med lagen om stiftelser hörande ansökningsärenden som gäller i denna lag avsedda stiftelser på finansministeriet. Finansministeriet skall innan ärendet avgörs inhämta justitieministeriets utlåtande.

Registrerings- och andra anmälningar som i enlighet med lagen om stiftelser görs till justitieministeriet, skall göras till bankinspektionen. I denna lag avsedda stiftelser skall införas i bankinspektionens register.

I bankinspektionens register skall på sätt som nämns i 10 § överföras även de i justitieministeriets stiftelseregister införda stiftelserna till vilka ett sparbanksaktiebolags eller en affärsbanks aktier överlåts enligt denna lag.

9 §

De tillsynsuppgifter som i enlighet med 3 kap. lagen om stiftelser ankommer på justitieministeriet hör till bankinspektionen till den del de gäller i denna lag avsedda stiftelser.

Bankinspektionen skall tillse att i bankinspektionens register införd stiftelses förvaltning handhas enligt lag och stiftelsens stadgar.

10 §

Om en sådan sparbanks principaler som skall ombildas till sparbanksaktiebolag eller till affärsbank har förordnat att sparbanksaktiebolagets eller affärsbankens aktier överlåts så som avses i denna lag utan vederlag till stiftelse som är införd i justitieministeriets stiftelseregister, skall sparbanken underrätta justitieministeriet om detta.

Till bankinspektionens register överförs i 1 mom. avsedd stiftelse efter det stiftelsen gjort ansökan om överföringen hos justitieministeriet. Ansökan skall göras inom två månader räknat från den dag sparbanksaktiebolaget eller affärsbanken har införts i handelsregistret. En stiftelse som inte har gjort en ovan avsedd ansökan inom utsatt tid, skall av justitieministeriet omedelbart efter utgången av den utsatta tiden överföras till bankinspektionens register.

11 §

Med avvikelse från 6 § lagen om depositionsbankernas verksamhet skall ett sparbanksaktiebolag i sin firma utöver den beteckning som anger bankens samfundsform även använda ordet eller sammansättningsleden "spar-bank".

12 §

I ett sparbanksaktiebolags bolagsordning kan bestämmas att banken skall ha ett förvaltningsråd och att bankens deponenter utser ett i bolagsordningen fastställt antal medlemmar i förvaltningsrådet, dock mindre än hälften av det totala antalet medlemmar.

13 §

Då beslut fattas om att en sparbank skall ombildas till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank skall principalerna

1) godkänna en bolagsordning för det sparbanksaktiebolag eller den affärsbank som skall fortsätta sparbankens verksamhet,

2) utse andra än de i 12 § nämnda medlemmarna i förvaltningsrådet för det sparbanksaktiebolag som skall fortsätta sparbankens verksamhet, eller om bolagsordningen inte innehåller någon bestämmelse om att förvaltningsråd skall utses för sparbanksaktiebolaget, utse medlemmarna i direktionen samt revisorer och revisorssuppleanter för sparbanksaktiebolaget,

3) utse medlemmarna i förvaltningsrådet, revisorer och revisorssuppleanter för den affärsbank som skall fortsätta sparbankens verksamhet,

4) besluta om att sparbankens tillgångar och skulder samt dess övriga rättigheter och förbindelser skall överföras till det sparbanksaktiebolag eller den affärsbank som skall fortsätta sparbankens verksamhet, samt

5) besluta om att grundkapitalet och reservfonden samt en eventuell grundfond skall ombildas till aktiekapital och att de aktier som motsvarar det aktiekapital som har bildats av grundkapitalet och reservfonden skall överlåtas till den stiftelse som avses i 6 § och att de aktier som motsvarar grundfonden skall överlåtas till grundfondsandelsägarna.

14 §

En sparbank som ombildats till ett sparbanksaktiebolag skall tillhöra sparbankernas säkerhetsfond.

En sparbank eller ett sparbanksaktiebolag som har ombildats till en affärsbank skall övergå från sparbankernas säkerhetsfond till affärsbankernas och Postbanken Ab:s säkerhetsfond. Övergången sker efter en övergångstid på två år som räknas från den dag sparbanken eller sparbanksaktiebolaget ombildades till en affärsbank.

Närmare föreskrifter om den i 2 mom. nämnda övergången meddelas av finansministeriet. Finansministeriet skall begära utlåtande om övergången av bankinspektionen samt av såväl sparbankernas säkerhetsfond som av affärsbankernas och Postbanken Ab:s säkerhetsfond. Affärsbankens verksamhet står under övergångstiden under sparbanksinspektionens tillsyn.

15 §

En affärsbank som från sparbankernas säkerhetsfond övergår till affärsbankernas och Postbanken Ab:s säkerhetsfond är skyldig att inom den tid och på det sätt som finansministeriet bestämmer betala sin andel av de av säkerhetsfondens förpliktelser som är kända vid tidpunkten för övergången.

I samband med att den affärsbank som fortsätter en sparbanks eller ett sparbanksaktiebolags verksamhet övergår till affärsbankernas och Postbanken Ab:s säkerhetsfond skall den som en extra garantiavgift av engångsnatur till den mottagande säkerhetsfonden betala ett belopp som är lika många delar av balansomslutningen för det senaste verksamhetsåret för affärsbankernas och Postbanken Ab:s säkerhetsfond som balansomslutningen för det senaste verksamhetsåret för den bank som övergår till säkerhetsfonden är av de sammanlagda balansomslutningarna för de banker som tillhör affärsbankernas och Postbanken Ab:s säkerhetsfond.

16 §

Den bank som fortsätter en sparbanks eller ett sparbanksaktiebolags affärsverksamhet anses fortsätta den rörelse som den ombildade banken har bedrivit så som avses i 38 § lagen om skatt på inkomst och förmögenhet (1240/88). Utan hinder av 6 § 1 mom. lagen om förlustutjämning vid inkomstbeskattningen (362/68) har banken rätt att i enlighet med 4 § i den nämnda lagen dra av de förluster som har fastställts vid sparbankens eller sparbanksaktiebolagets beskattning. För överföringen av sparbankens eller sparbanksaktiebolagets egendom till den bank som fortsätter verksamheten uppbärs inte stämpelskatt.

För de aktier som den i 6 § nämnda stiftelsen får med stöd av denna lag uppbärs inte gåvoskatt. Aktiernas värde betraktas inte som skattepliktig inkomst vid kommunalbeskattningen.

För beslut om fastställande av sparbanksaktiebolagets eller affärsbankens bolagsordning skall uppbäras stämpelskatt i enlighet med vad som stadgas om beslut som gäller bildande av depositionsbank.

17 §

Bokslutet för sparbankens sista räkenskapsperiod uppgörs och undertecknas av sparbankens styrelse tillsammans med verkställande direktören, och revisionen utförs av sparbankens revisorer. Har sparbanken ett förvaltningsråd, skall förvaltningsrådet ge utlåtande om bokslutet och bestyrka det. Sparbankens principaler fastställer bankens bokslut och beslutar om ansvarsfrihet.

18 §

Har en sparbank som ombildas till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank en grundfond, skall följande handlingar hållas tillgängliga för grundfondsandelsägarna på sparbankens huvudkontor minst en vecka före det principalmöte som behandlar frågan om ombildning till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank och utan dröjsmål sändas till den grundfondsandelsägare som begär det samt läggas fram vid principalernas möte:

1) en redogörelse för det vederlag som skall betalas till grundfondsandelsägarna i samband med ombildningen till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank samt för de grunder enligt vilka vederlaget skall fördelas mellan grundfondsandelsägarna, samt

2) sparbanksaktiebolagets eller affärsbankens bolagsordning.

Det som stadgas i 1 mom. gäller på motsvarande sätt sådan annan redogörelse för andra omständigheter som kan vara av betydelse vid beslut om ombildning av en sparbank till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank.

19 §

En grundfondsandelsägare, som skriftligen före det principalmöte som har beslutat om ombildningen till ett sparbanksaktiebolag eller till en affärsbank hos banken har anmält att han motsätter sig en ombildning, har rätt att inom en månad efter beslutet skriftligen hos styrelsen kräva att banken inlöser hans grundfondsbevis till gängse pris.

En tvist om i 1 mom. nämnd inlösningsrätt eller lösenbeloppets storlek skall avgöras av skiljemän enligt lagen om skiljemannaförfarande (46/28). Sparbanken svarar för kostnaderna för skiljemannaförfarandet. Skiljemännen kan dock av särskilda skäl ålägga grundfondsandelsägaren att helt eller delvis ersätta banken för dess kostnader.

Skiljemännen skall meddela parterna när och var skiljedomen avkunnas. Uteblir en part, skall skiljedomen utan dröjsmål sändas till honom i ett rekommenderat brev. Den part som är missnöjd med skiljedomen kan hänskjuta saken till domstol. Stämning skall delges motparten inom två månader från det skiljedomen avkunnades. Om ändring inte söks i skiljedomen, skall 3 kap. 16 § utsökningslagen iakttas när domen verkställs. Om skiljemannaförfarandet gäller i övrigt lagen om skiljemannaförfarande.

För betalning av lösen kan bankens reservfond och andra för ändamålet avsedda fonder användas.

20 §

Närmare stadganden om tillämpning av denna lag kan vid behov utfärdas genom förordning.

21 §

Denna lag träder i kraft den 6 november 1992.

Det sparbanksaktiebolag eller den affärsbank som fortsätter en sparbanks verksamhet skall lämna bankinspektionen de utredningar som nämns i 6 § 1 mom. affärsbankslagen. Utredningarna skall lämnas omedelbart efter det att sparbanksaktiebolaget eller affärsbanken införts i handelsregistret, dock senast inom sex månader efter ombildningen till sparbanksaktiebolag eller till affärsbank.

RP 189/92
EkUB 37/92

Helsingfors den 6 november 1992

Republikens President
MAUNO KOIVISTO

Finansminister
Iiro Viinanen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.