389/1988

Given i Helsingfors den 29 april 1988

Lag om öppna bolag och kommanditbolag

I enlighet med riksdagens beslut stadgas:

1 kap.

Allmänna stadganden

1 §
Tillämpningsområde

Denna lag tillämpas, om inte annat stadgas i någon annan lag, när två eller flera med stöd av avtal tillsammans utövar näringsverksamhet för att uppnå ett gemensamt ekonomiskt syfte. Parterna i avtalet (bolagsmännen) svarar för ett sådant bolags förpliktelser till deras fulla belopp såsom för egen skuld. I avtalet kan dock en eller flera bolagsmäns, men inte samtligas, ansvar för bolagets förpliktelser begränsas till den egendomsinsats som anges i avtalet.

Vad som stadgas om öppna bolag tillämpas när bolagsmännens ansvar inte har begränsats.

Stadgandena om kommanditbolag tillämpas när ansvaret för bolagets förpliktelser har begränsats på det sätt som nämns i 1 mom.

2 §
Hur ett bolag uppkommer och registreras

Ett öppet bolag och ett kommanditbolag uppkommer genom avtal (bolagsavtal) mellan bolagsmännen. Om anmälan av bolaget till handelsregistret stadgas i handelsregisterlagen (129/79) och om dess firma i firmalagen (128/79).

3 §
Rättsförmåga

Ett öppet bolag och ett kommanditbolag kan förvärva rättigheter och ingå förbindelser samt uppträda som part inför domstolar och andra myndigheter.

4 §
Ändring av bolagsavtalet

En ändring av bolagsavtalet är giltig endast om alla bolagsmän har omfattat den.

Överlåtelse av en bolagsandel eller en del av den är utan verkan gentemot bolaget, om inte alla bolagsmän samtycker till överlåtelsen.

Denna paragraf tillämpas, om inte annat har avtalats.

5 §
Forum

Om inte annat har överenskommits, skall talan som gäller bolagsförhållandet eller likvidation av bolaget eller skifte av dess egendom föras vid den domstol som enligt lag är behörig att pröva talan mot bolaget. Vid samma domstol kan också föras skadeståndstalan som avses i denna lag. Förordnande av likvidator för bolaget skall alltid sökas hos nämnda domstol.

2 kap.

Förhållandena mellan bolagsmännen i ett öppet bolag

1 §
Möjligheterna att avvika från detta kapitel

Bolagsmännens inbördes rättigheter och skyldigheter bestäms i första hand genom avtal mellan bolagsmännen. I den mån överenskommelse inte har träffats om saken, skall detta kapitel tillämpas.

En bolagsmans rättigheter enligt 15 och 16 §§ kan dock inte begränsas.

2 §
Skötseln av bolagets angelägenheter

Varje bolagsman har rätt att sköta bolagets angelägenheter utan medverkan av någon annan bolagsman. En bolagsman får inte sätta någon annan i sitt ställe i denna uppgift.

En åtgärd som inte hör till bolagets verksamhetsområde eller överensstämmer med dess syfte får inte vidtas utan samtycke av samtliga bolagsmän.

Om samtycke av flera bolagsmän enligt vad som avtalats behövs för en åtgärd, men någon av bolagsmännen till följd av sjukdom eller frånvaro är förhindrad att lämna samtycke, får en bolagsman dock vidta åtgärden såvida den brådskar och är nödvändig för att säkerställa bolagets rätt eller avvärja fara som hotar bolaget.

3 §
Förbudsrätt

Varje bolagsman har rätt att förbjuda en annan bolagsman att vidta en enstaka åtgärd.

En bolagsman har dock inte förbudsrätt, om han enligt bolagsavtalet inte har rätt att sköta bolagets angelägenheter eller om beslut om åtgärden, på det sätt som anges i bolagsavtalet, har fattats vid bolagsmännens möte.

4 §
Verkställande direktör

Bolagsmännen kan avtala om att någon av dem eller någon utomstående skall vara verkställande direktör i bolaget. På verkställande direktören ankommer då att sköta bolagets löpande förvaltning.

Varje bolagsman som har rätt att sköta bolagets angelägenheter kan när som helst befria en utomstående verkställande direktör från uppdraget. Om befriande av en bolagsman från uppdraget som verkställande direktör och om frånträdande av detta uppdrag stadgas i 5 §.

5 §
När ett specialuppdrag upphör

En bolagsman som i bolagsavtalet har anförtrotts skötseln av bolagets samtliga angelägenheter eller vissa av dem kan genom enhälligt beslut av de andra bolagsmännen av vägande skäl befrias från uppdraget.

Har en bolagsman anförtrotts ett i 1 mom. nämnt uppdrag, kan han av vägande skäl frånträda det om inte detta är oskäligt ur de andra bolagsmännens synvinkel.

6 §
Bolagsinsatsen

Varje bolagsman skall till bolaget fullgöra vad som i bolagsavtalet överenskommits om hans bolagsinsats. På en obetald bolagsinsats angiven i pengar skall betalas dröjsmålsränta enligt räntelagen (633/82).

7 §
Ersättning för utgifter

En bolagsman har rätt att hos bolaget uppbära ersättning för utgifter som åsamkats honom genom skötsel av bolagets angelägenheter eller betalning av bolagets skuld.

Bolagsmannen har rätt att i enlighet med 3 § 2 mom. räntelagen få ränta på en fordran som nämns i 1 mom. från den dag då fordran uppstod till den dag från vilken bolagsmannen enligt räntelagen har rätt till dröjsmålsränta.

8 §
Bolagsmännens rätt till arvode

Varje bolagsman har rätt att få ett skäligt vederlag för det arbete som han utfört för bolaget samt för skötseln av uppgifter som hör till bolagets förvaltning, även om detta inte har avtalats, om det inte framgår av omständigheterna att avsikten har varit att arbetet eller uppgifterna skulle utföras utan vederlag.

En bolagsman som vill föra talan om vederlag som nämns i 1 mom. skall väcka talan inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken arbetet eller uppgiften fullgjordes.

9 §
Delning av vinst och förlust

Av räkenskapsperiodens vinst betalas till varje bolagsman först en andel, som motsvarar räntan enligt 3 § 2 mom. räntelagen, på hans vid räkenskapsperiodens ingång återstående insats. Om vinsten inte förslår till full betalning på andelarna, delas den i förhållande till insatsernas storlek.

Sedan bolagsmännen har fått ut sin andel av vinsten enligt 1 mom., delas återstoden av vinsten jämnt mellan dem. En förlust delas jämnt mellan bolagsmännen. Om en jämn delning är oskälig, kan andelarna jämkas.

Har i bolagsavtalet överenskommits om en viss grund för fördelningen endast av vinsten respektive förlusten, skall denna grund tillämpas på fördelningen av både vinst och förlust.

En bolagsman har efter det bokslutet uppgjorts rätt att lyfta sin vinstandel, i den mån den inte behövs för att fylla en brist i hans avtalade bolagsinsats. Förlustandelar dras av från bolagsinsatsen.

10 §
Anspråk mot andra bolagsmän

En bolagsman har inte rätt att rikta anspråk mot någon annan bolagsman om betalning av en utgift som nämns i 7 §, en fordran som nämns i 8 § eller en vinstandel som avses i 9 §, innan likvidation eller annan uppgörelse verkställts på grund av upplösning av bolaget eller en bolagsmans utträde ur detta.

11 §
Konkurrensförbud

En bolagsman får inte utöva verksamhet som konkurrerar med bolaget, om inte de andra bolagsmännen samtycker därtill.

12 §
Skadeståndsskyldighet

En bolagsman och verkställande direktören är skyldiga att ersätta skada som de i denna ställning uppsåtligen eller av vårdslöshet har åsamkat bolaget.

Om jämkning av skadestånd samt fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera skadeståndsskyldiga gäller 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/74).

13 §
Bolagsmännens rätt att väcka skadeståndstalan

Varje bolagsman kan i eget namn på bolagets vägnar mot en bolagsman eller verkställande direktören väcka skadeståndstalan som avser i 12 § nämnd skada. När käromålet handläggs skall de andra bolagsmännen beredas tillfälle att bli hörda.

Den bolagsman som fört talan svarar för sina rättegångskostnader. Han har dock rätt att få ersättning för dem av bolaget i den mån de medel som vunnits till bolaget förslår till detta.

14 §
Preskription av rätten att väcka talan

Talan mot en bolagsman eller verkställande direktören om ersättande av skada som nämns i 12 § skall väckas inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs som ligger till grund för talan.

Talan kan utan hinder av 1 mom. väckas också senare, om en bolagsman inte inom den tid som gäller för uppgörande av bokslutet har givits i väsentliga hänseenden riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan. Talan kan dock inte väckas sedan tre år har förflutit från utgången av nämnda räkenskapsperiod.

Vad som stadgas i denna paragraf gäller inte skadeståndstalan som grundar sig på en straffbar gärning.

15 §
Granskningsrätt

En bolagsman har rätt att granska bolagets bokföring och få upplysningar om dess verksamhet.

En bolagsman får anlita biträden vid granskningen av bokföringen. De andra bolagsmännen kan förbjuda att biträde anlitas, om inte biträdet är en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisor. Om biträdenas tystnadsplikt gäller 10 kap. 9 §.

Granskningen får inte oskäligt störa bolagets verksamhet.

16 §
Klander av bokslut

Om en bolagsman vill klandra bokslutet, skall han väcka talan mot de andra bolagsmännen inom ett år från utgången av räkenskapsperioden.

Har bokslutet inte uppgjorts inom stadgad tid, får talan väckas inom ett år från uppgörandet.

3 kap.

Företrädande av öppna bolag

1 §
Bolagsmännens rätt att företräda bolaget

Varje bolagsman har rätt att företräda bolaget och teckna dess firma i angelägenheter som hör till bolagets verksamhetsområde.

Rätten att företräda bolaget och teckna dess firma kan genom avtal mellan bolagsmännen begränsas så att rätten fråntas en eller flera bolagsmän eller så att rätten tillkommer två eller flera bolagsmän gemensamt. Denna begränsning kan dock, före den dag då dess införande i handelsregistret kungjordes, åberopas endast gentemot en utomstående som kände till begränsningen.

Annan begränsning av rätten att företräda bolaget och teckna dess firma än den som nämns ovan kan åberopas endast mot en utomstående som kände till begränsningen.

2 §
Verkställande direktörens rätt att företräda bolaget

En verkställande direktör som inte är bolagsman har rätt att företräda bolaget i de angelägenheter som enligt 2 kap. 4 § 1 mom. hör till hans uppgifter.

3 §
Prokura

Prokura meddelas av alla bolagsmän tillsammans.

Varje bolagsman som ensam eller tillsammans med en annan bolagsman har rätt att sköta bolagets angelägenheter kan, om annat inte har avtalats, ensam återkalla prokuran.

4 §
Delgivningar till bolaget

Stämning och annan delgivning anses ha kommit till bolagets kännedom när den har delgivits en bolagsman, verkställande direktören eller en prokurist.

4 kap.

Gäldsansvar för bolagsmännen i öppna bolag

1 §
När gäldsansvaret börjar och upphör

En bolagsman är på det sätt som anges i 1 kap. 1 § ansvarig också för de förpliktelser som bolaget hade när han inträdde i det.

Bolagsmannen är ansvarig för de förpliktelser som uppkommit sedan han utträtt ur bolaget, om borgenären inte kände till att bolagsmannen hade lämnat bolaget innan förpliktelsen uppstod.

Bolagsmannen är dock inte ansvarig för de förpliktelser som har uppstått efter att hans utträde ur bolaget har antecknats i handelsregistret och kungjorts.

2 §
Gäldsansvar vid bolagets konkurs

Om ett öppet bolags egendom överlämnas till konkurs, kan en bolagsman genast krävas på en skuld också om den inte har förfallit till betalning.

3 §
Utdelning vid en bolagsmans konkurs

Ett bolags borgenärer, som i en bolagsmans konkurs bevakat en fordran som hänför sig till bolagets skuld, får utdelning endast till den del fordran inte kan drivas in hos bolaget.

5 kap.

Likvidation av öppna bolag

1 §
Upplösning av bolaget

En bolagsman har rätt att kräva upplösning av bolaget när

1) han har sagt upp bolagsavtalet och uppsägningstiden har gått ut, eller när den avtalade bolagstiden har gått ut,

2) någon annan bolagsman har försatts i konkurs eller hans bolagsandel mätts ut,

3) en annan bolagsman har avlidit och det inte avtalas eller har avtalats att bolagets verksamhet skall fortgå trots detta, eller

4) förutsättningarna för en fortsatt verksamhet inom bolaget har upphört av en orsak som nämns i 5 §.

Utöver vad som stadgas i 1 mom. får konkursboet vid en bolagsmans konkurs, eller den som vid exekutiv auktion köpt en utmätt andel, yrka att bolaget skall upplösas. Efter en bolagsmans död har dödsboet samma rätt, om det inte avtalas att bolagets verksamhet skall fortsätta.

När ett yrkande på upplösning av bolaget har framställts, kan bolagsmännen avtala om hur bolaget skall upplösas. Ett sådant avtal får dock inte i det fall som nämns i 1 mom. 2 punkten ingås utan samtycke av konkursboet, utmätningsborgenären eller den som köpt andelen vid exekutiv auktion, eller i det fall som nämns i 3 punkten utan samtycke av dödsboet.

Om bolagsmännen inte kommer överens om hur bolaget skall upplösas, skall bolaget likvideras på det sätt som stadgas i detta kapitel.

2 §
Uppsägning av bolagsavtalet

Om bolagsavtalet gäller tills vidare, har varje bolagsman rätt att säga upp avtalet när som helst genom att underrätta de andra bolagsmännen därom. Uppsägningstiden är sex månader, om inte annat har avtalats.

Om bolagets verksamhet fortsätts trots att den i bolagsavtalet överenskomna bolagstiden har gått ut, skall avtalet därefter anses gälla tills vidare.

På bolagsavtal som ingåtts för en bolagsmans livstid eller för längre tid än tio år tillämpas 1 mom. när det har förflutit tio år från det bolagsmannen inträdde i bolaget. Ett avtal som begränsar en bolagsmans rätt enligt detta moment att säga upp bolagsavtalet är utan verkan.

3 §
Bolagsmans konkurs. Utmätning av bolagsandel

Har en bolagsman försatts i konkurs eller har hans bolagsandel mätts ut, men är bolaget inte i likvidation, får han endast med samtycke av de övriga bolagsmännen såsom bolagsman sköta bolagets angelägenheter och företräda det. Om bolagsmannen försatts i konkurs, krävs dessutom samtycke av konkursboet.

Om bolaget med anledning av en bolagsmans konkurs är i likvidation, företräder konkursförvaltningen bolagsmannen vid likvidationen av bolaget samt vid skiftet av egendomen.

Har bolagsandelen mätts ut, får gäldenären endast med samtycke av utmätningsborgenären avtala om att hans bolagsandel skall lösas in och om skifte av egendomen. När bolaget är i likvidation, har också utmätningsborgenären rätt att ansöka om förordnande av likvidator samt rätt att genom talan klandra slutredovisningen och skiftet av egendomen.

4 §
Företrädande av en bolagsmans dödsbo

Om dödsboet efter en bolagsman inte har någon boutredningsman, skall det utse en delägare i dödsboet eller någon annan person att företräda boet vid bolagets likvidation. Om dödsboet inte på begäran utser någon sådan företrädare, kan en bolagsman hos domstol som avses i 10 kap. 2 § rättegångsbalken yrka att en god man skall förordnas för att företräda dödsboet i bolaget.

Dödsboets företrädare har vid bolagets likvidation samma behörighet som bolagsmannen. Annan företrädare för dödsboet än en boutredningsman har dock inte rätt att avtala om skifte av bolagets egendom eller om lösen som skall ges dödsboet.

5 §
När förutsättningarna för bolagsförhållandet upphör

En bolagsman har en i 1 § 1 mom. 4 punkten nämnd rätt att yrka upplösning av bolaget, om någon annan bolagsman väsentligt bryter mot sina skyldigheter enligt bolagsförhållandet eller fortgående utnyttjar sin ställning i bolaget i strid mot bolagets intressen eller om det ur bolagsmannens synvinkel bör anses vara oskäligt att bolagets verksamhet fortsätter, med beaktande av förändringar som inträffat i hans eller någon annan bolagsmans hälsotillstånd, ekonomiska ställning eller någon annan motsvarande omständighet, eller om bolagets övriga verksamhetsbetingelser väsentligt har försämrats.

6 §
Inlösen av bolagsandel

I stället för att bolaget upplöses kan det förfaras så att den bolagsmans bolagsandel löses in, som kan åberopa en upplösningsgrund enligt 1 § 1 mom. Beslutet om inlösen skall fattas enhälligt av de övriga bolagsmännen.

Lösensummans storlek bestäms i enlighet med vad bolagsmannen skulle ha fått om bolagets egendom hade skiftats på det sätt som stadgas i 6 kap. 2 §. Bolagets affärsvärde skall härvid beaktas bland bolagets tillgångar. När så yrkas, skall dessutom säkerhet ställas för den händelse att bolagets förbindelser faller på lösentagarens lott i större omfattning än vad som sannolikt skulle ha skett om bolaget hade skiftats vid tidpunkten för inlösen.

När beslut om inlösen har fattats, skall ett anbud om inlösen, i vilket också skall anges följderna om svar inte avges, bevisligen ges lösentagaren. Om denne inte inom 14 dagar från det han fick anbudet meddelar anbudsgivaren att han avvisar det, skall han anses ha godkänt anbudet. Inom samma tid skall lösentagaren gentemot den som erjudit inlösen framställa yrkande om en sådan säkerhet som avses i 2 mom., vid äventyr att rätten att erhålla säkerhet annars går förlorad. Lösen skall ges och säkerheten lämnas till lösentagaren inom 30 dagar från det anbudet godkändes, vid äventyr att inlösningsrätten annars förfaller.

Vad som stadgas i denna paragraf tillämpas om inte annat har avtalats.

7 §
Inlösningstvister

Har ett inlösningsanbud avvisats, men vill den som erbjudit lösen alltjämt lösa in bolagsandelen, skall han, om inte bolagsmännen har kommit överens om ett annat förfarande, inom 30 dagar från det anbudet avvisades deponera den erbjudna lösensumman hos överexekutor i den ordning som särskilt stadgas därom samt inom 60 dagar från det anbudet avvisades hänskjuta frågan om inlösningsrätten till domstol genom att väcka talan mot den som fått anbudet, vid äventyr att inlösningsrätten annars förfaller. Domstolen skall härvid, om den erbjudna lösen inte är tillräcklig, på yrkande av den som erbjudit lösen fastställa lösensumman och övriga villkor.

8 §
Bolagets konkurs

Har ett öppet bolags egendom överlämnats till konkurs och återstår egendom efter konkursens slut, skall bolaget likvideras på det sätt som stadgas i detta kapitel. Om någon egendom inte återstår efter konkursen, har bolaget upplösts när konkursförvaltningen har avgivit slutredovisning. Konkursförvaltningen skall utan dröjsmål anmäla upplösningen av bolaget för registrering.

9 §
Enmansbolag

Ett bolag anses ha upplösts, om antalet bolagsmän har sjunkit till en och inte inom ett år har stigit till minst två.

Angående anmälan om upplösning till handelsregistret stadgas i 6 kap. 5 §.

10 §
Likvidatorer

Bolagsmännen är likvidatorer för bolaget, om inte annat avtalas efter det yrkande på upplösning av bolaget har framställts eller annat stadgas nedan. Den som är omyndig eller försatt i konkurs får inte vara likvidator. En bolagsman vars bolagsandel har mätts ut kan vara likvidator endast om de andra bolagsmännen ger sitt samtycke. En bolagsman får anlita ombud vid likvidation av bolaget.

Likvidatorerna sköter bolagets angelägenheter och företräder tillsammans bolaget under likvidationen, om inte bolagsmännen avtalar annat. Vad 2 kap. 2 § 3 mom. stadgar om en bolagsmans rätt att vidta brådskande åtgärder gäller på motsvarande sätt en likvidator. Beträffande fördelning av rätten att företräda bolaget gäller 3 kap. 1 §.

11 §
Av domstol förordnad likvidator

Om ett bolag skall likvideras, skall domstolen på ansökan av en bolagsman förordna en likvidator att verkställa likvidationen. Ansökan får också göras av någon annan som har rätt att kräva att bolaget skall upplösas samt av en utmätningsborgenär.

När det med hänsyn till bolagets art eller omfattning eller av någon annan särskild orsak behövs, kan flera likvidatorer förordnas. Domstolen har rätt att fördela bolagets förvaltning mellan dem, och den skall samtidigt bestämma grunderna för fördelningen av förvaltningen. En bolagsman kan förordnas till likvidator, om inte annat följer av 10 § 1 mom.

Domstolen kan på ansökan återkalla sitt beslut om förordnande av likvidator eller ändra det.

Innan domstolen avgör ett i denna paragraf nämnt ärende skall den bereda dem som haft rätt att göra ansökan, men som inte omfattat den, tillfälle att bli hörda. Ett beslut som domstolen meddelat med stöd av denna paragraf skall genast iakttas trots att ändring har sökts.

12 §
Interimistiskt förordnande

Domstolen, häradshövdingen eller ordföranden i rådstuvurätt kan på ansökan av en bolagsman interimistiskt förordna en likvidator, om sökanden anför sannolika skäl för att en likvidator måste förordnas för att hans rättigheter skall tillgodoses. Det interimistiska förordnandet är i kraft tills domstolen har avgjort ansökningen, eller domstolen eller den som givit förordnandet har återkallat det. I ett interimistiskt förordnande får ändring inte sökas.

13 §
Arvode till likvidator

En av domstol förordnad likvidator har rätt att av bolagets medel få ett arvode, som med hänsyn till bolagets art och omfattning samt det arbete som uppgiften förutsätter är skäligt, samt ersättning för sina kostnader.

Domstolen kan av särskilda skäl förordna att den som har ansökt om förordnande av likvidator eller den bolagsman som upplösningsgrunden hänför sig till slutligt skall svara för arvodet och ersättningen.

14 §
Beslut om fortsatt verksamhet

Bolagsmännen kan fatta beslut om att likvidationen skall avslutas och bolagets verksamhet fortsätta. Om endast en del av bolagsmännen vill fortsätta bolagets verksamhet tillsammans, har de rätt att lösa in de andra bolagsmännens bolagsandelar. På inlösen tillämpas 6 § 2-4 mom. samt 7 §.

Om bolagsmännen inte kommer överens om vem av dem som skall fortsätta bolagets verksamhet, har den grupp bolagsmän rätt att fortsätta verksamheten som är störst. Om grupperna är lika stora eller flera bolagsmän vill fortsätta bolagets näringsverksamhet ensamma, avgörs företrädesrätten genom lottning.

15 §
Likvidationsförfarandet

Likvidatorn skall söka offentlig stämning på bolagets borgenärer.

Vid likvidationen skall man försöka sälja bolagets egendom så att den näringsverksamhet som bolaget utövar kan fortsätta. Om detta inte är möjligt till ett skäligt pris, skall en så stor del av bolagets egendom som behövs för likvidationen så snabbt som möjligt förvandlas i pengar. Bolagets näringsverksamhet får fortsätta endast i den mån en ändamålsenlig likvidation av bolaget och en skälig tid för bolagets arbetstagare att söka nytt arbete förutsätter det.

Bolagets kända skulder skall betalas eller medel reserveras för detta ändamål innan bolagets egendom skiftas.

Denna paragraf skall iakttas om inte bolagsmännen avtalar annat.

16 §
Slutredovisning

Är alla bolagsmän inte likvidatorer, skall likvidatorerna så snart som möjligt sedan de har fullgjort sin uppgift ge slutredovisning för sin förvaltning genom att uppgöra en berättelse över hela likvidationsförfarandet. Till berättelsen skall fogas bokslutshandlingarna för hela likvidationstiden. Berättelsen jämte bilagor skall ges varje bolagsman.

Om likvidatorernas skadeståndsskyldighet gäller på motsvarande sätt 2 kap. 12-14 §§. Vill en bolagsman klandra slutredovisningen, skall han väcka talan mot likvidatorerna inom ett år från det han fick likvidatorernas berättelse.

17 §
Efterlikvidation

Om det efter bolagets upplösning framkommer nya tillgångar eller talan väcks mot bolaget eller det annars behövs likvidationsåtgärder, skall likvidatorn när han fått kännedom därom underrätta bolagsmännen. För efterlikvidationen gäller i tillämpliga delar vad som i denna lag stadgas om likvidation av bolaget.

18 §
Registeranmälan

Likvidatorn skall utan dröjsmål göra anmälan till handelsregistret om att bolaget försatts i likvidation, om att likvidationen avslutats och om efterlikvidation.

6 kap.

Skifte av ett öppet bolags egendom

1 §
Verkställande av skiftet

Sedan den i 5 kap. 16 § nämnda slutredovisningen förelagts bolagsmännen eller likvidationen av bolaget annars har upphört, skall bolagets egendom skiftas om inte annat avtalas.

2 §
Skiftesgrund

Bolagets egendom skall vid skiftet i första hand användas till att återbära bolagsmännens återstående insatser. Om egendomen inte förslår till att återbära insatserna till fullt belopp, skiftas egendomen i förhållande till insatsernas storlek. Om överskott återstår, skiftas det enligt de grunder som skall tillämpas när bolagets vinst delas.

Förslår bolagets egendom inte till betalning av alla dess skulder, delas bristen mellan bolagsmännen enligt de grunder som tillämpas vid delning av bolagets förlust.

Vad som stadgas i denna paragraf tillämpas om inte annat har avtalats.

3 §
Skiftesförrättare och skifteshandling

Bolagets egendom skiftas av bolagsmännen eller av en likvidator, om domstolen har förordnat en sådan för bolagets likvidation. Om bolagsmännen inte kommer överens om skiftet av bolagets egendom och domstolen inte har förordnat någon likvidator, skall domstolen på ansökan förordna en likvidator att verkställa skiftet, varvid i tillämpliga delar skall iakttas vad 5 kap. stadgar om likvidator.

Angående rätten att avtala om skifte av bolagets egendom när en bolagsmans bolagsandel har mätts ut och när en bolagsman har försatts i konkurs eller avlidit stadgas i 5 kap. 3 och 4 §§.

En av domstol förordnad likvidator skall upprätta en skifteshandling över skiftet. Över skifte som verkställts av bolagsmännen skall en skifteshandling upprättas om någon bolagsman kräver det.

4 §
Klander av skifte

En bolagsman som vill klandra skifte som verkställts av en av domstol förordnad likvidator skall väcka talan mot de andra bolagsmännen inom sex månader från det skifteshandlingen delgavs bolagsmannen eller, om det av den tid för klander av slutredovisning som nämns i 5 kap. 16 § 2 mom. återstår mer än sex månader, inom nämnda tid.

5 §
Anmälan om upplösning

Sedan bolagets egendom har skiftats eller bolaget annars skall anses ha blivit upplöst, skall en bolagsman eller av domstol förordnad likvidator utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen till handelsregistret.

7 kap.

Kommanditbolag

1 §
Bolagsmännen

I denna lag avses med tyst bolagsman en sådan bolagsman i ett kommanditbolag vars ansvar för bolagets förpliktelser är begränsat på det sätt som nämns i 1 kap. 1 §. Med ansvarig bolagsman avses varje annan bolagsman i kommanditbolaget.

2 §
De stadganden som skall tillämpas

På ett kommanditbolag och dess bolagsmän tillämpas vad 2-6 kap. stadgar om öppet bolag och dess bolagsmän, om inte annat sägs nedan.

Vad som stadgas i 3, 4, 8 och 9 §§ skall tillämpas om inte annat har avtalats.

3 §
Förvaltningsbehörighet

En tyst bolagsman har inte rätt att sköta bolagets angelägenheter. Han har inte heller förbudsrätt.

En tyst bolagsman som har antagits som verkställande direktör i bolaget har samma förvaltningsbehörighet som en verkställande direktör som inte är bolagsman. En tyst bolagsman kan avgå och han kan skiljas från detta och andra specialuppdrag på samma sätt som en utomstående.

Befriande av en ansvarig bolagsman från uppdraget som verkställande direktör samt från andra specialuppdrag förutsätter inte samtycke av tyst bolagsman.

4 §
Delning av vinst och förlust

Till en tyst bolagsman betalas av bolagets vinst en andel som motsvarar räntan enligt 3 § 2 mom. räntelagen på den vid räkenskapsperiodens början inbetalda insatsen. Härefter delas återstoden av vinsten mellan de ansvariga bolagsmännen. Om vinsten inte förslår till betalning av de tysta bolagmännens vinstandelar till fullt belopp, delas vinsten mellan dem i förhållande till de insatser som är inbetalda vid räkenskapsperiodens ingång.

Förlusten i ett kommanditbolag delas mellan de ansvariga bolagsmännen.

5 §
Företrädande av bolaget

En tyst bolagsman har inte utan särskild fullmakt rätt att företräda bolaget eller behörighet att ta emot stämningar eller andra delgivningar till bolaget.

Meddelande av prokura förutsätter inte samtycke av de tysta bolagsmännen.

6 §
Tysta bolagsmäns gäldsansvar

En tyst bolagsman uppfyller sin i 1 kap. 1 § nämnda gäldsansvarsplikt genom att betala den avtalade bolagsinsatsen oavkortad till bolaget.

Avtal mellan bolagsmännen om minskning av en tyst bolagsmans insats är utan verkan i förhållande till en borgenär som när han företog en rättshandling med bolaget inte kände till att insatsen minskats, om minskningen av insatsen inte hade antecknats i handelsregistret och kungjorts.

7 §
Klander av bokslut

I ett kommanditbolag väcks talan som avses i 2 kap. 16 § endast mot de ansvariga bolagsmännen. Den i paragrafens 2 mom. nämnda tidsfristen beräknas ha börjat för en tyst bolagsman när han fick kännedom om bokslutet.

8 §
Tyst bolagsman och upplösning av bolaget

Upplösning av bolaget kan inte yrkas på grund av en tyst bolagsmans död eller konkurs eller utmätning av hans bolagsandel. De andra bolagsmännen har härvid rätt att lösa in hans andel. Om konkursboet, dödsboet eller utmätningsborgenären kräver det, skall bolagsandelen lösas in. I lösen skall ges det som skulle ha tillkommit den tysta bolagsmannen om bolagets egendom hade skiftats på det sätt som stadgas i 9 §.

Befinner sig ett kommanditbolag i likvidation, är en tyst bolagsman likvidator endast om bolagsmännen avtalat därom eller han har förordnats till uppdraget.

När 5 kap. 14 § 2 mom. tillämpas, räknas de tysta bolagsmännen med endast då grupperna av ansvariga bolagsmän är lika stora.

9 §
Skiftesgrund

När ett kommanditbolags egendom skiftas skall den i första hand användas till återbäring av de tysta bolagsmännens inbetalda insatser. Återstoden av bolagets egendom delas mellan de ansvariga bolagsmännen. Om egendomen inte förslår till betalning av de tysta bolagsmännens insatser till fullt belopp, skiftas egendomen mellan dem i förhållande till de inbetalda insatsernas storlek.

Om bolagets egendom inte förslår till betalning av alla dess skulder, delas bristen mellan de ansvariga bolagsmännen.

8 kap.

Ändring av bolagsform och fusion av bolag

1 §
Ombildande av öppet bolag till kommanditbolag

Ett öppet bolag ombildas till ett kommanditbolag, om en tyst bolagsman tas med i bolaget eller om någon bolagsmans ansvar genom avtal begränsas till egendomsinsatsens belopp.

Om en ansvarig bolagsman blir tyst bolagsman, svarar han på samma sätt som en ansvarig bolagsman för de av bolagets förpliktelser som har uppstått innan anteckningen av ansvarsbegränsningen i handelsregistret kungjordes. För de förpliktelser som uppstått för bolaget efter ändringen svarar han likväl endast gentemot en borgenär som inte kände till ändringen.

2 §
Ombildande av kommanditbolag till öppet bolag

Ett kommanditbolag ombildas till ett öppet bolag, om bolagsavtalet ändras så att inga tysta bolagsmän återstår i bolaget. Om en tyst bolagsman härvid kvarstår som bolagsman i det öppna bolaget, svarar han för bolagets förpliktelser på det sätt som stadgas i 4 kap. 1 § 1 mom.

3 §
Ombildande till aktiebolag

Ett öppet bolag och ett kommanditbolag kan ombildas till ett aktiebolag. Beslutet skall fattas i den ordning som gäller för ändring av bolagsavtalet.

I samband med beslutet om ändring av bolagsformen skall godkännas en bolagsordning som uppgjorts i enlighet med lagen om aktiebolag (734/78).

Över beslutet om ändring av bolagsformen skall upprättas en handling som omfattar bolagsordningen och där varje aktieägares namn, medborgarskap, hemort och postadress samt det antal aktier som tillkommer honom skall nämnas. I ett öppet bolag skall bolagsmännen och i ett kommanditbolag de ansvariga bolagsmännen underteckna handlingen.

4 §
Verkställande av beslut om ombildande

till aktiebolag

När den i 3 § nämnda handlingen har undertecknats, skall bolagsmännen verkställa de val som enligt bolagsordningen ankommer på bolagsstämman.

I ett öppet bolag skall bolagsmännen och i ett kommanditbolag de ansvariga bolagsmännen tillsammans med den för aktiebolaget valda styrelsen göra anmälan till handelsregistret om ändringen av bolagsformen, varvid i tillämpliga delar skall iakttas vad som stadgas om anmälan av aktiebolag till handelsregistret. Till anmälan skall fogas utlåtande av en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisor om att bolagets tillgångar förslår till att täcka skulderna och aktiekapitalet.

Bolaget ändras till aktiebolag när ändringen av bolagsformen antecknas i handelsregistret.

Vad som stadgas i lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier (219/39) skall på motsvarande sätt tillämpas när ett öppet bolag eller kommanditbolag ombildas till ett aktiebolag.

5 §
Verkan av ombildning till aktiebolag på gäldsansvaret

Bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag befrias inte från sitt ansvar för bolagets tidigare skulder med anledning av att bolaget har ombildats till ett aktiebolag, om inte borgenärerna har samtyckt till detta.

Har en borgenär, som bevisligen fått ett skriftligt meddelande om att bolaget ombildas till ett aktiebolag och om borgenärens rätt att motsätta sig befrielse från gäldsansvar, inte inom tre månader efter det han fick meddelandet underrättat aktiebolaget om att han motsätter sig befrielsen, anses han ha samtyckt därtill.

6 §
Fusion

Ett öppet bolag eller ett kommanditbolag (överlåtande bolag) kan ingå avtal om fusion med ett annat öppet bolag eller kommanditbolag (övertagande bolag), så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande övergår till det övertagande bolaget.

Avtalet skall godkännas av bolagsmännen i de båda bolagen i den ordning som gäller för ändring av bolagsavtalet.

Vad som stadgas i 2 mom. tillämpas också när minst två öppna bolag eller kommanditbolag (överlåtande bolag) förenas genom att ett nytt öppet bolag eller kommanditbolag (övertagande bolag) bildas, till vilket deras tillgångar och skulder övergår och i vilket bolagsmännen i de överlåtande bolagen blir bolagsmän.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/84) har fastställts i fler än ett av de bolags egendom som är med i fusionen, övergår det överlåtande bolagets tillgångar och skulder inte till det övertagande bolaget och görs inte anteckning om fusionen i handelsregistret, förrän inteckningshavarna har avtalat om reglering av inteckningarna.

Fusionen skall utan dröjsmål anmälas till handelsregistret av en bolagsman i ett överlåtande öppet bolag och av en ansvarig bolagsman i ett överlåtande kommanditbolag.

7 §
Inlösen

Kan beslut om ombildning av ett bolag till aktiebolag eller ett fusionsbeslut fattas i bolaget såsom majoritetsbeslut, har en bolagsman som inte godkänt ändringen av bolagsformen eller fusionen rätt att träda ut ur bolaget och få lösen för sin bolagsandel på det sätt som stadgas i 5 kap. 6 § 2 mom.

Den som kräver lösen skall framställa sitt yrkande inom tre månader från det han fick vetskap om ändringen av bolagsformen eller om beslutet om fusionen.

För lösen svarar aktiebolaget eller det övertagande bolaget. Trots ändringen av bolagsformen är bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag, vars bolagsform ändrats, personligen ansvariga för lösen.

9 kap.

Bokslut

1 §
Skyldighet att uppgöra bokslut

Bokslut skall uppgöras för varje räkenskapsperiod i ett öppet bolag och ett kommanditbolag. Bokslutet skall omfatta resultaträkning och balansräkning. Bokslutet skall uppgöras i enlighet med bokföringslagen (655/73) och detta kapitel.

2 §
Uppgörande av bokslutet

Bolagsmännen i ett öppet bolag och de ansvariga bolagsmännen i ett kommanditbolag samt verkställande direktören skall datera och underteckna bokslutet. Har någon av dem anmält avvikande åsikt om bokslutet, skall ett uttalande härom fogas till bokslutet på hans yrkande.

Bokslutet skall omfatta resultaträkning och balansräkning för den näst föregående räkenskapsperioden. Om specifikationen för resultaträkningen eller balansräkningen har ändrats under räkenskapsperioden, skall de uppgifter som ingår i det tidigare bokslutet om möjligt sammanställas så att de kan jämföras med det senare bokslutet.

I ett bolag där revision skall verkställas enligt 10 kap. skall resultaträkningen och balansräkningen jämte bilagor ges till revisorn inom fyra månader från räkenskapsperiodens utgång.

3 §
Bokslutets innehåll

Om balansräkningen i ett öppet bolag omfattar fordringar hos bolagsmännen eller i ett kommanditbolag hos de ansvariga bolagsmännen eller skulder till dem, skall deras sammanlagda belopp uppges särskilt i balansräkningen eller i en bilaga till den. Också panter och andra säkerheter som ställts för dem samt ansvarsförbindelsernas sammanlagda belopp skall anges i balansräkningen eller i en bilaga till den.

I balansräkningen eller i en bilaga till den skall anges det sammanlagda beloppet av bolagsmännens överenskomna insatser enligt bolagsavtalet samt det belopp därav som inbetalts till bolaget och det återstående beloppet vid räkenskapsperiodens utgång. Dessutom skall för varje bolagsman i ett öppet bolag och varje ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag lämnas motsvarande upplysningar om bolagsinsatserna.

I resultaträkningen eller balansräkningen eller i en bilaga skall uppges det genomsnittliga antalet anställda hos bolaget under räkenskapsperioden och den föregående räkenskapsperioden.

4 §
Offentliggörande av bokslutsuppgifter

Ett i 10 kap. 1 § 1 mom. nämnt bolag som enligt bokföringslagen är skyldigt att offentliggöra sitt bokslut skall till registermyndigheten utöver resultaträkningen och balansräkningen sända kopior av de i 3 § nämnda bilagorna och av revisionsberättelsen.

5 §
Anvisningar och utlåtanden

Bokföringsnämnden kan på det sätt som anges i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av detta kapitel.

10 kap.

Revision

1 §
Tillämpningsområde

Detta kapitel skall tillämpas på öppna bolag och kommanditbolag som under de två senaste räkenskapsperioderna i genomsnitt haft fler än 30 anställda.

Kapitlet skall också tillämpas om revision enligt bolagsavtalet skall verkställas i bolaget.

2 §
Behörighetsvillkor för revisor

Minst en revisor skall vara en i Finland bosatt finsk medborgare eller en i 2 mom. nämnd sammanslutning. Den som är omyndig eller försatt i konkurs får inte vara revisor. Revisorn skall ha en sådan kännedom om bokföring och ekonomiska angelägenheter som med hänsyn till bolagets verksamhet behövs för uppdraget.

Har ett bolag under de två senaste räkenskapsperioderna haft fler än 50 anställda, skall det ha minst en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisor. Till revisor kan också väljas en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisionssammanslutning. Den sammanslutning som valts till revisor skall meddela en bolagsman i ett öppet bolag och en ansvarig bolagsman i ett kommanditbolag vem som bär huvudansvaret för revisionen. Denna person skall vara en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisor. På honom skall 4 § tillämpas.

3 §
Val av revisor och revisorns mandattid

Revisorn väljs i ett öppet bolag av bolagsmännen och i ett kommanditbolag av de ansvariga bolagsmännen genom enhälligt beslut, om inte annat har avtalats.

En revisor skall väljas särskilt för varje räkenskapsperiod, om inte annat har bestämts om revisorns mandattid i bolagsavtalet. Revisorns uppdrag upphör när han har avgivit revisionsberättelse för den sista räkenskapsperiod som ingår i hans mandattid eller, om han har valts tills vidare, när en ny revisor har valts i hans ställe.

En revisor kan avgå från sitt uppdrag genom att underrätta bolaget därom, även om hans mandattid inte har utgått. De bolagsmän som deltar i valet av revisor kan genom enhälligt beslut befria revisorn från hans uppdrag.

Om sysslan som revisor blir ledig under mandattiden eller revisorn mister sin behörighet för uppdraget eller blir jävig, och om det inte finns någon revisorssuppleant, skall en ny revisor väljas för den återstående mandattiden.

4 §
Jäv för revisor

Revisor får inte vara

1) en bolagsman eller verkställande direktören eller den som skall sköta bolagets bokföring eller förvalta dess medel eller övervaka förvaltningen,

2) den som är anställd hos bolaget eller annars i underordnad eller beroende ställning i förhållande till bolaget eller till en i 1 punkten nämnd person,

3) den som är make eller syskon till en i 1 punkten nämnd person eller är i rätt upp- eller nedstigande släktskap eller svågerlag med honom, eller

4) den som har ett penninglån hos bolaget eller hos en bolagsman eller som har förpliktelser för vilka dessa ställt säkerhet.

5 §
Av länsstyrelsen förordnad revisor

När ett i 1 § 1 mom. eller i 2 § 2 mom. nämnt bolag inte har en ojävig revisor som uppfyller behörighetsvillkoren, skall länsstyrelsen på anmälan förordna en behörig revisor för bolaget.

Innan förordnandet ges skall de bolagsmän som deltar i valet av revisor beredas tillfälle att bli hörda. Förordnandet är i kraft tills bolaget har valt en revisor som uppfyller villkoren. Förordnandet skall genast iakttas trots att ändring har sökts.

6 §
Verkställande av revision

Revisorn skall i den omfattning som god revisionssed förutsätter granska bokslutet och bokföringen samt bolagets förvaltning.

Revisorn skall beredas tillfälle att verkställa granskning i den omfattning som han finner behövlig samt ges de upplysningar och den hjälp som han behöver för sin uppgift.

7 §
Revisionsanteckning

När revisionen är slutförd, skall revisorn göra anteckning därom på bokslutet och i den hänvisa till revisionsberättelsen.

8 §
Revisionsberättelse

Revisorn skall för varje räkenskapsperiod till bolaget avge en revisionsberättelse inom fem månader efter räkenskapsperiodens utgång.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida bokslutet har uppgjorts i enlighet med gällande stadganden.

Har inte sådana upplysningar givits i bokslutet som skall lämnas enligt 9 kap., skall revisorn nämna detta och, om det är möjligt, ge dessa upplysningar i sin berättelse.

Om det vid revisionen observeras att en bolagsman eller verkställande direktören har gjort sig skyldig till en handling eller försummelse som kan leda till skadeståndsskyldighet gentemot bolaget, eller annars brutit mot denna lag eller bolagsavtalet, skall anmärkning därom göras i berättelsen. Revisorn har också annars rätt att i sin berättelse lämna de upplysningar som han anser att bolagsmännen bör få.

9 §
Tystnadsplikt

En revisor får inte till utomstående lämna uppgifter om sådana angelägenheter inom bolaget som han fått vetskap om i sitt uppdrag, om detta kan medföra skada för bolaget.

10 §
Skadeståndsskyldighet

Beträffande revisorernas skadeståndsskyldighet gäller på motsvarande sätt 2 kap. 12-14 §§.

Om en revisionssammanslutning är revisor, svarar sammanslutningen samt den som bär huvudansvaret för revisionen för skadan.

11 kap.

Ikraftträdelse- och övergångsstadganden

1 §
Ikraftträdande

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1989.

Genom den upphävs 15 kap. handelsbalken, förordningen den 24 november 1864 om tysta- eller kommanditbolag samt lagen den 9 maj 1952 om kommanditbolags ombildande till aktiebolag (203/52) jämte senare ändringar.

2 §
Övergångsstadganden

På bolagsavtal som har slutits innan lagen trätt i kraft tillämpas 5 kap. 2 § 3 mom. först sedan tio år har förflutit från det lagen trädde i kraft.

Stadgandena i 2 kap. 14 och 16 §§ tillämpas inte, om talan gäller ett beslut eller en åtgärd som vidtagits under en räkenskapsperiod som börjat innan lagen trätt i kraft, eller ett bokslut för en sådan räkenskapsperiod.

Vad som stadgas i 9 och 10 kap. tillämpas inte på en räkenskapsperiod som börjat innan lagen trätt i kraft eller på bokslut för en sådan period.

Regeringens proposition 6/87
Lagutsk. bet. 6/87
Stora utsk. bet. 1/88

Helsingfors den 29 april 1988

Republikens President
Mauno Koivisto

Justitieminister
Matti Louekoski

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.