6.10.1986

Pankin kanne

Helsingin Osakepankki on vaatinut Asunto Oy Haukiluoman Puiston velvoittamista maksamaan pankille siltä saamansa 15.10.1983 maksettavaksi erääntyneet 400.000 markan suuruisen lainan pääoman 11,75 prosentin vuotuisine korkoineen 19.7.1982 lukien ja 2 prosentin sakkokorkoineen 15.10.1982 lukien sekä lisäksi yhtiön 24.3.1982 antaman pankin takaussitoumuksen vastasitoumuksen perusteella pankin 14.4.1983 takaajana Keskinäiselle Henkivakuutusyhtiölle Auralle maksaman lainan pääoman korkoineen ja kuluineen yhteensä 166.104 markkaa 50 penniä 13 prosentin vuotuisine korkoineen ja 1 prosentin lisäkorkoineen edellä mainitusta 14.4.1983 lukien. Lisäksi pankki on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Asunto-osakeyhtiön kanne

Asunto Oy Haukiluoman Puisto on lausunut, että Rakennustoimisto Ratesto Oy oli perustanut kysymyksessä olevan asunto-osakeyhtiön ja tehnyt sen kanssa urakkasopimuksen rakennusten rakentamisesta asunto-osakeyhtiön hallitsemalle tontille. Rakennushankkeen toteuttamista varten yhtiön olivat tehneet Helsingin Osakepankin kanssa RS-sopimuksen. Samassa yhteydessä oli asunto-osakeyhtiötä varten hyväksytty taloussuunnitelma, jonka mukaan sen rahoitukseen sisältyvät luotot tulivat muodostumaan osakeyhtiön myöntämistä yhteensä 1.830.000 markan määräisistä lainoista.

Asunto-osakeyhtiötä osakkeiden ostajille 8.10.1982 luovutettaessa oli sen mainituista lainoista maksettu 1.730.097 markkaa 50 penniä, joten taloussuunnitelman mukaisia luottoja olisi saanut siinä vaiheessa olla 99.902 markkaa 50 penniä. Asunto-osakeyhtiön rakennusaikaisen hallituksen joulukuussa 1982 antamasta niin sanotusta avaustaseesta kuitenkin ilmeni, että asunto-osakeyhtiöllä oli pankilta 400.000 markan pitkäaikainen laina ja Keskinäiseltä Henkivakuutusyhtiöltä Auralta pankin takaama 150.000 markan pitkäaikainen laina. Asunto-osakeyhtiön kieltäydyttyä maksamasta näitä lainoja pankki oli maksanut vakuutusyhtiölle takaamansa lainan.

Asunto-osakeyhtiö on katsonut, että pankki oli menetellyt RS-sopimuksen ehtojen ja tarkoituksen vastaisesti, kun se oli antanut taloussuunnitelmaan sisältymättömän lainan ja mennyt sellaisesta lainasta takaukseen vakuutusyhtiölle. Sen vuoksi asunto-osakeyhtiö on vaatinut, että sen vastuulle kuuluvien pitkäaikaisten luottojen enimmäismäärä vahvistetaan 99.902 markaksi 50 penniksi, minkä lisäksi se on vaatinut oikeudenkäyntikulujensa korvaamista.

Asunto-osakeyhtiön ja pankin vastaukset

Asunto-osakeyhtiö on kiistänyt pankin kanteen siltä osin kuin se ylitti yhtiön omassa kanteessa tarkoitetun 99.902 markan 50 pennin määrän. Pankki on puolestaan kiistänyt asunto-osakeyhtiön kanteen perusteettomana selittäen, että pankki ei ollut missään vaiheessa toiminut RS-sopimuksen vastaisesti ja ettei se ollut ollut velvollinen valvomaan, miten yhtiön rakennusaikainen hallitus käytti osakkaiden suorittamat osakkeiden lainaosuudet, sekä ettei pankki näin ollen ollut velvollinen vastaamaan yhtiölle sen rakennusaikaisen hallituksen menettelystä mahdollisesti aiheutuneesta vahingosta.

Tampereen raastuvanoikeuden päätös 9.11.1983

Ratkaisun perustelut

Helsingin Osakepankin ja Keskinäisen Henkivakuutusyhtiön Auran myönnettyä keväällä 1982 asunto-osakeyhtiölle ensiksi mainittu 400.000 markan ja jälkimmäisen 150.000 markan suuruisen pitkäaikaisen lainan ei tällä järjestelyllä ollut tarkoitettu lisätä asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelman sisältämien pitkäaikaisten lainojen määrää, vaan lainat oli tarkoitettu korvaamaan pääomiensa määrällä eli yhteensä 550.000 markalla taloussuunnitelmaan merkittyjä rakennusliikkeen lainojen määriä. Tämä oli tosin merkinnyt muutosta alkuperäiseen taloussuunnitelmaan siten, että osa pitkäaikaisista luotoista oli siirtynyt rakennusliikkeeltä RS-pankille ja vakuutusyhtiölle, mutta asiassa ei ollut näytetty olevan syy-yhteyttä tämän seikan ja osakkaiden maksamien yhtiölainaosuuksien muihin tarkoituksiin käyttämisen kesken. Pankilla ei myöskään RS-sopimuksen perusteella ollut ollut velvollisuutta valvoa asunto-osakeyhtiön rakennusaikaisen hallituksen toimia eikä asiassa ollut selvitetty muutakaan perustetta, jonka nojalla pankin olisi tullut oma-aloitteisesti huolehtia osakkeenostajien yhtiölainaosuuksina maksamien rahasuoritusten käyttämisestä yhtiön lainojen lyhentämiseen tai niiden tallettamisesta rahalaitokseen siten, ettei niitä olisi muihin tarkoituksiin voitu käyttää.

Asiassa ei näin ollen ollut esitetty perusteita, mitkä vapauttaisivat asunto-osakeyhtiön suorittamasta pankille sen kanteessaan vaatimia lainoja siltä osinkaan, kuin ne ylittävät 99.902 markkaa 50 penniä.

Ratkaisu

Raastuvanoikeus on hylännyt asunto-osakeyhtiön pankkiin kohdistaman kanteen ja velvoittanut yhtiön suorittamaan pankille vaaditut 400.000 markkaa 11,75 prosentin vuotuisine korkoineen 19.7.1982 lukien ja 2 prosentin vuotuisine sakkokorkoineen 15.10.1982 lukien sekä 166.104 markkaa 50 penniä 13 prosentin vuotuisine korkoineen ja 1 prosentin vuotuisine lisäkorkoineen 14.4.1983 lukien. Kun asia oli kuitenkin ollut siinä määrin sekava, että yhtiöllä oli ollut oikeudenkäyntiin perusteltua aihetta, raastuvanoikeus ei ole velvoittanut sitä korvaamaan pankin kuluja asiassa.

Turun hovioikeuden tuomio 29.3.1985

Hovioikeus, jonka tutkittavaksi pankki ja asunto-osakeyhtiö olivat saattaneet jutun, on katsonut selvitetyksi, että päätös mainitun pankilta olevan 400.000 markan laina ottamisesta ja vakuutusyhtiöltä olleen 150.000 markan lainan nostamisesta ja pankkitakauksen pyytämisestä pankilta viimeksi mainitun lainan vakuudeksi sekä yhtiön kiinteistöön kiinnitettyjen 500.000 markan määräisten haltijavelkakirjojen panttaamisesta pankille siltä olleen lainan ja edellä mainitun pankkitakauksen vakuudeksi oli tehty 17.3.1982 yhtiön ylimääräisessä yhtiökokouksessa, jossa yhtiön ainoa perustajaosakas ja myös yhtiön talon rakentaja Rakennustoimisto Ratesto Oy oli yksinään asunto-osakeyhtiön kaikkien osakkeiden omistajana käyttänyt päätösvaltaa ja että asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelman mukaisista yhteensä 1.830.000 markan luotoista osakkeenostajat olivat asunto-osakeyhtiön osakkeenostajien hallintaan luovuttamiseen mennessä maksaneet 1.730.097 markkaa 50 penniä, joten taloussuunnitelman mukaisia luottoja olisi siten saanut olla 99.902 markkaa 50 penniä.

Asunto-osakeyhtiön ja sen ainoan perustajaosakkaan Rakennustoimisto Ratesto Oy:n 26.8.1981 ja pankin 30.10.1981 allekirjoittaman asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelman mukaan asunto-osakeyhtiön luotot muodostuivat kiinnittämättömistä lainoista rakennustoimistolta määrältään yhteensä 1.830.000 markkaa. Pankin asunto-osakeyhtiölle 4.5.1982 myöntämä laina ja edellä mainittu vakuutusyhtiön myöntämä laina sekä asunto-osakeyhtiön pankille 24.3.1982 antamaan vastasitoumukseen perustuva vastuu eivät näin ollen olleet olleet asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelman mukaisia. Muutoksista ei ollut tehty merkintää taloussuunnitelmaan eikä niistä ollut ilmoitettu osakkeenostajille. Rakennustoimiston velvollisuus grynderinä olisi ollut luovuttaa taloyhtiö osakkeenostajille osakkeiden ostosopimusten mukaisena, mikä sisälsi myös vastuun siitä, ettei asunto-osakeyhtiötä rasitettu taloussuunnitelman ylittävillä sitoumuksilla. Asunto-osakeyhtiö ei saanut RS-sopimuksen mukaan ottaa rakennusvaiheen aikana enempää velkaa kuin taloussuunnitelmassa oli ilmoitettu. Kun RS-sopimus ja siihen liittyvä taloussuunnitelma oli tehty muun muassa vakuudeksi siitä, että osakkeenostajien sopimuksenmukaiset edut rakennusaikana turvattiin, ja pankin oli, myöntäessään kysymyksessä olevan lainan ja vakuuden, täytynyt tietää, että tämä saattoi osakkeenostajien tietämättä aiheuttaa sen, että asunto-osakeyhtiön maksettavaksi jäi enemmän velkaa kuin taloussuunnitelma edellytti, pankki RS-sopimuksen osapuolena ei ole oikeutettu vaatimaan osakkeenomistajien hallintaan luovutetulta asunto-osakeyhtiöltä 4.5.1982 annetun velkakirjan ja edellä mainitun 24.3.1982 annetun pankkitakauksen vastasitoumuksen perusteella enempää kuin asunto-osakeyhtiön myöntämän määrän 99.902 markkaa 50 penniä.

Tämän vuoksi ja koska rakennusalalla vallitsevan liiketavan mukaan osakkeenostajien hallintaan luovutettu asunto-osakeyhtiö ei vastaa yhtiön rakennuksen rakentamista varten sen nimissä otettujen luottojen rakennusaikaisista koroista, hovioikeus on katsonut, ettei ollut syytä muuttaa raastuvanoikeuden päätöstä muulla tavalla kuin että yhtiön pankille olevan velan määrä vahvistettiin 99.902 markaksi 50 penniksi ja että yhtiö velvoitettiin suorittamaan pankille raastuvanoikeuden tuomitsemien määrien asemesta sanotut 99.902 markkaa 50 penniä, jolle määrälle oli suoritettava vuotuista korkoa 11,75 prosenttia ja vuotuista sakkokorkoa 2 prosenttia 22.10.1982 lukien. Jutun näin päättyessä hovioikeus on oikeudenkäymiskaaren 21 luvun 3 ja 4 §:n nojalla hylännyt asianosaisten vaatimukset saada korvausta kuluistaan hovioikeudessa.

Perustelut

Asunto-osakeyhtiön taloussuunnitelman mukaan yhtiön kaikki pitkäaikaiset lainat olivat grynderinä toimineelta Rakennustoimisto Ratesto Oy:ltä. Myöntäessään puheena olevan lainan ja antaessaan pankkitakauksen vakuutusyhtiön myöntämän lainan maksamisen vakuudeksi pankki tosin on luottanut siihen, että uudet lainat korvaisivat osaltaan rakennusliikkeeltä olleita lainoja ja ettei kysymys niin ollen ollut taloussuunnitelmaan sisältymättömistä uusista luotoista. Pankki on kuitenkin ollut tietoinen siitä, että asunto-osakkeiden ostaja oli jo rakennusvaiheen aikana oikeutettu erikseen maksamaan osuutensa yhtiön lainoista ja että useat ostajat olivat jo näin tehneetkin. Tässä tilanteessa pankin olisi pitänyt ottaa huomioon, että lainaosuuksien maksaminen asunto-osakeyhtiön hallitukselle saattaisi jatkua ja että näin maksetut varat täten saattaisivat siirtyä grynderin haltuun ja tulla käytetyiksi muuhun kuin lainojen maksamiseen pankille ja vakuutusyhtiölle, kuten onkin tapahtunut. RS-sopimuksen eräänä päätarkoituksena on suojata asunto-osakkeiden ostajia siitä, että asunto-osakeyhtiön velat yhtiön hallituksen väärinkäytösten johdosta ylittävät taloussuunnitelmassa mainitun määrän. Sen vuoksi ja kun pankki ei ole myötävaikuttaessaan edellä mainittuihin, taloussuunnitelmasta poikkeaviin lainajärjestelyihin riittävästi huolehtinut siitä, etteivät järjestelyt vaaranna osakkeiden ostajien etuja, pankki on lyönyt laimin sille RS-rahalaitoksena kuuluvia velvollisuuksiaan.

Tuomiolauselma

Asia jää hovioikeuden tuomion lopputuloksen varaan. Helsingin Osakepankki velvoitetaan korvaamaan asunto-osakeyhtiön vastauskulut Korkeimmassa oikeudessa 1.200 markalla.