7.1.2011

OIKEUDENKÄYNTI HOVIOIKEUDESSA

Vaatimukset

Kansanmusiikkisäätiö on vaatinut, että käräjäoikeuden päätös kumotaan ja että yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (yrityssaneerauslaissa) tarkoitettu saneerausmenettely määrätään aloitettavaksi.

- - -

HOVIOIKEUDEN RATKAISU

- - -

Pääasian perustelut

Kysymyksenasettelu hovioikeudessa

Verohallinto on käräjäoikeudessa vaatinut Kansanmusiikkisäätiön yrityssaneeraushakemuksen hylkäämistä myös sillä perusteella, ettei säätiö voi olla yrityssaneerauslain 2 §:n mukaan saneerausmenettelyn kohteena.

Katsoessaan, että säätiö voi olla saneerausmenettelyn kohteena, käräjäoikeus on lausunut, että korkeimman oikeuden ratkaisusta KKO 2004:29 ilmenee periaate, jonka mukaan ratkaisevaa tässä suhteessa on, missä laajuudessa yhteisö harjoittaa liiketoimintaa. Käräjäoikeus on todennut, että Kansanmusiikkisäätiön toiminta on ollut suunnitelmallista, jatkuvaa ja siihen on liittynyt taloudellista riskinottoa. Sen vuoksi käräjäoikeus on katsonut, että säätiön toiminta voi olla saneerausmenettelyn kohteena. Käräjäoikeus on kuitenkin hylännyt Kansanmusiikkisäätiön hakemuksen sen vuoksi, että saneerausmenettelyn aloittamiselle oli yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 1, 3 ja 5 kohdissa tarkoitetut esteet.

Verohallinto on vastauksessaan hovioikeudelle toistanut mainitun yrityssaneerauslain soveltamisalaa koskevan väitteensä.

Hovioikeudessa on siten kysymys ensinnäkin siitä, voiko säätiö olla yrityssaneerauksen kohteena. Mikäli katsotaan, ettei säätiö voi olla yrityssaneerauksen kohteena, valitus on hylättävä jo tällä perusteella. Jos hovioikeus sitä vastoin katsoo, että Kansanmusiikkisäätiö voi olla yrityssaneerauksen kohteena, hovioikeudessa on kysymys myös siitä, onko saneerausmenettelyn aloittamiselle yrityssaneerauslain 7 §:n 1 momentin 1, 3 tai 5 kohdassa tarkoitettu este.

Voiko saneerausmenettelyn kohteena olla säätiö

Yrityssaneerauslain 2 §:n 1 momentin mukaan saneerausmenettelyn kohteena voi olla yksityinen elinkeinonharjoittaja, avoin yhtiö, kommandiittiyhtiö, osakeyhtiö, osuuskunta, asunto-osakeyhtiö tai taloudellista toimintaa harjoittava yhdistys. Saman pykälän 2 momentin mukaan saneerausmenettelyn kohteena ei voi olla luottolaitoksista annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos, vakuutus- tai eläkelaitos tai selvitystilassa oleva yhtiö tai osuuskunta. Pykälässä ei ole mainintaa säätiöstä.

Yrityssaneerauslain säätämiseen johtaneessa hallituksen esityksessä (HE 182/1992 vp) on 2 §:n yksityiskohtaisissa perusteluissa todettu, että pykälän 1 momentista ilmenee, minkälaiset velalliset voivat olla saneerausmenettelyn kohteena, ja 2 momentista ilmenevät soveltamisalaa koskevat poikkeukset.

Hovioikeus toteaa, että pykälän sanamuoto myös esitöiden valossa arvioituna viittaa siihen, että pykälän 1 momentin luettelo saneerausmenettelyn kohteeksi kelpoisista velallisista on tyhjentävä ja että 2 momentin poikkeussäännös ainoastaan rajoittaa 1 momentissa säädettyä lain soveltamisalaa. Yrityssaneeraukseen eivät siten voisi päästä 2 momentissa mainitut laitokset, vaikka ne toimisivat sellaisessa yhteisömuodossa, että ne muuten kuuluisivat 1 momentissa määriteltyyn lain soveltamisalaan.

Korkein oikeus on ratkaisussaan KKO 2004:29 katsonut, että aatteellinen yhdistys voi olla yrityssaneerauksen kohteena, mikäli se harjoittaa taloudellista toimintaa, joka on suunnitelmallista, vuosia jatkunutta ja siihen liittyy taloudellinen riski. Kun yrityssaneerauslain 2 §:n 1 momentin sanamuodon mukaan taloudellista toimintaa harjoittava yhdistys voi olla saneerausmenettelyn kohteena, ratkaisusta ei saa tukea sellaiselle tulkinnalle, että mainitun pykälän 1 momentin luettelo ei olisi tyhjentävä ja että myös säätiö, joka harjoittaa taloudellista toimintaa samassa laajuudessa kuin ennakkoratkaisussa tarkoitettu yhdistys, voisi olla saneerausmenettelyn kohteena.

Yrityssaneerauslain 1 §:n mukaan saneerausmenettelyn tarkoituksena on taloudellisissa vaikeuksissa olevan velallisen jatkamiskelpoisen yritystoiminnan tervehdyttäminen ja velkajärjestelyn aikaansaaminen. Lain lähtökohtana on, että saneerausvelallinen arvioi yritystoimintansa uudelleen ja luopuu niistä toiminnoista, jotka ovat kannattamattomia ja rasittavat liikevaihtoa. Saneerausmenettelyn kohteelta vaaditaankin usein ripeää mukautumista vallitseviin markkinaolosuhteisiin ja mahdollisesti myös suuntautumista uusille kannattavimmille markkinoille.

Hovioikeus toteaa tämän johdosta, että säätiö ei voi vapaasti arvioida toimintojaan uudelleen. Säätiön toiminta on sidottu säännöissä määrättyyn tarkoitukseen ja sen toteuttamistapaan. Säätiölain 5 §:n 3 momentin mukaan säätiöllä on oltava säännöissä määrätty hyödyllinen tarkoitus, joka ei voi olla liiketoiminnan harjoittaminen eikä pääasiallisesti taloudellisen edun hankkiminen säätäjälle. Säätiön tarkoituksen muuttaminen on sallittua vain säätiölain 17 §:n sallimissa rajoissa. Uusi tarkoitus ei myöskään saa olennaisesti poiketa alkuperäisestä tarkoituksesta. Säätiön tarkoitus ja sen säännöissä määritelty toteuttamistapa voivat siten johtaa siihen, ettei yrityssaneerauslaissa säädettyjä saneerauskeinoja voida toteuttaa. Hovioikeus katsookin, että säätiöiden erityiseen oikeudelliseen sääntelyyn ja asemaan nähden on edellä mainittujen perusteiden lisäksi myös painavia asiallisia perusteita tulkinnalle, etteivät säätiöt voi olla yrityssaneerauksen kohteena.

Näillä perusteilla hovioikeus katsoo, ettei säätiö voi olla saneerausmenettelyn kohteena.

Päätöslauselma

Kansanmusiikkisäätiön valitus hylätään. Käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta ei muuteta.

- - -

Asian ovat ratkaisseet hovioikeudenlaamanni Mika Huovila sekä hovioikeudenneuvokset Pirjo Latvala ja Kari-Matti Kauppila (eri mieltä).

Esittelijä viskaali Nina Träskbäck

Äänestys

ERI MIELTÄ OLEVAN JÄSENEN LAUSUNTO

Hovioikeudenneuvos Kari-Matti Kauppila:

Voiko saneerausmenettelyn kohteena olla säätiö

Katson, että ratkaisevaa yrityssaneerauslain soveltamisalan kannalta ei ole yksin se, että saneerausmenettelyn kohde on mainittu yrityssaneerauslain 2 §:n 1 momentissa. Asiassa täytyy ottaa huomioon myös se, että saneerausmenettelyn kohteena oleva oikeushenkilö tosiasiallisesti yrityssaneerauslain 1 §:n 1 momentin tarkoittamalla tavalla harjoittaa ammattimaisesti laajamittaista taloudellista toimintaa niin, että yrityssaneerauslain tarkoitus voidaan toteuttaa.

Yrityssaneerauslain 2 §:n 1 momentin luettelo ei ole tyhjentävä ja säätiölain 5 §:n 3 momentissa tarkoitettu säätiön tarkoitus ei sinällään ole ristiriidassa yrityssaneerauslain 1 §:n 1 momentissa ilmaistun saneerausmenettelyn tarkoituksen kanssa. Säätiöiden toimintaympäristö on muuttunut merkittävästi säätiölain voimassaoloaikana. Vaikka säätiölain 8 a §:ssä säädetään, että säätiö ei saa harjoittaa muuta liiketoimintaa kuin sellaista, joka on sen säännöissä mainittu ja joka välittömästi edistää säätiön tarkoituksen toteutumista, säätiöt ovat käytännössä perustaneet osakeyhtiöitä ja ostaneet osuuksia yrityksistä ja harjoittaneet hyvinkin laajamittaista liiketoimintaa useilla eri toimialoilla. Edellä mainitun perusteella voidaan todeta, että säätiölain liiketoiminnan kieltoa koskeva normi ja sen tulkinta ovat jossain määrin epäselvät eikä säätiöitä voida myöskään säätiön liiketoiminnan rajoitetun luonteen perusteella sulkea yrityssaneerauslain soveltamisalan ulkopuolelle.

Yrityssaneerauslain 2 §:n 3 momentin mukaan saneerausmenettelyn kohteena ei voi olla luottolaitoksista annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos, vakuutus- tai eläkelaitos tai selvitystilassa oleva yhtiö tai osuuskunta. Mainitut poikkeukset yrityssaneerauslain soveltamisalasta ovat johdettavissa muusta lainsäädännöstä. Luotto-, vakuutus- ja eläkelaitoksia valvoo Finanssivalvonnasta annetun lain 4 §:n 2 momentin mukaan Finanssivalvonta. Lisäksi edellä mainittujen laitosten toimintaan liittyy muita sellaisia erityispiirteitä, etteivät ne sovellu yrityssaneerauslaissa tarkoitetun saneerausmenettelyn kohteeksi. Vastaavasti saneerausmenettelyn aloittaminen selvitystilassa olevassa yhtiössä tai osuuskunnassa olisi vastoin yrityssaneerauslain 1 §:ssä ilmaistua saneerausmenettelyn tarkoitusta.

Näillä ja käräjäoikeuden mainitsemilla perusteilla katson, että säätiö voi olla saneerausmenettelyn kohteena.

Kansanmusiikkisäätiön kohdalta totean erikseen, että sen säännöissä (4 §) on mahdollistettu se, että Kansanmusiikkisäätiö voi harjoittaa säätiölain 8 a §:ssä tarkoitettua liiketoimintaa. Asiakirjoista ilmenee lisäksi, että Kansanmusiikkisäätiö on harjoittanut varsin laajamittaista liiketoimintaa, joka on ollut suunnitelmallista, jatkuvaa ja siihen on liittynyt taloudellista riskinottoa. Tämän vuoksi katson, että Kansamusiikkisäätiö voi olla saneerausmenettelyn kohteena.

Saneerausmenettelyn aloittamisen edellytyksistä

Hyväksyn käräjäoikeuden perustelut. - - -

Lopputulos

Hylkään valituksen ja katson, että käräjäoikeuden päätöksen lopputulosta ei ole syytä muuttaa. - - -

Vakuudeksi: Nina Träskbäck

Säätiö on pyytänyt valituslupaa Korkeimmalta oikeudelta.

Korkein oikeus on 10.3.2011 myöntänyt valitusluvan.

Korkeimman oikeuden päätös S2011/89, annettu 17.10.2011, Nro 2215

KKO:2011:79
Hovioikeuden tuomion lopputulosta ei muuteta (Ään.).

+