539/2002

Annettu Helsingissä 19 päivänä kesäkuuta 2002

Valtiovarainministeriön asetus listalleottoesitteestä

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/1989) 2 luvun 3 §:n 5 momentin ja 11 §:n 1 momentin nojalla, sellaisina kuin ne ovat laissa 1517/2001:

1 luku

Yleisiä määräyksiä

1 §
Soveltamisala

Tämä asetus koskee arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun listalleottoesitteen vähimmäissisältöä ja esitteessä annettavien tietojen esittämistapaa sekä esitteen sisällöstä ja julkistamisesta 2 luvun 11 §:n 1 momentin mukaisesti myönnettävien poikkeusten perusteita.

2 §
Listalleottoesitteessä annettavien tietojen esittämistapa

Listalleottoesitteessä annettavat tiedot on esitettävä tämän asetuksen mukaisina pykäläkohtaisina asiakokonaisuuksina tai niiden yhdistelminä, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen esittämiseen muunlaisina asiakokonaisuuksina. Listalleottoesitteen on oltava yksi yhtenäinen asiakirja, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä erityisestä syystä anna suostumusta esitteen jakamisesta useammaksi asiakirjaksi. Annettavat tiedot on esitettävä mahdollisimman helposti analysoitavassa ja ymmärrettävässä muodossa. Kuvien ja muun graafisen esityksen käyttö on rajoitettava tarjottavien arvopaperien kannalta olennaisten seikkojen esittelyyn.

Jos listalleottoesitteessä esitettäväksi vaaditut tiedot sisältyvät tilinpäätöstietoihin tai osavuosikatsaukseen, niitä ei tarvitse toistaa. Tällöin on kuitenkin listalleottoesitteen asianomaisessa kohdassa viitattava siihen tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen kohtaan, josta tieto on saatavissa.

Listalleottoesite on laadittava suomen tai ruotsin kielellä, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta muun kielen käyttämiseen.

3 §
Listalleottoesitteen julkistaminen

Listalleottoesite on julkistettava 2 §:ssä tarkoitettuna asiakirjana ja se on annettava maksutta yleisön saataville sen julkisen kaupankäynnin järjestäjän toimipaikoissa, jonka järjestämän kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan, liikkeeseenlaskijan toimipaikassa, niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintä- ja myyntipaikoissa.

Listalleottoesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen arvopaperien tarjoamisen aloittamista yleisölle. Listalleottoesitteen on tällöin oltava saatavissa 1 momentissa tarkoitetuissa paikoissa koko tarjoamisajan.

Jos arvopapereita ei tarjota yleisölle niiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä, listalleottoesite on julkistettava viimeistään kaksi pankkipäivää ennen listalleottoesitteen tarkoittamilla arvopapereilla tapahtuvan julkisen kaupankäynnin aloittamista.

Listalleottoesite voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella julkistaa 2 ja 3 momentissa tarkoitetun määräajan jälkeen.

Jos joukkovelkakirjat tai vaihtovelkakirjat otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi niiden merkintä- tai tarjousajan päättymisen jälkeen ja jos tietyt liikkeeseenlaskun ehdot päätetään vasta viime hetkellä, rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen julkistaa sen sisältöinen listalleottoesite, jossa ei ole näitä ehtoja koskevia tietoja, mutta josta käy ilmi, miten ne annetaan. Nämä tiedot on julkistettava ja liitettävä listalleottoesitteen yhteyteen ennen arvopapereilla tapahtuvan julkisen kaupankäynnin aloittamista, jollei kyse ole joukkovelkakirjoista, joita lasketaan jatkuvasti liikkeeseen vaihtelevin hinnoin.

Jos arvopapereita tarjotaan ehdollisena siten, että liikkeeseenlaskija ei ole tehnyt lopullista päätöstä tarjoamisesta eikä ole määrittänyt arvopaperien merkintähintaa etukäteen (tarjousanti), voidaan listalleottoesite julkistaa ilman tällaisia tietoja. Tällöin arvopaperien tarjoajan on kuitenkin julkistettava edellä tarkoitetut tiedot listalleottoesitteen täydennyksenä ilman aiheetonta viivytystä arvopaperien tarjoamista koskevan päätöksen tekemisen jälkeen. Listalleottoesitteen täydennys on lisäksi toimitettava rahoitustarkastukselle ja julkisen kaupankäynnin järjestäjille, joiden järjestämän kaupankäynnin kohteeksi ottamista haetaan sekä pidettävä se yleisön saatavilla toimipaikassaan.

4 §
Esitteestä ja tilintarkastuksesta vastuulliset henkilöt

Listalleottoesitteessä on kerrottava:

1) niiden arvopaperien liikkeeseenlaskijan tai muun arvopapereita tarjoavan yhteisön hallinto-, johto- ja valvontaelinten jäsenten nimet ja tehtävät sekä niiden oikeushenkilöiden nimet ja kotipaikat, jotka ovat vastuussa listalleottoesitteestä tai mahdollisesti sen osasta; jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä osasta asianomainen on vastuussa;

2) edellä 1 kohdassa tarkoitettujen luonnollisten henkilöiden antama vakuutus siitä, että heidän parhaan ymmärryksensä mukaan ne tiedot, jotka annetaan listalleottoesitteessä tai siinä listalleottoesitteen osassa, josta he ovat vastuussa, vastaavat tosiseikkoja, ja että tiedoista ei ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa;

3) liikkeeseenlaskun järjestäjien sekä listalleottoesitteen teossa käytettyjen ammattimaisten neuvonantajien nimet ja osoitteet; sekä

4) yhtiön tilinpäätökset viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tarkastaneiden, yhtiökokouksen tai vastaavan toimielimen valitsemien tilintarkastajien nimet, koti- tai työosoitteet ja pätevyyttä koskevat tiedot sekä KHT- tai HTM-yhteisöjen osalta vastaavat tiedot tilintarkastajasta, jonka tilintarkastusyhteisö on nimennyt päävastuulliseksi tilintarkastajaksi.

5 §
Tilintarkastajien lausunto ja tilintarkastuskertomukset

Listalleottoesitteessä on oltava:

1) tilintarkastajien lausunto siitä, että tilintarkastajat ovat tarkastaneet viimeksi päättyneiltä kolmelta tilikaudelta tilinpäätökset ja antaneet niistä tilintarkastuskertomukset. Lausunnossa on oltava selvitys siitä, jos tilintarkastajat ovat esitettyjen tilikausien osalta tehneet muistutuksia, täydentäneet tilinpäätöstietoja, antaneet lisätietoja taikka kieltäytyneet puoltamasta tilinpäätöksen vahvistamista tai vastuuvapauden myöntämistä toimitusjohtajalle tai hallituksen taikka hallintoneuvoston jäsenille, sekä selvitys muistutusten, täydennysten, lisätietojen tai kieltäytymisten syistä; tai

2) tilintarkastuskertomukset 1 kohdassa tarkoitetuilta tilikausilta; sekä

3) maininta siitä, mitä muita listalleottoesitteen tietoja kuin vahvistetut tilinpäätökset tilintarkastajat ovat tarkastaneet.

2 luku

Poikkeukset

6 §
Poikkeukset listalleottoesitteen julkistamisesta

Rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää osittain tai kokonaan poikkeuksen velvollisuudesta julkistaa listalleottoesite, sen mukaan kuin 2―5 momentissa säädetään, jos arvopaperit, joiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetaan, ovat:

1) arvopapereita, joita on tarjottu yleisölle;

2) arvopapereita, joita on tarjottu vastikkeena arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetussa julkisessa ostotarjouksessa tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetussa lunastustarjouksessa;

3) arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sulautumisen, jakautumisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron yhteydessä, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta;

4) joukkovelkakirjoja, jotka lasketaan liikkeeseen osana joukkovelkakirjaohjelmaa;

5) osakkeita tai osuuksia, jotka luovutetaan liikkeeseenlaskijan saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osakkeiden tai osuuksien omistajille vastikkeetta osakeyhtiölaissa (734/1978) tarkoitetussa rahastoannissa tai osuuskuntalaissa (1488/2001) tarkoitetussa rahastokorotuksessa;

6) osakkeita tai osuuksia, jotka saadaan vaihdettaessa vaihtovelkakirjoja, ja jos sen yhtiön osakkeet tai osuudet, jonka osakkeita tai osuuksia tarjotaan vaihdossa, on jo otettu saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi;

7) osakkeita tai osuuksia, jotka saadaan optio-oikeuksiin tai optiotodistuksiin liittyvien oikeuksien nojalla, ja jos sen yhtiön osakkeet tai osuudet, jonka osakkeita tai osuuksia tarjotaan optio-oikeuksien tai optiotodistusten haltijoille, on jo otettu saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi;

8) osakkeita tai osuuksia, jotka saadaan vastikkeena jo saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden tai osuuksien tilalle, ja jos tällaisten uusien osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman taikka osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamista;

9) osakkeita tai osuuksia, joiden lukumäärä taikka arvioitu markkina-arvo taikka nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo on vähemmän kuin yksi kymmenesosa samanlajisten ja saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakkeiden tai osuuksien lukumäärästä tai arvioidusta markkina-arvosta taikka nimellisarvosta tai kirjanpidollisesta vasta-arvosta, ja jos osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlaskija on täyttänyt arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5―7 §:ssä asetetut edellytykset;

10) osakkeita tai niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita taikka osuuksia tai niihin osuuskuntalain mukaan oikeuttavia arvopapereita, joita tarjotaan työntekijöille tai 12 §:n 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, ja jos samanlajisia osakkeita tai osuuksia on jo otettu saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi;

11) osakkeita tai osuuksia, jotka on jo otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, ja jos osakkeista tai osuuksista on tällöin julkistettu tämän asetuksen vaatimusten mukaisesti laadittu esite;

12) täydentäviä osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavia todistuksia, jotka lasketaan liikkeeseen alkuperäisten arvopaperien vaihtamiseksi, ja jos tällaisten uusien todistusten liikkeeseenlasku ei merkitse yhtiön osakepääoman taikka osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamista, ja jos samanlajisia osakkeita tai osuuksia on jo otettu saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi;

13) joukkovelkakirjoja, joita laskevat liikkeeseen yhteisöt tai säätiöt, jotka harjoittavat liiketoimintaansa valtion monopolin nojalla ja jotka ovat erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuja tai säänneltyjä taikka joiden ottamista lainoista valtio on antanut omavelkaisen takauksen;

14) joukkovelkakirjoja, joita laskevat liikkeeseen muut oikeushenkilöt kuin osakeyhtiöt, jotka on perustettu erityislailla ja joiden toiminta on tämän erityislain alaista ja muodostuu ainoastaan valtion valvonnan alaisesta varojen keräämisestä joukkovelkakirjoja liikkeeseen laskemalla sekä sellaisesta tuotantotoiminnan rahoittamisesta, jossa käytetään niiden itse hankkimia ja valtiolta saamia varoja, ja joiden joukkovelkakirjat rinnastetaan valtion liikkeeseen laskemiin tai takaamiin joukkovelkakirjoihin;

15) joukkovelkakirjoja, joita laskee liikkeeseen Euroopan talousalueeseen kuuluva valtio;

16) joukkovelkakirjoja, joita laskee liikkeeseen 15 kohdassa tarkoitetun valtion alueellinen tai paikallinen julkisyhteisö; tai

17) arvopapereita, jotka on otettu toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi.

Edellä 1 momentin 1―4 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää kuitenkin vain, jos arvopapereista on tarjouksen tai joukkovelkakirjaohjelmaan kuuluvien joukkovelkakirjojen ensimmäisen liikkeeseenlaskun yhteydessä julkistettu asiakirja tai esite, jonka rahoitustarkastus katsoo vastaavan tämän asetuksen mukaista listalleottoesitettä ja arvopaperit otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi enintään 12 kuukauden kuluessa esitteen julkistamisesta. Lisäksi arvopaperien liikkeeseenlaskijan on julkistettava sellaiset asiakirjan tai esitteen laatimisen jälkeiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan kyseisten arvopaperien arvoon. Asiakirja tai esite sekä edellä tarkoitetut lisätiedot on julkistettava ja annettava yleisön saataville 3 §:n 1―3 momentissa säädetyllä tavalla.

Edellä 1 momentin 5―8 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää kuitenkin vain, jos liikkeeseenlaskija julkistaa osakkeiden tai osuuksien julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä soveltuvin osin 9 ja 10 §:ssä tarkoitetut tiedot arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Edellä 1 momentin 9―16 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää vain, jos julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavien arvopaperien lukumäärää ja lajia sekä niitä olosuhteita, joissa nämä arvopaperit on laskettu liikkeeseen, koskevat tiedot on julkistettu arvopaperimarkkinalain 2 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Edellä 1 momentin 17 kohdassa tarkoitettu poikkeuslupa voidaan myöntää vain, jos arvopapereista ja niiden liikkeeseenlaskijasta on julkaistu direktiivin 2001/34/EY 23 artiklan neljännen kappaleen edellyttämät tiedot.

7 §
Poikkeukset listalleottoesitteen sisällöstä

Rahoitustarkastus voi erityisestä syystä päättää, ettei jotakin tässä asetuksessa tarkoitettua tietoa ole otettava listalleottoesitteeseen. Tällainen erityinen syy on ainakin se, että tieto on merkitykseltään vähäinen eikä se ole omiaan olennaisesti vaikuttamaan liikkeeseenlaskijan varojen, vastuiden, taloudellisen aseman, tuloksen tai tulevaisuudennäkymien arviointiin. Erityinen syy on myös se, että tiedon ilmaiseminen olisi vastoin yleistä etua tai aiheuttaisi vakavaa haittaa liikkeeseenlaskijalle. Viimeksi mainitussa tapauksessa julkistamatta jättämisen edellytyksenä on kuitenkin, että se ei ole omiaan johtamaan yleisöä harhaan arvopaperien arvoon ratkaisevasti vaikuttavista tosiseikoista ja olosuhteista.

Rahoitustarkastus voi päättää, että joidenkin tässä asetuksessa tarkoitettujen tietojen sijaan voidaan listalleottoesitteessä esittää niitä vastaavat tiedot, jos tässä asetuksessa tarkoitetut tiedot osoittautuvat epätarkoituksenmukaisiksi ottaen huomioon liikkeeseenlaskijan toimiala, sen oikeudellinen muoto tai sen arvopaperit.

Jos hakemus julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita luottolaitostoiminnasta annetussa laissa (1607/1993) tarkoitetut luottolaitokset tai ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain (1608/1993) 3 §:ssä tarkoitetut ulkomaiset luottolaitokset laskevat liikkeeseen jatkuvasti tai toistuvasti, voi rahoitustarkastus hakemuksesta myöntää poikkeuksen muiden kuin 4 §:n 1 ja 2 kohdassa, 22 ja 23 §:ssä sekä 30 §:n 1 momentin 8 kohdassa tarkoitettujen tietojen julkistamisesta. Tällöin liikkeeseenlaskijan on pidettävä tilinpäätöksensä sekä viimeisin osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen, yleisön saatavilla toimipaikoissaan sekä niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät tämän maksuja liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä sekä muissa mahdollisissa merkintäpaikoissa.

Jos hakemus julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, joita hankkii ja joilla käy kauppaa yleensä vain rajattu, sijoitusasioihin erityisesti perehtyneiden sijoittajien joukko, voi rahoitustarkastus hakemuksesta myöntää poikkeuksen joidenkin tässä asetuksessa tarkoitettujen tietojen julkistamisesta kokonaan tai siten, että nämä tiedot otetaan esitteeseen tiivistelmän muodossa, jos niiden merkitys näille sijoittajille perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

Jos arvopaperien ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi hakeva ei ole kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien liikkeeseenlaskija, rahoitustarkastus voi hakemuksesta myöntää poikkeuksen sellaisten tietojen julkistamisesta, joita ei yleensä ole hakijalla tai kohtuullisin kustannuksin tämän saatavilla.

8 §
Suostumuksen tai poikkeuksen hakeminen

Tässä asetuksessa tarkoitettua rahoitustarkastuksen suostumusta tai rahoitustarkastuksen myönnettäväksi tarkoitettua poikkeusta on haettava viimeistään siinä yhteydessä, kun listalleottoesite jätetään rahoitustarkastuksen hyväksyttäväksi.

3 luku

Osakkeita ja osuuksia koskeva listalleottoesite

9 §
Tiedot osakkeista tai osuuksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavista tai otettavista osakkeista tai osuuksista, kuten:

1) haetaanko julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettavaksi osakkeita tai osuuksia, jotka on jo laskettu liikkeeseen, vai onko osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlasku tarkoitus toteuttaa osakkeiden tai osuuksien julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä;

2) osakkeiden tai osuuksien lukumäärä tai laskemisperuste ja nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo, niiden tarkka nimike tai laji sekä niihin mahdollisesti liittyvät liput;

3) jos osakkeet tai osuudet lasketaan liikkeeseen sulautumisen, jakautumisen, yhtiön kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastustarjouksen yhteydessä, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, selvitys siitä, missä tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat ovat yleisön nähtävänä, jollei niitä ole sisällytetty esitteeseen;

4) tiivistelmä osakkeisiin tai osuuksiin liittyvistä oikeuksista, erityisesti äänioikeuden laajuudesta, oikeudesta osallistua voitonjakoon, osuudesta jako-osuuteen yhtiön purkautuessa, mahdollisista etuoikeuksista taikka lisämaksu- ja muista velvollisuuksista sekä uusia osakkeita tai osuuksia koskeva selvitys hetkestä, jolloin osakkeet tai osuudet tuottavat edellä tarkoitetut osakasoikeudet ja -velvollisuudet liikkeeseenlaskijaan nähden;

5) osinko-, korko- tai muun tuotto-oikeuden alkamispäivä ja vanhentumisaika sekä selvitys siitä, kenelle osinko, korko tai muu tuotto kuuluu vanhentumisen jälkeen;

6) osakkeiden tai osuuksien tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero maassa, jossa liikkeeseenlasku tapahtuu tai jossa osakkeet tai osuudet otetaan julkisen kaupankäynnin tai sitä ulkomailla vastaavan kaupankäynnin kohteeksi taikka, jos näitä maita on useita, niissä kaikissa ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

7) selvitys mahdollisista osakkeiden tai osuuksien vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista ja yhtiöjärjestyksestä tai säännöistä johtuvasta osakkeiden tai osuuksien omistukseen liittyvästä lunastusvelvollisuudesta;

8) luottolaitokset, jotka osakkeita tai osuuksia julkisen kaupankäynnin kohteeksi otettaessa toimivat liikkeeseenlaskijan maksujenvälittäjinä osakkeisiin tai osuuksiin liittyvässä rahaliikenteessä niissä valtioissa, joissa osakkeet tai osuudet otetaan julkisen kaupankäynnin tai sitä ulkomailla vastaavan kaupankäynnin kohteeksi;

9) jos osakkeet tai osuudet on liitetty tai aiotaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä; sekä

10) selvitys mahdollisista edellisen ja kuluvan tilikauden aikaisista kolmansien osapuolien tekemistä liikkeeseenlaskijan osakkeita tai osuuksia koskevista arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetuista julkisista ostotarjouksista tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetuista lunastustarjouksista ja liikkeeseenlaskijan tekemistä toisen yrityksen osakkeita tai osuuksia koskevista julkisista ostotarjouksista tai lunastustarjouksista sekä tällaisessa tarjouksessa tarjottu hinta, tarjouksen ehdot ja tarjouksen lopputulos.

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot osakkeiden tai osuuksien ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuten:

1) julkinen kaupankäynti ja sitä vastaava ulkomainen kaupankäynti, jonka kohteeksi osakkeiden tai osuuksien ottamista haetaan tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) päivä, jona osakkeet tai osuudet otetaan julkisen kaupankäynnin ja sitä vastaavan ulkomaisen kaupankäynnin kohteeksi, jos se on tiedossa, tai arvio siitä; sekä

3) julkisen kaupankäynti ja sitä vastaava ulkomainen kaupankäynti, jossa osakkeet tai osuudet ovat jo kaupankäynnin kohteena.

10 §
Tiedot osakkeiden tai osuuksien tarjoamisesta

Jos julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavia osakkeita tai osuuksia tarjotaan samassa yhteydessä kuin niitä haetaan kaupankäynnin kohteeksi, listalleottoesitteessä on kerrottava tarjouksen ehdot ja muut tiedot tarjouksesta, kuten:

1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla osakkeita tai osuuksia tarjotaan;

2) tarjouksen toteutustapa ja tarjottavien osakkeiden tai osuuksien enimmäis- ja vähimmäisosuus liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja osake- taikka osuus-, lisäosuus-, sijoitusosuus- tai muusta omasta pääomasta tai laskemisperuste;

3) tarjottujen osakkeiden tai osuuksien yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo sekä niiden lukumäärä, enimmäis- tai vähimmäismäärä taikka laskemisperuste osake- tai osuuslajeittain eriteltynä;

4) selvitys osakkeen- tai osuudenomistajien merkintäetuoikeudesta tai siitä poikkeamisesta;

5) osakkeen- tai osuudenomistajan merkintäetuoikeudesta poikettaessa selvitys siitä, kenelle oikeus merkintään annetaan, selvitys merkintähinnan tai osuudesta maksettavan määrän määrittelyperusteista ja selvitys syistä, joiden vuoksi merkintäetuoikeudesta poiketaan;

6) merkintöjen pienentämistä koskevat periaatteet ylimerkintätilanteessa, jos sellaisista on päätetty, ja valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa;

7) jos osakkeita tai osuuksia tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

8) merkintä- tai myyntihinta tai osuudesta maksettava määrä taikka mahdollinen alin hyväksyttävä tarjous ja nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja ylikurssi sekä maksut, jotka veloitetaan erikseen merkitsijältä tai ostajalta;

9) maksuehdot sekä selvitys siitä, miten hinnan loppuosa maksetaan, jos osakkeita tai osuuksia ei makseta kokonaan merkinnän tai oston yhteydessä;

10) merkintäoikeuksien käyttämistä koskeva menettely ja merkintäoikeuksien luovutettavuus sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelu;

11) merkintäoikeuksilla tapahtuvan kaupankäynnin ajankohta tai arvio siitä ja kauppapaikka;

12) osakkeiden tai osuuksien merkintä- tai myyntiaika ja paikat, joissa yleisö voi merkitä tai ostaa osakkeita tai osuuksia;

13) uusmerkinnässä tai maksullisessa korotuksessa selvitys siitä, kuinka suureen osaan osinkoa, korkoa tai muuta tuottoa osakkeet tai osuudet oikeuttavat merkintätilikaudelta;

14) liikkeeseenlaskettavien osakkeiden tai osuuksien toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

15) myytävien osakkeiden tai osuuksien luovuttamista koskeva menettely ja osakkeista tai osuuksista mahdollisesti menevä varainsiirtovero;

16) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista;

17) selvitys siitä, onko liikkeeseenlaskun järjestäjä tai tämän toimeksiannosta muu taho sitoutunut ostamaan osakkeita tai osuuksia osakkeiden tai osuuksien julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen;

18) selvitys tai arvio liikkeeseenlaskuun liittyvistä palkkioista yhteensä tai osaketta tai osuutta kohden tai molemmista ilmoittamalla järjestäjinä toimivien arvopaperinvälittäjien yhteenlasketut palkkiot;

19) selvitys tai arvio liikkeeseenlaskijalle liikkeeseenlaskusta kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus;

20) selvitys osakkeiden tai osuuksien tarjoajan tai muun tahon mahdollisesti antamasta sitoumuksesta tarjota lisää osakkeita tai osuuksia ja sitoumuksen tarkoittaman tarjouksen pääasialliset ehdot; sekä

21) selvitys osakkeiden tai osuuksien tarjoajan mahdollisesti antamasta sitoumuksesta olla tarjoamatta lisää osakkeita tai osuuksia tietyn ajan kuluessa.

Jos julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavia osakkeita tai osuuksia on muutoin tarjottu niiden kaupankäynnin kohteeksi ottamista edeltäneiden 12 kuukauden aikana, listalleottoesitteessä on kerrottava 1 momentissa tarkoitetut tiedot tuosta tarjouksesta siltä osin kuin ne ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan osakkeiden tai osuuksien arvoon.

Jos niiden osakkeiden tai osuuksien kanssa samanlajisia osakkeita tai osuuksia, joita haetaan otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi, tarjotaan ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille tai jos muita kuin samanlajisia osakkeita tai osuuksia tarjotaan yleisölle tai ennalta määritellylle suppealle henkilöpiirille samanaikaisesti tai melkein samanaikaisesti kuin niitä haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on listalleottoesitteessä kerrottava yksityiskohtaiset tiedot näiden tarjousten toteuttamistavasta, ehdoista ja tarjottujen osakkeiden tai osuuksien määrästä sekä ominaisuuksista.

11 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

5) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus; sekä

6) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

12 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten:

1) hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella;

2) edellä 1 kohdassa tarkoitetut tiedot perustajista, jos yhtiön perustamisesta on kulunut vähemmän kuin viisi vuotta;

3) liikkeeseenlaskijan ja sen omaan konserniin kuuluvien yritysten 1 kohdassa tarkoitetuille henkilöille viimeksi päättyneen tilikauden aikana maksamat palkat ja palkkiot sekä myöntämät luontoisedut yhteenlaskettuna kunkin toimielimen osalta; toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen katsotaan tässä kohdassa kuuluvan hallitukseen;

4) edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden sekä heidän arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla määräysvallassaan olevien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketut omistusosuudet liikkeeseenlaskijan liikkeeseen laskemista osakkeista tai osuuksista, vaihtovelkakirjalainoista, optiolainoista ja optio-oikeuksista sekä heidän osuutensa liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä sekä osuus äänimäärästä ja osakepääomasta tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, jonka he voivat saada näiden vaihtovelkakirjojen, optiotodistusten ja optio-oikeuksien nojalla;

5) tiedot, jotka koskevat edellä 1 kohdassa mainittujen henkilöiden tai muiden osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä tai osuuskuntalain 6 luvun 4 §:ssä tarkoitettujen liikkeeseenlaskijan lähipiiriin kuuluvien tai kirjanpitolaissa tarkoitettujen omistusyhteysyritysten taikka sen, jonka määräysvaltaan liikkeeseenlaskija arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla kuuluu, etuuksien laatua ja laajuutta sellaisissa liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen ja kuluvan tilikauden aikana suorittamissa liiketoimissa, jotka ovat luonteeltaan tai ehdoiltaan epätavallisia, kuten muut kuin tavanomaiseen toimintaan kuuluvat kaupat sekä liikkeeseenlaskijan pysyviin vastaaviin liittyvät hankinnat ja luovutukset; jos tällaisia epätavallisia liiketoimia on tehty aikaisempien tilikausien kuluessa eikä niitä ole vielä saatettu loppuun, myös näistä liiketoimista on annettava tiedot;

6) liikkeeseenlaskijan 5 kohdassa tarkoitetuille henkilöille, yhteisöille ja säätiöille myöntämien lainojen sekä heidän hyväkseen antamien takausten euromääräinen yhteismäärä; sekä

7) kuvaus kannustinohjelmista tai muista vastaavista järjestelyistä, jotka koskevat henkilökunnalle, hallintoneuvoston, hallituksen ja vastaavien toimielinten jäsenille sekä toimitusjohtajalle ja toimitusjohtajan sijaiselle suunnattuja tai suunnattavia liikkeeseenlaskuja.

13 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman sekä mahdollisen vähimmäis- ja enimmäispääoman määrä sekä osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät osakkeiden tai osuuksien tuottamat oikeudet;

2) maksamatta oleva osa osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta sekä niiden osakkeiden tai osuuksien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3) jos liikkeeseenlaskijan hallituksella on voimassa oleva käyttämätön valtuutus osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamiseen uusmerkinnällä, maksullisella korotuksella tai ottamalla vaihtovelkakirjalaina taikka antamalla optio-oikeuksia, selvitys valtuutuksen sisällöstä ja voimassaoloajasta;

4) liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

5) selvitys osakkeista, osuuksista ja ääniosuudesta, jonka liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien nojalla voi saada;

6) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen määräykset osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman ja eri osake- tai osuuslajien oikeuksien muuttamisesta, siltä osin kuin ne ovat ankarampia kuin osakeyhtiölaissa tai osuuskuntalaissa;

7) pääpiirteittäinen selvitys yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukaisista äänestyssäännöksistä, jos ne poikkeavat osakeyhtiölain tai osuuskuntalain säännöksistä sekä kuvaus mahdollisista äänestysrajoituksista;

8) pääpiirteittäinen selvitys kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden aikana suoritetuista toimenpiteistä, joilla on muutettu osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman määrää tai niiden osakkeiden tai osuuksien lukumäärää ja lajia, joihin se jakautuu;

9) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista;

10) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista luonnollisista henkilöistä tai oikeushenkilöistä, joilla on arvopaperimarkkinalain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta liikkeeseenlaskijassa sekä tiedot näiden henkilöiden osuudesta liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta;

11) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeen- tai osuudenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä tai osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, sekä kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta eniten omistavasta osakkeen- tai osuudenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeen- tai osuudenomistajan äänimäärästä ja omistusosuudesta;

12) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista sen osakkeiden tai osuuksien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä osakkeen- tai osuudenomistajien välisistä sopimuksista, sekä sen ja osakkeen- tai osuudenomistajien välisistä sopimuksista, sekä sen osakkeen- tai osuudenomistajien omistukseen ja äänivallan käyttöön liittyvistä muista sopimuksista tai järjestelyistä, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan arvopaperin arvoon;

13) osake- tai osuuslajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa sekä näiden osakkeiden tai osuuksien osuus osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta ja kaikkien osakkeiden tai osuuksien yhteenlasketusta äänimäärästä, jos tällaisia osakkeita tai osuuksia ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa; sekä

14) selvitys liikkeeseenlaskijan hallituksella mahdollisesti olevasta valtuutuksesta omien osakkeiden hankkimiseen tai luovuttamiseen.

14 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja päätoimipaikoista

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja -paikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassa olevista tuotteista tai toiminnoista;

2) kolmen edellisen tilikauden liikevaihdon ja liikevoiton tai -tappion taikka ylijäämän tai tappion jakautuminen toimialoittain ja liikevaihdon ja liikevoiton tai -tappion taikka ylijäämän tai tappion jakautuminen maantieteellisten markkina-alueiden mukaan, jos nämä toimialat ja markkina-alueet eroavat olennaisesti toisistaan;

3) liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä yhteenveto liikkeeseenlaskijan kiinteistöomaisuudesta kokonaisuudessaan; tällöin on jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli yksi kymmenesosa, pidettävä päätoimipaikkana;

4) merkittävän kaivostoiminnan, öljy- ja luonnonkaasuesiintymien hyväksikäytön, kivihiilen louhinnan tai muun vastaavan luonnonvarojen hyväksikäytön kuvaus ja selvitys esiintymistä sekä taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä niiden odotettavissa olevasta hyväksikäyttöajasta; tiedot toimilupien voimassaoloajasta, pääehdoista ja taloudellisista edellytyksistä niiden hyväksikäyttöön sekä selvitys työn todellisesta edistymisestä; sekä

5) selvitys tämän pykälän perusteella annettuihin tietoihin mahdollisesti vaikuttavista poikkeuksellisista seikoista.

15 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan vaikuttavat yleiset tiedot, kuten:

1) yhteenveto siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista ja lisensseistä, tai tuotanto-, toimitus-, rahoitus- päämies- tai muista vastaavista sopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen;

2) selvitys tilauskannasta kolmen viimeksi päättyneen sekä kuluvan tilikauden ajalta, jos sitä koskeva tieto on tärkeä liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta;

3) tiedot uusia tuotteita ja tuotantomenetelmiä koskevasta tutkimus- ja kehitystoiminnasta kolmen viimeisen tilikauden ajalta, jos ne ovat merkittäviä;

4) tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia tai on viime aikoina ollut merkittäviä vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan;

5) tiedot kaikista liiketoiminnan tai tuotannon keskeytymisistä, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia tai on viime aikoina ollut merkittäviä vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan; sekä

6) liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden keskimääräinen lukumäärä ja sen muutokset kolmen viimeksi päättyneen tilikauden aikana, jos tällaiset muutokset ovat olennaisia, sekä mahdollisuuksien mukaan liikkeeseenlaskijan palveluksessa olevien henkilöiden jakautuminen eri toimialojen kesken.

16 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan konsernista

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, listalleottoesitteessä on esitettävä pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

Jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, listalleottoesitteessä on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot 14 ja 15 §:n, 18 §:n 1 momentin sekä 19―21 §:n mukaisesti sekä liikkeeseenlaskijasta että konsernista. Nämä tiedot voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa joko pelkästään liikkeeseenlaskijasta tai konsernista, jos pois jätettävien tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

17 §
Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot ja osavuosikatsaus

Listalleottoesitteessä on oltava liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot, kuten:

1) kolmen viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat vertailevan taulukon muodossa sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla listalleottoesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) seuraavat valtiovarainministeriön asetuksessa arvopaperin liikkeeseenlaskijan säännöllisestä tiedonantovelvollisuudesta (538/2002) tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut viideltä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) liikevaihto;

b) liikevoitto tai -tappio taikka ylijäämä tai tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

c) voitto, ylijäämä tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d) voitto, ylijäämä tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e) oman pääoman tuotto prosentteina;

f) sijoitetun pääoman tuotto prosentteina;

g) omavaraisuusaste prosentteina;

h) bruttoinvestoinnit taseen pysyviin vastaaviin euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta;

i) tutkimus- ja kehitysmenot euromääräisesti ja prosentteina liikevaihdosta; sekä

j) tilauskanta, jos sitä on pidettävä yhtiön toiminnan laatuun katsoen olennaisena tietona;

4) seuraavat 3 kohdassa mainitussa valtiovarainministeriön asetuksessa tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin osake- tai osuuskohtaiset tunnusluvut kustakin osake- tai osuuslajista erikseen viideltä viimeksi päättyneeltä tilikaudelta:

a) osake- tai osuuskohtainen tulos; jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, on tämä tunnusluku annettava molemmista;

b) osake- tai osuuskohtainen oma pääoma;

c) osakekohtainen osinko tai osuuskohtainen korko tai muu tuotto;

d) osinko, korko tai muu tuotto tuloksesta prosentteina;

e) efektiivinen osinko-, korko- tai muu tuotto prosentteina;

f) hinta/voitto-suhde;

g) osakkeen tai osuuden kurssikehitys;

h) osake- tai osuuskannan markkina-arvo;

i) osakkeiden tai osuuksien vaihdon kehitys lukumääränä ja prosentteina;

j) osakkeiden tai osuuksien antioikaistun lukumäärän painotettu keskiarvo tilikauden aikana; sekä

k) osakkeiden tai osuuksien antioikaistu lukumäärä tilikauden lopussa;

5) tunnuslukujen laskentakaavat ja rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

6) jos liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien lukumäärä on viiden viimeksi päättyneen tilikauden aikana muuttunut esimerkiksi osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korottamisen tai alentamisen taikka osakkeiden tai osuuksien nimellisarvon korottamisen tai jakamisen johdosta, on osake- tai osuuskohtaiset tunnusluvut oikaistava 3 kohdassa mainitussa valtiovarainministeriön asetuksessa tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti vertailukelpoisuuden saavuttamiseksi sekä ilmoitettava oikaisemisessa käytetty peruste;

7) jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on osake- tai osuuskohtaisiin tunnuslukuihin sisältyvä tilikauden tulos oikaistava 12 kuukautta vastaavaksi; poikkeavasta tilikauden pituudesta on ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen;

8) jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä; jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

9) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tilintarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsernitilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on joka tapauksessa sisällytettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta; sekä

10) merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeksi päättyneen tilikauden tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta, kuten tiedot liikkeeseenlaskijan tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista sekä kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaisista suuntauksista.

Listalleottoesitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta esitteen julkistamishetkeen nähden, on listalleottoesitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka soveltaa IAS/IFRS -standardeja osavuosikatsauksessaan tai tilinpäätöksessään, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Liikkeeseenlaskija, joka ei ole soveltanut IAS/IFRS-standardeja edellä tässä pykälässä tarkoitettua aikaa, on esitettävä standardien mukaiset tiedot siltä ajalta, jona on niitä soveltanut, kuitenkin vähintään kahdelta tilikaudelta. Liikkeeseenlaskija voi rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi.

Listalleottoesitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta aikaisemmin päättyneeltä tilikaudelta, ellei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

18 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan sijoituksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot tärkeimmistä sijoituksista toisiin yrityksiin, kuten osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat, sekä muut vastaavat sijoitukset kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden ajalta.

Listalleottoesitteessä on kerrottava seuraavat yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman tai tuloksen arviointiin. Nämä tiedot on kerrottava ainakin, jos liikkeeseenlaskijalla on yrityksestä suoraan tai välillisesti sellainen omistusosuus, että omistettujen osakkeiden tai osuuksien arvo on vähintään yksi kymmenesosa liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa taikka, jos kyse on konsernista, jonka kirjanpitoarvo on vähintään yksi kymmenesosa konsernin omasta pääomasta tai jonka osuus konsernin tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa:

1) yrityksen nimi, kotipaikka ja toimiala;

2) liikkeeseenlaskijan suhteellinen osuus osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta;

3) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma;

4) muu oma pääoma; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

5) viimeksi päättyneen tilikauden tulos ennen satunnaiseriä; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

6) osakkeiden tai osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa viimeksi päättyneeltä tilikaudelta; tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan;

7) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista tai osuuksista vielä maksamatta oleva määrä;

8) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista tai osuuksista viimeisen tilikauden aikana saadut osingot ja muut vastaavat tuotot; sekä

9) liikkeeseenlaskijan saatavat yritykseltä ja velat yritykselle; tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan.

Tietoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa rahoitustarkastukselle, että tällainen omistusosuus on luonteeltaan vain väliaikainen tai tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen. Edellä 2 momentin 3―9 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse antaa tytär- ja osakkuusyrityksestä, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan.

Listalleottoesitteessä on kerrottava muista kuin 2 momentissa tarkoitetuista yrityksistä, joiden osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta liikkeeseenlaskija omistaa vähintään yhden kymmenesosan, yrityksen nimi ja kotipaikka sekä liikkeeseenlaskijan suhteellinen osuus osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta. Tiedot voidaan jättää ilmoittamatta, jos niiden merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan tytäryritysten ja yhteisyritysten nimet ja kotipaikat siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä myös tekemällä niistä erityinen merkintä 2 momentissa tarkoitettuun luetteloon.

Listalleottoesitteessä on ilmoitettava 5 momentissa tarkoitetuista täydellisesti yhdistellyistä yrityksistä vähemmistön suhteellinen osuus ja suhteellisesti yhdistellyistä yrityksistä yhdistelyssä käytetty suhteellinen osuus siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi.

19 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan investointi- toiminnasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan investointitoiminnasta, kuten:

1) tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista, muista kuin edellä 18 §:ssä tarkoitetuista investoinneista sekä näiden investointien maantieteellinen jakauma liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja muussa valtiossa sekä tieto siitä, onko rahoitustapa ulkoinen vai sisäinen; sekä

2) tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista, muista kuin edellä 18 §:ssä tarkoitetuista investoinneista, joista sen hallinto- tai johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

20 §
Riskit

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijaan, sen liiketoimintaan ja toimialaan liittyvistä sekä muista liikkeeseenlaskuun tai liikkeeseen laskettaviin arvopapereihin liittyvistä riskeistä, jotka voivat toteutuessaan olennaisesti vaikuttaa liikkeeseenlaskijan toimintaan, taloudelliseen asemaan tai arvopaperien arvoon.

21 §
Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ja niiden perusteista ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

4 luku

Joukkovelkakirjoja koskeva listalleottoesite

22 §
Tiedot joukkovelkakirjalainasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot lainasta ja velkakirjoista, kuten:

1) lainan nimellismäärä, ja jollei sitä ole määrätty, maininta tästä;

2) lainan valuutta ja mahdollisuus vaihtaa lainan valuutta toiseksi;

3) velkakirjojen lukumäärä ja mahdollinen litterointi;

4) velkakirjojen nimellisarvo sekä takaisinmaksuhinta, jos se poikkeaa nimellisarvosta;

5) selvitys siitä, onko velkakirjat asetettu nimetylle henkilölle vai haltijalle;

6) selvitys mahdollisista velkakirjojen vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista;

7) lainan päiväys, laina-aika, lyhennyspäivät ja pääoman takaisinmaksua koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

8) lainan lyhentämistä koskevat järjestelyt ja takaisinmaksumenettely;

9) nimelliskorko, koronlaskusääntö sekä tarvittaessa koron määräytymisperusteet;

10) päivä, josta korko lasketaan, koron erääntymispäivät ja korkoa koskevien vaatimusten vanhentumisajat;

11) muiden mahdollisten hyvitysten myöntämistä koskeva menettely sekä hyvitysten laskentaperusteet;

12) koron tai muun hyvityksen maksuun sekä lainan lyhentämiseen mahdollisesti liittyvät rajoitukset;

13) lainan duraatio sekä sen laskentakaava ja rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

14) selvitys lainan etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla lainalla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla veloilla;

15) lainan pääoman ja koron takaisinmaksusta annettujen takauksien, vakuuksien ja sitoumusten laatu ja laajuus sekä selvitys paikoista, joissa niitä koskevat sopimusasiakirjat ovat yleisön nähtävillä;

16) tiedot tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa, ja ehtojen muuttamismenettely;

17) lainan tuotosta mahdollisesti perittävä lähdevero maassa, jossa liikkeeseenlasku tapahtuu tai jossa velkakirjat otetaan julkista kaupankäyntiä ulkomailla vastaavan kaupankäynnin kohteeksi taikka, jos näitä maita on useita, niissä kaikissa ja selvitys siitä, huolehtiiko liikkeeseenlaskija lähdeveron perimisestä;

18) selvitys velkakirjoihin sovellettavasta laista sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja;

19) luottolaitokset, jotka otettaessa velkakirjoja julkisen kaupankäynnin tai sitä ulkomailla vastaavan kaupankäynnin kohteeksi toimivat liikkeeseenlaskijan maksujenvälittäjinä velkakirjoihin liittyvässä rahaliikenteessä niissä valtioissa, joissa velkakirjat otetaan kaupankäynnin kohteeksi; sekä

20) jos velkakirjat on liitetty tai aiotaan liittää arvo-osuusjärjestelmään, selvitys siitä.

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot velkakirjojen ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuten:

1) julkinen kaupankäynti ja sitä vastaava ulkomainen kaupankäynti, jonka kohteeksi velkakirjojen ottamista haetaan tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) päivä, jona velkakirjat otetaan julkisen kaupankäynnin ja sitä vastaavan ulkomaisen kaupankäynnin kohteeksi, jos se on tiedossa, tai arvio siitä; sekä

3) julkisen kaupankäynti ja sitä vastaava ulkomainen kaupankäynti, jossa samanlajiset velkakirjat ovat jo kaupankäynnin kohteena.

23 §
Tiedot joukkovelkakirjalainan liikkeeseen- laskusta

Jos joukkovelkakirjoja haetaan otettavaksi julkisen kaupankäynnin kohteeksi niiden tarjoamisen yhteydessä tai kolmen kuukauden kuluessa niiden liikkeeseenlaskusta, on listalleottoesitteessä kerrottava tiedot velkakirjojen liikkeeseenlaskuun liittyvistä seikoista, kuten:

1) selvitys päätöksistä ja valtuutuksista, joiden nojalla velkakirjoja lasketaan liikkeeseen;

2) liikkeeseenlaskun luonne ja mahdollinen liikkeeseenlaskuerän koko sekä nyt tai tulevaisuudessa liikkeeseen laskettavien velkakirjojen lukumäärä, jos se on ennalta määrätty;

3) selvitys merkintäoikeuden käyttämistä koskevasta menettelystä, merkintäoikeuksien luovutettavuudesta sekä käyttämättömien merkintäoikeuksien kohtelusta;

4) merkintä- tai kauppahinnan maksutapa sekä merkintäpaikat;

5) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa velkakirjojen merkintä- tai myyntiaika sekä mahdollisuus sen keskeyttämiseen tai jatkamiseen;

6) jos velkakirjoja tarjotaan samanaikaisesti kahdella tai useammalla maantieteellisellä markkina-alueella taikka sijoittajaryhmäkohtaisesti siten, että joillekin alueista tai sijoittajaryhmistä varataan omat kiintiönsä, maininta näistä kiintiöistä;

7) tarvittaessa viittaus siihen, että merkintöjä voidaan pienentää;

8) mahdolliset valtuutukset sekä toimenpiteet yli- ja alimerkintätilanteessa;

9) velkakirjojen toimitustapa ja -aikataulu sekä tiedot mahdollisista väliaikaistodistuksista ja niillä käytävästä kaupasta;

10) emissiokurssi ja, jos emissiokurssi on vaihtuva, maininta tästä;

11) selvitys mahdollisesta siirtyvästä korosta;

12) tiedot mahdollisesta minimimerkinnästä ja merkintäpalkkiosta;

13) selvitys tuotosta ja tuotonlaskemismenetelmän pääpiirteittäinen kuvaus;

14) selvitys liikkeeseenlaskusta merkintäsitoumuksen tai merkintätakauksen antaneista tahoista sekä sitoumusta tai takausta rajoittavista ehdoista;

15) selvitys siitä, jos liikkeeseenlaskun järjestäjä tai tämän toimeksiannosta muu taho on sitoutunut ostamaan velkakirjoja velkakirjojen julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisen yhteydessä tai välittömästi sen jälkeen; sekä

16) muissa kuin jatkuvissa liikkeeseenlaskuissa selvitys tai arvio lainan liikkeeseenlaskijalle kertyvän pääoman määrästä liikkeeseenlaskuun liittyvien ulkoisten palkkioiden ja kulujen vähentämisen jälkeen sekä sen suunniteltu käyttötarkoitus.

24 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava yleiset tiedot liikkeeseenlaskijasta ja siihen sovellettavasta lainsäädännöstä, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen mukainen toimiala tai tarkoitus sekä viittaus yhtiöjärjestyksen tai sääntöjen kohtaan, jossa siitä on määrätty;

5) rekisteri, johon liikkeeseenlaskija on merkitty ja yritys- ja yhteisötunnus tai sitä vastaava ulkomainen tunnus; sekä

6) paikat, joissa voi tutustua esitteessä mainittuihin asiakirjoihin.

25 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan hallinnosta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- ja valvontaelimistä, kuten hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella.

26 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan pääomasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta ainakin seuraavat tiedot:

1) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman määrä, siihen oikeuttavien arvopaperien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät arvopaperien tuottamat ominaisuudet;

2) maksamatta oleva osa osake- tai osuus-, lisäosuus- taikka sijoitusosuuspääomasta sekä niiden arvopaperien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

3) liikkeeseen laskettujen vaihtovelkakirjalainojen, optiolainojen ja optio-oikeuksien yhteismäärä sekä pääpiirteittäinen selvitys kutakin järjestelyä koskevan vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavoista;

4) pääpiirteittäinen selvitys liikkeeseenlaskijan ottamista pääomalainoista; sekä

5) arvopaperilajeittain liikkeeseenlaskijan kaikkien niiden omien osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, yhteenlaskettu nimellisarvo tai kirjanpidollinen vasta-arvo ja yhteenlaskettu hankintameno, jotka liikkeeseenlaskija taikka sen tytäryritys on hankkinut ja jotka ovat sen hallinnassa, jos tällaisia osakkeita tai osuuksia ei ole ilmoitettu erillisenä kohtana liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksessä tai osavuosikatsauksessa ja jos ne ovat merkittävä osa osake- tai osuus-, lisäosuus- taikka sijoitusosuuspääomasta.

27 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan päätoimialoista ja päätoimipaikoista

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan päätoimialoja ja -paikkoja koskevat tiedot, kuten:

1) liikkeeseenlaskijan päätoimialat ja kuvaus tarjottavien tuotteiden tai palvelujen pääryhmistä sekä selvitys mahdollisista merkittävistä uusista olemassaolevista tuotteista tai toiminnoista;

2) liikkeeseenlaskijan päätoimipaikkojen sijainti ja koko sekä yhteenveto kiinteistöomaisuudesta kokonaisuudessaan; tällöin on jokaista toimipaikkaa, jonka osuus liikevaihdosta tai tuotannosta on yli yksi kymmenesosa, pidettävä päätoimipaikkana;

3) merkittävän kaivostoiminnan, öljy- ja luonnonkaasuesiintymien hyväksikäytön, kivihiilen louhinnan tai muun vastaavan luonnonvarojen hyväksikäytön kuvaus ja selvitys merkittävistä esiintymistä sekä taloudellisesti hyödynnettävistä varannoista sekä niiden odotettavissa oleva hyväksikäyttöaika; tiedot toimilupien voimassaoloajoista, pääehdoista ja taloudellisista edellytyksistä niiden hyväksikäyttöön sekä selvitys työn todellisesta edistymisestä; sekä

4) selvitys tämän pykälän perusteella annettuihin tietoihin mahdollisesti vaikuttavista poikkeuksellisista seikoista.

28 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan taloudellisesta asemasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan vaikuttavat yleiset tiedot, kuten:

1) yhteenveto siitä, miten liikkeeseenlaskijan toiminta tai tulos mahdollisesti riippuu toimiluvista, aineettomista oikeuksista, kuten patenteista, lisensseistä, tai tuotanto-, toimitus-, rahoitus-, päämies- tai muista vastaavista sopimuksista taikka uusista tuotantomenetelmistä, jos nämä vaikuttavat olennaisesti liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan tai kannattavuuteen; sekä

2) tiedot kaikista oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä, joilla voi olla merkittäviä vaikutuksia tai on viime aikoina ollut merkittäviä vaikutuksia liikkeeseenlaskijan taloudelliseen asemaan.

29 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan konsernista

Jos liikkeeseenlaskija kuuluu konserniin, listalleottoesitteessä on esitettävä pääpiirteittäinen kuvaus konsernista ja liikkeeseenlaskijan asemasta siinä.

Jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, listalleottoesitteessä on kerrottava yksityiskohtaiset tiedot 27 ja 28 §:n, 32 §:n 1 momentin sekä 33 ja 34 §:n mukaisesti sekä liikkeeseenlaskijasta että konsernista. Nämä tiedot voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa joko pelkästään liikkeeseenlaskijasta tai konsernista, jos pois jätettävien tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen.

30 §
Liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot ja osavuosikatsaus

Listalleottoesitteessä on oltava liikkeeseenlaskijan tilinpäätöstiedot, kuten:

1) kahden viimeksi päättyneen tilikauden taseet, tuloslaskelmat ja rahoituslaskelmat vertailevan taulukon muodossa sekä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus;

2) jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla listalleottoesitteeseen; jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

3) seuraavat 17 §:n 1 momentin 3 kohdassa mainitussa valtiovarainministeriön asetuksessa tarkoitettujen kirjanpitolautakunnan ohjeiden mukaisesti lasketut liikkeeseenlaskijan, tai jos liikkeeseenlaskija on konsernin emoyhtiö tai -osuuskunta, konsernin taloudellista kehitystä kuvaavat tunnusluvut viideltä viimeiseltä tilikaudelta:

a) liikevaihto;

b) liikevoitto tai -tappio taikka ylijäämä tai tappio ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta:

c) voitto, ylijäämä tai tappio ennen satunnaisia eriä ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

d) voitto, ylijäämä tai tappio ennen tilinpäätössiirtoja ja veroja sekä sen osuus prosentteina liikevaihdosta tai konsernin tulos ennen veroja ja sen osuus prosentteina liikevaihdosta;

e) oman pääoman tuotto prosentteina;

f) sijoitetun pääoman tuotto prosentteina;

g) omavaraisuusaste prosentteina;

4) tunnuslukujen laskentakaavat ja rahoitustarkastuksen vaatiessa myös laskentaperusteet;

5) jos liikkeeseenlaskijan tilikausi ei ole 12 kuukautta, on poikkeavan tilikauden pituudesta ilmoitettava tunnuslukujen yhteydessä erikseen;

6) jos kirjanpitolautakunta on tilinpäätöstä varten antanut toimialakohtaisia poikkeuslupia tunnusluvuista, asianomainen tunnusluku voidaan jättää esittämättä; jos tunnusluvun esittäminen ei ole tarkoituksenmukaista, tunnusluku voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä;

7) viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tilintarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsernitilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on joka tapauksessa sisällytettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta; sekä

8) merkittävät tiedot liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeisen tilikauden päättymisen tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta, kuten; tiedot liikkeeseenlaskijan tuotannon, myynnin, varastojen ja tilauskannan kehityksen merkittävimmistä viimeaikaisista suuntauksista sekä kustannusten ja myyntihintojen kehityksen viimeaikaisista suuntauksista.

Listalleottoesitteessä on kerrottava konsernitilinpäätöksen laadinnassa noudatetut pääperiaatteet.

Jollei tilinpäätös tai konsernitilinpäätös anna oikeita ja riittäviä tietoja liikkeeseenlaskijan varoista ja vastuista sekä taloudellisesta asemasta ja tuloksesta listalleottoesitteen julkistamishetkeen nähden, on listalleottoesitteessä annettava asiasta yksityiskohtaisempia tietoja tai lisätietoja sekä selvitys asiantilan aiheuttaneista seikoista.

Liikkeeseenlaskija, jonka kotipaikka on muussa valtiossa kuin Suomessa, voi rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa esitteessä kotivaltiossaan julkistamansa osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen. Tällöin liikkeeseenlaskijan on kuitenkin annettava selvitys siitä, miten osavuosikatsaus ja tilinpäätös poikkeavat Suomessa edellytetyistä tiedoista.

Liikkeeseenlaskija, joka soveltaa IAS/IFRS -standardeja osavuosikatsauksessaan tai tilinpäätöksessään, voi antaa esitteessä näiden mukaisesti laaditun osavuosikatsauksen tai tilinpäätöksen. Liikkeeseenlaskija, joka ei ole soveltanut IAS/IFRS -standardeja edellä tässä pykälässä tarkoitettua aikaa, on esitettävä standardien mukaiset tiedot siltä ajalta, jona on niitä soveltanut, kuitenkin vähintään kahdelta tilikaudelta. Liikkeeseenlaskija voi rahoitustarkastuksen poikkeusluvalla antaa esitteessä pro forma -muotoista tietoa tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen lisäksi.

Listalleottoesitteessä annettava viimeksi vahvistettu tilinpäätös ei saa olla yli 18 kuukautta sitten päättyneeltä tilikaudelta, ellei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna siihen erityisestä syystä suostumusta.

31 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan muista sitoumuksista

Listalleottoesitteessä on annettava päivätty ja mahdollisimman tuore selvitys seuraavista seikoista, jos ne ovat olennaisia:

1) liikkeeseen laskettujen joukkovelkakirjalainojen kokonaismäärä erittelemällä lainat, joista on annettu vakuus, vakuudettomat lainat, pääomalainat ja muut lainat, joiden etuoikeus on liikkeeseenlaskijan muita sitoumuksia huonompi;

2) muiden lainojen ja velkojen yhteismäärä eritellen vakuudelliset ja vakuudettomat lainat ja velat; sekä

3) taseen ulkopuolisten vastuusitoumusten kokonaismäärä.

Jos liikkeeseenlaskijalla ei ole 1 momentissa mainittuja lainoja, velkoja tai sitoumuksia, on siitä ilmoitettava. Jos liikkeeseenlaskija esittää konsernitilinpäätöksen, samaan konserniin kuuluvien yritysten välisiä velkasuhteita ei tässä pykälässä oteta huomioon. Tästä on kuitenkin ilmoitettava listalleottoesitteessä.

32 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan sijoituksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot tärkeimmistä sijoituksista toisiin yrityksiin, kuten osakkeet, osuudet ja joukkovelkakirjat, sekä muut vastaavat sijoitukset kolmen viimeksi päättyneen tilikauden ja kuluvan tilikauden ajalta.

Listalleottoesitteessä on kerrottava seuraavat yksityiskohtaiset tiedot yrityksistä, joiden osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta liikkeeseenlaskija omistaa osuuden, jolla on todennäköisesti merkittävä vaikutus sen omien varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman tai tuloksen arviointiin. Nämä tiedot on kerrottava ainakin, jos liikkeeseenlaskijalla on yrityksestä suoraan tai välillisesti sellainen omistusosuus, että omistettujen osakkeiden tai osuuksien arvo on vähintään yksi kymmenesosa liikkeeseenlaskijan omasta pääomasta tai jonka osuus liikkeeseenlaskijan tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa taikka, jos kyse on konsernista, jonka kirjanpitoarvo on vähintään yksi kymmenesosa konsernin omasta pääomasta tai jonka osuus konsernin tilikauden tuloksesta on vähintään yksi kymmenesosa:

1) yrityksen nimi, kotipaikka ja toimiala;

2) liikkeeseenlaskijan suhteellinen osuus osake- tai osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta;

3) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma;

4) muu oma pääoma; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

5) viimeksi päättyneen tilikauden tulos ennen satunnaiseriä; tämä tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jos yritys, jossa liikkeeseenlaskijalla on omistusosuus, ei ole velvollinen toimittamaan tilinpäätöstään rekisteriviranomaiselle tai sitä vastaavalle ulkomaiselle viranomaiselle;

6) osakkeiden tai osuuksien arvo liikkeeseenlaskijan kirjanpidossa viimeksi päättyneeltä tilikaudelta; tieto voidaan jättää ilmoittamatta, jollei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan; sekä

7) liikkeeseenlaskijalla olevista osakkeista tai osuuksista vielä maksamatta oleva määrä.

Tietoja ei kuitenkaan tarvitse antaa, jos liikkeeseenlaskija osoittaa rahoitustarkastukselle, että tällainen omistusosuus on luonteeltaan vain väliaikainen tai tietojen merkitys sijoittajalle perustellun arvion tekemiseksi on vähäinen. Edellä 2 momentin 3―7 kohdassa tarkoitettuja tietoja ei tarvitse antaa tytär- ja osakkuusyrityksistä, ellei tiedon ilmoittamatta jättäminen ole omiaan johtamaan sijoittajia harhaan.

Listalleottoesitteessä on kerrottava liikkeeseenlaskijan tytäryritysten ja yhteisyritysten nimet ja kotipaikat siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi. Nämä yritykset voidaan yksilöidä myös tekemällä niistä erityinen merkintä 2 momentissa tarkoitettuun luetteloon.

Listalleottoesitteessä on ilmoitettava 4 momentissa tarkoitetuista täydellisesti yhdistellyistä yrityksistä vähemmistön suhteellinen osuus ja suhteellisesti yhdistellyistä yrityksistä yhdistelyssä käytetty suhteellinen osuus siltä osin kuin nämä tiedot ovat tarpeen liikkeeseenlaskijan varojen ja vastuiden sekä taloudellisen aseman ja tuloksen arvioimiseksi.

33 §
Tiedot liikkeeseenlaskijan investointi- toiminnasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan investointitoiminnasta, kuten:

1) tiedot tärkeimmistä käynnissä olevista, muista kuin edellä 32 §:ssä tarkoitetuista investoinneista sekä näiden investointien maantieteellinen jakauma liikkeeseenlaskijan kotivaltiossa ja muussa valtiossa; sekä

2) tiedot liikkeeseenlaskijan tärkeimmistä tulevista, muista kuin edellä 32 §:ssä tarkoitetuista investoinneista, joista sen johtoelimet ovat jo tehneet lopullisen päätöksen.

34 §
Tulevaisuudennäkymiä koskevat tiedot

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot liikkeeseenlaskijan tulevaisuudennäkymistä ja niiden perusteista ainakin kuluvalta tilikaudelta. Tulevaisuudennäkymät voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

Jos tulevaisuudennäkymiin liittyy olennaisia epävarmuustekijöitä, on näistä ilmoitettava erikseen.

5 luku

Vaihtovelkakirjoja ja optio-oikeuksia koskeva esite

35 §
Tiedot vaihtovelkakirjoista, optio-oikeuksista ja niiden julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta

Mitä 22 ja 23 §:ssä säädetään joukkovelkakirjoja koskevasta listalleottoesitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista laadittavaa listalleottoesitettä.

Mitä 9 ja 10 §:ssä säädetään osakkeita ja osuuksia koskevasta listalleottoesitteestä, koskee soveltuvin osin myös optio-oikeuksista laadittavaa listalleottoesitettä.

36 §
Tiedot liikkeeseenlaskijasta

Mitä 4, 5 ja 11―21 §:ssä säädetään osakkeita ja osuuksia koskevasta listalleottoesitteestä, koskee myös vaihtovelkakirjoista ja optio-oikeuksista laadittavaa listalleottoesitettä.

37 §
Tiedot vaihdosta tai merkinnästä

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavasta sekä tilanteista, joissa ehtoja voidaan muuttaa.

38 §
Tiedot osakkeista tai osuuksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden tai osuuksien lajia ja niihin liittyviä oikeuksia sekä kuinka suureen osake- taikka lisäosuus- tai sijoitusosuuspääoman korotukseen vaihtovelkakirjojen vaihtaminen tai optio-oikeuksilla tapahtuva merkintä voi johtaa.

6 luku

Osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavia talletustodistuksia koskeva esite

39 §
Tiedot talletustodistuksista

Listalleottoesitteessä on kerrottava tiedot talletustodistuksista, kuten;

1) selvitys todistusten liikkeeseenlaskua koskevista säännöistä ja maininta niiden liikkeeseenlaskupäivästä ja -paikasta;

2) kuinka moneen osakkeeseen tai osuuteen yksi todistus oikeuttaa;

3) niihin osakkeisiin tai osuuksiin, joihin todistukset oikeuttavat, liittyvien oikeuksien käyttäminen ja laajuus, erityisesti se, miten todistusten liikkeeseenlaskija voi käyttää niihin perustuvaa äänioikeutta ja miten todistusten haltijat antavat äänioikeuden käyttämistä koskevat ohjeet, voitto-osuus sekä oikeus mahdolliseen ylijäämään purkautumisen perusteella;

4) todistuksiin liittyvät pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä;

5) mahdollisuudesta vaihtaa todistukset alkuperäisiksi osakkeiksi tai osuuksiksi ja vaihtomenettely;

6) palkkiot ja kustannukset, jotka peritään todistusten haltijoilta todistusten liikkeeseenlaskun, kuponkien lunastuksen, lisätodistusten antamisen ja todistusten alkuperäisiksi osakkeiksi tai osuuksiksi vaihtamisen yhteydessä;

7) todistusten vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

8) todistusten haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa todistusten liikkeeseenlasku tapahtuu; sekä

9) selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti todistukset on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Listalleottoesitteessä on lisäksi annettava tiedot todistusten ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuten:

1) julkinen kaupankäynti ja sitä vastaava ulkomainen kaupankäynti, jonka kohteeksi todistusten ottamista haetaan tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) julkisen kaupankäynnin ja sitä vastaavan ulkomaisen kaupankäynnin kohteeksi haettavien todistusten lukumäärä ja nimellisarvo sekä alin myyntihinta, jos se on määrätty; sekä

3) päivä, jona todistukset otetaan julkisen kaupankäynnin ja sitä vastaavan ulkomaisen kaupankäynnin kohteeksi, jos se on tiedossa, tai arvio siitä.

40 §
Tiedot talletustodistusten tarjoamisesta

Jos julkisen kaupankäynnin kohteeksi haettavia todistuksia tarjotaan samanaikaisesti kuin niitä haetaan kaupankäynnin kohteeksi, listalleottoesitteessä on kerrottava soveltuvin osin 10 §:ssä tarkoitetut tiedot todistusten tarjoamisesta.

41 §
Yleisiä tietoja liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava yleiset tiedot talletustodistusten liikkeeseenlaskijasta, kuten:

1) nimi, kotipaikka ja hallinnollinen päätoimipaikka, jos se on muu kuin kotipaikka;

2) rekisteröimispäivä ja toimintakausi, jos se on määrätty;

3) oikeudellinen muoto ja sovellettava laki;

4) osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoma, osakkeiden tai osuuksien lukumäärä, lajit ja tärkeimmät osakkeiden tai osuuksien tuottamat ominaisuudet;

5) maksamatta oleva osa osake-, osuus-, lisäosuus- tai sijoitusosuuspääomasta sekä niiden osakkeiden tai osuuksien, joita ei ole kokonaan maksettu, lukumäärä ja lajit, jos mahdollista eriteltynä sen mukaan, kuinka suuri osuus niistä on maksettu;

6) selvitys liikkeeseenlaskijan tiedossa olevista osakkeen- tai osuudenomistajista, jotka suoraan tai välillisesti omistavat vähintään yhden kahdeskymmenesosan liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä tai osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta, sekä kymmenestä liikkeeseenlaskijan osakkeiden tai osuuksien äänimäärästä ja kymmenestä liikkeeseenlaskijan osake- tai osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomasta eniten omistavasta osakkeen- tai osuudenomistajasta sekä kunkin tällaisen osakkeen- tai osuudenomistajien äänimäärästä ja omistusosuudesta;

7) liikkeeseenlaskijan hallintoneuvostoon, hallitukseen ja vastaaviin toimielimiin kuuluvien jäsenten sekä toimitusjohtajan ja toimitusjohtajan sijaisen nimet, koti- tai työosoitteet ja tehtävät sekä selvitys heidän päätehtävistään liikkeeseenlaskijan ulkopuolella; sekä

8) jos liikkeeseenlaskijan ainoana tarkoituksena ei ole osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavien todistuksien liikkeeseen laskeminen, on annettava selvitys muun toiminnan luonteesta.

42 §
Talletustodistusten liikkeeseenlaskijan taloudelliset tiedot

Listalleottoesitteeseen on sisällytettävä todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen tilikauden tase, tuloslaskelma ja tilinpäätöksen liitetiedot.

Listalleottoesitteessä on oltava todistusten liikkeeseenlaskijan viimeksi laadittu osavuosikatsaus, jos sellainen on julkistettu viimeksi päättyneen tilikauden jälkeen; jollei tilintarkastaja ole tarkastanut osavuosikatsausta, siitä on mainittava; jos liikkeeseenlaskija laatii konsernitilinpäätöksen, osavuosikatsaus on annettava konsernin osalta; jos on kulunut yli yhdeksän kuukautta sen tilikauden päättymisestä, jonka tilinpäätös tai konsernitilinpäätös on viimeksi julkistettu, listalleottoesitteeseen on joka tapauksessa sisällytettävä osavuosikatsaus, joka kattaa ainakin kuluvan tilikauden ensimmäiset kuusi kuukautta.

Listalleottoesitteessä on kerrottava merkittävät tiedot todistusten liikkeeseenlaskijan liiketoiminnan kehityksestä viimeksi päättyneen tilikauden tai osavuosikatsauksen valmistumisen jälkeiseltä ajalta.

Rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa todistusten liikkeeseenlaskijalle suostumuksen olla julkistamatta yksityiskohtia omasta rahoitusasemastaan, jos liikkeeseenlaskija on:

1) luottolaitostoiminnasta annetussa laissa tarkoitettu luottolaitos tai ulkomaisen luotto- ja rahoituslaitoksen toiminnasta Suomessa annetun lain 3 §:ssä tarkoitettu ulkomainen luottolaitos; tai

2) tytäryritys, josta 1 kohdassa tarkoitettu luottolaitos omistaa vähintään 95 prosenttia ja jonka sitoumukset todistusten haltijoille tämä luottolaitos takaa varauksetta ja joka on oikeudellisesti tai tosiasiallisesti saman viranomaisvalvonnan alainen kuin tämä luottolaitos.

Jos todistukset on laskenut liikkeeseen arvopaperien talletuslaitos tai tällaisen laitoksen perustama aputoimielin, rahoitustarkastus voi esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen olla julkistamatta 1―3 momentissa ja 41 §:ssä mainittuja tietoja.

43 §
Tiedot osakkeista tai osuuksista ja niiden liikkeeseenlaskijasta

Listalleottoesitteessä on kerrottava 9 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeista tai osuuksista, joihin nämä todistukset oikeuttavat.

Listalleottoesitteessä on kerrottava soveltuvin osin 10 §:n 3 momentissa ja 11― 21 §:ssä tarkoitetut tiedot osakkeiden tai osuuksien liikkeeseenlaskijasta.

7 luku

Muita arvopapereita koskeva esite

44 §
Tiedot muista oman pääoman ehtoisista arvopapereista ja niihin liittyvistä oikeuksista sekä oman ja vieraan pääoman ehtoisten arvopaperien yhdistelmistä

Mitä tässä asetuksessa säädetään osakkeesta ja osuudesta laadittavasta listalleottoesitteestä ja osakkeen tai osuuden liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja osuuksia yhteisön omaan pääomaan ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

Mitä tässä asetuksessa säädetään optio-oikeudesta laadittavasta listalleottoesitteestä ja optio-oikeuden liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuja yhteisön omaan pääomaan liittyviä oikeuksia ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

Mitä tässä asetuksessa säädetään vaihtovelkakirjasta laadittavasta listalleottoesitteestä ja vaihtovelkakirjan liikkeeseenlaskijasta, koskee soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita ja niiden liikkeeseenlaskijaa.

45 §
Tiedot joukkovelkakirjaan rinnastuvista velallisen sitoumuksista sekä eräistä muista arvopapereista

Jos arvopaperi on muu arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 tai 6 kohdassa tarkoitettu arvopaperi kuin joukkovelkakirja, on listalleottoesitteessä kerrottava tiedot arvopaperista, kuten:

1) arvopaperin liikkeeseenlaskijan ja sen haltijan oikeudet ja velvollisuudet ja tieto siitä, miten oikeudet ja velvollisuudet toteutetaan, sekä arvopaperin muut ehdot;

2) riittävät ja olennaiset tiedot seikoista, joiden perusteella arvopaperin arvo määräytyy, kuten tiedot arvopaperin arvoon vaikuttavasta muusta arvopaperista ja sen liikkeeseenlaskijasta, indeksistä tai muusta tunnusluvusta;

3) tieto siitä, miten arvopaperin kohteena olevan muun arvopaperin liikkeeseenlaskijan julkistamat ja arvopaperin kohteena olevalla muulla arvopaperilla julkisessa kaupankäynnissä tai sitä ulkomailla vastaavassa kaupankäynnissä käytävää kauppaa koskevat tiedot taikka indeksin tai muun tunnusluvun arvoa ja niiden laskentatapaa koskevat tiedot ovat sijoittajien saatavilla;

4) selvitys arvopaperin etuoikeusasemasta sekä mahdollisista lausekkeista, joiden nojalla arvopaperilla on huonompi etuoikeus kuin liikkeeseenlaskijan muilla, jo sovituilla tai myöhemmin sovittavilla sitoumuksilla;

5) arvopapereihin liittyvät mahdolliset pankkitakaukset ja muut vakuudet, jotka on tarkoitettu vakuudeksi arvopaperin liikkeeseenlaskijan velvoitteiden täyttämisestä taikka tieto siitä, että tällaista vakuutta ei ole asetettu;

6) tiedot arvopaperin liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai niiden muusta säilyttämisestä;

7) palkkiot ja kustannukset, jotka peritään arvopaperien haltijoilta arvopaperien liikkeeseenlaskun, voimassaolon ja niihin perustuvien oikeuksien tai velvollisuuksien toteuttamisen yhteydessä;

8) arvopaperien vapaata luovutettavuutta koskevat rajoitukset;

9) arvopaperien haltijoita koskevat verotusjärjestelyt maassa, jossa arvopaperien liikkeeseenlasku tapahtuu; sekä

10) selvitys lainsäädännöstä, jonka mukaisesti arvopaperit on annettu, sekä tuomioistuimista, joilla on toimivalta käsitellä mahdollisia riitoja.

Mitä tässä asetuksessa säädetään joukkovelkakirjasta laadittavasta listalleottoesitteestä sekä joukkovelkakirjan liikkeeseenlaskijasta ja takaajasta, koskee 22 §:ää lukuunottamatta soveltuvin osin myös muita arvopaperimarkkinalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin 2, 4 ja 6 kohdassa tarkoitettuja arvopapereita sekä niiden liikkeeseenlaskijaa ja takaajaa.

Listalleottoesitteessä on lisäksi annettava tiedot arvopaperien ottamisesta julkisen kaupankäynnin kohteeksi, kuten:

1) julkinen kaupankäynti ja sitä vastaava ulkomainen kaupankäynti, jonka kohteeksi arvopaperien ottamista haetaan tai on tarkoitus hakea myöhemmin;

2) julkisen kaupankäynnin ja sitä vastaavan ulkomaisen kaupankäynnin kohteeksi haettavien arvopaperien lukumäärä ja nimellisarvo sekä alin myyntihinta, jos se on määrätty; sekä

3) päivä, jona arvopaperit otetaan julkisen kaupankäynnin ja sitä vastaavan ulkomaisen kaupankäynnin kohteeksi, jos se on tiedossa, tai arvio siitä.

8 luku

Listalleottoesitteen vähimmäissisältö eräissä tapauksissa

46 §
Osakkeet tai osuudet sekä osakkeisiin tai osuuksiin oikeuttavat talletustodistukset

Jos osakkeita tai osuuksia tarjotaan merkintäetuoikeudella osakkeen- tai osuudenomistajille ja liikkeeseenlaskijan osakkeet tai osuudet on jo otettu saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi, listalleottoesitteessä on kerrottava ainoastaan 4, 5, 9 ja 10 §:ssä, 11 §:n 1 ja 6 kohdassa, 12 §:n 1―6 kohdassa, 13 §:n 1, 2, 3, 9, 10, 11, 12, 13 ja 14 kohdassa, 15 §:n 1, 4 ja 5 kohdassa, 16 §:ssä, 17 §:n 1 momentin 3, 4, 9 ja 10 kohdassa ja 3 momentissa sekä 19―21 §:ssä tarkoitetut tiedot.

Jos 1 momentissa tarkoitetuista osakkeista tai osuuksista on annettu niihin oikeuttavat talletustodistukset, listalleottoesitteessä on kerrottava, jollei 42 §:n 4 ja 5 momentista muuta johdu, 1 momentissa tarkoitettujen tietojen lisäksi 39 §:ssä, 41 §:n 1 momentin 1, 3, 4, 5 ja 7 kohdassa sekä 42 §:n 1―3 momentissa tarkoitetut tiedot.

47 §
Vaihtovelkakirjalainat ja optio-oikeudet

Jos vaihtovelkakirjoja tai optio-oikeuksia tarjotaan merkintäetuoikeudella osakkeen tai osuudenomistajille ja liikkeeseenlaskijan osakkeet tai osuudet on jo otettu saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteeksi, listalleottoesitteessä on kerrottava ainoastaan:

1) tiedot, jotka koskevat vaihdossa tai merkinnässä tarjottavien osakkeiden tai osuuksien lajia ja niihin liittyviä oikeuksia;

2) edellä 4 ja 5 §:ssä, 11 §:n 1 ja 6 kohdassa, 12 §:n 1―6 kohdassa, 13 §:n 1, 2, 3, 9, 10, 11, 12, 13 ja 14 kohdassa, 15 §:n 1, 4 ja 5 kohdassa, 16 §:ssä, 17 §:n 1 momentin 3, 4, 9 ja 10 kohdassa ja 3 momentissa sekä 19―21 §:ssä tarkoitetut tiedot;

3) edellä 22 ja 23 §:ssä tarkoitetut tiedot vaihtovelkakirjalainoista sekä 9 ja 10 §:ssä tarkoitetut tiedot soveltuvin osin optio-oikeuksista; sekä

4) tiedot vaihdon tai merkinnän ehdoista ja menettelytavasta sekä tilanteista, joissa niitä voidaan muuttaa.

48 §
Joukkovelkakirjat

Jos hakemus julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja ja liikkeeseenlaskijan osakkeet tai osuudet jo ovat saman julkisen kaupankäynnin järjestäjän ylläpitämän julkisen kaupankäynnin kohteena, listalleottoesitteessä on oltava ainoastaan 4, 5, 22 ja 23 §:ssä, 24 §:n 1 ja 6 kohdassa, 25 §:ssä, 26 §:n 1, 2 ja 4 kohdassa, 27 §:n 1 ja 4 kohdassa, 28 §:n 2 kohdassa, 29 §:ssä, 30 §:n 1 momentin 3, 7 ja 8 kohdassa ja 3 momentissa sekä 31 ja 34 §:ssä tarkoitetut tiedot.

Jos hakemus julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta koskee joukkovelkakirjoja, jotka jokin oikeushenkilö on taannut, listalleottoesitteessä on oltava:

1) liikkeeseenlaskijasta 4, 5 ja 22―34 §:ssä tarkoitetut tiedot; sekä

2) takaajasta 4 §:n 4 kohdassa, 5 §:ssä ja 24―34 §:ssä tarkoitetut tiedot; jos takaajia on useita, on niistä kaikista annettava nämä tiedot, jollei rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä anna suostumusta tietojen lyhentämiseen.

Jäljennös takaussopimuksesta on pidettävä jokaisen nähtävänä liikkeeseenlaskijan toimipaikoissa sekä niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka liikkeeseenlaskijan edustajana välittävät liikkeeseenlaskuun liittyvässä rahaliikenteessä tämän maksuja. Takaussopimuksesta on pyynnöstä annettava jäljennös jokaiselle, joka haluaa tutustua siihen.

Jos joukkovelkakirjoille, joiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi haetaan, on annettu sekä lainan takaisinmaksua että koron maksua koskeva valtion omavelkainen takaus, 24 ja 26 §:ssä sekä 29―33 §:ssä tarkoitetut tiedot voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella antaa lyhennettynä.

Edellä 4 momentissa tarkoitettua mahdollisuutta annettavien tietojen lyhentämiseen voidaan myös soveltaa erityislailla tai sellaisen nojalla perustettuihin tai säänneltyihin yhteisöihin, joilla on oikeus periä maksuja asiakkailtaan.

49 §
Tilinpäätöstiedot

Edellä 46 ja 47 §:ssä ja 48 §:n 1 momentissa tarkoitettuun listalleottoesitteeseen on sisällytettävä liikkeeseenlaskijan viimeksi päättyneen tilikauden tase, tuloslaskelma, rahoituslaskelma, tilinpäätöksen liitetiedot ja toimintakertomus.

Jos liikkeeseenlaskija laatii sekä oman tilinpäätöksen että konsernitilinpäätöksen, molemmat on sisällytettävä 1 momentissa tarkoitetulla tavalla listalleottoesitteeseen. Jollei jompikumpi tilinpäätös sisällä merkittäviä lisätietoja, se voidaan rahoitustarkastuksen esitteen hyväksymisen yhteydessä antamalla suostumuksella jättää esittämättä.

50 §
Yritysjärjestelyt

Jos hakemus julkisen kaupankäynnin kohteeksi ottamisesta koskee arvopapereita, jotka lasketaan liikkeeseen sulautumisen, jakautumisen, yrityksen kaikkien tai joidenkin varojen tai vastuiden siirron tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetun julkisen ostotarjouksen tai 6 luvun 6 §:ssä tarkoitetun lunastustarjouksen yhteydessä, taikka korvauksena muiden varojen kuin käteisvarojen siirrosta, on tällaisten toimien ehdot sisältävät asiakirjat sekä, jollei liikkeeseenlaskija ole vielä laatinut tilinpäätöstään, aloitustase pidettävä jokaisen nähtävillä liikkeeseenlaskijan toimipaikassa sekä niiden luottolaitosten toimipaikoissa, jotka toimivat liikkeeseenlaskijan maksujenvälittäjinä yritysjärjestelyyn liittyvässä rahaliikenteessä, edellä sanotun kuitenkaan rajoittamatta velvollisuutta julkistaa listalleottoesite.

Jos 1 momentissa tarkoitettu toimi on tehty yli kaksi vuotta aikaisemmin, voi rahoitustarkastus esitteen hyväksymisen yhteydessä antaa suostumuksen poiketa edellä tarkoitetusta velvollisuudesta.

9 luku

Voimaantulo

51 §
Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2002.

Tällä asetuksella kumotaan valtiovarainministeriön listalleottoesitteestä 19 päivänä maaliskuuta 1998 antama päätös siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen.

Tätä asetusta on sovellettava 1 päivänä heinäkuuta 2002 tai sen jälkeen julkistettaviin listalleottoesitteisiin.

Tämän asetuksen mukaisen listalleottoesitteen julkistamisesta 6 §:n 1 momentin 11 kohdan mukaisesti myönnettävän poikkeuksen edellytys täyttyy myös silloin, jos osakkeesta tai osuudesta on julkistettu valtiovarainministeriön 19 päivänä maaliskuuta 1998 antaman päätöksen listalleottoesitteestä mukainen listalleottoesite tai päätöksen vaatimukset täyttänyt arvopaperimarkkinalain 2 luvun 3 §:ssä tarkoitettu tarjousesite.

Helsingissä 19 päiväna kesäkuuta 2002

Ministeri
Suvi-Anne Siimes

Vanhempi hallitussihteeri
Jarkko Karjalainen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.