499/1998

Annettu Helsingissä 1 päivänä heinäkuuta 1998

Kauppa- ja teollisuusministeriön päätös yrityskauppojen ilmoitusvelvollisuudesta

Kauppa- ja teollisuusministeriö on päättänyt kilpailunrajoituksista 27 päivänä toukokuuta 1992 annetun lain (480/1992) 11 c §:n 4 momentin nojalla, sellaisena kuin se on laissa 303/1998:

1 §
Ilmoitusvelvollisuus

Kilpailunrajoituksista annetun lain 11 c §:ssä tarkoitetussa ilmoituksessa on annettava tämän päätöksen liitteen mukaiset tiedot. Ilmoituksesta ja sen liiteasiakirjoista on toimitettava kilpailuvirastolle yksi alkuperäinen kappale ja neljä jäljennöstä.

Kilpailuvirasto voi yksittäistapauksessa myöntää lievennyksiä ilmoitusvelvollisuuteen, jos yrityskaupan vaikutukset kilpailuun ovat ilmeisen vähäiset tai annettavaksi säädetyt tiedot ovat joltain osin tarpeettomia yrityskaupan arvioimiseksi.

2 §
Voimaantulo

Tämä päätös tulee voimaan 1 päivänä lokakuuta 1998.

Helsingissä 1 päivänä heinäkuuta 1998

Kauppa- ja teollisuusministeri
Antti Kalliomäki

Nuorempi hallitussihteeri
Sari Hiltunen

Liite

Ilmoitus yrityskaupasta

Yrityskauppailmoituksessa annettavat tiedot on annettava tämän liitteen mukaista numerointia ja otsikointia noudattaen.

Yrityskaupan osapuolen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvilla yhteisöillä tai säätiöillä tarkoitetaan kilpailunrajoituksista annetun lain 11 b §:n johdantokappaleessa tarkoitetun osapuolen osalta kaikkia yhteisöjä ja säätiöitä, jotka ovat mainittuun osapuoleen 11 b §:n 1 momentin 1―4 kohdassa tarkoitetussa suhteessa ja hankinnan kohteen osalta siihen 11 b §:n 3 momentissa tarkoitetussa suhteessa olevia yhteisöjä tai säätiöitä.

1. Ilmoitusvelvollinen

Kunkin ilmoitusvelvollisen:

1.1. Nimi

1.2. Toimialat, joilla ilmoitusvelvollinen toimii

1.3. Osoite

1.4. Puhelinnumero ja telekopionumero

1.5. Yhteyshenkilö (nimi, asema, puhelin- ja telekopionumero)

1.6. Mahdollinen asiamies (nimi, asema, yritys, osoite, puhelin- ja telekopionumero)

2. Muu yrityskaupan osapuoli

Kunkin hankinnan kohteen:

2.1. Nimi

2.2. Toimialat, joilla osapuoli toimii

2.3. Osoite

2.4. Puhelinnumero ja telekopionumero

2.5. Yhteyshenkilö (nimi, asema, puhelin- ja telekopionumero)

2.6. Asiamies (nimi, asema, yritys, osoite, puhelin- ja telekopionumero)

3. Myyjä

Kunkin hankinnan kohteen myyjän tiedot, (sikäli kuin ne ovat ilmoitusvelvollisen tiedossa.):

3.1. Nimi

3.2. Toimialat, joilla myyjä toimii

3.3. Osoite

3.4. Puhelinnumero ja telekopionumero

3.5. Yhteyshenkilö (nimi, asema, puhelin- ja telekopionumero)

3.6. Asiamies (nimi, asema, yritys, osoite, puhelin- ja telekopionumero)

4. Yrityskauppa

4.1. Yrityskaupan oikeudellinen toteuttamismuoto (katso kilpailunrajoituksista annetun lain 11 §:n 1 momentti)

4.2. Lyhyt kuvaus yrityskauppajärjestelystä (taloudellinen ja rahoituksellinen rakenne, aikataulu, kuvaus siitä liiketoiminnasta, jota yrityskauppajärjestely koskee, järjestelyä edeltävä ja sen jälkeinen omistuksen ja määräysvallan rakenne) sekä lyhyt kuvaus järjestelyyn johtaneista tekijöistä. Kuvauksessa olevat liikesalaisuudet tulee yksilöidä.

4.3. Jos kyseessä on yhteisyrityksen perustaminen:

4.3.1. yhteisyrityksen suunniteltu toiminta-aika,

4.3.2. kuvaus yhteisyrityksen taloudellisista ja muista voimavaroista,

4.3.3. kuvaus yhteisyrityksen tulevasta liiketoiminnasta Suomessa,

4.3.4. yhteisyrityksen tärkeimmät asiakkaat ja tavarantoimittajat,

4.3.5. kuvaus yhteisyrityksen pysyvyydestä ja toiminnallisesta itsenäisyydestä, ja

4.3.6. kuvaus yhteisyrityksen päätöksentekojärjestelmästä ja hallinnosta.

5. Liikevaihtotiedot

Katso kilpailunrajoituksista annetun lain 11 a ja b § sekä yrityskaupan osapuolen liikevaihdon laskemisesta annettu kauppa- ja teollisuusministeriön päätös (498/1998):

5.1. Kunkin yrityskaupan osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu, maailmanlaajuinen liikevaihto.

5.2. Kunkin yrityskaupan osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlaskettu, Suomesta kertynyt liikevaihto.

5.3. Selvitys oikaisemisen perusteista, jos liikevaihtoa on laskennallisesti oikaistu sen johdosta, että tilikausi on poikennut 12 kuukaudesta tai yrityskaupan osapuoli on tehnyt viimeksi laaditun tilinpäätöksen jälkeen yrityskaupan.

5.4. Kunkin yrityskaupan osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden varsinaista toimintaa varten saatu julkinen taloudellinen tuki viimeksi päättyneellä tilikaudella. Tuen luonne ja määrä sekä selvitys siitä, sisältyykö tuki saajien liikevaihtoon.

5.5. Yksityiskohtainen selvitys hankintaa edeltäneiden kahden vuoden aikana tehdyistä liiketoiminnan tai määräysvallan hankinnoista, joiden kautta kertynyt liikevaihto on luettu lain 11 b §:n 4 tai 5 momentin mukaan hankinnan kohteen liikevaihtoon.

6. Tiedot omistuksista ja määräysvallasta

6.1. Luettelo kunkin yrityskaupan osapuolen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvista yhteisöistä ja säätiöistä. Jos nämä yhteisöt tai säätiöt harjoittavat liiketoimintaa jäljempänä 7.1. kohdassa tarkoitetuilla relevanteilla markkinoilla, kunkin yhteisön tai säätiön ja yrityskaupan osapuolen välisen määräysvaltasuhteen luonne ja toteuttamiskeinot.

6.2. Yksityiskohtainen selvitys kunkin yrityskaupan osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden kahden viimeisen vuoden aikana hankkimista osuuksista sellaisissa yhteisöissä tai säätiöissä, jotka toimivat jollakin 7.1. kohdassa tarkoitetuista relevanteista markkinoista.

6.3. Kunkin yrityskaupan osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden omistukset, jotka joko erikseen taikka yhdessä oikeuttavat vähintään 10 prosentin osuuteen osakepääomasta tai äänivallasta sellaisessa yhteisössä tai säätiössä, joka toimii 7.1. kohdassa tarkoitetuilla relevanteilla markkinoilla.

6.4. Luettelo kunkin yrityskaupan osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden hallintoelinten tai toiminnallisen johdon sellaisista jäsenistä, jotka ovat vastaavassa asemassa myös jossakin muussa yhteisössä tai säätiössä, joka toimii 7.1. kohdassa tarkoitetuilla relevanteilla markkinoilla. Kunkin yhteisön tai säätiön nimi sekä ilmoitetun henkilön asema siinä.

7. Markkinat, joihin yrityskauppa vaikuttaa

7.1. Relevantit markkinat

7.1.1. Kaikki relevantit hyödykemarkkinat, joilla vähintään kaksi yrityskaupan osapuolta tai niiden kanssa samaan yritysryhmään kuuluvaa yhteisöä tai säätiöä harjoittaa liiketoimintaa ja joilla näiden yhteenlaskettu markkinaosuus on vähintään 15 prosenttia Suomessa tai Suomen oleellisella osalla.

7.1.2. Kaikki relevantit hyödykemarkkinat, joilla yrityskaupan osapuoli tai sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluva yhteisö tai säätiö toimii ja jotka ovat valmistusketjun taikka tuotteen jakelutien aikaisemmassa tai myöhemmässä vaiheessa suhteessa niihin markkinoihin, joilla jokin toinen osapuoli tai tämän yritysryhmään kuuluva yhteisö tai säätiö toimii. Tiedot tulee antaa, jos osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvan yhteisön tai säätiön yhteenlaskettu markkinaosuus Suomessa tai Suomen oleellisella osalla on jollakin näistä markkinoista vähintään 20 prosenttia.

7.1.3. Muut relevantit hyödykemarkkinat, joissa ei ole kysymys 7.1.1. tai 7.1.2. kohdassa tarkoitetuista relevanteista markkinoista, mutta jotka liittyvät läheisesti näihin markkinoihin riippumatta siitä, harjoittaako joku yrityskaupan osapuolista tai sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvista yhteisöistä tai säätiöistä liiketoimintaa näillä markkinoilla. Syyt, joiden vuoksi näille markkinoille kuuluvia tuotteita ei tulisi lukea mukaan kohdissa 7.1.1. tai 7.1.2. nimetyille markkinoille.

7.2. Markkinatiedot

Jos relevantit maantieteelliset markkinat ovat Suomea laajemmat, tässä kohdassa säädetyt tiedot on annettava sekä Suomen että relevanttien maatieteellisten markkinoiden osalta, sikäli kuin ne ovat ilmoitusvelvollisen tiedossa.

7.2.1. Markkinoiden koko

7.2.1.1. Arvio 7.1.1. ja 7.1.2. kohdassa tarkoitettujen markkinoiden koosta toteutuneen myynnin arvona (markkoina) ja määränä (yksikköinä) kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta sekä arvio siitä, millä tavoin kyseiset markkinat kehittyvät kolmen seuraavan vuoden aikana.

7.2.1.2. Arvio 7.1.3. kohdassa kuvailtujen markkinoiden koosta toteutuneen myynnin arvona (markkoina) ja määränä (yksikköinä) kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta sekä arvio siitä, millä tavoin kyseiset markkinat kehittyvät muihin 7.1. kohdassa nimettyihin markkinoihin verrattuna.

7.2.1.3. Laskentaperusteet ja lähteet, joihin arviot perustuvat. Jäljennökset arvioiden perusteena olevasta aineistosta, jos ne ovat saatavilla.

7.2.2. Myynnin määrä ja arvo sekä markkinaosuus

7.2.2.1. Kunkin osapuolen ja kunkin sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvan yhteisön tai säätiön myynnin arvo (markkoina) ja määrä (yksikköinä) sekä arvio niiden markkinaosuuksista 7.1.1. ja 7.1.2. kohdassa tarkoitetuilla markkinoilla. Tiedot tulee antaa kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta. Jos myynti tai markkinaosuudet ovat pysyväisluontoisesti erilaiset Suomen eri osissa, selvitys vaihtelun syistä sekä arvio vaihtelun määrästä.

7.2.2.2. Arvio kunkin osapuolen ja sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen tai säätiöiden markkinaosuuksista 7.1.3. kohdassa tarkoitetuilla markkinoilla. Tiedot tulee antaa kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta.

7.2.2.3. Jos kyseessä on sähkömarkkinoilla tapahtuva yrityskauppa, arvio kunkin osapuolen ja kunkin sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvan yhteisön tai säätiön siirtoliiketoiminnan valtakunnallisesta osuudesta 400 voltin jännitteellä jakeluverkossa siirretystä sähkön määrästä.

7.2.2.4. Laskentaperusteet ja lähteet, joihin esitetyt arviot perustuvat. Jäljennökset arvioiden perusteena olevasta aineistosta, jos ne ovat saatavilla.

7.2.3. Tärkeimmät kilpailijat

7.2.3.1. Viisi tärkeintä kilpailijaa ja arvio niiden markkinaosuuksista kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta. Kunkin kilpailijan nimi, osoite ja puhelin- ja telekopionumero sekä yhteyshenkilön nimi ja asema.

7.2.3.2. Laskentaperusteet ja lähteet, joihin esitetyt arviot perustuvat. Jäljennökset arvioiden perusteena olevasta aineistosta, jos ne ovat saatavilla.

7.2.4. Tärkeimmät asiakkaat ja tavarantoimittajat

7.2.4.1. Viisi tärkeintä asiakasta, jotka eivät kuulu yrityskaupan osapuolen kanssa samaan yritysryhmään, kullakin 7.1. kohdassa tarkoitetulla relevantilla markkinalla. Kunkin asiakkaan nimi, osoite ja puhelin- ja telekopionumero sekä yhteyshenkilön nimi ja asema. Kunkin asiakkaan ostojen osuus yrityskaupan osapuolten ja niiden kanssa samaan yritysryhmään kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketusta liikevaihdosta kullakin relevantilla markkinalla. Tiedot tulee antaa kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta.

7.2.4.2. Viisi tärkeintä tavarantoimittajaa, jotka eivät kuulu yrityskaupan osapuolen kanssa samaan yritysryhmään, kullakin 7.1. kohdassa tarkoitetulla relevantilla markkinalla. Kunkin tavarantoimittajan nimi, osoite ja puhelin- ja telekopionumero sekä yhteyshenkilön nimi ja asema. Kunkin tavarantoimittajan osuus osapuolten ja niiden yritysryhmiin kuuluvien yhteisöjen ja säätiöiden yhteenlasketuista hankinnoista. Tiedot tulee antaa kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta.

7.2.5. Ulkomaankaupan merkitys

7.2.5.1. Arvio tuonnin ja viennin arvosta (markkoina) ja määrästä (yksikköinä) kullakin 7.1.1. ja 7.1.2. kohdassa tarkoitetuilla markkinoilla alkuperä- ja kohdemaittain jaoteltuna. Arvio siitä, kuinka suuri osa tuosta tuonnista ja viennistä on osapuolten tai niiden yritysryhmien toteuttamaa. Tiedot tulee antaa kultakin kolmelta viimeiseltä vuodelta.

7.2.5.2. Arvio kiintiöiden, tullien, maahantuontimaksujen, muiden tuontitoimintaan liittyvien lakisääteisten tekijöiden tai kuljetuskustannusten tai muiden kustannusten vaikutuksesta tuontiin.

7.2.5.3. Laskentaperusteet ja lähteet, joihin esitetyt arviot perustuvat. Jäljennökset arvioiden perusteena olevasta aineistosta, jos ne ovat saatavilla.

7.2.6. Markkinoille tulo, markkinoilta poistuminen ja niihin vaikuttavat tekijät

7.2.6.1. Ilmoitusvelvollisen tiedossa olevat elinkeinonharjoittajat, jotka ovat viimeisten kolmen vuoden aikana ryhtyneet harjoittamaan liiketoimintaa 7.1.1. tai 7.1.2. kohdassa tarkoitetuilla markkinoilla taikka samana aikana poistuneet niiltä, sekä näiden elinkeinonharjoittajien yhteystiedot.

7.2.6.2. Keskeiset tekijät, jotka vaikuttavat alalle tulon tai alalta poistumisen helppouteen tai alalla toimimisen kannattavuuteen.

7.2.7. Muut markkinatiedot

7.2.7.1. Selvitys 7.1.1. ja 7.1.2. kohdassa tarkoitettujen markkinoiden olosuhteista. Selvityksessä tulee arvioida a―l kohdassa mainittujen tekijöiden merkitystä ensinnäkin sekä yrityskauppajärjestelyn kohteena olevan liiketoiminnan kannalta että yleisemmin 7.1.1. ja 7.1.2. kohdassa tarkoitetuilla markkinoilla toimimisen kannalta. Toisaalta tulee soveltuvin osin arvioida yrityskauppajärjestelyn vaikutuksia a―l kohdassa mainittuihin tekijöihin:

a) markkinoiden kehitysvaihe sekä kysynnän ja tarjonnan arvioitu kehitys seuraavan kolmen vuoden aikana (markkinoiden elinkaari),

b) hyödykkeiden tarjonnassa vallitsevat toimintatavat, mukaan lukien jakelutiet, vertikaalinen integraatio ja hyödykkeiden tarjoaminen yhdessä toisten hyödykkeiden kanssa,

c) asiakkaiden mieltymysten ja kulutustottumusten merkitys,

d) asiakaskunnan jakautuminen erilaisiin toisistaan selkeästi erottuviin ryhmiin sekä näiden keskeiset ominaispiirteet,

e) julkisen sektorin merkitys asiakkaana,

f) asiakaskunnan ja tavarantoimittajakunnan keskittyneisyysaste ja sen merkitys elinkeinonharjoittajan toimintavapauteen kyseisillä markkinoilla,

g) tutkimus- ja tuotekehitystoiminnan merkitys ja sen osuus liikevaihdosta markkinoilla yleisesti sekä yrityskauppajärjestelyn kohteena olevan liiketoiminnan osalta,

h) yksinomaisten jakelu- ja muiden sopimusten merkitys,

i) yritysten muodostamien yhteistyöverkkojen (verkostoitumisen) laajuus ja merkitys markkinoilla,

j) erilaisten huolto- ja muiden ylläpitopalvelujen merkitys kilpailutekijöinä ja kilpailutilanne näiden palvelujen osalta,

k) arvio kunkin kohdissa 7.1.1. ja 7.1.2. nimettyjen relevanttien markkinoiden hintatasosta suhteessa maantieteellisesti läheisiin markkinoihin, ja

l) muut mahdolliset markkinoilla vallitsevat olosuhteet, joilla voi olla merkitystä yrityskaupan hyväksyttävyyden arvioinnissa.

8. Ilmoitusvelvollisen näkemykset yrityskaupan vaikutuksista

8.1. Jos ilmoitusvelvollinen haluaa vedota tehokkuusetuihin, selvitys yrityskaupalla saavutettavista tehokkuuseduista sekä niiden välittymisestä Suomen markkinoille.

8.2. Arvio yrityskaupan kokonaisvaikutuksista relevanteilla markkinoilla sekä perustelut siitä, miksi ilmoitettava yrityskauppa tulisi hyväksyä.

9. Toimialajärjestöt

Tässä kohdassa säädetyt tiedot on annettava vain 7.1. kohdassa tarkoitettujen markkinoiden osalta.

9.1. Kotimaiset ja ulkomaiset toimialajärjestöt, joissa yrityskaupan osapuoli tai sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluva yhteisö tai säätiö on jäsenenä.

9.2. Kotimaiset ja ulkomaiset toimialajärjestöt, joissa yrityskaupan osapuolen tai sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluva yhteisön tai säätiön

a) asiakkaat tai

b) tavarantoimittajat

ovat jäseninä.

Kunkin 9.1. ja 9.2. kohdassa mainitun toimialajärjestön nimi, osoite, puhelin- ja telekopionumero sekä yhteyshenkilö.

10. Yrityskaupan liitännäisrajoitukset

Yrityskaupan liitännäisrajoituksella tarkoitetaan sellaisia kilpailunrajoituksia, jotka välittömästi liittyvät yrityskauppaan ja ovat välttämättömiä sen toteuttamiselle. Yrityskaupan liitännäisrajoituksia tarkastellaan osana yrityskauppaa.

Kilpailunrajoitukset, joita ilmoitusvelvollinen pitää yrityskaupan liitännäisrajoituksina sekä perustelut, miksi niitä on pidettävä yrityskaupan liitännäisrajoituksina.

11. Ilmoitukset yrityskaupasta muille viranomaisille

11.1. Ulkomaiset kilpailuviranomaiset ja

11.2. Suomen viranomaiset ja tuomioistuimet,

joille yrityskaupan osapuolet ovat ilmoittaneet tai ilmoittavat yrityskaupan tai joilta osapuolet ovat hakeneet tai hakevat lupaa yrityskaupalle. Kunkin viranomaisen nimi, osoite, puhelin- ja telekopionumero sekä ilmoituksen tai hakemuksen antopäivämäärä tai suunniteltu ajankohta.

12. Muut yrityskauppaan liittyvät seikat

Muut tiedot, joita ilmoitusvelvolliset pitävät yrityskauppa-asian käsittelyn kannalta tarpeellisina.

13. Ilmoituksen liitteet

Ilmoitukseen on sisällytettävä seuraavat liitteet:

― kunkin yrityskaupan osapuolen kaupparekisteriote;

― yrityskauppaa koskevat ja siihen liittyvät asiakirjat, kuten yrityskauppaa koskevat tai siihen liittyvät sopimukset ja julkiset ostotarjoukset;

― ilmoitusvelvollisen tekemät tai teettämät yrityskauppaa koskevat tai siihen liittyvät selvitykset;

― kunkin yrityskaupan osapuolen ja kunkin sen kanssa samaan yritysryhmään kuuluvan yhteisön ja säätiön viimeisin vuosikertomus ja viimeisin laadittu tilinpäätös; sekä

― asiamiesten valtakirjat.

Ilmoituksessa annettuja tietoja voidaan täydentää muilla liitteillä ja ilmoituksessa annettuja tietoja voidaan täsmentää taulukoilla ja kaavioilla. Kaikkien liitteiden on oltava alkuperäisiä tai oikeaksi todistettuja jäljennöksiä. Ilmoitukseen on sisällytettävä luettelo liitteistä.

14. Päiväys ja allekirjoitus

Ilmoitus on päivättävä ja allekirjoitettava.

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.