1126/1993

Annettu Helsingissä 10 päivänä joulukuuta 1993

Laki osuuspankkilain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 1990 annetun osuuspankkilain (1271/90) 37 §:n 1 momentti, 38 §:n 1 momentti ja 96 § sekä

lisätään 42 §:ään uusi 4 momentti ja lakiin uusi 6 a luku seuraavasti:

37 §

Jos jossakin sulautuvista osuuspankeista tai sellaisessa osuuspankissa, joka perustaa pankin toiminnan jatkamiseksi 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön tai joka voidaan muuttaa 41 b §:ssä tarkoitetuksi osakeyhtiöksi, on sijoitusosuuspääoma, seuraavat asiakirjat on vähintään viikon ajan ennen sulautumista tai osakeyhtiön perustamista taikka osakeyhtiöksi muuttamista käsittelevää osuuskunnan kokousta pidettävä osuuspankin pääkonttorissa sijoitusosuuksien omistajien nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä sijoitusosuuksien omistajalle, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

1) selostus sulautumisessa tai 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettua osakeyhtiötä perustettaessa taikka muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi osakeyhtiöksi sijoitusosuuksien omistajille suoritettavasta vastikkeesta ja perusteista, joiden mukaan se jaetaan sulautuvan tai osakeyhtiötä perustavan taikka osakeyhtiöksi muuttuvan osuuspankin sijoitusosuuksien omistajien kesken, sekä muista seikoista, joilla voi olla merkitystä harkittaessa sulautumissopimuksen hyväksymistä tai päätettäessä osakeyhtiön perustamisesta taikka osuuspankin muuttamisesta 41 b §:ssä tarkoitetuksi osakeyhtiöksi;

2) kummankin pankin tai kaikkien sulautumiseen osallisten pankkien taikka 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettua osakeyhtiötä perustavan taikka 41 b §:ssä tarkoitetuksi osakeyhtiöksi muuttuvan pankin osalta osuuskuntalain 179 §:ssä mainitut asiakirjat; sekä

3) vastaanottavan pankin säännöt ja sitä koskeva sulautumisesta johtuva muutosehdotus tai 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön yhtiöjärjestys ja osakeyhtiötä perustavan osuuspankin sääntöjen muutosehdotus taikka 41 b §:ssä tarkoitetun osakeyhtiön yhtiöjärjestys.


38 §

Sulautuvan osuuspankin tai sellaisen osuuspankin, joka perustaa pankin toiminnan jatkamiseksi 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön tai joka voidaan muuttaa 41 b §:ssä tarkoitetuksi osakeyhtiöksi, sijoitusosuuden omistajalla, joka on kirjallisesti ennen sulautumisesta tai osakeyhtiön perustamisesta taikka osakeyhtiöksi muuttamisesta päättänyttä osuuskunnan kokousta ilmoittanut pankille vastustavansa sulautumista tai osakeyhtiön perustamista taikka osakeyhtiöksi muuttamista koskevaa päätöstä, on oikeus kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä kirjallisesti vaatia johtokunnalta pankkia lunastamaan hänen sijoitusosuutensa käypään hintaan. Lunastusoikeutta sekä lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on siirrettävä välimiesten ratkaistavaksi välimiesmenettelystä annetun lain (967/92) mukaisessa järjestyksessä.


6 a luku

Osakeyhtiön perustaminen jatkamaan osuuspankin toimintaa sekä osuuspankin muuttaminen osakeyhtiöksi

41 a §

Osuuspankki voi, siinä järjestyksessä kuin tässä luvussa säädetään, perustaa osakeyhtiön, jonka tarkoituksena on siirtyvän toiminnan jatkaminen ja jonka kaikki osakkeet toimintaa siirtävä osuuskunta merkitsee ja siirtää osuuspankin harjoittaman toiminnan sille. Tässä momentissa tarkoitettu osakeyhtiö on osuustoiminnallinen osakeyhtiömuotoinen pankki.

Sen estämättä, mitä osuuskuntalain 1 §:ssä säädetään, 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan tarkoituksena on jäsentensä taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa omistamansa 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön välityksellä pankkitoimintaa siten, että osuuskunnan jäsenet osallistuvat osuuskunnan harjoittamaan toimintaan käyttämällä hyväkseen osakeyhtiömuotoisen pankin palveluksia.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan hallintoneuvoston ja johtokunnan jäseniin sekä toimitusjohtajaan sovelletaan mitä 19 §:ssä säädetään osuuspankin hallintoneuvoston ja johtokunnan jäsenestä sekä toimitusjohtajasta.

Osuuskunnan päätös osuuskunnan merkitsemien osakkeiden luovuttamisesta ei ole pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole kokouksessa siihen yhtyneet. Osuuskunnan on lisäksi pyydettävä valtiovarainministeriön lupa osakkeiden luovuttamiseen.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan ei sovelleta osuuskuntalain 16 a luvun säännöksiä.

41 b §

Sellainen osuuspankki, joka on vuonna 1993 tai sen jälkeen tullut valtion vakuusrahastosta annetun lain (379/92) mukaisesti tai muulla tavalla välittömästi tai välillisesti valtion tai valtion vakuusrahaston tukitoimien kohteeksi, voidaan valtion vakuusrahaston aloitteesta muuttaa osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi sen mukaan kuin tässä luvussa säädetään.

Valtiovarainministeriö voi valtion vakuusrahaston esityksestä päättää, että osuuspankin johtokunnan on kutsuttava viipymättä osuuskunnan kokous päättämään 1 momentissa tarkoitetusta osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi, jos 1 momentissa tarkoitetun tuen kohteena olevan osuuspankin omat varat eivät ilman valtion tukea kata pankin kertyneitä tappioita.

Edellä 2 momentissa tarkoitettu osuuskunnan päätös on tehtävä osuuskuntalain 63 §:ssä säädetystä poiketen yhdessä osuuskunnan kokouksessa läsnä olevien jäsenten äänten enemmistöllä.

41 c §

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettuun pankkiin sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä liikepankkilaissa (1269/90) säädetään liikepankista. Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun osuuskuntaan sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä osuuskuntalaissa säädetään osuuskunnasta.

Osuuspankin muuttamiseen 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi sovelletaan, mikäli tässä luvussa ei toisin säädetä, mitä osuuskuntalain 16 a luvussa säädetään osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin on kuuluttava osuuspankkien vakuusrahastoon.

41 d §

Päätös 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä osakeyhtiölle on tehtävä osuuskunnan kokouksessa osuuskuntalain 63 §:ssä säädetyllä tavalla. Päätös ei kuitenkaan ole pätevä, elleivät kaikki äänestykseen osallistuneet ole viimeksi pidetyssä osuuskunnan kokouksessa yhtyneet siihen.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan kokouksen on:

1) hyväksyttävä osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin yhtiöjärjestys;

2) päätettävä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin osakepääoman muodostamisesta ja sen suuruudesta;

3) valittava 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja varatilintarkastajat;

4) päätettävä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan toimialaa ja osuusmaksun suuruutta sekä muita mahdollisia seikkoja koskevista sääntöjen muutoksista;

5) päätettävä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan sääntöihin otettavasta määräyksestä, jonka mukaan osuuskunnan kokouksen on päätettävä siitä, miten osuuskunnan äänivaltaa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetussa pankissa käytetään; sekä

6) valittava 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan hallintoneuvoston jäsenet tai, jos säännöissä ei ole määräystä hallintoneuvostosta, valittava osuuskunnan hallituksen jäsenet.

41 e §

Osuuskunnan kokouksen päättäessä osuuspankin muuttamisesta 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi osuuskunnan kokouksen päätöksessä on sen lisäksi, mitä osuuskuntalain 158 a §:n 2 momentissa säädetään, hyväksyttävä pankille osakeyhtiölain (734/78) ja liikepankkilain mukaisesti laadittu yhtiöjärjestys.

41 f §

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin perustamiseen ja osuuspankin muuttamiseen 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi on saatava valtiovarainministeriön lupa. Lupa pankin perustamiseen 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla on myönnettävä, jos perustaminen ei ole yleisen edun vastaista.

Valtiovarainministeriöllä on oikeus antaa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osakeyhtiön perustamista ja 41 b §:ssä tarkoitetun osuuspankin muuttamista koskevia määräyksiä.

Valtiovarainministeriön 1 momentissa tarkoitettu lupa vastaa talletuspankkien toiminnasta annetun lain 4 §:ssä tarkoitettua toimilupaa.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettujen pankkien yhtiöjärjestyksille ja niiden muutoksille sekä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun osuuskunnan säännöille ja niiden muutoksille on haettava valtiovarainministeriön vahvistus. Osuuskunnan säännöt ja niiden muutokset on vahvistettava, jos ne ovat lain mukaiset eikä ole erityistä syytä jättää niitä vahvistamatta.

41 g §

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetulle pankille valitun johtokunnan on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus pankin perustamisesta ja osuuspankin toiminnan siirtämisestä tälle pankille. Vastaavasti 41 b §:ssä tarkoitetulle pankille valitun johtokunnan on tehtävä kaupparekisteriin ilmoitus osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiömuotoiseksi pankiksi.

Edellä 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin perustamista ja 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi muuttamista koskeva osuuskunnan kokouksen päätös tulee voimaan, kun valtiovarainministeriön antama lupa ja ministeriön vahvistama yhtiöjärjestys ja osuuskunnan sääntöjen muutos on merkitty kaupparekisteriin.

Osuuskuntalain 158 b §:n viimeisessä lauseessa tarkoitetun osuusmaksun voi 41 b §:ssä tarkoitettu pankki palauttaa vain voitonjakokelpoisista varoistaan edellyttäen, että pankin vakavaraisuus ei laske alle säädetyn vähimmäsrajan.

41 h §

Perustettaessa 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettu pankki ja muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi osuuspankin varat, velat ja varaukset sekä muut oikeudet ja velvoitteet siirtyvät toimintaa jatkavalle pankille.

Edellä 1 momentissa tarkoitettujen siirtyvien varojen, velkojen ja varausten arvot määräytyvät osuuspankin viimeksi laaditun tilinpäätöksen kirjanpitoarvojen mukaan.

41 i §

Perustettavan 41 a §:n 1 momentissa tarkoitetun pankin osakepääoman on oltava vähintään 5 miljoonaa ecua vastaava markkamäärä, kuitenkin aina vähintään 30 miljoonaa markkaa. Osakepääoman ja vararahaston tulee lisäksi olla yhteensä vähintään yhtä suuri kuin pankkia perustavan osuuskunnan osuuspääoman, lisäosuuspääoman ja vararahaston yhteenlaskettu määrä.

Muutettaessa osuuspankki 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi pankin osakepääoma muodostetaan osuuspankin osuuspääomasta, lisäosuuspääomasta ja vararahastosta. Vararahastosta voidaan käyttää tähän tarkoitukseen enintään kaksikolmasosaa. Lisäksi osakepääoman muodostamiseen voidaan käyttää sijoitusosuuspääoma.

41 j §

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettu pankki voidaan muuttaa liikepankkilaissa tarkoitetuksi liikepankiksi. Liikepankiksi muuttamiseen on saatava valtiovarainministeriön lupa. Liikepankin on siirryttävä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon. Siirtyminen osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon tapahtuu kahden vuoden siirtymäajan jälkeen luettuna siitä päivästä, jolloin pankki on muuttunut liikepankiksi.

Edellä 1 momentissa tarkoitetusta liikepankiksi muuttamista koskeva pankin yhtiökokouksen päätös on pätevä vain, jos pankin osakkeenomistajat, joilla on kolme neljäsosaa kokouksessa annetuista äänistä ja kokouksessa edustettuina olevista osakkeista, ovat päätöstä kannattaneet.

Valtiovarainministeriö antaa tarkemmat määräykset 1 momentissa tarkoitetusta siirtymisestä. Ennen määräysten antamista valtiovarainministeriön on pyydettävä rahoitustarkastuksen, valtion vakuusrahaston, osuuspankkien vakuusrahaston sekä liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston lausunto. Liikepankin toimintaa siirtymäaikana valvoo osuuspankkitarkastus.

41 k §

Osuuspankkien vakuusrahastosta liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyvä 41 j §:ssä tarkoitettu liikepankki on velvollinen suorittamaan osuutensa osuuspankkien vakuusrahaston siirtymisajankohtana tiedossa olleista velvoitteista valtiovarainministeriön määräämässä ajassa ja määräämällä tavalla. Jos liikepankki on saanut avustusta osuuspankkien vakuusrahastosta, sen on suoritettava avustus kokonaan tai osittain takaisin vakuusrahastolle valtiovarainministeriön määräämällä tavalla.

Edellä 1 momentissa tarkoitetun liikepankin on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon siirtyessään maksettava tälle vakuusrahastolle kertaluonteinen ylimääräinen kannatusmaksu, joka on yhtä monta osaa liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahaston edellisen toimintavuoden taseen loppusummasta kuin vakuusrahastoon siirtyvän pankin viimeisen toimintavuoden tilinpäätöksen taseen loppusumma on liikepankkien ja Postipankki Oy:n vakuusrahastoon kuuluvien pankkien taseiden loppusummien yhteismäärästä. Valtiovarainministeriöllä on oikeus siirtyvästä liikepankista aiheutuvan riskin kattamiseksi korottaa ylimääräistä kannatusmaksua. Kannatusmaksu saa olla kuitenkin enintään kolme prosenttia siirtyvän liikepankin edellisen toimintavuoden taseen loppusummasta.

41 l §

Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin kuuluessa osuuspankin vakuusrahastoon pankilla on, poiketen siitä, mitä talletuspankkien toiminnasta annetun lain 6 §:ssä säädetään, oikeus käyttää pankin yhteisömuotoa osoittavan tunnuksen lisäksi toiminimessään sanaa tai yhdysosaa ''osuuspankki''.

41 m §

Osuuspankin viimeisen tilikauden tilinpäätöksen laatii ja allekirjoittaa osuuspankin johtokunta yhdessä toimitusjohtajan kanssa ja tilintarkastuksen toimittavat sen tilintarkastajat. Osuuspankin hallintoneuvosto antaa tilinpäätöksestä lausunnon ja varmentaa sen. Osuuspankin tilinpäätöksen vahvistaa ja vastuuvapaudesta päättää osuuskunnan kokous.

41 n §

Osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin katsotaan jatkavan osuuspankin liiketoimintaa tuloverolain (1535/92) 24 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Edellä 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitettua muutosta ei ole pidettävä tuloverolain 122 §:ssä tarkoitettuna omistajanvaihdoksena. Osuuspankin omaisuuden siirrosta toimintaa jatkavalle pankille ei ole suoritettava leimaveroa.

41 o §

Osuuspankin toimintaa jatkavan 41 a §:n 1 momentissa ja 41 b §:ssä tarkoitetun pankin sekä 41 j §:ssä tarkoitetun liikepankin tulee antaa liikepankkilain 6 §:n 1 momentissa mainitut selvitykset rahoitustarkastukselle. Selvitykset on annettava viipymättä sen jälkeen, kun edellä tarkoitetut pankit on merkitty kaupparekisteriin, kuitenkin viimeistään kuuden kuukauden kuluttua siitä, kun 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettu pankki on perustettu tai osuuspankki on muutettu 41 b §:ssä tarkoitetuksi pankiksi taikka edellä tarkoitettu osakeyhtiömuotoinen pankki on muutettu liikepankiksi.

42 §

Mitä tässä luvussa säädetään osuuspankkien ja niiden tytäryhtiöiden toiminnan tarkastuksesta, on vastaavasti sovellettava 41 a §:n 1 momentissa tarkoitettuun pankkiin ja osuuskuntaan sekä 41 b §:ssä tarkoitettuun pankkiin.

96 §

Osuuspankin muuttamisesta osakeyhtiöksi säädetään 6 a luvussa.


Tämä laki tulee voimaan 15 päivänä joulukuuta 1993.

HE 219/93
TaVM 47/93

Helsingissä 10 päivänä joulukuuta 1993

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Valtiovarainministeri
Iiro Viinanen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.