740/1993

Annettu Helsingissä 9 päivänä elokuuta 1993

Laki arvopaperimarkkinalain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan 26 päivänä toukokuuta 1989 annetun arvopaperimarkkinalain (495/89) 2 luvun 7 §:n 4 momentti sekä 6 luvun 1 §:n 2-4 momentti ja 2 §:n 3 ja 4 momentti,

muutetaan 2 luvun 3-9 § ja 3 §:n edellä oleva väliotsikko, 3 luvun 10 ja 11 §, 13 §:n 1 momentti sekä 10 ja 11 §:n edellä oleva väliotsikko, 5 luvun 1 §, 2 §:n 1 momentti sekä 1 ja 2 §:n edellä oleva väliotsikko, 6 luvun 1 §:n 1 momentti ja 2 §:n 1 ja 2 momentti sekä 2 §:n edellä oleva väliotsikko, 7 luvun 1 §:n 2 ja 3 momentti ja 3 §:n 2 momentti, 8 luvun 1 §, 2 §:n 2 kohta ja 3 §:n 1 ja 2 kohta sekä 1 §:n edellä oleva väliotsikko, 10 luvun 1 § ja 3 §:n 2 momentti, sekä

lisätään 1 luvun 1 §:ään uusi 2 momentti ja 4 §:ään, sellaisena kuin se on osittain muutettuna 20 päivänä joulukuuta 1991 annetulla lailla (1554/91), uusi 5 momentti, 2 lukuun uusi 4 a, 6 a, 10 ja 11 § sekä 4, 4 a, 5, 6 ja 11 §:n edelle uusi väliotsikko, 3 luvun 13 §:ään uusi 5 momentti ja 6 lukuun uusi 3-9 § ja 3 §:n edelle uusi väliotsikko, 7 luvun 1 §:ään uusi 4 momentti sekä 10 luvun 3 §:ään uusi 4 ja 5 momentti, seuraavasti:

1 luku

Yleisiä säännöksiä

Soveltamisala
1 §

Lisäksi 2 luvun 9 ja 10 §:ää sovelletaan myös suomalaiseen osakeyhtiöön, jonka osake on otettu julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteeksi Euroopan talousalueella, sekä sanotun osakeyhtiön osakkeenomistajaan ja osakkeenomistajaan sanotun lainkohdan mukaan rinnastettavaan henkilöön.

Määritelmät
4 §

Osakkeenomistajan, osakkaan tai jäsenen määräysvallassa oleva yhteisö on yhteisö, jonka ääntenenemmistö hänellä on tai jonka ääntenenemmistöä hänellä on sopimuksen perusteella oikeus yksin käyttää tai jonka hallintoneuvoston, hallituksen tai vastaavan toimielimen jäsenten enemmistön hän on muutoin oikeutettu nimittämään tai erottamaan. Jos osakkeenomistajalla, osakkaalla tai jäsenellä yhdessä hänen määräysvallassaan olevien yhteisöjen kanssa tai näillä keskenään on yhteisön ääntenenemmistö tai oikeus nimittää tai erottaa sen hallintoneuvoston, hallituksen tai vastaavan toimielimen jäsenten enemmistö, on myös viimeksi mainittu yhteisö hänen määräysvallassaan oleva yhteisö. Mitä tässä on säädetty määräysvallassa olevasta yhteisöstä, koskee soveltuvin osin määräysvallassa olevaa säätiötä.

2 luku

Arvopaperien markkinointi, liikkeeseenlasku ja tiedonantovelvollisuus

3 §
Velvollisuus laatia esite

Joka tarjoaa yleisölle arvopapereita tai hakee arvopaperin ottamista pörssilistalle, on velvollinen julkistamaan arvopapereita koskevan esitteen ennen tarjouksen voimaantuloa ja pitämään sen yleisön saatavilla tarjouksen voimassaoloajan siten kuin 2-6 momentissa on säädetty. Tarjouksen tekijän ja liikkeeseenlaskijan ohella esitteen laatimisesta vastaa se, joka toimeksiannon nojalla huolehtii tarjouksesta tai liikkeeseenlaskusta.

Arvopaperin liikkeeseenlaskijan on julkistettava listalleottoesite, jos

1) liikkeeseenlaskija tarjoaa yleisölle pörssilistalla olevia arvopapereita tai niiden kanssa samanlajisia arvopapereita taikka pörssilistalle tarjouksen voimassaoloaikana tai kolmen kuukauden kuluessa tarjouksen voimassaoloajan alkamisesta haettavia arvopapereita,

2) liikkeeseenlaskija hakee pörssilistalle otettavaksi aikaisemmin liikkeeseen laskemiaan arvopapereita; tai

3) arvopaperit otetaan pörssilistalle ilman liikkeeseenlaskijan hakemusta 3 luvun 10 §:n 4 momentin nojalla.

Liikkeeseenlaskijan tai muun arvopapereita yleisölle tarjoavan on muissa kuin 2 momentissa tarkoitetuissa tapauksissa julkistettava tarjousesite. Tarjousesitteen asemesta voidaan julkistaa listalleottoesite.

Velvollisuutta laatia tarjousesite ei kuitenkaan ole silloin, kun lasketaan liikkeeseen velkasitoumuksia, jotka erääntyvät alle vuoden kuluessa niiden liikkeeseenlaskusta. Velvollisuutta julkistaa esite ei myöskään ole, kun yleisölle tarjottujen pörssilistalla olevien osakkeiden tai niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavien arvopaperien myyntihinta ei yhteensä ylitä kymmentä miljoonaa markkaa tai niiden nimellisarvo yhtä kymmenesosaa liikkeeseenlaskijan osakepääomasta.

Tarjous- tai listalleottoesitteessä on annettava sijoittajalle riittävät tiedot perustellun arvion tekemiseksi arvopaperista ja niiden liikkeeseenlaskijasta. Esitteessä on oltava olennaiset ja riittävät tiedot liikkeeseenlaskijan varoista, vastuista, taloudellisesta asemasta, tuloksesta ja tulevaisuudennäkymistä sekä tilauskannasta, jos sitä koskeva tieto on tärkeä liikkeeseenlaskijan toiminnan kannalta, sekä arvopaperiin liittyvistä oikeuksista ja muista arvopaperin arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tarkemmat määräykset listalleotto- ja tarjousesitteen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta annetaan valtiovarainministeriön päätöksellä.

Esitteessä oleva virhe tai puute, joka käy ilmi ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä tai arvopaperin ottamista pörssilistalle ja jolla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle, on viivytyksettä saatettava yleisön tietoon julkistamalla oikaisu tai täydennys samalla tavalla kuin esite.

4 §
Esitteen julkistaminen

Tarjous- ja listalleottoesitteen saa julkistaa, kun pankkitarkastusvirasto on hyväksynyt sen. Pankkitarkastusviraston on päätettävä viiden arkipäivän kuluessa siitä, kun esite on annettu sen hyväksyttäväksi, voidaanko se julkistaa. Julkistaminen on sallittava, jollei esite ole ilmeisen virheellinen tai puutteellinen. Jos esitteessä tarkoitetun arvopaperin kanssa samanlajisella tai siihen oikeuttavalla arvopaperilla käydään julkisesti kauppaa, pankkitarkastusviraston on viivytyksettä ilmoitettava päätöksestään asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Tarjous- tai listalleottoesitteeseen liittyvä markkinointiaineisto on toimitettava pankkitarkastusvirastolle kahden vuorokauden kuluessa siitä, kun esite on annettu pankkitarkastusviraston hyväksyttäväksi. Markkinointiaineistossa on viitattava esitteeseen ja mainittava paikka, josta esitettä saa.

4 a §
Ulkomaisten esitteiden hyväksyminen

Pankkitarkastusviraston on hyväksyttävä listalleottoesitteeksi esite, jonka toimivaltainen viranomainen Euroopan talousalueella on hyväksynyt. Hyväksymismenettelystä määrätään tarkemmin asetuksella.

Pankkitarkastusvirasto voi vaatia 1 momentissa tarkoitetun esitteen täydentämistä tiedoilla arvopaperin verokohtelusta Suomessa, Suomessa suoritettavien maksujen välityksestä, sijoittajille tehtävien ilmoitusten julkistamisesta ja arvopaperiin liittyvistä oikeuksista ja velvollisuuksista.

Pankkitarkastusvirasto voi erityisestä syystä hyväksyä muun kuin suomen- tai ruotsinkielisen esitteen.

Asetuksella säädetään pankkitarkastusviraston oikeudesta hyväksyä listalleottoesitteeksi viranomaisen Euroopan talousalueen ulkopuolisessa valtiossa hyväksymä esite.

5 §
Osavuosikatsaus ja vuosikatsaus

Osakeyhtiön, jonka osakkeella tai siihen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavalla arvopaperilla käydään julkisesti kauppaa, on laadittava kultakin yli kuuden kuukauden pituiselta tilikaudeltaan osavuosikatsaus joko kuudelta tai neljältä ja kahdeksalta ensimmäiseltä kuukaudelta.

Jos yhtiön tilikautta on pidennetty, yhtiön on lisäksi laadittava vuosikatsaus tilikauden 12 ensimmäiseltä kuukaudelta. Mitä on säädetty osavuosikatsauksesta, on vastaavasti sovellettava vuosikatsaukseen.

Yhtiön hallitus antaa osavuosikatsauksen. Jos yhtiön tilintarkastaja on tarkastanut katsauksen, tilintarkastajan mahdolliset muistutukset ja huomautukset on liitettävä katsaukseen.

Jos yhtiön on laadittava konsernitilinpäätös, osavuosikatsaus annetaan konsernin tietoina. Pankkitarkastusvirasto voi kuitenkin kirjanpitolautakuntaa kuultuaan vaatia yhtiön hallitusta julkistamaan konsernia koskevan tiedon ohella vastaavan tiedon yhtiöstä, jos jälkimmäistä tietoa on pidettävä olennaisena sijoittajan tekemän arvion kannalta.

Osavuosikatsaus on laadittava hyvän kirjanpitotavan mukaisesti ja siinä on annettava oikeat ja riittävät tiedot, jotta sijoittaja voisi tehdä perustellun arvion yhtiön toiminnasta ja tuloksesta sekä niiden kehityssuunnasta.

Osavuosikatsauksessa on selostettava yhtiön toimintaa, tuloskehitystä ja investointeja sekä rahoitustilanteen ja toimintaympäristön muutoksia edellisen tilikauden päättymisen jälkeen. Katsauskaudella toimintaan ja tulokseen vaikuttaneista poikkeuksellisista seikoista on annettava selostus. Osavuosikatsauksessa esitettävien tietojen on oltava vertailukelpoisia edellisen tilikauden vastaavan katsauskauden tietoihin. Osavuosikatsauksessa on myös selostettava yhtiön toiminnan ja tuloksen kannalta olennaisia katsauskauden jälkeisiä tapahtumia sekä yhtiön todennäköistä kehitystä kuluvana tilikautena siinä määrin kuin se on mahdollista. Tarkempia määräyksiä osavuosikatsauksen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta annetaan valtiovarainministeriön päätöksellä.

Osavuosikatsaus on julkistettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kolmen kuukauden kuluessa katsauskauden päättymisestä. Tieto kunkin osavuosikatsauksen julkistamisviikosta on julkistettava heti, kun siitä on päätetty.

Yhtiön on toimitettava osavuosikatsaus pankkitarkastusvirastolle sekä asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle viimeistään silloin, kun se julkistetaan. Osavuosikatsaus on lisäksi pyynnöstä toimitettava osakkeenomistajalle. Jokaisella on oikeus saada yhtiöltä kulujen korvaamista vastaan jäljennös osavuosikatsauksesta.

Tilinpäätös ja tilinpäätöstiedote
6 §

Osakeyhtiön, jonka osakkeella tai siihen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavalla arvopaperilla käydään julkisesti kauppaa, on annettava tilinpäätöksessään oikeat ja riittävät tiedot osakkeen arvoon olennaisesti vaikuttavista seikoista. Tarkemmin tilinpäätöksen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta määrätään valtiovarainministeriön päätöksellä.

Tilinpäätöksen pääkohdat on julkistettava välittömästi tilinpäätöksen valmistumisen jälkeen (tilinpäätöstiedote). Jos yhtiön on laadittava konsernitilinpäätös, tilinpäätöstiedote annetaan konsernin tietoina. Tarkemmin tilinpäätöstiedotteen sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta määrätään valtiovarainministeriön päätöksellä.

Tilinpäätös on julkistettava viimeistään viikkoa ennen yhtiön varsinaista yhtiökokousta. Jos yhtiön on laadittava konsernitilinpäätös, se on julkistettava yhtiön oman tilinpäätöksen ohessa. Tilinpäätöksen ohessa on julkistettava myös tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksessa on myös esitettävä tilintarkastajien käsitys siitä, onko tilikauden aikana julkistetut osavuosikatsaukset laadittu niitä koskevien säännösten mukaisesti. Yhtiön on kuitenkin julkistettava tilintarkastuskertomus välittömästi, jos tilintarkastajat:

1) ovat tehneet muistutuksen tai huomautuksen suorittamansa tilintarkastuksen perusteella;

2) eivät puolla taseen ja tuloslaskelman vahvistamista tai vastuuvapauden myöntämistä tilivelvollisille;

3) eivät ole yhtyneet hallituksen tekemään ehdotukseen voittoa tai tappiota koskeviksi toimenpiteiksi; tai

4) katsovat, ettei tilikauden aikana julkistettuja osavuosikatsauksia ole laadittu niitä koskevien säännösten mukaisesti.

Tilinpäätökseen ja tilinpäätöstiedotteeseen sovelletaan, mitä osavuosikatsauksesta on 5 §:n 8 momentissa säädetty.

6 a §

Liikkeeseenlaskijan, jonka joukkovelkakirja on otettu pörssilistalle, on viivytyksettä julkistettava tilinpäätöksensä. Tämä velvollisuus ei kuitenkaan koske valtiota, sen keskuspankkia, kuntaa, kuntainliittoa eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään kaksi Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota.

Tilinpäätös on pyynnöstä annettava joukkovelkakirjan osuuden haltijalle.

Arvopaperin arvoon vaikuttavat tiedot
7 §

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijan on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava ja toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle tiedoksi kaikki sellaiset päätöksensä sekä liikkeeseenlaskijaa ja sen toimintaa koskevat seikat, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon.

Mitä 1 momentissa on säädetty, ei koske valtiota, sen keskuspankkia, kuntaa, kuntainliittoa eikä sellaista kansainvälistä julkisyhteisöä, jonka jäsenenä on vähintään kaksi Euroopan talousalueeseen kuuluvaa valtiota, paitsi, milloin ne muualla Euroopan talousalueella julkistavat 1 momentissa tarkoitetun tiedon.

Asianomaisen julkisen kaupankäynnin järjestäjän on ilman aiheetonta viivytystä julkistettava sen tietoon tulleet 1 momentissa tarkoitetut päätökset ja seikat, joita liikkeeseenlaskija ei ole julkistanut eikä hakenut 11 §:ssä tarkoitettua poikkeusta.

8 §

Mikäli yhtiöstä, jonka osake tai osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttava arvopaperi on julkisen kaupankäynnin kohteena, tulee tytäryhtiö, konsernin emoyhtiö on velvollinen viipymättä julkistamaan konsernisuhteen syntymisen ja tiedottamaan, miten konsernisuhteen syntyminen tulee vaikuttamaan tytäryhtiön ja sen osakkeenomistajien asemaan. Tiedot on samalla toimitettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

9 §

Osakkeenomistajan on ilmoitettava osuutensa yhtiölle ja pankkitarkastusvirastolle, kun se saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle yhden kymmenesosan, yhden viidesosan, yhden kolmasosan, puolet tai kaksi kolmasosaa sellaisen suomalaisen yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta, jonka osake on otettu julkisen kaupankäynnin tai sitä Euroopan talousalueella vastaavan kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeenomistajaan rinnastetaan muu henkilö, jonka tässä ja 2 momentissa tarkoitetulla tavalla laskettu osuus äänimäärästä tai osakepääomasta saavuttaa tai ylittää sanotut rajat taikka vähenee alle sanottujen rajojen. Ilmoitus on tehtävä myös silloin, kun osakkeenomistaja tai osakkeenomistajaan rinnastettava henkilö on osapuolena sopimuksessa tai muussa järjestelyssä, joka toteutuessaan johtaa sanottujen ääniosuus- tai pääomarajojen saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen niiden alle. Osakkeenomistajan ei tarvitse tehdä tässä momentissa tarkoitettua ilmoitusta, jos ilmoituksen tekee sen emoyhtiö.

Laskettaessa 1 momentissa tarkoitettua ääniosuutta luetaan osakkeenomistajalla olevaan äänimäärään osakkeenomistajan määräysvallassa olevalla yhteisöllä ja säätiöllä oleva äänimäärä, osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevan yhteisön eläkesäätiöllä ja eläkekassalla oleva äänimäärä sekä muu äänimäärä, jonka käytöstä osakkeenomistaja voi yksin tai yhdessä kolmannen kanssa päättää tekemänsä sopimuksen nojalla tai muutoin. Vastaavasti lasketaan osakkeenomistajan osuus osakepääomasta.

Edellä 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus on tehtävä viipymättä ja viimeistään seitsemäntenä päivänä siitä, kun osakkeenomistaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää oikeustoimesta, jonka johdosta hänen osuutensa yhtiön äänimäärästä tai osakepääomasta saavuttaa tai ylittää taikka vähenee alle 1 momentissa mainitun rajan. Kun ilmoitusvelvollisuus syntyy sen johdosta, että osakkeenomistaja on osapuolena 1 momentissa tarkoitetussa sopimuksessa, joka toteutuessaan johtaa ääniosuus- tai pääomarajan saavuttamiseen tai ylittymiseen taikka osuuden vähenemiseen sen alle, ilmoitus on kuitenkin tehtävä viimeistään sopimuksen tekopäivänä.

Valtiovarainministeriön päätöksellä määrätään niistä tarkemmista tiedoista, jotka ilmoituksessa on annettava, sekä ilmoituksessa noudatettavasta menettelystä.

10 §

Milloin 9 §:n 1 momentissa tarkoitettu yhtiö taikka ulkomainen yhtiö, jonka osake tai osakkeeseen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi Suomessa, saa tiedon siitä, että jonkun osuus sen osakkeiden äänimäärästä tai osakepääomasta on saavuttanut tai ylittänyt 9 §:n 1 momentissa säädetyn ääniosuus- tai pääomarajan taikka vähentynyt sen alle, yhtiön on viipymättä ja viimeistään yhdeksän päivän kuluttua tiedon saamisesta julkistettava tieto. Tieto on erikseen annettava asianomaiselle julkisen kaupankäynnin tai sitä vastaavan kaupankäynnin järjestäjälle.

Valtiovarainministeriön päätöksellä määrätään julkistamisen yhteydessä annettavista tarkemmista tiedoista ja siinä noudatettavasta menettelystä.

11 §
Poikkeusten myöntäminen

Tässä ja 6 luvussa säädetystä tiedonantovelvollisuudesta voidaan hakemuksesta myöntää poikkeus, joka ei vaaranna sijoittajien asemaa. Poikkeuksen myöntää pankkitarkastusvirasto tai kirjanpitolautakunta, sen mukaan kuin 2-6 momentissa säädetään. Muista poikkeusperusteista määrätään tarkemmin valtiovarainministeriön päätöksellä.

Pankkitarkastusvirasto voi myöntää poikkeuksen 7 ja 10 §:ssä säädetystä julkistamisvelvollisuudesta, jos julkistaminen olisi yleisen edun vastaista tai jos siitä olisi liikkeeseenlaskijalle olennaista haittaa. Poikkeusta on haettava välittömästi velvollisuuden synnyttyä. Poikkeus 10 §:stä voidaan myöntää vain 9 §:n 1 momentissa tarkoitetulle yhtiölle.

Kirjanpitolautakunta voi myöntää poikkeuksen osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen sisällöstä, jollei laissa ole toisin säädetty. Katsaukseen ja tilinpäätökseen on sisällytettävä maininta poikkeuksesta.

Pankkitarkastusvirasto voi myöntää poikkeuksen listalleotto- ja tarjousesitteen sekä 6 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan sisällöstä ja julkistamisesta sekä osavuosikatsauksen ja tilinpäätöksen julkistamisesta.

Pankkitarkastusviraston ja kirjanpitolautakunnan on välittömästi ilmoitettava poikkeusta koskevasta hakemuksesta ja sitä koskevasta ratkaisusta toisilleen sekä asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Pankkitarkastusviraston ja kirjanpitolautakunnan on pyydettävä sosiaali- ja terveysministeriöltä lausunto, jos poikkeuksen hakijana on vakuutusyhtiö.

3 luku

Julkinen kaupankäynti arvopapereilla

10 §
Pörssiarvopaperit

Arvopaperipörssi saa asianomaisen liikkeeseenlaskijan hakemuksesta ottaa pörssilistalle suomalaisen tai ulkomaisen arvopaperin, joka on vapaasti luovutettavissa ja jonka hinnanmuodostuksen voidaan arvioida olevan luotettavaa, ei kuitenkaan osaketta tai osakkeeseen oikeuttavaa velkakirjaa, josta on voimassa kurssivälityssopimus Suomessa toimivan arvopaperinvälittäjän kanssa.

Euroopan talousalueen ulkopuolisesta valtiosta olevan yhtiön osake tai siihen kohdistuva talletustodistus voidaan ottaa pörssilistalle vain, jos osake on julkisen kaupankäynnin kohteena viranomaisen valvonnan alaisessa arvopaperipörssissä tai siihen rinnastuvassa vaihdantajärjestelmässä tuossa valtiossa taikka valtiossa, jossa suurin osa osakkeista on.

Osakkeeseen oikeuttava arvopaperi voidaan ottaa pörssilistalle vain, jos julkisen kaupankäynnin kohteeksi on otettu tai samanaikaisesti otetaan samanlajinen osake kuin se, mihin arvopaperi oikeuttaa.

Yhtiön on haettava pörssilistalla olevien osakkeiden kanssa samanlajisten osakkeiden ottamista pörssilistalle vuoden kuluessa niiden liikkeeseenlaskusta, jollei yhtiö ole suostunut siihen, että arvopaperipörssi ottaa ne pörssilistalle ilman eri hakemusta.

Liikkeeseenlaskijan on haettava samaan liikkeeseenlaskuun kuuluvat joukkovelkakirjat tai muut yleiseen liikkeeseen saatetut velkakirjat samanaikaisesti pörssilistalle.

Liikkeeseenlaskijalla on oikeus saada kaupankäynti liikkeeseen laskemallaan arvopaperilla arvopaperipörssissä lopetettavaksi vain, jos arvopaperi on pörssilistalla tai otetaan välittömästi pörssilistalle toisessa suomalaisessa arvopaperipörssissä.

Pankkitarkastusvirasto voi arvopaperipörssin hakemuksesta myöntää poikkeuksen 2 momentissa tarkoitetusta vaatimuksesta, jollei sijoittajansuojan tarpeesta ole johtunut se, että osake ei ole julkista kaupankäyntiä vastaavan kaupankäynnin kohteena. Pankkitarkastusvirasto voi erityisestä syystä arvopaperipörssin hakemuksesta myöntää poikkeuksen 1 momentissa tarkoitetusta vaatimuksesta muun kuin suomalaisen liikkeeseenlaskijan arvopaperista ja 3 momentissa tarkoitetusta vaatimuksesta.

Tarkemmista vaatimuksista, joiden nojalla arvopaperipörssi saa ottaa arvopaperin pörssilistalle, ja niistä myönnettävistä poikkeuksista määrätään valtiovarainministeriön päätöksellä.

11 §
Arvopaperin ottamista pörssilistalle koskevan hakemuksen hylkääminen ja arvopaperin poistaminen pörssilistalta

Arvopaperipörssi voi sijoittajien suojaamiseksi hylätä hakemuksen arvopaperin ottamisesta pörssilistalle.

Arvopaperipörssin on ratkaistava hakemus arvopaperin ottamisesta pörssilistalle kuuden kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta. Jos arvopaperipörssi pyytää tänä aikana hakijalta hakemuksesta lisäselvitystä, sanottu määräaika lasketaan siitä päivästä, jona arvopaperipörssi vastaanottaa lisäselvityksen. Jos arvopaperipörssi ei tee ratkaisua määräajassa, hakemus katsotaan hylätyksi.

Arvopaperipörssi voi päättää arvopaperin poistamisesta pörssilistalta, jos tavanomainen ja säännöllinen kaupankäynti arvopaperilla ei enää ole mahdollista eikä päätös aiheuta olennaista haittaa sijoittajille.

Arvopaperin liikkeeseenlaskijalla on oikeus saattaa arvopaperipörssin 1-3 momentissa tarkoitettu päätös pankkitarkastusviraston käsiteltäväksi 30 päivän kuluessa päätöksestä tai 2 momentissa tarkoitetun määräajan päättymisestä. Vastaava oikeus 3 momentissa tarkoitetusta arvopaperipörssin päätöksestä on sijoittajien etujen valvomiseksi toimivalla rekisteröidyllä yhdistyksellä ja sijoittajalla, joka omistaa 3 momentissa tarkoitettuja arvopapereita tai niihin oikeuttavia arvopapereita. Pankkitarkastusviraston on ilmoitettava arvopaperipörssille asian saattamisesta viraston käsiteltäväksi.

13 §
Sopimusmarkkinatoiminta ja muu julkinen kaupankäynti arvopaperilla

Vain arvopaperinvälittäjä tai arvopaperinvälittäjien yhteisö saa järjestää menettelyn, jossa huutokauppamenettelyssä tai siihen rinnastuvassa menettelyssä julkistettujen sitovien osto- ja myyntitarjousten perusteella käydään kauppaa sopimusmarkkina-arvopaperilla (sopimusmarkkinatoiminta) tai muulla arvopaperilla (muu julkinen kaupankäynti). Muun julkisen kaupankäynnin kohteena saa olla vain markkina-arvopaperi, johon kohdistuu riittävästi kysyntää ja tarjontaa ja jonka hinnanmuodostuksen voidaan siten arvioida olevan luotettavaa. Liikkeeseenlaskijalle ja pankkitarkastusvirastolle on ilmoitettava päätöksestä aloittaa julkinen kaupankäynti markkina-arvopaperilla 30 päivää ennen kaupankäynnin aloittamista.


Pankkitarkastusvirasto voi liikkeeseenlaskijan pyynnöstä määrätä kaupankäynnin markkina-arvopaperilla lopetettavaksi, jos arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi ilman liikkeeseenlaskijan suostumusta tai ilman, että liikkeeseenlaskija on tarjonnut kaupankäynnin kohteeksi otettuja tai niiden kanssa samanlajisia arvopapereita yleisölle. Pankkitarkastusviraston on pyydettävä lausunto asianomaiselta julkisen kaupankäynnin järjestäjältä. Pankkitarkastusvirasto voi hylätä liikkeeseenlaskijan pyynnön, jos muun julkisen kaupankäynnin järjestäjä osoittaa, että arvopaperi muutoin täyttää 1 momentissa asetetut vaatimukset.

5 luku

Sisäpiiriä koskevat säännökset

1 §
Sisäpiirintiedon väärinkäytön kielto

Joka asemansa, toimensa tai tehtävänsä nojalla on saanut tietää julkisen kaupankäynnin kohteena olevaa arvopaperia koskevan julkistamattoman seikan, joka on omiaan olennaisesti vaikuttamaan sanotun arvopaperin arvoon, ei saa käyttää tietoa hyväksi hankkiakseen itselleen tai toiselle aineellista etua luovuttamalla tai hankkimalla omaan tai toisen lukuun arvopaperin tai suoraan tai välillisesti neuvomalla toista niiden kaupassa. Mitä edellä on säädetty, koskee myös henkilöä, jonka on syytä epäillä, että tieto on ilmaistu tai paljastettu luvattomasti tai vahingossa.

2 §
Kaupankäyntirajoitus

Julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen tai osakkeeseen osakeyhtiölain mukaan oikeuttavan arvopaperin liikkeeseen laskeneen yhtiön

1) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsen ja varajäsen,

2) toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja sekä

3) tilintarkastaja, varatilintarkastaja ja tilintarkastusyhteisön sellainen toimihenkilö, jolla on päävastuu yhtiön tilintarkastuksesta,

saa hankkia julkisen kaupankäynnin kohteena olevia yhtiön osakkeita ja niihin oikeuttavia arvopapereita vain 4 luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla pitkäaikaisiksi sijoituksiksi.


6 luku

Julkinen ostotarjous ja lunastusvelvollisuus

1 §
Julkinen ostotarjous

Joka julkisesti tarjoutuu ostamaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevia osakkeita tai niihin osakeyhtiölain mukaan oikeuttavia arvopapereita, ei saa asettaa tarjouksen tarkoittamien arvopaperien haltijoita eriarvoiseen asemaan.

2 §
Ostotarjouksen julkistaminen ja tiedoksiantaminen

Päätös julkisesta ostotarjouksesta on julkistettava välittömästi sekä annettava tiedoksi tarjouksen kohteena olevat arvopaperit liikkeeseen laskeneelle yhtiölle (kohdeyhtiö) ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Tarjouksessa on mainittava tarjouksen tarkoittama arvopaperimäärä, tarjouksen voimassaoloaika, tarjottu vastike ja maksuaika ja -paikka. Tarjouksesta on myös käytävä ilmi, miten menetellään, jos hyväksyvät vastaukset kattavat tarjouksen tarkoittamaa määrää suuremman määrän arvopapereita.

3 §
Tarjousasiakirja

Ennen ostotarjouksen voimaantuloa tarjouksen tekijän on julkistettava ja pidettävä tarjouksen voimassaoloajan yleisön saatavilla tarjousasiakirja, joka sisältää olennaiset ja riittävät tiedot tarjouksen edullisuuden arvioimiseksi, sekä toimitettava se kohdeyhtiölle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Tarjousasiakirjan saa julkistaa, kun pankkitarkastusvirasto on hyväksynyt sen. Pankkitarkastusviraston on päätettävä kolmen arkipäivän kuluessa siitä, kun asiakirja on annettu sen hyväksyttäväksi, voidaanko se julkistaa.

Tarjousasiakirjan sisällöstä ja annettavien tietojen esittämistavasta määrätään valtiovarainministeriön päätöksellä.

4 §
Ostotarjouksen tulos

Tarjousajan päätyttyä tarjouksen tekijän on viipymättä julkistettava se omistus- ja ääniosuus kohdeyhtiössä, joka hänen on mahdollista saavuttaa hankkimalla tarjouksen perusteella myytäväksi ilmoitetut arvopaperit ottaen huomioon hänen muutoin hankkimansa ja aiemmin omistamansa arvopaperit. Ilmoitus saavutettavasta omistus- ja ääniosuudesta on tehtävä viipymättä myös kohdeyhtiölle sekä asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

5 §
Ehdollinen tarjous

Jos ostotarjouksen sitovuuden ehdoksi on asetettu tietyn omistus- tai äänimääräosuuden saavuttaminen, tarjouksen hyväksyneellä on tarjouksen voimassaoloajan päätyttyä oikeus vetäytyä kaupasta, jollei tarjouksen tekijä saavuta tarjouksessa ilmoitettua omistus- tai äänimääräosuutta hankkimalla tarjouksen perusteella myytäväksi ilmoitetut arvopaperit. Oikeutta kaupasta vetäytymiseen ei kuitenkaan ole, jos tarjouksen tekijä sitoutuu ilmoittamaan tarjouksen hyväksyneelle sen korkeamman hinnan, jonka tarjouksen tekijä maksaa jollekulle tai saa joltakulta tarjouksen kohteena olleesta arvopaperista yhden vuoden kuluessa tarjousajan päättymisestä, sekä maksamaan sen ja ostotarjouksen mukaisen hinnan välisen erotuksen. Tarjouksen hyväksyneen on kuukauden kuluessa 4 §:ssä tarkoitetun ilmoituksen julkistamisesta ilmoitettava tarjouksen tekijälle, haluaako hän vetäytyä kaupasta vai vaatia tarjouksen tekijältä tässä pykälässä tarkoitetun sitoumuksen uhalla, että alkuperäisen tarjouksen hyväksyminen muuten sitoo häntä.

6 §
Lunastusvelvollisuus

Osakkeenomistajan, jonka osuus kasvaa yli kahden kolmasosan yhtiön osakkeiden äänimäärästä sen jälkeen, kun yhtiön osake tai siihen oikeuttava arvopaperi on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi, on tarjouduttava lunastamaan loputkin yhtiön liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin osakeyhtiölain mukaan (734/78) oikeuttavista arvopapereista.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun osakkeenomistajan ääniosuuteen luetaan:

1) osakkeenomistajan ja sen määräysvallassa olevien yhteisöjen ja säätiöiden sekä näiden eläkesäätiöiden ja eläkekassojen omistamat osakkeet;

2) osakkeenomistajan tai muun 1 kohdassa tarkoitetun yhteisön tai säätiön yhdessä toisen kanssa omistamat osakkeet; sekä

3) muiden sellaisten luonnollisten henkilöiden, yhteisöjen ja säätiöiden, jotka toimivat yksissä tuumin osakkeenomistajan kanssa määräävän vallan käyttämiseksi yhtiössä, omistamat osakkeet.

Kysymyksen siitä, mikä 2 momentissa tarkoitetuista henkilöistä, yhteisöistä tai säätiöistä on lunastusvelvollinen, ratkaisee epäselvässä tapauksessa pankkitarkastusvirasto.

Osakkeenomistajan on julkistettava lunastustilanteen syntyminen välittömästi. Tieto on samalla annettava myös kohdeyhtiölle ja asianomaiselle julkisen kaupankäynnin järjestäjälle.

Jos 1 momentissa tarkoitetun rajan ylitykseen johtaneet arvopaperit on hankittu julkisella ostotarjouksella, ei lunastusvelvollisuutta kuitenkaan synny ennen tarjouksen voimassaoloajan päättymistä. Mikäli ostotarjouksessa annettu vastike on pienempi kuin lunastusvastike, on ostotarjouksen hyväksyneille annettava vastikkeiden erotusta vastaava hyvitys ennen lunastusmenettelyn päättymistä.

7 §
Lunastusvastike

Lunastusvastikkeena on maksettava käypä hinta. Käypää hintaa määritettäessä on otettava huomioon lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltävän 12 kuukauden aikana julkisessa kaupankäynnissä arvopaperista maksettujen hintojen kaupankäyntimäärillä painotettu keskiarvo ja lunastusvelvollisen tai muun 6 §:ssä tarkoitetun henkilön, yhteisön tai säätiön samana aikana muutoin mahdollisesti maksama, sanottua keskiarvoa korkeampi hinta sekä muut erityiset olosuhteet.

Lunastusvelvollisen ja muun 6 §:ssä tarkoitetun henkilön, yhteisön ja säätiön on ilmoitettava pankkitarkastusvirastolle lunastusvelvollisuuden syntymistä edeltäneen 12 kuukauden aikana lunastuksen kohteena olevilla arvopapereilla tekemänsä kaupat ja niissä maksetut kauppahinnat.

8 §
Lunastusmenettely

Lunastusvelvollisen on tehtävä kuukauden kuluessa lunastusvelvollisuuden syntymisestä lunastustarjous, jonka mukaisen lunastusajan on oltava vähintään yksi kuukausi. Lunastusmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa lunastustarjouksen tekemisestä.

Lunastusvelvollisen on laadittava tarjousasiakirja ja julkistettava se 3 §:n mukaisesti.

9 §
Vapauttaminen lunastusvelvollisuudesta

Pankkitarkastusvirasto voi erityisestä syystä myöntää määräajaksi vapautuksen lunastusvelvollisuudesta, mikäli omistus on tarkoitettu väliaikaiseksi eikä tarkoituksena ole määräävän vallan käyttö yhtiössä.

7 luku

Arvopaperimarkkinoiden valvonta

1 §
Valvontaviranomainen

Pankkitarkastusvirastolla on oikeus saada julkisen kaupankäynnin kohteena olevan arvopaperin liikkeeseenlaskijalta, 2 luvun 3 §:ssä tarkoitetun esitteen julkistamiseen velvolliselta, 2 luvun 9 ja 10 §:ssä tarkoitetulta ilmoitusvelvolliselta, 4 luvun 10 §:ssä tarkoitetun kaupankäyntirajoituksen piiriin kuuluvalta, 5 luvun 3 ja 4 §:ssä tarkoitetulta ilmoitusvelvolliselta, yhteisöltä ja säätiöltä sekä 6 luvun 1 §:ssä tarkoitetulta ostotarjouksen tekijältä ja 6 §:ssä tarkoitetulta osakkeenomistajalta tai muulta lunastusvelvolliselta valvonnan edellyttämät tiedot sekä saada näiltä jäljennökset valvonnan kannalta tarpeellisiksi katsomistaan asiakirjoista. Pankkitarkastusvirastolla on lisäksi oikeus suorittaa valvonnan kannalta välttämätön tarkastus edellä mainituissa lainkohdissa tarkoitettujen yhteisöjen ja säätiöiden luona.

Pankkitarkastusvirasto voi asettaa ja tuomita maksettavaksi uhkasakon 5 luvun 3 ja 4 §:ssä säädetyn ilmoitusvelvollisuuden ja tämän pykälän 2 ja 4 momentissa tarkoitetun tiedonanto- ja asiakirjanesittämisvelvollisuuden tehosteeksi.

Liikkeeseenlaskijan tilintarkastajan on annettava 2 luvun 6 ja 6 a §:ää täydentäviä tietoja tilintarkastuksesta, jos pankkitarkastusvirasto esitteen ennakkotarkastuksen yhteydessä sitä liikkeeseenlaskijalta perustellusta syystä vaatii. Tilintarkastaja voi antaa lausunnon liikkeeseenlaskijan hallituksen virastolle antamasta vastauksesta.

3 §
Vaitiolovelvollisuus

Pankkitarkastusviraston oikeudesta antaa tietoja ulkomaiselle arvopaperimarkkinoita valvovalle viranomaiselle säädetään laissa pankkitarkastusvirastosta (1273/90).

8 luku

Rangaistussäännökset

1 §
Sisäpiirintiedon väärinkäyttö

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta rikkoo 5 luvun 1 §:ää, on tuomittava sisäpiirintiedon väärinkäytöstä sakkoon tai vankeuteen enintään kahdeksi vuodeksi.

Joka muuten kuin 1 momentissa mainitulla tavalla rikkoo 5 luvun 1 §:ää, on tuomittava, jollei teko ole vähäinen, sisäpiirintiedon luvattomasta hyväksikäytöstä sakkoon.

2 §
Arvopaperimarkkinarikos

Joka tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta


2) sisällyttää totuudenvastaisen tai harhaanjohtavan tiedon 2 luvussa tarkoitettuun tarjous- tai listalleottoesitteeseen, osavuosi- tai vuosikatsaukseen tai tilinpäätökseen tai 6 luvussa tarkoitettuun tarjousasiakirjaan taikka julkistaa tarjous- tai listalleottoesitteen tai tarjousasiakirjan, ennen kuin pankkitarkastusvirasto on hyväksynyt sen,


on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, arvopaperimarkkinarikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

3 §
Arvopaperimarkkinarikkomus

Joka

1) muuten kuin 2 §:ssä mainitulla tavalla rikkoo 2 luvun 1-6 a §:n säännöksiä,

2) laiminlyö 2 luvun 7-10 §:ssä säädetyn tiedonantovelvollisuuden,


on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, arvopaperimarkkinarikkomuksesta sakkoon.

10 luku

Erinäisiä säännöksiä

1 §
Vakioidut optiot ja termiinit

Tämän lain 2 luvun 1 §:ää, 4 luvun 1 ja 2 §:ää sekä 4 §:n 2 momenttia, 5 luvun 1 §:ää, 7 luvun 2 §:ää sekä 8 luvun 1 §:ää, 2 §:n 1 kohtaa ja 3 §:n 1 kohtaa sovelletaan myös kaupankäynnistä vakioiduilla optioilla ja termiineillä annetun lain mukaiseen vakioituun optioon ja termiiniin.

Tämän lain 5 luvun 1 §:ää sovelletaan vakioituun optioon ja termiiniin siitä riippumatta, onko sovittu johdannaissopimuksen kohde-etuuden luovutuksesta vai suorituksen korvaavasta hyvityksestä.

3 §
Muutoksenhaku

Arvopaperin liikkeeseenlaskija ja arvopaperipörssi voivat hakea muutosta pankkitarkastusviraston päätökseen 3 luvun 11 §:n 4 momentin mukaisesti pankkitarkastusviraston käsiteltäväksi saatetussa asiassa. Sijoittajien etujen valvomiseksi toimiva rekisteröity yhdistys sekä sijoittaja, joka omistaa pörssilistalta poistettavaksi päätettyjä tai niihin oikeuttavia arvopapereita, voivat hakea muutosta pankkitarkastusviraston päätökseen 3 luvun 11 §:n 3 momentissa tarkoitetussa asiassa.


Arvopaperin liikkeeseenlaskija, muun julkisen kaupankäynnin järjestäjä, sijoittajien etujen valvomiseksi toimiva rekisteröity yhdistys sekä sijoittaja, joka omistaa arvopapereita, joiden kaupankäynti on määrätty lopetettavaksi, tai niihin oikeuttavia arvopapereita, voivat hakea muutosta pankkitarkastusviraston 3 luvun 13 §:n 5 momentissa tarkoitettuun päätökseen.

Pankkitarkastusvirastosta annetun lain 12 §:ää ei sovelleta muutoksenhakuun päätöksestä, joka koskee 3 luvun 11 §:n 1 ja 2 momentissa, 13 §:n 5 momentissa sekä 6 luvun 6 §:n 3 momentissa tarkoitettua asiaa.


Tämä laki tulee voimaan asetuksella säädettävänä ajankohtana.

Osakkeenomistajan, jonka osuus muussa kuin pörssi- tai sopimusmarkkinayhtiössä on saavuttanut tai ylittänyt 2 luvun 9 §:ssä tarkoitetun ilmoitusvelvollisuuden aikaansaavan rajan, on tehtävä ilmoitus yhtiölle kuukauden kuluessa tämän lain voimaantulosta.

Tämän lain 3 luvun 10 §:ää ja sen nojalla annettua valtiovarainministeriön päätöstä ei sovelleta arvopaperiin, joka on otettu pörssilistalle ennen tämän lain voimaantuloa.

Osakkeenomistajalle ei synny lunastusvelvollisuutta, jos 6 luvun 6 §:n mukaisesti laskettu kahden kolmasosan osuus yhtiön osakkeiden äänimäärästä on ylittynyt ennen tämän lain voimaantuloa ja se laskee alle tuon rajan kolmen vuoden kuluessa tämän lain voimaantulosta. Lunastusvelvollisuutta ei kuitenkaan synny, jos sanottu osakkeenomistajan osuus on ylittynyt ennen 1 päivää kesäkuuta 1993.

HE 318/92
TaVM 16/93
ETA-sopimuksen liite IX: neuvoston direktiivit (79/279/ETY, 80/390/ETY, 82/121/ETY, 87/345/ETY, 88/627/ETY, 89/298/ETY, 89/592/ETY ja 90/211/ETY).

Helsingissä 9 päivänä elokuuta 1993

Tasavallan Presidentti
MAUNO KOIVISTO

Valtiovarainministeri
Iiro Viinanen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.