98-000/1917

Yhtiön toiminimi on Etelä-Suomen Pankkiosakeyhtiö—Södra Finlands Bankaktiebolag ja tarkoittaa pankkiliikkeestä, jota yhtiö harjoittaa, 10 päivänä toukokuuta 1886 annetun asetuksen sekä 2 päivänä toukokuuta 1895 annetun Osakeyhtiölain ja tämän yhtiöjärjestyksen mukaisesti harjoittaa pankkiliikettä.

Yhtiön kotipaikka on Helsingin kaupunki.

Yhtiön osakepääoma on kaksi miljoonaa (2,000,000) markkaa Suomen kultarahassa, jaettuna kahteenkymmeneen tuhanteen (20,000) yhden sadan (100) markan suuruiseen osakkeeseen.

Tarpeen mukaan voidaan yhtiökokouksen paatoksella osakepääoma korottaa kuuteen miljoonaan (6,000,000) markkaan asti, antamalla uusia, yhden sadan (100) markan suuruisia osakkeita.

Osakepääomasta on neljännes (1/4) maksettava ennen perustavaa yhtiökokousta. Jäännös on suoritettava viimeistään yhden vuoden kuluessa sen jälkeen.

Korotettu osakepääoma maksetaan yhtiökokouksen määrääminä aikoina, viimeistään vuoden kuluessa siitä, jolloin päätös korottamisesta tehtiin.

Osakkeesta, joka on täysin maksettu, annetaan kahden yhtiön hallintoneuvoston jäsenen allekirjoittama, päivämäärällä ja järjestysnumerolla varustettu osakekirja ynnä siihen kuuluva osinkolippulehti osinkolippuineen.

Osakekirjat asetetaan määrätylle henkilölle.

Osakekirja saattaa myös sisältää joko kymmenen tahi sata osaketta.

Kymmenen tahi sadan osakkeen osakekirja saatetaan kohtuullista maksua vastaan vaihtaa vastaavaan määrään yhden tahi kymmenen osakkeen osakekirjoja. Jos osakkeiden järjestysnumerot seuraavat toisiaan, voidaan niinikään kymmenen tahi sata yhden osakkeen osakekirjaa samoilla ehdoilla vaihtaa kymmenen tahi sadan osakkeen osakekirjaan.

Saman osakekirjan perusteella älköön useampi kuin yksi henkilö käyttäkö puhevaltaa yhtiökokouksessa.

Yhtiön toimintaan kuuluu: ottaa rahoja korkoa kasvamaan talletustodistuksia, säästökirjoja, obligationeja ja muita velkasitoumuksia vastaan kuin myöskin erityisille tileille; ostaa ja myydä vekseleitä, velkakirjoja, shekkejä ja muita osotuksia, pankkiseteleitä, kultaa, hopeaa, valtioarvopapereita, obligationeja, osakkeita, krediittikirjoja ja kaikenlaatuisia krediittisitoumuksia; myöntää lainoja, kassa- ja matkakreditiivejä ja konttokuranttikrediittejä pantti tahi nimivakuutta vastaan; ottaa periäkseen vekseli- ja muita saatavia, toimittaa maksuja, tilityksiä ja rembursseja, välittää obligationienja osakkeiden sekä muiden arvopaperien ostoa ja myyntiä, obligationi- ja muiden lainojen ottoa sekä osake- ja muiden yhtiöiden tai kauppayritysten perustamista ja toimittaa myöskin muita täydelliseen pankkiliikkeeseen kuuluvia tehtäviä.

Päätösvaltaansa yhtiön asioissa käyttävät osakkaat asianomaisesti kuulutetussa Helsingissä pidettävässä yhtiökokouksessa.

Varsinainen yhtiökokous pidetään vuosittain ennen huhtikuun loppua etupäässä 10 §:ssä mainittujen asiain käsittelyä varten.

Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan koolle, kun hallintoneuvosto tai johtokunta katsoo sen tarpeelliseksi talli kun osakkaat, jotka yhteensä edustavat vähintään kymmenettä osaa osakepääomasta sellaisen kokouksen kokoonkutsumista ilmoitettua tarkoitusta varten kirjallisesti hallintoneuvostolta pyytävät.

Kutsumus yhtiökokoukseen on vähintään kaksi viikkoa ennen kokoukselle määrättyä päivää pantava ainakin yhteen suomen ja yhteen ruotsinkieliseen Helsingissä ilmestyvään hallintoneuvoston määräämään sanomalehteen.

Kutsumuksessa on mainittava kokouksessa käsiteltävät asiat.

Sanottuihin asioihin kuuluvat ehdotukset ja yleisasiakirjat ovat vähintään seitsemän päivää ennen kokousta pidettävät osakkaiden nähtävinä yhtiön pääkonttorissa.

Muut tiedonannot toimitetaan yhtiön osakkaille kuten yhtiökokouksen kuuluttamisesta yllä on säädetty.

Yhtiökokouksen avaa hallintoneuvoston puheenjohtaja, varapuheenjohtaja tai läsnäoleva vanhin jäsen, jonka jälkeen yhtiön osakkaat pääluvun mukaan keskuudestaan valitsevat puheenjohtajan.

Johtokunnan asiana on toimittaa pöytäkirjuri yhtiökokoukseen. Pöytäkirjan allekirjoittaa kirjuri sekä tarkistavat puheenjohtaja ynnä kaksi kokouksen valitsemaa tarkista jaa.

Asioiden käsittelyyn, päätöksiin ja vaaleihin yhtiökokouksessa saa ottaa osaa osakas, joka on hankkinut itselleen äänilipun kokoukseen, ja sen ennenkuin asiainkäsittely alkaa on esittänyt kirjurille.

Äänilipun antaa pyynnöstä johtokunta yhtiömiehelle, joka neljän edellisen viikon ajan on ollut osakkaaksi merkittynä yhtiön osakeluettelossa. Äänilipun pyyntö, joka myöskin voidaan tehdä laillisen valtuusmiehen kautta, on johtokunnalle toimitettava ennen k:lo 12 kokouspäivänä.

Yhtiömiestä voi myöskin kirjallisen valtuuden nojalla yhtiökokouksessa edustaa äänivaltainen osakas, joka ei ole yhtiön palveluksessa.

Yhtiökokouksessa saa osakas äänestää korkeintaan kymmenennellä osalla kokouksessa edustetusta osakepääomasta.

Varsinaisen yhtiökokouksen asiana on:

1) käsitellä johtokunnan vuosikertomus ja tilintarkastajain selonteko pankin hoidon tarkastuksesta sekä päättää niiden aiheuttamista toimenpiteistä;

2) vahvistaa edellisen toimintavuoden tilinpäätös;

3) päättää, varteen ottaen 29 §:n määräykset, vuosivoiton käyttämisestä ja määrätä osingonannon aika;

4) määrätä hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajain palkkiot;

5) valita hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet, sekä

6) toimittaa kuluvan vuoden tilien tarkasta jäin ja heidän varamiestensä vaalit.

Ehdotus, jonka yksityinen yhtiömies tahtoo varsinaiselle yhtiökokoukselle esittää, on ennen helmikuun loppua kirjallisesti annettava hallintoneuvoston puheenjohtajalle tai varapuheenjohtajalle tai heidän poissaollessaan muulle neuvoston jäsenelle.

Vaalit tapahtuvat suljetuin lipuin. Jos joku osakas muuten vaatii suljettua äänestystä, on se toimitettava.

Muutosta tai lisäystä tähän yhtiö-järjestykseen älköön yhtiökokous päättäkö ellei vähintään puolet osakepääomasta ole kokouksessa edustettuna ja päätöstä kannata ainakin kolme neljättäosaa äänestykseen osaa ottavista äänistä.

Jos kokouksessa edellä mainitussa tapauksessa on vähemmän kuin puolet osakepääomasta edustettuna, kuulutettakoon samaa asiaa varten uusi yhtiökokous pidettäväksi ja tehkööt saapuville tulleet siinä päätöksen, jos sen puolesta annetaan vähintään kolme neljättä osaa äänestykseen osaa ottavista äänistä.

Yhtiön hallintoa valvoo hallintoneuvosto, johon kuuluu kuusi jäsentä ja kolme varajäsentä. Nämä valitaan ensi kerran perustavassa ja sittemmin varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Hallintoneuvostosta eroo vuosittain kaksi jäsentä ja yksi varajäsen, joiden sijat täytetään uusilla vaaleilla. Eron määrää ensin arpa ja sittemmin vuoro.

Eroava jäsen tai varajäsen voidaan valita uudelleen.

Hallintoneuvoston jäsenet ja varajäsenet nauttivat palkkiota, jonka suuruuden määrää ensiksi perustava ja sitten varsinainen yhtiökokous.

Hallintoneuvoston jäsenet valitsevat vuosittain keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheen johtajan. Tässä vaalissa ja muutoin, jos molemmilla viimemainituilla on este, johtaa keskustelua ijältään vanhin läsnä oleva hallintoneuvoston jäsen.

Hallintoneuvosto kokoontuu puheenjohtajan kutsumuksesta, milloin asiat vaativat ja puheenjohtaja katsoo tarpeelliseksi tai kaksi jäsentä sitä vaatii.

Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, kun vähintään kolme jäsentä on kokouksessa läsnä ja ottaa päätökseen osaa. Äänestyksessä ratkaisee äänten enemmistö. Jos äänet jakaantuvat tasan eri mielipiteille, voittaa se mielipide, jota puheenjohtaja kannattaa paitsi vaaleissa, jolloin arpa ratkaisee.

Hallintoneuvoston kokouksissa laaditaan pöytäkirja, johon tehdyt päätökset ja äänestykset merkitään.

Vastalause enemmistön päätöstä vastaan on pöytäkirjaan otettava, jos se heti ilmoitetaan ja ennen pöytäkirjan tarkistusta kirjallisesti esitetään.

Hallintoneuvoston velvollisuutena on:

1) ottaa ja erottaa yhtiön johtokunnan jäsenet sekä määrätä heidän palkkansa;

2) valvoa että pankkia hoidetaan lain, tämän yhtiöjärjestyksen ja yleensä tarkoituksensa mukaisesti;

3) tarkastaa vähintään kerran kuukaudessa pääkonttorin kassat;

4) valvoa yhden tai useamman jäsenensä kautta yhtiön liikettä sekä tarkastaa ja allekirjoittaa ne ilmoitukset pankin tilasta, jotka asetuksenmukaisesti ovat virallisissa lehdissä julkaistavat;

5) tarkastaa johtokunnan tekemä tilinpäätös ja vuosikertomus ynnä ehdotus sekä poistosta että yhtiökokouksen määrättävissä olevan vuosivoiton käyttämisestä;

6) kutsua osakkaat yhtiökokoukseen; sekä johtokunnan ehdotuksesta:

7) päättää haarakonttorien perustamisesta tai lakkauttamisesta;

8) ottaa ja erottaa haarakonttorien toimikuntain jäsenet ja määrätä heidän palkkansa;

9) vahvistaa kaikkien konttorien hoidossa ja valvonnassa noudatettavat järjestysohjeet;

10) ottaa asiamiehiä ja määrätä niiden toimivalta ja ehdot;

11) antaa prokura;

12) määrätä pankin korkoerät;

13) päättää kiinteimistöjen ostosta ja myynnistä; sekä

14) julkaista vuosittain tammikuulla virallisissa lehdissä hallintoneuvoston, pääkonttorin ja haarakonttorien johtokuntain jäsenten ja varamiesten ynnä pankin prokuristien nimet sekä näissä muutoksen tapahduttua, siitä kuukauden kuluessa samalla tavalla ilmoittaa.

Hallintoneuvoston jäsenet ovat oikeutetut saamaan nähtävikseen johtokunnan pöytäkirjat, pankin kirjeenvaihdon, kirjanpito- ja muut asiakirjat.

Johtokunta, johon kuuluu pääjohtaja ja tarpeellinen määrä muita johtajia, hoitaa pankin lähintä johtoa; edustaa yhtiötä kolmatta henkilöä kohtaan, kantaa ja vastaa yhtiön puolesta jonkun jäsenensä tai valtuuttamansa asiamiehen kautta, tekee yhtiön puolesta sovintoja, toimittaa sen asiat sekä hoitaa ja hallitsee sen omaisuutta.

Tärkeimmät asiat ovat hallintoneuvoston tietoon saatettavat sen lähinnä tapahtuvassa istunnossa.

Yhtiön firman kirjoittaa yhteisesti kaksi johtokunnan jäsentä tahi yksi johtaja prokuristin kera.

Pääjohtajan tai, hänen estettynä ollessa, jonkun toisen johtokunnan jäsenen tulee olla saapuvilla hallintoneuvoston kokouksissa antamassa neuvostolle tarpeelliset tiedot pankin hoidosta.

Johtokunnan tulee ehdottaa jäsenet haarakonttorien toimikuntiin ja asioimistoihin, laatia näille ohjesäännöt, hallintoneuvoston antamien ohjeiden mukaan, valvoa ja silmällä pitää niiden toimintaa sekä määrätä pankin henkilökunnan virkavelvollisuudet ja palkat.

Johtokunnan tulee vuosittain yhtiökokoukselle antaa kertomus yhtiön toiminnasta edellisenä kalenterivuotena, joka kertomus on hallintoneuvostolle annettava viimeistään 15 p:nä helmikuuta.

Älköön johtokunnan jäsen hallintoneuvoston erityisettä luvatta ryhtykö liikeasioihin yhtiön kanssa.

Yhtiön tilikirjat ovat joka kalenterivuodelta täydellisesti päätettävät viimeistään lähinnä seuraavan vuoden helmikuun 15 päivänä ja vuosikertomuksen kera heti annettavat hallintoneuvostolle tämän toimesta viimeistään seuraavan maaliskuun 1 päivänä jätettäväksi tilintarkastajille.

Yhtiön hallinnon ja tilien tarkastamista varten valitaan perustavassa ja sittemmin vuosittain varsinaisessa yhtiökokouksessa vähintään kaksi tilintarkastajaa ja yhtä monta varatilintarkasta jaa.

Tilintarkastajain tulee ottaa tarkka selko yhtiön hallinnosta ja tätä varten tarkastaa hallintoneuvostonpöytäkirjat, yhtiön kirjanpitokirjat, kassan, arvopaperit, lainausta koskevat asiakirjat ja muun omaisuuden sekä vakuudet samoinkuin huolellisesti tutkia, onko yhtiötä hoidettu lain, yhtiöjärjestyksen ja tarkoituksen mukaisesti.

Tilintarkastuksesta on kirjallinen selostus, käsittäen myöskin lausunnon johtokunnan ynnä hallintoneuvoston tilin vapautusvaateesta, annettava johtokunnalle viimeistään maaliskuun 15 päivänä.

Siitä vuosivoitosta, joka jää, kun tarpeelliset poistot ja arvonvähennykset on tehty ja määrätyt osapalkat on vähennetty, varataan 10 päivänä toukokuuta 1886 pankkiliikkeestä, jota yhtiö harjoittaa, annetun asetuksen 5 §:n mukaan päältäpäin kymmenen prosenttia vararahastoon N:o 1, kunnes tämä on noussut kahteenkymmeneen viiteen prosenttiin osakepääomasta.

Yhtiökokouksen vallassa on määrätä, onko osakeyhtiön vakavuuden turvaamiseksi vieläkin joku osa voitosta varattava, mikä määrä voitto-osingosta on osakkeille jaettava, sekä onko joku osa vuosivoitosta käytettävä johonkin yleishyödylliseen tarkoitukseen.

Tätä kaikki asianomaiset noudattakoot.