1022/2012

Rättelser till förordningen.

Utfärdad i Helsingfors den 20 december 2012

Finansministeriets förordning om innehållet i och offentliggörande av erbjudandehandlingar och om undantag som kan beviljas i fråga om deras innehåll samt om ömsesidigt erkännande av erbjudandehandlingar som godkänts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 11 kap. 30 § 1 och 2 mom. i värdepappersmarknadslagen (746/2012):

1 kap.

Allmänna bestämmelser

1 §
Tillämpningsområde

I denna förordning föreskrivs om innehållet i och offentliggörandet av erbjudandehandlingar som avses i 11 kap. 11 § 1 mom. och 30 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen till den del Europeiska kommissionen inte har föreskrivit därom i enlighet med förfarandet i artikel 18.2 med stöd av artikel 6.4 i  direktiv om uppköpserbjudanden.

Dessutom innehåller förordningen bestämmelser om erkännande för användning som erbjudandehandling i Finland av sådana i 11 kap. 11 § 5 mom. och 30 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen avsedda erbjudandehandlingar som har godtagits av en behörig myndighet i en stat inom EES-stat.

Dessutom innehåller förordningen bestämmelser om de undantag som kan beviljas i fråga om innehållet i erbjudandehandlingar som avses i 11 kap. 26 § och 30 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen.

2 §
Informationen i erbjudandehandlingar

Den information som ges i erbjudandehandlingar ska utformas enligt denna förordning som paragrafvisa helheter, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av erbjudandehandlingen av särskilda skäl samtycker till någon annan uppställning. Erbjudandehandlingen ska vara uppställd som en enhetlig handling, om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av erbjudandehandlingen av något särskilt skäl samtycker till att den delas upp i flera handlingar. Informationen ska läggas fram i en logisk och lättbegriplig form.

Om de upplysningar som föreskrivs bli lämnade i erbjudandehandlingen ingår i bokslutet, i den senaste delårsrapporten eller i ledningens delårsredogörelse, behöver de inte upprepas. I så fall ska emellertid i erbjudandehandlingen hänvisas till de punkter i bokslutsuppgifterna, i delårsrapporten eller i ledningens delårsredogörelse där uppgifterna framgår.

Erbjudandehandlingen ska upprättas på finska eller svenska om inte Finansinspektionen i samband med godkännandet av erbjudandehandlingen av särskilda skäl samtycker till användning av något annat språk.

3 §
Offentliggörande av erbjudandehandlingar

Erbjudandehandlingen ska offentliggöras i form av en sådan handling som avses i 2 § och kostnadsfritt tillhandahållas allmänheten hos den anordnare av handel hos vilken de värdepapper som uppköpserbjudandet avser är föremål för handel på en reglerad marknad eller i multilateral handel, hos den som administrerar ett uppköpserbjudande samt hos den som lämnar ett uppköpserbjudande (budgivaren).

Erbjudandehandlingen ska offentliggöras innan uppköpserbjudandet träder i kraft. Erbjudandehandlingen ska då under uppköpserbjudandets hela giltighetstid hållas tillgänglig för allmänheten på de ställen som avses i 1 mom.

4 §
De personer som är ansvariga för erbjudandehandlingen

Av erbjudandehandlingen ska framgå

1) namn och befattning för den eller dem som lämnar uppköpserbjudandet eller, om den som lämnar uppköpserbjudandet är en juridisk person, namn och befattning för medlemmarna i budgivarens förvaltningsråd och styrelse, verkställande direktör och medlemmarna i den högsta ledningen samt namn och hemort för de juridiska personer som är ansvariga för erbjudandehandlingen eller, i förekommande fall, för en del av denna; i sistnämnda fall anges för vilken del vederbörande ansvarar,

2) en av de enligt 1 punkten ansvariga personerna given försäkran att, såvitt de kan bedöma, uppgifterna i erbjudandehandlingen eller i den del av erbjudandehandlingen för vilken de är ansvariga överensstämmer med de faktiska förhållandena och att ingenting är utelämnat som sannolikt skulle kunna påverka bedömningen av uppköpserbjudandets förmånlighet.

2 kap.

Undantag

5 §
Undantag i fråga om erbjudandehandlingar

Finansinspektionen kan i samband med godkännandet av erbjudandehandlingen av särskilda skäl ge sitt samtycke till att viss information som avses i denna förordning får utelämnas i erbjudandehandlingen. Ett sådant särskilt skäl är åtminstone att informationen är av ringa betydelse och inte sådan att den väsentligt påverkar bedömningen av uppköpserbjudandets förmånlighet. Ett särskilt skäl är också att röjandet av informationen skulle stå i strid med allmänhetens intresse eller allvarligt skada budgivaren eller målbolaget. I det senare fallet är en förutsättning för utelämnande emellertid att det sannolikt inte skulle medföra att innehavarna av de värdepapper som uppköpserbjudandet avser vilseleddes i fråga om fakta och omständigheter som det är av betydelse att känna till vid en bedömning av erbjudandets förmånlighet.

Finansinspektionen kan i samband med godkännandet av erbjudandehandlingen av särskilda skäl ge sitt samtycke till att i stället för vissa upplysningar som avses i denna förordning kan motsvarande upplysningar lämnas i erbjudandehandlingen, om de uppgifter som avses i denna förordning visar sig för bedömning av uppköpserbjudandets  innehåll vara oändamålsenliga med beaktande av uppköpserbjudandets innehåll eller budgivarens eller målbolagets juridiska form.

6 §
Ansökan om samtycke eller undantag

Finansinspektionens i denna förordning avsedda samtycke eller undantag som avses bli beviljat av Finansinspektionen ska sökas senast i samband med att erbjudandehandlingen lämnas till Finansinspektionen för godkännande.

3 kap.

Erbjudandehandling

7 §
Information om uppköpserbjudanden

I erbjudandehandlingen ska lämnas följande upplysningar om uppköpserbjudandet:

1) det bolag som emitterat de värdepapper som uppköpserbjudandet avser (målbolaget),

2) uppgifter om den som lämnat uppköpserbjudandet,

3) namn och adresser för dem som administrerat uppköpserbjudandet samt för de professionella rådgivare som har anlitats vid upprättandet av erbjudandehandlingen,

4) budgivarens planer för den fortsatta verksamheten i målbolaget, dess medelsanvändning samt ledningens och personalens framtida ställning när det gäller t.ex. bevarandet av arbetsplatser eller betydande ändringar av arbetsvillkoren; motsvarande uppgifter ska lämnas även om budgivaren och den framtida ställningen för budgivarens ledning och personal i den mån upköpserbjudandet påverkar dessa,

5) uppgifter om de strategiska planer som budgivaren har med avseende på målbolaget och budgivaren samt de konsekvenser som planerna sannolikt har vad gäller sysselsättning och var bolagen har sitt driftsställe,

6) uppgifter om huruvida budgivaren och, ifall budgivaren har kännedom om saken, målbolaget har förbundit sig att iaktta en sådan rekommendation som avses i 11 kap. 28 § 1 mom. i värdepappersmarknadslagen, om så inte är fallet, orsaken till detta,

7) uppgifter om arvoden och andra förmåner till styrelsemedlemmarna, verkställande direktören och den högsta ledningen i målbolaget samt till professionella rådgivare som anlitats vid upprättandet av erbjudandehandlingen under förutsättning att uppköpserbjudandet genomförs samt om grunderna för arvodena och förmånerna,

8) uppgifter om finansieringen av uppköpserbjudandet och dess eventuella konsekvenser för målbolagets verksamhet och skyldigheter i det fall att uppköpserbjudandet genomförs, uppgifter om de väsentliga villkor som hänför sig till finansieringen av erbjudandet, om dessa kan vara av betydelse för genomförandet av uppköpserbjudandet,

9) uppgifter om huruvida budgivaren har för avsikt att ansöka om att handeln med de värdepapper som uppköpserbjudandet avser upphör på en reglerad marknad i det fall att uppköpserbjudandet genomförs eller att förena olika aktieslag med varandra,

10) yttrande av målbolagets styrelse vad gäller uppköpserbjudandet samt eventuellt separat yttrande från företrädarna för de anställda; om målbolagets styrelse ännu inte har avgett sitt yttrande ska erbjudandehandlingen kompletteras i överensstämmelse med 11 kap. 11 § 4 mom. i värdepappersmarknadslagen när yttrandet har offentliggjorts,

11) uppgifter om eventuella yttranden som det organ som avses i 11 kap. 28 § i värdepappersmarknadslagen har gett i anslutning till uppköpserbjudandet och om yttrandenas centrala innehåll,

12) uppgifter om vilken nationell lagstiftning som ska tillämpas på de avtal som på basis av uppköpserbjudandet ingås mellan köpeanbudsgivaren och innehavarna av värdepapper i målbolaget samt uppgifter om behöriga domstolar.

8 §
Information om uppköpserbjudandets prissättningsgrunder

Erbjudandehandlingen ska innehålla följande uppgifter om grunderna för prissättning av uppköpserbjudandet:

1) för varje värdepappersslag de grunder enligt vilka man fastställt vederlaget avseende uppköpserbjudandet eller, om värdepapper erbjuds som vederlag, bytesförhållandet avseende uppköpserbjudandet,

2) uppgifter om de värdepapper i målbolaget och om för värdepappren betalda vederlag som budgivaren eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 11 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen förvärvat under de sex månader som föregått offentliggörandet av uppköpserbjudandet eller uppkomsten av skyldighet att ge ett erbjudande,

3) uppgifter om kursutvecklingen och utvecklingen av omsättningen i fråga om de värdepapper som är föremål för uppköpserbjudandet under de tre år som föregått offentliggörandet av uppköpserbjudandet eller uppkomsten av skyldighet att ge ett erbjudande,

4) det med antalet avslut vägda medelpris som under de senaste tre månaderna före uppkomsten av skyldigheten att ge ett erbjudande har betalts för de värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad,

5) den ersättning som erbjuds för rättigheter som kan dras in på det sätt som avses i artikel 11 i direktivet om uppköpserbjudanden samt uppgifter om vilken metod som ska användas vid fastställande av ersättning och hur ersättningen ska ske.

Om budgivaren eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 11 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen i övrigt har förbundit sig att förvärva av målbolaget emitterade värdepapper av en på förhand fastställd begränsad personkrets, ska i erbjudandehandlingen lämnas uppgifter om formerna och villkoren för genomförandet av dessa erbjudanden till den del de är ägnade att väsentligt påverka bedömningen av erbjudandets förmånlighet.

I erbjudandehandlingen ska lämnas uppgifter om de eventuella offentliga uppköpserbjudanden avseende målbolagets värdepapper som getts av tredje parter under de senaste 12 månaderna samt om de vederlag som erbjudits och resultaten av uppköpserbjudandena.

9 §
Villkor för uppköpserbjudanden

I erbjudandehandlingen ska anges villkoren för och andra uppgifter om uppköpserbjudandet, såsom

1) vilka värdepapper som är föremål för uppköpserbjudandet samt maximi- och minimiandelarna eller minimi- eller maximiantalet av de värdepapper som uppköpserbjudandet avser och vilka budgivaren förbinder sig att förvärva,

2) uppköpserbjudandets giltighetstid och uppgifter om det eventuella förfarande som vidtas vid förlängning eller avbrytande av giltighetstiden,

3) eventuella villkor som begränsar uppköpserbjudandets bindande verkan samt uppgifter om hur uppfyllandet av villkoren ska delges och huruvida budgivaren kan genomföra uppköpserbjudandet även om alla villkor som ställts som begränsning för uppköpserbjudandets bindande verkan inte uppfylls,

4) det vederlag som erbjuds för varje värdepappersslag,

5) om vederlag i form av värdepapper erbjuds, uppgifter om huruvida avsikten är att värdepappren ska tas upp till handel på en reglerad marknad,

6) den säkerhet som ställs för betalning av vederlaget, om betalning inte erbjuds som säkerhet för överlåtelse av värdepappren,

7) plats och tid för erläggande av betalning eller vederlag för värdepappren,

8) uppgifter om hur innehavaren av de värdepapper som är föremål för uppköpserbjudandet ska gå till väga för att godkänna uppköpserbjudandet och ta emot det erbjudna vederlaget,

9) uppgifter om sådana eventuella begränsningar av fri överlåtelse av de värdepapper som uppköpserbjudandet avser som följer av att uppköpserbjudandet godkänns,

10) uppgifter om eventuella interimsbevis och handel som bedrivs med dem,

11) uppgifter om de avgifter som den som godkänt uppköpserbjudandet ska ansvara för samt uppgifter om huruvida budgivaren ansvarar för den eventuella överlåtelseskatt som i enlighet med lagen om överlåtelseskatt (931/1996) uppbärs för de värdepapper som uppköpserbjudandet avser,

12) övriga villkor för uppköpserbjudandet.

10 §
Uppgifter om emittenten av de värdepapper som uppköpserbjudandet avser

I erbjudandehandlingen ska ges följande uppgifter om emittenten av de värdepapper som uppköpserbjudandet avser:

1) målbolagets namn och hemort samt företags- och organisationsnummer,

2) målbolagets aktiekapital och eventuellt minimi- och maximikapital samt aktiernas antal, slag och de för varje värdepappersslag viktigaste rättigheter som aktierna medför,

3) eventuellt outnyttjat bemyndigande för målbolagets styrelse att öka aktiekapitalet genom nyteckning, optionslån eller genom givande av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter till aktier, med angivande av bemyndigandets innehåll och giltighetstid,

4) det sammanlagda beloppet av målbolaget emitterade optionslån, optionsrätter och andra särskilda rättigheter till aktier samt en kortfattad beskrivning i fråga om varje finansiellt instrument av de villkor och förfaranden som gäller vid konvertering eller teckning,

5) uppgifter om de aktier och andelar av röstetalet som kan erhållas med stöd av de av målbolaget emitterade optionslånen och optionsrätterna,

6) en beskrivning av de röstningsregler som följer av målbolagets bolagsordning, om de avviker från presumtionsbestämmelserna i aktiebolagslagen (624/2006), samt en beskrivning av eventuella röstningsbegränsningar,

7) för varje aktieslag uppgifter om antalet samtliga egna aktier som har förvärvats och innehas av målbolaget eller dettas dotterföretag samt uppgifter om dessa aktiers andel av aktiekapitalet och det sammanlagda röstetal som samtliga aktier medför, ifall dessa aktier inte tas upp som en särskild post i målbolagets bokslutsuppgifter, delårsrapport eller i ledningens delårsredogörelse,

8) uppgifter om eventuell fullmakt för målbolagets styrelse att förvärva eller avyttra egna aktier,

9) uppgifter, i den mån budgivaren känner till dem, om sådana mellan aktieägare ingångna avtal avseende aktieinnehav och utövande av rösträtt, avtal mellan målbolaget och aktieägarna, andra avtal eller arrangemang avseende målbolagets och aktieägarnas innehav och utövande av rösträtt, som är ägnade att väsentligt påverka bedömningen av uppköpserbjudandets förmånlighet,

10) målbolagets senaste bokslut och verksamhetsberättelse,

11) målbolagets senaste delårsrapport eller ledningens delårsredogörelse om en sådan har offentliggjorts efter den senast avslutade räkenskapsperioden,

12) målbolagets framtidsutsikter, om dessa inte ingår i de bokslutsuppgifter, den delårsrapport eller i ledningens delårsredogörelse som offentliggjorts senast, samt de viktigaste meddelandena om omständigheter som är ägnade att väsentligt påverka värdepapprens värde.

11 §
Uppgifter om den som ger ett uppköpserbjudande

I erbjudandehandlingen ska ges följande uppgifter om budgivaren:

1) namn och hemort för budgivaren samt, om budgivaren är en juridisk person, företags- och organisationsnummer,

2) namn, identifikationsuppgifter och hemort för dem som står i ett sådant förhållande till budgivaren som avses i 11 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen samt uppgifter om deras förhållande till budgivaren och eventuella förhållande till målbolaget,

3) röst- och ägarandelar i målbolaget för dem som står i ett sådant förhållande till budgivaren som avses i 11 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen,

4) om budgivaren eller den som står i ett sådant förhållande till budgivaren som avses i 11 kap. 5 i värdepappersmarknadslagen är ett aktiebolag, upplysningar om vilka uppgifter budgivaren har om det antal aktier och till aktier berättigande antal värdepapper, inklusive det röstetal dessa kan medföra, som målbolaget äger i det bolag som lämnar uppköpserbjudandet eller i en i 11 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen avsedd organisation.

4 kap.

Minimikrav på innehållet i erbjudandehandlingar i vissa fall

12 §
Byteserbjudande

Om som vederlag för ett uppköpserbjudande erbjuds aktier, till aktier berättigande intyg eller andra värdepapper i eget kapital ska om värdepappren, emittenten, eventuella borgensmän samt målbolaget och den koncern som bildas om uppköpserbjudandet genomförs dessutom lämnas uppgifter som uppfyller kravet på innehåll i prospekt enligt 4 kap. 1 § i värdepappersmarknadslagen.

Om som vederlag för ett  uppköpserbjudande erbjuds andra än i 1 mom. avsedda värdepapper ska om värdepappren, emittenten samt om eventuella borgensmän dessutom lämnas uppgifter som uppfyller kravet på innehåll i prospekt enligt 4 kap. 1 § i värdepappersmarknadslagen.

13 §
Erbjudandehandlingens innehåll vid förvärv av egna aktier med ett offentligt uppköpserbjudande

Om ett uppköpserbjudande ges för förvärv av egna aktier eller till egna aktier berättigande värdepapper, ska i erbjudandehandlingen lämnas endast de uppgifter som avses ovan i 4 §, 7 § 1—3 punkten, 8 § 1 mom. 1 och 3 punkten, 9 § samt 10 § 1—5, 7, 8 och 10—12 punkten.

5 kap.

Ömsesidigt erkännande av erbjudandehandlingar

14 §
Erkännande av erbjudandehandling

Finansinspektionen ska som erbjudandehandling erkänna en erbjudandehandling som godkänts av den behöriga myndigheten i en EES-stat, om de värdepapper som uppköpserbjudandet avser är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland.

Innan Finansinspektionen erkänner en erbjudandehandling ska köpeanbudsgivaren utöver erbjudandehandlingen tillställa Finansinspektionen ett intyg som utfärdats av en i 1 mom. avsedd behörig myndighet på att erbjudandehandlingen har granskats och godkänts. Finansinspektionen ska erkänna erbjudandehandlingen fastän undantag från erbjudandehandlingens innehåll beviljats, ifall undantag kan beviljas på samma grunder i Finland. Om undantag inte kan beviljas på samma grunder i Finland kan Finansinspektionen erkänna erbjudandehandlingen förutsatt att erkännandet av erbjudandehandlingen inte äventyrar investerarnas ställning.  Om en myndighet i en annan EES-stat har gett tillstånd till att en viss uppgift som krävs enligt direktivet om uppköpserbjudanden inte behöver offentliggöras i erbjudandehandlingen, ska undantaget och grunderna för det framgå av myndighetens intyg för att undantaget ska gälla i Finland.

Finansinspektionen kan av särskilda skäl erkänna en erbjudandehandling som utfärdats på något annat språk än finska eller svenska.

15 §
Komplettering av erbjudandehandling

Finansinspektionen kan kräva att en erbjudandehandling som ska erkännas kompletteras med uppgifter om skattebehandlingen i Finland av det vederlag som erbjuds i uppköpserbjudandet samt uppgifter om det förfarande som ska iakttas vid godkännande av erbjudandet och mottagande av vederlag, till den del dessa förfaranden avviker från de förfaranden som iakttas i en annan EES-stat.

6 kap.

Påföljder

16 §
Påföljder

I 15 kap. 2 § i värdepappersmarknadslagen och i 4 kap. lagen om Finansinspektionen (878/2008) föreskrivs om en administrativ påföljd för den som överträder bestämmelserna i denna förordning.

7 kap.

Ikraftträdande

17 §
Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 2013.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU (32010L0073); EUT L 327, 11.12.2010, s. 1–12

  Helsingfors den 20 december 2012

Näringsminister
Jan Vapaavuori

Lagstiftningsråd
Ilkka Harju

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.