1020/2012

Rättelser till förordningen.

Utfärdad i Helsingfors den 20 december 2012

Finansministeriets förordning om regelbunden informationsskyldighet för värdepappersemittenter

I enlighet med finansministeriets beslut föreskrivs med stöd av 7 kap. 17 § 1—4 punkten i värdepappersmarknadslagen (746/2012):

1 kap.

Allmänna bestämmelser

1 §
Tillämpningsområde

Denna förordning gäller den regelbundna informationsskyldighet som avses i 7 kap. i värdepappersmarknadslagen, såsom offentliggörande av och innehållet i delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer, och hur informationen i dem läggs fram.

Denna förordning ska tillämpas på delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer för kreditinstitut och finansiella institut enligt kreditinstitutslagen (121/2007) och för försäkringsbolag enligt lagen om försäkringsbolag (521/2008), om inte något annat bestäms i nämnda lagar eller de bestämmelser och föreskrifter som utfärdats med stöd av dem.

2 kap.

Emittenter av aktier, av värdepapper som berättigar till aktier och av med dem jämförbara värdepapper

2 §
Delårsrapportens redogörelsedel

I delårsrapportens redogörelsedel beskrivs de uppgifter som avses i 7 kap. 11 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen. I redogörelsedelen ska beskrivas de betydande händelser och transaktioner som gäller

1) arten och utformningen av emittentens affärsverksamhet,

2) emittentens köp och försäljning av företag och verksamheter, investeringar, utvecklingsåtgärder samt avslutande av funktioner,

3) viktiga nya marknadsområden och produkter för emittenten,

4) förändringar i utsikterna för emittentens affärsverksamhet och ställning på marknaden,

5) emittentens resultatutveckling,

6) förändringar i emittentens balans- och finansieringsställning,

7) förändringar i emittentens verksamhetsbetingelser.

Om redogörelsen innehåller relationstal ska presentationen av dem vara konsekvent. Beräkningsgrunderna för de relationstal som anges i redogörelsen samt ändringar i beräkningsgrunderna för eller presentationen av relationstal ska anges.

I redogörelsedelen ska för varje aktieslag uppges de sammanlagda antal egna aktier som emittenten och emittentens dottersamfund innehar samt andelarna av emittentens totalantal aktier och sammanlagda röstetal.

3 §
Kortfattad tabelldel i delårsrapporten

En kortfattad tabelldel som kan ingå i delårsrapporten enligt 7 kap. 11 § 3 mom. i värdepappersmarknadslagen ska utarbetas i enlighet med de internationella redovisningsstandarder (IFRS-standarder) som avses i bokföringslagen (1336/1997) och som gäller för delårsrapporter, med undantag för följande krav gällande angivande av noter:

1) emissioner, återköp och återbetalningar av värdepapper i eget och främmande kapital (IAS 34.16 Ae),

2) utdelning (IAS 34.16 Af),

3) uppgifter enligt segment (IAS 34.16 Ag),

4) de upplysningar om rörelseförvärv som krävs enligt punkterna 60—63 i IFRS 3, Rörelseförvärv (IAS 34.16 Ai, sista meningen),

Emittenten ska i delårsrapporten ange att den har upprättats i överensstämmelse med IFRS-standardernas bokförings- och värderingsprinciper, men att alla krav i IAS 34 -standarden inte har iakttagits vid upprättandet.

4 §
Ledningens delårsredogörelse

Enligt 7 kap. 10 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen kan en emittent besluta att i stället för en delårsrapport för räkenskapsperiodens tre och nio första månader offentliggöra en ledningens delårsredogörelse som avses i 7 kap. 14 § i värdepappersmarknadslagen, när någon av följande förutsättningar uppfylls:

1) marknadsvärdet för de aktier och därmed jämförbara värdepapper som bolaget emitterar uppgår till högst 150 miljoner euro,

2) emittenten med beaktande av bolagets verksamhetsområde och affärsverksamhetens art samt deras stabilitet kan säkerställa att tillräcklig information kan ges till investerarna genom ledningens delårsredogörelser,

3) bolagets huvudsakliga verksamhetsområde är investeringsverksamhet och bolaget har beslutat att regelbundet och oftare än var tredje månad offentliggöra nettotillgångar per aktie och en beräkning av bolagets nettotillgångar som det grundar sig på, eller

4) bolagets aktier har varit föremål för handel på en reglerad marknad i en annan EES-stat, men inte i Finland, där bolagen inte förutsätts offentliggöra delårsrapporter för räkenskapsårets tre och nio första månader.

5 §
Uppgifter som ska lämnas i verksamhetsberättelsen

En emittent ska utöver det som bestäms i bokföringslagen och de lagar som gäller samfundet i fråga lämna följande uppgifter i verksamhetsberättelsen:

1) orderstocken och väsentliga risker i anslutning till den vid utgången av räkenskapsperioden till den del dessa inte har beaktats i bokslutet, om uppgiften om orderstocken är väsentlig,

2) fördelningen av aktieinnehavet hos emittenten enligt den sektorindelning som Statistikcentralen fastställt samt fördelningen av aktieinnehavet enligt storleksklass så, att det är lätt att få en klar bild av fördelningen av ägandet,

3) de aktieägare som emittenten känner till och som direkt eller indirekt innehar minst fem procent av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier eller av totalantalet aktier, samt de tio aktieägare som direkt eller indirekt innehar mest av det röstetal som hänför sig till emittentens aktier och de tio aktieägare som direkt eller indirekt innehar mest av emittentens totalantal aktier samt varje sådan aktieägares andel av totalantalet aktier och det sammanlagda röstetalet,

4) de aktieägare eller andra personer som emittenten känner till, och som har bestämmande inflytande över emittenten enligt 2 kap. 4 § i värdepappersmarknadslagen samt dessa personers andel av emittentens totalantal aktier och sammanlagda röstetal, om inte dessa uppgifter har lämnats i samband med de uppgifter som avses i punkt 3,

5) de avtal och arrangemang som emittenten känner till och som hänför sig till aktieägarnas innehav och utövande av rösträtt och som är ägnade att väsentligt påverka värdepapprens värde,

6) styrelsens, förvaltningsrådets och motsvarande organs medlemmars samt verkställande direktörens och verkställande direktörens ställföreträdares, nyckelpersonernas inom emittentens högsta ledning samt sådana sammanslutningars och stiftelsers där de har bestämmande inflytande enligt 2 kap. 4 § i värdepappersmarknadslagen sammanlagda ägarandel av de aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier som emittenten emitterat samt deras sammanlagda andel av emittentens totalantal aktier samt den andel av totalantalet aktier och sammanlagda röstetal som de kan få med stöd av dessa rättigheter,

7) ägarandel och röstandelar som kan fås med stöd av emitterade optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier,

8) fullmakt som emittentens styrelse har för att förvärva eller överlåta egna aktier eller meddelande om att fullmakt saknas.

Dessutom ska i verksamhetsberättelsen anges

1) relationstal som beskriver emittentens eller, om emittenten är moderbolag i en koncern, koncernens finansiella utveckling för de tre senaste räkenskapsperioderna eller, om emittenten inte har varit verksam i tre hela räkenskapsperioder, för emittentens verksamhetstid,

2) följande relationstal per aktie för emittenten eller, om emittenten är moderbolag i en koncern, för koncernen och för varje aktie för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna, eller, om emittenten inte har varit verksam i tre hela räkenskapsperioder, för emittentens verksamhetstid:

a) resultat per aktie,

b) det egna kapitalet per aktie,

c) vinstutdelningen per aktie,

d) vinstutdelningen i procent av resultatet,

e) den effektiva avkastningen från vinstutdelningen i procent,

f) pris/vinst-förhållandet,

g) aktiens kursutveckling,

h) aktiestockens marknadsvärde,

i) utvecklingen av omsättningen av aktierna i antal och procent,

j) vägt medelvärde av det emissionskorrigerade antalet aktier under räkenskapsperioden,

k) det emissionskorrigerade antalet aktier vid utgången av räkenskapsperioden,

3) beräkningsscheman och vid behov beräkningsgrunderna för relationstalen.

Presentationen av relationstal ska vara konsekvent. Ändringar i beräkningsgrunderna för eller i presentationen av relationstal ska anges.

Om emittentens antal aktier under de tre senast avslutade räkenskapsperioderna har ändrats till följd av en ökning eller nedsättning av aktiekapitalet eller en ändring av aktiernas bokföringsmässiga motvärde eller nominella värde, eller av någon annan orsak, ska de relationstal per aktie som avses i 2 mom. 2 punkten rättas så att de är jämförbara och den grund som använts vid rättelsen uppges.

Om emittentens räkenskapsperiod avviker från 12 månader, ska det resultat för räkenskapsperioden som ingår i de per aktie uträknade relationstalen rättas så att det motsvarar 12 månader. Den avvikande längden på räkenskapsperioden ska uppges särskilt i samband med relationstalen.

Om de uppgifter som avses i 1 eller 2 mom. ingår i bokslutet, kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

6 §
Uppgifter som en emittent som bedriver fastighetsplaceringsverksamhet ska lämna i verksamhetsberättelsen 

Utöver vad som bestäms i 5 § ska en emittent som uteslutande eller huvudsakligen bedriver fastighetsplaceringsverksamhet eller vid sidan av sin huvudsakliga affärsverksamhet äger förvaltningsfastigheter som inte är i eget bruk och i sin balansräkning värderat fastigheterna till verkligt värde och inhämtat yttrande om fastigheternas värde av en sådan av Centralhandelskammaren godkänd fastighetsvärderare som avses i lagen om fastighetsfonder (1173/1997), ska emittenten i verksamhetsberättelsen eller bokslutsnoterna offentliggöra fastigheternas verkliga värde, fastighetsvärderarens yttrande och vilka fastighetsvärderare som anlitats. Om en emittent värderar fastigheter som inte är i eget bruk till ett annat värde än det verkliga värdet eller beslutar att inte anlita en fastighetsvärderare ska emittenten motivera sitt förfarande i verksamhetsberättelsen eller bokslutsnoterna.

7 §
Bolagsstyrningsrapport

Emittenten ska lämna en bolagsstyrningsrapport som avses i 7 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen. Rapporten ska innehålla

1) en hänvisning till de regler för bolagsstyrning som emittenten ska följa eller till de rekommendationer som emittenten har förbundit sig att följa (kod),

2) en beskrivning av de viktigaste inslagen i emittentens system för internkontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringsprocessen,

3) en beskrivning av hur styrelsen och förvaltningsrådet och deras kommittéer är sammansatta och fungerar, inbegripet uppgifter om verkställande direktören och om det organ som har hand om tillsynen över den finansiella rapporteringsprocessen, uppföljningen av internkontrollen, riskhanteringen och revisionen samt bedömningen av revisorernas oberoende ställning och av sidotjänster inom revisionen.

Emittenten ska uppge den webbplats där den kod för bolagsstyrning som avses i 1 mom. finns offentligt tillgänglig.

En emittent som, på det sätt som koden enligt 1 mom. tillåter, avviker från innehållskraven i koden eller beslutar att inte följa dem, ska motivera orsaken till beslutet att avvika från innehållskraven eller att inte följa dem.

Om de uppgifter som avses i 1—3 mom. lämnas som en särskild berättelse, ska den offentliggöras tillsammans med verksamhetsberättelsen. Uppgifterna kan också lämnas som en särskild punkt i verksamhetsberättelsen. Om rapporten har lämnats som en särskild berättelse, ska den innehålla en hänvisning till verksamhetsberättelsen och verksamhetsberättelsen innehålla en hänvisning till rapporten.

En revisor ska kontrollera att en bolagsstyrningsrapport har lämnats. Om rapporten har lämnats i form av en berättelse som är separat från verksamhetsberättelsen, ska revisorn ge ett uttalande i fråga i den händelse att de uppgifter enligt 1 mom. 2 punkten som ingår i den särskilda berättelsen och i bokslutet inte stämmer överens.

8 §
Uppgifter i anknytning till offentligt uppköpserbjudande som ska lämnas i verksamhetsberättelsen

En emittent ska i verksamhetsberättelsen såsom uppgifter som avses i 7 kap. 6 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen lämna följande uppgifter:

1) emittentens aktieslag och till aktier berättigande värdepapper,

2) de rättigheter och skyldigheter som hänför sig till de olika aktieslagen samt för varje aktieslag dess andel av emittentens totalantal aktier och sammanlagda röstetal,

3) inlösnings- och samtyckesklausuler samt andra begränsningar som gäller överföring av aktier eller värdepapper som berättigar till aktier,

4) sådana aktier eller värdepapper som berättigar till aktier som är förknippade med särskilda rättigheter i emittentens beslutsfattande,

5) de av emittenten kända innehavarna av sådana aktier och värdepapper som avses i 4 punkten,

6) beslutsförfarandet i fråga om arrangemangen i anslutning till arbetstagarnas ägande, om de inte direkt utövar sin beslutsrätt,

7) begränsning av rösträtten,

8) arrangemang som emittenten är delaktig i och genom vilka de ekonomiska rättigheter som är förknippade med aktien eller det till aktier berättigande värdepappret och besittningen av värdepapper har skiljts åt från varandra,

9) bestämmelser och de i bolagsordningen angivna villkoren för val och entledigande av styrelsemedlemmar, förvaltningsrådsmedlemmar och verkställande direktören samt för ändring av bolagsordningen,

10) styrelsens och förvaltningsrådets samt verkställande direktörens befogenheter, särskilt när det gäller emission av aktier och förvärv av egna aktier,

11) betydande avtal som emittenten är delaktig i och som träder i kraft eller ändras eller som upphör att gälla om det bestämmande inflytandet i bolaget ändras till följd av ett offentligt köpeanbud,

12) konsekvenserna av de avtal som avses i 11 punkten, förutsatt att offentliggörandet inte medför allvarlig skada för emittenten,

13) avtal som en styrelsemedlem eller en förvaltningsrådsmedlem eller verkställande direktören eller en anställd har ingått med emittenten gällande ersättningar när personen i fråga avgår eller entledigas eller när hans eller hennes uppdrag annars upphör till följd av ett offentligt köpeanbud.

Om de uppgifter som avses i 1 mom. ingår i bokslutet, kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

3 kap.

Emittent av masskuldebrev och av andra skuldförbindelser 

9 §
Verksamhetsberättelsen och delårsrapportens redogörelsedel

En emittent ska utöver vad som föreskrivs i bokföringslagen och behörig associationslagstiftning i verksamhetsberättelsen lämna de uppgifter som avses i 5 § 1 mom. 1 och 4 punkten, 2 mom. 1 och 3 punkten, 3 mom. samt 5 mom. En emittent som bedriver fastighetsplaceringsverksamhet ska dessutom i sin verksamhetsberättelse lämna de uppgifter som avses i 6 §. Om uppgifterna ingår i bokslutet, kan i verksamhetsberättelsen hänvisas till dem.

På en emittent och dess revisor tillämpas bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport i 7 § 1 mom. 2 punkten samt 4 och 5 mom. Om emittentens aktier på ansökan av emittenten är föremål för handel på en multilateral handelsplattform ska emittenten och dess revisor dock iaktta 7 §.

En emittent ska på motsvarande sätt iaktta bestämmelserna om delårsrapportens redogörelsedel i 2 §.

4 kap.

Emittenter av andra värdepapper

10 §
Verksamhetsberättelse och delårsrapportens redogörelsedel

Vad som i 9 § föreskrivs om verksamhetsberättelsen och delårsrapportens redogörelsedel som lämnas av en emittent av masskuldebrev och andra skuldförbindelser gäller i tillämpliga delar även en verksamhetsberättelse och delårsrapportens redogörelsedel som lämnas av en emittent av sådana andra värdepapper som avses i 2 kap. 1 § 1 och 3 mom. i värdepappersmarknadslagen.

5 kap.

Emittenter från tredjeland

11 §
Bedömning av lagstiftningens överensstämmelse

Enligt 7 kap. 18 § 2 mom. ska Finansinspektionen bevilja emittenter som har sitt säte i ett tredjeland tillstånd att i Finland i stället för uppgifter i delårsrapporter, ledningens delårsredogörelser, bokslut och verksamhetsberättelser samt bokslutskommunikéer offentliggöra informationen i fråga i enlighet med lagstiftningen i emittentens hemstat om Finansinspektionen bedömer att kraven i lagstiftningen i emittentens hemstat motsvarar Finlands lagstiftning. Finansinspektionen ska vid bedömande av denna överensstämmelse beakta följande omständigheter:

1) verksamhetsberättelsen som offentliggörs i samband med emittentens bokslut ska ge en rätt och tillräcklig bild av emittentens affärsverksamhets utveckling, resultat och finansiella ställning, en beskrivning av betydande risker och osäkerhetsmoment under den närmast framtiden, uppgifter om betydande händelser efter räkenskapsperioden samt en bedömning av emittentens sannolika utveckling under den pågående räkenskapsperioden,

2) den delårsrapport som ska upprättas för räkenskapsperiodens sex första månader ska innehålla en motsvarande tabelldel som avses i 7 kap. 11 § i värdepappersmarknadslagen samt en redogörelsedel som innehåller en granskning av perioden i fråga och en bedömning av emittentens utveckling under de sex månader som återstår av räkenskapsperioden. En aktieemittent ska i redogörelsedelen redogöra för de viktigaste närståendetransaktionerna,

3) de personer som ansvarar för emittentens verksamhet ska vara ansvariga för bokslutsinformationen och för informationen i halvårsrapporten,

4) emittenten ska vara skyldig att offentliggöra åtminstone de uppgifter som motsvarar ledningens delårsredogörelse under räkenskapsperiodens första och andra halvårsperiod,

5) av en emittent som upprättar koncernbokslut ska inte förutsättas upprättande av bokslut för enskilda dotterbolag. I bokslutet ska finnas uppgifter om minimikraven på aktiekapital och annat eget kapital och om likviditet. I en aktieemittents bokslut ska dessutom ingå uppgifter om dividender och förmåga att betala dividender,

6) emittenten ska vara skyldig att på begäran av Finansinspektionen lämna upplysningar om enskilda dottersamfunds bokslut i fråga om de uppgifter som nämns i 5 punkten.

6 kap.

Ikraftträdande

12 §
Ikraftträdande

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 2013.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU (32010L0073); EUT L 327, 11.12.2010, s. 1–12

Helsingfors den 20 december 2012

Näringsminister
Jan Vapaavuori

Specialrådgivare
Marianna Uotinen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.