172/2012

Utfärdad i Helsingfors den 13 april 2012

Lag om tillsyn över utlänningars företagsköp

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

1 §
Lagens syfte

Syftet med denna lag är att övervaka och, när ett ytterst viktigt nationellt intresse det kräver, begränsa överföringen av inflytande i de företag som är föremål för tillsyn till utlänningar och utländska sammanslutningar och stiftelser.

2 §
Definitioner

I denna lag avses med

1) ytterst viktigt nationellt intresse tryggande av landets försvar eller säkerställande av allmän ordning och allmän säkerhet i enlighet med artiklarna 52 och 65 i fördraget om Europeiska unionens funktionssätt när det föreligger ett verkligt och tillräckligt allvarligt hot mot ett grundläggande samhällsintresse,

2) föremål för tillsyn ett försvarsindustriföretag eller en annan sammanslutning eller rörelse som på grund av sin verksamhetsgren, affärsverksamhet eller sina åtaganden ska anses vara en kritisk organisation med tanke tryggandet av samhällets vitala funktioner,

3) utländsk ägare

a) en utlänning som inte har sin bosättningsort i en stat som hör till Europeiska unionen (EU) eller Europeiska frihandelssammanslutningen (EFTA),

b) en sammanslutning eller stiftelse som inte har sin hemort i någon av EU:s eller EFTA:s medlemsstater,

c) en sammanslutning eller stiftelse som har sin hemort i någon av EU:s eller EFTA:s medlemsstater men i vilken en utlänning som avses i a-punkten eller en sammanslutning eller stiftelse som avses i b-punkten innehar minst en tiondedel av det röstetal som samtliga aktier i ett aktiebolag medför eller som utövar motsvarande faktiskt inflytande i en annan sammanslutning eller rörelse,

4) försvarsindustriföretag en sammanslutning eller rörelse som producerar eller levererar försvarsmateriel eller andra tjänster eller produkter som är viktiga för det militära försvaret; med försvarsindustriföretag avses också en sammanslutning eller rörelse som i Finland tillverkar sådana produkter med dubbla användningsområden som avses i lagen om kontroll av export av produkter med dubbel användning (562/1996),

5) företagsköp köp eller annan motsvarande åtgärd genom vilken en utländsk ägare förvärvar ett sådant antal aktier i föremålet för tillsyn vilket berättigar till minst en tiondedel av det röstetal som samtliga aktier i bolaget medför eller motsvarande faktiskt inflytande i ett aktiebolag eller annat föremål för tillsyn; med företagsköp avses också omvandling av en annan sammanslutning än en sådan som avses i 3 punkten till sådan utländsk ägare som avses i 3 punkten, om den utövar sådant inflytande som avses ovan i ett företag som är föremål för tillsyn.

Vad som i denna lag föreskrivs om utländska ägare gäller i fråga om de företag som avses i 1 mom. 4 punkten också sådana fysiska personer samt sammanslutningar och stiftelser som har sin bosättningsort eller hemort i någon annan av EU:s medlemsstater än Finland eller i någon av EFTA:s medlemsstater. Detsamma gäller sådana finländska sammanslutningar och stiftelser där en fysisk person eller en sammanslutning eller stiftelse som har sin bosättningsort eller hemort i någon annan av EU:s medlemsstater än Finland eller i någon av EFTA:s medlemsstater innehar minst en tiondedel av det röstetal som samtliga aktier i aktiebolaget medför eller som utövar motsvarande faktiskt inflytande i sammanslutningen eller rörelsen.

När den utländska ägarens andel av det sammanlagda röstetalet för aktierna i aktiebolaget räknas ut ska man också beakta aktier

1) som tillhör ett företag som hör till samma koncern som den utländska ägaren,

2) som tillhör någon av den utländska ägarens familjemedlemmar eller en sammanslutning eller stiftelse över vilken någon av familjemedlemmarna utövar bestämmande inflytande, eller

3) med stöd av vilka den utländska ägaren eller någon som avses i 1 eller 2 punkten har rätt att utöva rösträtt på basis av ett avtal eller någon annan åtgärd.

Bestämmelserna i 3 mom. gäller även uträkningen av en utländsk ägares andel av röstetalet i andra sammanslutningar och stiftelser.

Vid uträkning av det sammanlagda röstetalet i föremålet för tillsyn beaktas inte de röster som hänför sig till aktier eller andelar som innehas av målföretaget eller av ett dotterföretag som avses i 1 kap. 6 § i bokföringslagen (1336/1997). Röstetalen för en person som handlar i eget namn men för någon annans räkning anses tillhöra den för vars räkning personen handlar.

Bestämmelser om aktieägares eller med dem jämförbara personers samt emittenters anmälningsskyldighet finns i värdepappersmarknadslagen (495/1989).

3 §
Myndigheter

Ärenden som gäller tillsyn över och bekräftelse av företagsköp behandlas av arbets- och näringsministeriet. Om ett ytterst viktigt nationellt intresse kan äventyras till följd av ett företagsköp, behandlas ärendet om bekräftelse vid statsrådets allmänna sammanträde.

När ett ärende som gäller bekräftelse av ett företagsköp bereds ska arbets- och näringsministeriet i behövlig utsträckning inhämta utlåtanden av andra myndigheter.

4 §
Företagsköp inom försvarssektorn

En utländsk ägare ska på förhand anhålla om arbets- och näringsministeriets bekräftelse av ett företagsköp som berör ett försvarsindustriföretag. Ansökan om bekräftelse ska innehålla alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköp.

Om en utländsk ägare inte har ansökt om bekräftelse av ett företagsköp enligt 1 mom., kan arbets- och näringsministeriet utsätta en tid inom vilken ansökan ska göras. Om ansökan fortfarande inte görs, ska ministeriet förvägra bekräftelse av företagsköpet.

Ministeriet ska bekräfta ett företagsköp om köpet inte kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse. Ärendet ska då överföras för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde.

5 §
Övriga företagsköp

En utländsk ägare kan anmäla ett annat företagsköp än sådant som gäller försvarsindustriföretag till arbets- och näringsministeriet för bekräftelse. Anmälan kan också göras på förhand. Anmälan ska innehålla alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköp.

En utländsk ägare ska på begäran av arbets- och näringsministeriet till ministeriet lämna alla uppgifter om föremålet för tillsyn, den utländska ägaren och det i 1 mom. avsedda företagsköpet som behövs för utredning av ett ärende som gäller bekräftelse av företagsköpet. Ministeriet ska begära uppgifterna inom tre månader från det att ministeriet fått kännedom om företagsköpet.

Ministeriet ska bekräfta ett företagsköp om köpet inte kan äventyra ett ytterst viktigt nationellt intresse. Ärendet ska då överföras för behandling vid statsrådets allmänna sammanträde.

Om arbets- och näringsministeriet inte inom sex veckor från mottagandet av uppgifterna fattar ett beslut om fortsatt utredning i ärendet eller inom tre månader från mottagandet av uppgifterna inte gör någon framställning till statsrådets allmänna sammanträde om att ansökan om bekräftelse ska avslås, anses företagsköpet ha blivit bekräftat.

6 §
Undantag från bekräftande av företagsköp

Bekräftelse av företagsköp behövs inte, när

1) den utländska ägaren i samband med en ökning av aktiekapitalet tecknar aktier i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn i proportion till de aktier som ägaren redan har i bolaget,

2) den utländska ägaren får egendom genom arv eller testamente eller med stöd av giftorätt,

3) en annan utländsk ägare genom ett förfarande enligt denna lag eller annars på laglig väg har sådant inflytande som avses i 2 § 1 mom. 5 punkten i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn, och det inte är fråga om överlåtelse av aktier enligt 8 §, eller

4) en rörelse som är föremål för tillsyn förvärvas från en annan utländsk ägare som har fått rörelsen i sin ägo med stöd av ett förfarande enligt denna lag eller annars lagligen.

Bestämmelserna i 1 mom. 3 och 4 punkten gäller inte förvarsindustriföretag.

7 §
Förvägran av bekräftelse

Statsrådet kan vägra bekräftelse av ett företagsköp endast om det är nödvändigt med tanke på ett ytterst viktigt nationellt intresse.

8 §
Följderna av att bekräftelse förvägras

Om bekräftelse förvägras för ett företagsköp vid vilket inflytande i ett aktiebolag som är föremål för tillsyn överförs till en utländsk ägare, ska den utländska ägaren inom den tid som bestäms i beslutet överlåta en så stor andel av sina aktier i bolaget att det röstetal som aktierna medför sjunker under en tiondedel av det sammanlagda röstetalet för aktierna i bolaget. Efter att bekräftelse har förvägrats får den utländska ägaren vid bolagsstämman rösta endast med ett antal aktier som medför högst ovan nämnda röstetal och den utländska ägarens övriga aktier beaktas inte när det för ett giltigt beslut krävs samtycke av ägarna till en viss andel av bolagets aktier. Detta gäller även utländska ägares andelar i andelslag och röstetal vid andelsstämman.

Om bekräftelse förvägras för ett företagsköp där faktiskt inflytande i ett annat företag än ett aktiebolag övergår till en utländsk ägare eller för förvärv av en rörelse, återgår de avtal som gäller förvärvet av inflytande eller rörelsen vid den tidpunkt som bestäms i beslutet.

Om den som förvägrats bekräftelse upphör att vara utländsk ägare före utgången av den i 1 eller 2 mom. nämnda tiden, förfaller de ovan nämnda följderna.

9 §
Ändringssökande

I arbets- och näringsministeriets beslut om överföring av ett ärende enligt 4 § 3 mom. eller 5 § 3 mom. eller ministeriets beslut om fortsatt utredning enligt 5 § 4 mom. får ändring inte sökas genom besvär. I ett beslut av statsrådet som avses i 7 § eller ett beslut av ministeriet som avses i 4 § 2 mom. får ändring sökas på det sätt som föreskrivs i förvaltningsprocesslagen (586/1996).

10 §
Företagsköpsförseelse

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet försummar att ansöka om bekräftelse enligt 4 § 1 mom. eller försummar sin skyldighet att lämna uppgifter enligt 5 § 2 mom., ger myndigheterna felaktiga upplysningar eller hemlighåller upplysningar som är viktiga för behandlingen av ärendet ska, om gärningen inte är ringa eller om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag, för företagsköpsförseelse dömas till böter.

11 §
Bemyndigande att utfärda förordning

Närmare bestämmelser om förfarandet enligt denna lag för tillsyn över utlänningars företagsköp utfärdas vid behov genom förordning av statsrådet.

12 §
Ikraftträdande

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2012.

Genom denna lag upphävs lagen om tillsyn över utlänningars företagsköp (1612/1992).

På företagsköp som har genomförts före denna lags ikraftträdande tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

De bestämmelser i ett aktiebolags bolagsordning samt i ett andelslags och en ekonomisk förenings stadgar liksom anteckningar om förbud i ett aktiebolags aktieägarförteckning, aktiebrev och interimsbevis som baserar sig på lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier (219/1939) är ogiltiga.

RP 42/2011
EkUB 1/2012
RSv 6/2012

  Helsingfors den 13 april 2012

Republikens President
SAULI NIINISTÖ

Arbetsminister
Lauri Ihalainen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.