462/2007

Given i Helsingfors den 13 april 2007

Lag om ändring av lagen om andelslag

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i lagen av den 28 december 2001 om andelslag (1488/2001) 6 kap. 1 § 3 mom. samt

ändras 2 kap. 2 § 2 mom. 5 punkten, 4 kap. 3 § 1 och 3 mom. och 15 § 2 mom., 7 kap., 8 kap. 8 § 2 mom., 12 kap. 5 § 1 mom., 16 kap. 17 § 1 mom., 18 kap. 6 § 1 mom., 19 kap. 17 § 1 mom. samt 20 kap. 4 § 1 mom. och det inledande stycket i 6 § 1 mom. som följer:

2 kap.

Bildande av andelslag samt andelslagets stadgar

2 §
Stiftelseurkundens minimiinnehåll

Stiftelseurkunden skall innehålla


5) uppgift om namnet på ledamöterna i den första styrelsen eller, om ett förvaltningsråd utser styrelsen, namnet på förvaltningsrådets ledamöter samt vid behov namnet på revisorerna.


4 kap.

Andelsstämman och fullmäktige

3 §
Ordinarie stämma

Ordinarie andelsstämma skall hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsperioden, om inte en tidigare tidpunkt anges i stadgarna.Vid stämman skall framläggas

1) bokslutet,

2) om andelslaget har en revisor, revisionsberättelsen, samt

3) om andelslaget har ett förvaltningsråd, dess utlåtande om bokslutet.


Vid stämman skall också styrelseledamöterna och vid behov revisorerna väljas, om de enligt stadgarna inte skall väljas vid en annan ordinarie stämma eller tillsättas i annan ordning.


15 §
Möteshandlingarna och framläggande av dem

Om det vid någon annan stämma än en sådan som avses i 1 mom. behandlas ett ärende som avses i 12 §, skall styrelsen utarbeta en redogörelse för de händelser efter bokslutet som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Förvaltningsrådet och revisorerna skall ge sitt utlåtande om redogörelsen. Utlåtanden behöver dock inte ges, om styrelsen i kallelsen till stämman meddelar att den inte har kännedom om några sådana händelser som väsentligt inverkar på andelslagets ställning. Något revisorsutlåtande förutsätts inte, om andelslaget enligt lag eller stadgarna inte är skyldigt att välja en revisor. De handlingar som gäller det senaste bokslutet, andelsstämmans beslut angående nämnda räkenskapsperiods överskott eller förlust samt styrelsens redogörelse och utlåtandena om den skall hållas framlagda och sändas på det sätt som avses i 1 mom.


7 kap.

Revision, medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning

Revision
1 §
Lag som skall tillämpas

I fråga om revision av ett andelslag gäller vad som föreskrivs i detta kapitel och i revisionslagen (459/2007).

2 §
Val av revisor

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen.

Andelsstämman väljer revisor. Om flera revisorer skall väljas, kan i stadgarna bestämmas att någon eller några av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

3 §
Revisorssuppleant

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 4 § i revisionslagen. Andelsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett andelslag som inte har någon skyldighet att välja en sådan, och välja flera revisorssuppleanter. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan i stadgarna också bestämmas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor väljs i någon annan ordning.

Det som i denna lag och i revisionslagen bestäms om revisorer gäller också revisorssuppleanter.

4 §
Revisorns mandattid

Revisorns mandattid fortsätter tills vidare, om inte i stadgarna bestäms om en tidsbunden mandattid. Mandattiden upphör och den nya revisorns mandattid börjar vid utgången av den andelsstämma som väljer ny revisor, om inte något annat bestäms i stadgarna eller annat besluts vid valet av ny revisor.

5 §
Minoritetens rätt att kräva en revisor

I ett andelslag där någon revisor enligt lag eller stadgarna inte behöver väljas, skall andelsstämman välja en revisor, om medlemmar med minst en fjärdedel av det totala röstetalet hos andelslagets medlemmar eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal kräver det på den ordinarie andelsstämman eller på den stämma där ärendet enligt stämmokallelsen skall behandlas. Väljer andelslagets stämma inte en revisor, förordnar länsstyrelsen en revisor i den ordning som föreskrivs i 9 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en medlem inom en månad efter stämman ansöker om ett förordnande.

Medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning
6 §
Medlemmarnas granskningsrätt i andelslag med få medlemmar

I ett andelslag med högst tio medlemmar har en medlem rätt att ta del av andelslagets bokföring och andra till andelslagets verksamhet anslutna handlingar i den omfattning som behövs för bedömning av de omständigheter som avses i 4 kap. 18 § 1 mom.

Styrelsen kan förvägra denna rätt till den del den anser att andelslaget åsamkas väsentlig olägenhet av att en medlem tar del av handlingarna. På styrelsens skyldighet att ge upplysningar till revisorerna tillämpas bestämmelserna i 4 kap. 18 § 3 mom. Tiden för lämnande av upplysningen och revisorernas utlåtande räknas dock från det att begäran framställdes.

Medlemmarna har rätt att anlita biträde samt att mot ersättande av andelslagets kostnader få kopior av bokföringen och andra handlingar. Styrelsen kan förbjuda anlitande av andra än revisorer som biträde.

En medlem eller ett biträde får inte röja eller utnyttja information som erhållits på det sätt som avses i denna paragraf, om andelslaget kan åsamkas väsentlig olägenhet av att informationen utnyttjas eller röjs.

7 §
Förordnande av särskild granskning

En medlem kan hos länsstyrelsen på andelslagets hemort ansöka om att särskild granskning skall förrättas i fråga om andelslagets förvaltning och bokföring för en viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats vid andelsstämman och understötts på det sätt som avses i 2 mom. Ansökan till länsstyrelsen skall göras inom en månad från andelsstämman.

Förslag om att granskning skall förrättas skall göras vid den ordinarie andelsstämman eller vid den andelsstämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Ansökan kan göras, om medlemmar med minst en fjärdedel av medlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av röstetalet hos de medlemmar som var företrädda vid stämman, har understött förslaget.

Länsstyrelsen skall höra andelslagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, denna person. Ansökan skall bifallas om det anses finnas vägande skäl för granskningen. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare. Förordnandet kan verkställas utan att det vunnit laga kraft.

8 §
Särskild granskare

En särskild granskare skall vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren skall ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 20 kap. 4―6 § och 23 kap. 4 § i denna lag samt i 8, 18, 19, 24―26 och 51 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor skall på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

9 §
Yttrande över granskning

Över en särskild granskning skall ett yttrande avges till andelsstämman. Yttrandet skall under minst en vecka före stämman hållas framlagt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor, utan dröjsmål sändas till de medlemmar som begär det samt framläggas på stämman.

10 §
Arvode och övriga kostnader

En särskild granskare har rätt att få arvode av andelslaget. Andelslaget svarar också för övriga utgifter som orsakas av den särskilda granskningen. En domstol kan dock av särskilda skäl ålägga den medlem som ansökt om granskning att helt eller delvis ersätta andelslaget för dess utgifter.

8 kap.

Medelsanvändningen, reservfond, överkursfond och uppskrivningsfond

8 §
Olaglig utdelning av medel

De som deltagit i fattandet eller verkställandet av utdelningsbeslutet eller i upprättandet eller fastställandet av den felaktiga balansräkning som legat till grund för beslutet är i enlighet med 20 kap. 1―3 § i denna lag samt 51 § i revisionslagen solidariskt ansvariga för den brist som föreligger efter återbetalningen av medel.

12 kap.

Placeringsandelar

5 §
Registeranmälan

Bestämmelser om registeranmälan som gäller placeringsandelskapital och ökning av det finns i handelsregisterlagen (129/1979). Till registeranmälan skall fogas andelslagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid utgivandet av placeringsandelarna och att andelslaget i sin ägo och besittning har det belopp som betalts av det placeringsandelskapital eller den ökning av det som skall registreras. Till registeranmälan skall också fogas andelslagets revisorers intyg om att denna lags bestämmelser om betalning av placeringsandelskapital har iakttagits. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna inte är skyldigt att välja en revisor, skall annan tillförlitlig utredning om betalningen av placeringsandelarna fogas till anmälan.


16 kap.

Fusion

17 §
Registreringens rättsverkningar

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder, med undantag för ett yrkande som grundar sig på 20 kap. 1 eller 2 § i denna lag eller 51 § i revisionslagen, övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande andelslaget, när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande andelslaget.


18 kap.

Ombildning av ett andelslag till aktiebolag

6 §
Rättsverkningarna av registrering

Ett andelslag ombildas till aktiebolag när ändringen av sammanslutningsformen antecknas i handelsregistret. Samtidigt upphör den i stadgarna föreskrivna tillskottsplikten för medlemmarna. Andelslagets rätt till skadestånd som avses i 20 kap. 1 eller 2 § i denna lag eller i 51 § i revisionslagen övergår inte på aktiebolaget.


19 kap.

Likvidation, upplösning, avregistrering, sanering och konkurs

17 §
Slutredovisning

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart som möjligt avge slutredovisning för sin förvaltning genom att avfatta en berättelse över likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla en redogörelse för skiftet av andelslagets egendom. Till berättelsen skall fogas bokslutshandlingarna för hela likvidationstiden. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor, skall berättelsen jämte bilagor lämnas till revisorerna, som inom en månad från det att de fått berättelsen skall avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.


20 kap.

Skadeståndsskyldighet

4 §
Beslut om väckande av talan

Beslut om väckande av skadeståndstalan för andelslagets räkning med stöd av 1 eller 2 § eller med stöd av 51 § i revisionslagen fattas av andelsstämman. Styrelsen har dock rätt att besluta om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på en straffbar gärning.


6 §
Tidsfrister för väckande av talan

Talan för andelslagets räkning med stöd av 1 eller 2 § eller med stöd av 51 § i revisionslagen kan inte, om inte talan grundas på en straffbar gärning, väckas mot



Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

RP 194/2006
EkUB 33/2006
RSv 293/2006

Helsingfors den 13 april 2007

Republikens President
TARJA HALONEN

Handels- och industriminister
Mauri Pekkarinen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.