461/2007

Given i Helsingfors den 13 april 2007

Lag om ändring av aktiebolagslagen

I enlighet med riksdagens beslut

upphävs i aktiebolagslagen av den 21 juli 2006 (624/2006) 7 kap. 1 § 2 mom. samt

ändras 2 kap. 2 § 1 och 3 mom., 8 § 3 och 4 mom. samt 14 § 2 mom., 5 kap. 10 §, 7 kap. 2 §, 3 § 1 mom., 5, 6 och 8 §, 9 kap. 14 § 3 och 4 mom. samt 18 § 1 mom., 11 kap. 4 § 2 och 3 mom., 13 kap. 3 §, i 16 kap. mellanrubriken före 3 § samt 2 mom. 14 punkten i nämnda paragraf, rubriken för 4 § och 4 § 1 mom., 6 § 3 mom., 14 § 1 mom. 2 punkten, 17 § 1 och 2 mom., i 17 kap. mellanrubriken före 3 § samt 2 mom. 15 punkten i nämnda paragraf, rubriken för 4 § och 4 § 1 mom., 6 § 3 mom., 14 § 2 punkten, 17 § 1 och 2 mom., 19 kap. 1 § 3 mom., 5 § 2 mom. 3 punkten, 20 kap. 11 och 16 §, 22 kap. 4 §, 6 § 1 mom., det inledande stycket i 7 § 1 mom., det inledande stycket i 8 §, det inledande stycket i 9 § 1 mom. och 3 mom. samt 25 kap. 1 § 2 punkten som följer:

2 kap.

Bildande av aktiebolag

2 §
Innehållet i avtalet om bolagsbildning

I avtalet om bolagsbildning skall alltid anges

1) datum för avtalet,

2) alla aktieägare och de aktier som var och en tecknar,

3) det belopp som skall betalas till bolaget för varje aktie (teckningspris),

4) tiden för aktiernas betalning, samt

5) bolagets styrelseledamöter.


I avtalet om bolagsbildning skall i förekommande fall nämnas bolagets verkställande direktör, förvaltningsrådets ledamöter och revisorer. Ordföranden för styrelsen och förvaltningsrådet kan utses i avtalet.

8 §
Registrering av bolaget

Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid bolagsbildningen. Till registeranmälan skall också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalningen av aktier fogas till anmälan.

Om en aktie har betalts med apportegendom, skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

14 §
Betydande förvärv efter bolagsbildningen

På bolagsstämman skall läggas fram en redogörelse som motsvarar vad som bestäms i 6 § 2 mom. och som gäller den förvärvade egendomen och det betalda vederlaget samt en revisors yttrande om utredningen och om huruvida den förvärvade egendomen har ett värde som minst motsvarar det betalda vederlaget. Bolagsstämmans beslut skall anmälas för registrering inom sex månader från stämman. Redogörelsen och yttrandet skall fogas till registeranmälan.

5 kap.

Bolagsstämma

10 §
Andra personers rätt att delta i stämman

Styrelse- och förvaltningsrådsledamöterna samt verkställande direktören har rätt att vara närvarande vid bolagsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. Styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören skall se till att aktieägarnas frågerätt enligt 25 § kan förverkligas. I revisionslagen (459/2007) föreskrivs om en revisors närvaro vid bolagsstämman. Bolagsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman.

7 kap.

Revision och särskild granskning

2 §
Revisorsval

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen och i 6 § i detta kapitel.

Val av bolagets revisor förrättas av bolagsstämman. Om flera revisorer skall väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

3 §
Revisorssuppleant

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 4 § i revisionslagen. Bolagsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett bolag som inte har någon skyldighet att välja en sådan, och välja flera revisorssuppleanter. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan i bolagsordningen också föreskrivas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor skall väljas i någon annan ordning.


5 §
Minoritetens rätt att kräva en revisor

I ett bolag där någon revisor enligt lag eller bolagsordningen inte behöver väljas, skall bolagsstämman välja en revisor, om aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna kräver det på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen skall behandlas. Väljer bolagsstämman inte en revisor, förordnar länsstyrelsen en revisor i den ordning som föreskrivs i 9 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en aktieägare inom en månad efter bolagsstämman ansöker om ett förordnande.

6 §
Särskild skyldighet att välja en CGR-revisor

I ett publikt aktiebolag skall minst en av de revisorer som bolagsstämman väljer vara en CGR-revisor eller en CGR-sammanslutning.

8 §
Särskild granskare

En särskild granskare skall vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren skall ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 22 kap. 6―9 § och 24 kap. 3 § i denna lag samt i 8, 18, 19, 24―26 och 51 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor skall på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

9 kap.

Aktieemission

14 §
Registrering av nya aktier

Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan skall också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalningen av aktier fogas till anmälan.

Om en aktie har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

18 §
Registreringen och dess rättsverkningar

En vederlagsfri emission skall efter emissionsbeslutet utan dröjsmål anmälas för registrering. Vid en riktad vederlagsfri emission skall till anmälan fogas en revisors yttrande om den i 17 § 2 punkten avsedda motiveringen till avvikelse från företrädesrätten.


11 kap.

Ökning av aktiekapitalet

4 §
Registrering av en ökning samt dess rättsverkningar

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering utan dröjsmål efter att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren har uppfyllts också i övrigt. Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. När det inte är fråga om en fondförhöjning skall till registeranmälan också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktiekapitalet har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalning av aktiekapitalet fogas till anmälan.

Om ökningen har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om en sådan redogörelse som avses i 9 kap. 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarade betalningen.


13 kap.

Utbetalning av medel

3 §
Utbetalningens samband med bokslutet

Utbetalningen av medel skall basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen skall beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet.

16 kap.

Fusion

Fusionsplan och en revisors yttrande
3 §
Fusionsplan

Fusionsplanen skall uppta


14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer och de revisorer som ger yttrande om fusionsplanen,


4 §
En revisors yttrande

De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.


6 §
Kallelse på borgenärerna

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt ett sådant yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande bolagets borgenärer.

14 §
Anmälan om verkställande av fusion

De bolag som deltar i fusionen skall inom fyra månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen, vid äventyr att fusionen förfaller. Till anmälan skall fogas


2) en revisors intyg om att det övertagande bolaget har fått fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som skall ingå i fusionsplanen enligt 3 § 2 mom. 9 punkten, samt


17 §
Slutredovisning

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman (slutredovisning). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma.


17 kap.

Delning

Delningsplan och en revisors yttrande
3 §
Delningsplan

Delningsplanen skall uppta


15) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer och de revisorer som ger yttrande om delningsplanen,


4 §
En revisors yttrande

De i delningen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet skall bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.


6 §
Kallelse på borgenärerna

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om delningen enligt det yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga bolagets borgenärer.

14 §
Anmälan om verkställande av delning

De bolag som deltar i delningen skall inom fyra månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen, vid äventyr att delningen förfaller. Till anmälan skall fogas


2) en revisors intyg om att det övertagande bolaget har fått fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som skall ingå i delningsplanen enligt 3 § 2 mom. 9 punkten, samt


17 §
Slutredovisning

Vid en total delning skall det ursprungliga bolagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman (slutredovisning). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma.


19 kap.

Ändring av företagsform

1 §
Ombildning av privat aktiebolag till publikt

Bolaget skall inom en månad från bolagsstämmans beslut göra registeranmälan om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ombildning till publikt aktiebolag, vid äventyr att ändringen förfaller. Till registeranmälan skall fogas en revisors intyg om att bolagets eget kapital uppgår till minst aktiekapitalets belopp. Bolaget blir ett publikt aktiebolag när den ändring av bolagsordningen som gäller ändring av bolagsformen registreras i handelsregistret.

5 §
Beslutsfattande

Ett beslut som avses i 4 § 1 mom. ersätter ett andelslags stiftelseurkund och det skall innehålla


3) namnen på andelslagets första styrelseledamöter eller, om styrelsen väljs av ett förvaltningsråd, på förvaltningsrådsledamöterna och vid behov revisorerna.


20 kap.

Upplösning av bolag

11 §
Bokslut för tiden före likvidationen

Likvidatorerna skall vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet revideras. Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

16 §
Slutredovisning

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag skall de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. I berättelsen skall ingå en redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen skall fogas boksluten, verksamhetsberättelserna och eventuella revisionsberättelser för hela likvidationstiden. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall berättelsen jämte bilagor överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Likvidatorerna skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. I 5 kap. 18―22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem, dock så att på slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen skall anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 §.

22 kap.

Skadestånd

4 §
Revisorers skadeståndsskyldighet

I 51 § i revisionslagen föreskrivs om revisorers skadeståndsskyldighet.

6 §
Beslutsfattandet i bolaget

Beslut i ärenden som gäller rätt till skadestånd enligt 1―3 § samt enligt 51 § i revisionslagen fattas av styrelsen i enlighet med 6 kap. 2 §. Beslut i sådana ärenden kan dock fattas också av bolagsstämman.


7 §
Aktieägares rätt att föra talan för bolaget

En eller flera aktieägare har med stöd av 1―3 § i detta kapitel eller med stöd av 51 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra skadeståndstalan för bolagets räkning, om det när talan väcks är sannolikt att bolaget inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs och om


8 §
Preskription av talerätt

En talan enligt detta kapitel eller 51 § i revisionslagen skall för icke-straffbara gärningar väckas


9 §
Bestämmelsernas tvingande natur

I bolagsordningen kan inte bolagets rätt till skadestånd enligt detta kapitel eller enligt 51 § i revisionslagen begränsas, om skadan har orsakats


I bolagsordningen kan man inte begränsa den rätt till skadestånd eller den talerätt som tillkommer en aktieägare eller någon annan enligt detta kapitel eller enligt 51 § i revisionslagen.

25 kap.

Straffbestämmelser

1 §
Aktiebolagsbrott

Den som uppsåtligen


2) bryter mot bestämmelserna om en revisors yttrande som avses i 2 kap. 14 § 2 mom., 16 kap. 4 §, 17 kap. 4 § eller 19 kap. 2 §,


skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.


Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

RP 194/2006
EkUB 33/2006
RSv 293/2006

Helsingfors den 13 april 2007

Republikens President
TARJA HALONEN

Handels- och industriminister
Mauri Pekkarinen

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.