1501/2001

Given i Helsingfors den 28 december 2001

Lag om affärsbanker och andra kreditinstitut i aktiebolagsform

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

1 kap.

Allmänna bestämmelser

1 §

Denna lag tillämpas på depositionsbanker i aktiebolagsform (affärsbanker) och på andra kreditinstitut i aktiebolagsform, som nedan i denna lag benämns kreditinstitut.

På kreditinstitut tillämpas lagen om aktiebolag (734/1978) om inte något annat föreskrivs nedan i denna lag eller i kreditinstitutslagen (1607/1993). På sparbanksaktiebolag som avses i sparbankslagen (1502/2001) tillämpas dessutom vad som föreskrivs i sparbankslagen samt på andelsbanksaktiebolag som avses i lagen om andelsbanker och andra kreditinstitut i andelslagsform (1504/2001) vad som föreskrivs i den sist nämnda lagen. På kreditinstitut som bedriver sådan hypoteksbanksverksamhet som avses i lagen om hypoteksbanker (1240/1999) tillämpas dessutom vad som förskrivs i lagen om hypoteksbanker.

2 §

Minst hälften av kreditinstitutets stiftare och styrelsemedlemmar samt verkställande direktören och firmatecknare som avses i 9 kap. 12 § 2 mom. lagen om aktiebolag skall vara bosatta i, eller om en stiftare är en juridisk person, ha sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte finansinspektionen beviljar kreditinstitutet tillstånd att avvika från detta krav. Tillstånd kan beviljas om det inte äventyrar en effektiv tillsyn över kreditinstitutet eller skötseln av det enligt försiktiga och sunda affärsprinciper.

3 §

I bolagsordningen för det kreditinstitut som är centralt finansiellt institut för sparbankerna kan bestämmas att bankens aktier eller, om banken har olika slag av aktier, ett visst slag av aktier endast får ägas av en sparbank, av ett sparbanksaktiebolag, av en sparbanks eller ett sparbanksaktiebolags dotterbolag, av sparbankernas centralorganisation eller av någon annan jämförbar sammanslutning. I bolagsordningen för det kreditinstitut som är centralt finansiellt institut för andelsbankerna kan bestämmas att bankens aktier eller, om banken har olika slag av aktier, ett visst slag av aktier endast får ägas av en andelsbank, av ett andelsbanksaktiebolag, av en andelsbanks eller ett andelsbanksaktiebolags dotterbolag, av andelsbankernas centralorganisation eller av någon annan jämförbar sammanslutning.

2 kap.

Fusion

4 §

Ett kreditinstituts fusionsplan skall, utöver vad som föreskrivs i 14 kap. 4 § lagen om aktiebolag, innehålla en utredning om sådana förbindelser vilka avses i 74 § 1 mom. 2 och 3 punkten kreditinstitutslagen och vilkas borgenärer kan motsätta sig beviljande av tillstånd som avses i 14 kap. 13 § lagen om aktiebolag.

5 §

De kreditinstitut som deltar i fusionen eller, om det är fråga om dotterbolagsfusion, det kreditinstitut som är moderföretag, skall göra anmälan om fusionen till finansinspektionen. Anmälan, till vilken skall fogas fusionsplanen och de handlingar som avses i 14 kap. 13 § 2 mom. lagen om aktiebolag, skall tillställas finansinspektionen innan kreditinstitutet ansöker om tillstånd att verkställa fusionen. Finansinspektionen kan efter att ha fått anmälan kräva att få också andra uppgifter som den anser vara behövliga.

Registermyndigheten skall omedelbart underrätta finansinspektionen om en sådan anmälan som avses i 6 kap. 6 § 3 mom. lagen om aktiebolag.

Finansinspektionen kan vid fusion som avses i 14 kap. 1 § 2 mom. 1 punkten lagen om aktiebolag före det datum som avses i 14 kap. 14 § 1 mom. lagen om aktiebolag motsätta sig att fusionen sker, genom att underrätta registermyndigheten om detta, ifall fusionen sannolikt äventyrar förutsättningarna för det övertagande kreditinstitutets koncession. De kreditinstitut som deltar i fusionen skall utan dröjsmål underrättas om att finansinspektionen motsätter sig fusionen. I 14 kap. 13 § lagen om aktiebolag avsett tillstånd att verkställa en fusion får inte beviljas om finansinspektionen i ett sådant fall som avses ovan i detta moment motsätter sig fusionen.

Besvär över finansinspektionens beslut som avses i denna paragraf skall behandlas i brådskande ordning.

6 §

Vad som i 14 kap. 13 och 14 § lagen om aktiebolag föreskrivs om borgenärer skall inte tillämpas på insättare. Det överlåtande kreditinstitutet skall emellertid underrätta insättarna om fusionen senast tre månader före det datum som registermyndigheten sätter ut för de övriga borgenärerna med stöd av 14 kap. 14 § lagen om aktiebolag. I meddelandet skall uppges det övertagande kreditinstitutets firma och adress. Av meddelandet skall dessutom framgå att i det fall att en insättares sammanlagda insättningar i de kreditinstitut som deltar i fusionen överstiger den maximigräns för insättningsgarantin som anges i 65 j § kreditinstitutslagen, skall på insättningsgarantin tillämpas 65 q § i den nämnda lagen. Insättaren har rätt att inom sex månader från mottagandet av meddelandet, utan hinder av de ursprungliga avtalsvillkoren säga upp en insättning som enligt 65 j § kreditinstitutslagen helt eller delvis faller utanför insättningsgarantin.

Vad som i 1 mom. föreskrivs om insättare skall på motsvarande sätt tillämpas på det övertagande kreditinstitutets insättare, om det övertagande kreditinstitutets borgenärer skall höras enligt 14 kap. 14 § lagen om aktiebolag.

7 §

För ett kreditinstitut som bildas i samband med en kombinationsfusion skall ansökas om koncession enligt 10 § kreditinstitutslagen. Till ansökan om koncession skall, utöver vad som föreskrivs i kreditinstitutslagen, fogas registermyndighetens tillstånd att verkställa fusionen enligt 14 kap. 13 § lagen om aktiebolag.

En kombinationsfusion får inte registreras om inte finansministeriets koncession till det kreditinstitut, som bildas genom fusionen, samtidigt registreras.

3 kap.

Delning samt nedsättning av det bundna egna kapitalet

8 §

Ett kreditinstitut kan, utöver vad som föreskrivs i 14 a kap. 1 § 2 mom. lagen om aktiebolag, delas så att

1) det ursprungliga kreditinstitutets samtliga tillgångar och skulder övergår till två eller flera tidigare bildade aktiebolag, varvid aktieägarna i det ursprungliga kreditinstitutet som vederlag får aktier i det övertagande företaget och det ursprungliga kreditinstitutet upplöses, eller så att

2) en del av det ursprungliga kreditinstitutets tillgångar eller skulder övergår till ett eller flera tidigare bildade aktiebolag, och det ursprungliga kreditinstitutets aktieägare som vederlag får aktier i det övertagande företaget.

Vederlaget kan också bestå av pengar, av annan egendom och av förbindelser. Om ägaren till en röstberättigad aktie erbjuds annat vederlag än motsvarande aktier i det övertagande bolaget, har ägaren emellertid alltid rätt att i stället få penningersättning, om inte något annat bestäms i bolagsordningen.

På sådan delning som avses i 1 mom. 1 och 2 punkten skall tillämpas 14 a kap. lagen om aktiebolag, om inte nedan föreskrivs något annat.

Beslut om sådan delning som avses i 1 mom. 1 och 2 punkten skall alltid fattas vid det övertagande företagets bolagsstämma.

Det ursprungliga kreditinstitutets aktieägare samt de rättsinnehavare som avses i 14 kap. 3 § lagen om aktiebolag har rätt att vid delning som avses i 1 mom. 1 och 2 punkten yrka inlösning enligt 14 kap. 12 § lagen om aktiebolag.

9 §

På det ursprungliga kreditinstitutets delningsplan samt på registermyndighetens tillstånd att verkställa delningen skall tillämpas 4―6 §. Det som föreskrivs i 5 § 3 mom. skall emellertid inte tillämpas på delning som avses i 14 a kap. 1 § 2 mom. 1 punkten lagen om aktiebolag, om de företag som bildas vid delningen är enbart kreditinstitut.

Sådan kungörelse som avses i 1 mom. skall vid delning som avses i 8 § 1 mom. 1 och 2 punkten utfärdas också på det övertagande företagets borgenärer, om delningen enligt ett sakkunnigutlåtande som avses i 14 a kap. 2 § 1 mom. lagen om aktiebolag är ägnad att äventyra betalningen av det övertagande företagets skulder.

På kreditinstitut som bildas vid delningen skall i tillämpliga delar iakttas vad som föreskrivs i 7 §. Vad som i 14 a kap. 6 § 2 mom. lagen om aktiebolag föreskrivs om det ursprungliga bolagets skulder tillämpas inte på sådana skulder eller delar av skulder som kan ersättas ur den i 6 a kap. kreditinstitutslagen avsedda insättningsgarantifonden eller den i 6 kap. lagen om värdepappersföretag (579/1966) avsedda ersättningsfonden.

10 §

Vad som i 6 kap. 5―7 § lagen om aktiebolag föreskrivs om borgenärer skall vid tillämpningen av detta kapitel i fråga om den för vilken kreditinstitutet har ställt borgen eller ingått någon annan jämförbar förbindelse eller som på grund av ett derivatavtal med kreditinstitutet kan få en penningfordran, om förbindelsen övergår på någon annan än ett annat kreditinstitut som avses i 2 § lagen om kreditinstitut.

11 §

Vid nedsättning av ett kreditinstituts aktiekapital, överkursfond och reservfond så att verkställigheten av nedsättningsbeslutet i enlighet med 6 kap. 5 § 1 mom. lagen om aktiebolag förutsätter registermyndighetens tillstånd samt vid ansökan om tillstånd till vinstutdelning enligt 6 kap. 4 § 3 mom. lagen om aktiebolag, skall på insättare inte tillämpas vad som i 6 kap. 5―7 § lagen om aktiebolag föreskrivs om borgenärer.

4 kap.

Överlåtelse av affärsverksamheten

12 §

Ett kreditinstitut (överlåtande kreditinstitut) kan överlåta sina tillgångar och skulder till ett eller flera kreditinstitut eller till ett annat företag (övertagande företag) enligt vad som föreskrivs i detta kapitel.

Ett kreditinstitut kan överlåta sin affärsverksamhet även om det är försatt i likvidation, förutsatt att kreditinstitutets egendom inte har börjat delas ut till aktieägarna.

13 §

Det överlåtande kreditinstitutets styrelse skall göra upp en överlåtelseplan för vilken i tillämpliga delar gäller 14 a kap. 2 § lagen om aktiebolag, likväl inte 14 kap. 6 och 7 § lagen om aktiebolag. På överlåtelseplanen skall dessutom tillämpas vad som föreskrivs i 4 §.

I fråga om verkställigheten av överlåtelsen av kreditinstitutets affärsverksamhet skall dessutom i tillämpliga delar iakttas vad som i 3 kap. föreskrivs om verkställighet av delning. Det borgenärsförhörsförfarande som avses i detta moment gäller emellertid endast överlåtbara skulder.

Vid överlåtelse av ett kreditinstituts affärsverksamhet skall i tillämpliga delar iakttas 14 a kap. 6 § 2 mom. lagen om aktiebolag och 9 § 4 mom. i denna lag.

Det överlåtande kreditinstitutets tillgångar, skulder, reserver och avsättningar samt förbindelser övergår i enlighet med överlåtelseplanen till det övertagande företaget när överlåtelsen har registrerats.

5 kap.

Frivilligt avstående från koncession

14 §

Finansministeriet kan i enlighet med detta kapitel på ansökan av ett kreditinstitut återkalla dess koncession utan att kreditinstitutet behöver försättas i likvidation. Innan ansökan avgörs skall finansinspektionens utlåtande inhämtas om den.

Till ansökan skall fogas

1) en kopia av kreditinstitutets bolagsstämmas beslut om att kreditinstitutet har beslutat avstå från sin koncession,

2) en utredning om att kreditinstitutet inte längre har några insättningar eller affärsmässigt bedriver någon annan verksamhet som enligt kreditinstitutslagen eller lagen om värdepappersföretag förutsätter tillstånd,

3) revisors utlåtande om den utredning som avses i 2 punkten, och

4) registermyndighetens tillstånd att avstå från koncessionen.

15 §

Beslut om att ett kreditinstitut avstår från sin koncession skall fattas i den ordning som föreskrivs i 9 kap. 14 § lagen om aktiebolag.

16 §

Registermyndighetens tillstånd att avstå från koncessionen skall utverkas. I fråga om koncessionen iakttas i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 6 kap. 5―7 § lagen om aktiebolag samt i 10 § i denna lag. Om ansökan samtidigt gäller delning av kreditinstitutet eller verkställighet av överlåtelse av affärsverksamheten, kan kungörelse på borgenärerna utfärdas och tillstånd beviljas gemensamt, såväl för delningen eller överlåtelsen av affärsverksamheten som för avståendet från koncessionen.

17 §

Finansministeriet skall för registrering anmäla sitt beslut som avses i 14 §. Återkallandet av koncessionen träder i kraft då beslutet har registrerats.

6 kap.

Likvidation och konkurs

18 §

På kreditinstituts likvidation tillämpas lagen om aktiebolag, om inte något annat föreskrivs nedan i denna lag.

Registermyndigheten och domstolen skall senast den dag som anges i 13 kap. 5 § lagen om aktiebolag begära finansinspektionens utlåtande om avregistrering eller förordnande om trädande i likvidation.

På upplösning av kreditinstitut tillämpas inte 13 kap. 2 § 2 och 3 mom. lagen om aktiebolag och inte heller 24 § handelsregisterlagen (129/1979).

19 §

Finansministeriet skall samtidigt som det beslutar om återkallande av ett kreditinstituts koncession förordna att kreditinstitutet skall träda i likvidation, om inte något annat följer av 5 kap. Likvidationen börjar då finansministeriet har fattat beslutet om återkallande av koncessionen och om likvidationen.

Finansministeriets beslut som avses i 1 mom. skall iakttas trots att ändring har sökts, om inte besvärsinstansen bestämmer något annat.

20 §

När finansministeriet beslutar att ett kreditinstitut skall försättas i likvidation skall det samtidigt utse en eller flera likvidatorer. På likvidatorerna tillämpas i övrigt 13 kap. 6 § lagen om aktiebolag. Också finansinspektionen kan, utöver vad som föreskrivs i det nämnda lagrummet, ansöka om ett sådant förordnande som avses i 13 kap. 6 § 2 mom. lagen om aktiebolag.

Likvidatorerna skall göra sådan anmälan som avses i 13 kap. 9 § lagen om aktiebolag till finansinspektionen och insättningsgarantifonden samt, när likvidationen baserar sig på ett annat beslut än ett som avses i 19 §, till finansministeriet.

Likvidatorerna skall utan dröjsmål efter att finansministeriet har beslutat återkalla koncessionen sammankalla kreditinstitutets bolagsstämma för att besluta om åtgärder med anledning av att kreditinstitutet fusioneras med ett annat kreditinstitut eller för att besluta om korrigering av koncessionsförutsättningarna i något annat avseende eller om upplösning av kreditinstitutet.

Likvidatorerna skall hos finansministeriet ansöka om återkallande av koncessionen omedelbart efter att förutsättningarna för koncessionen har upphört eller då koncessionen inte längre behövs för ett ändamålsenligt fortsättande av likvidationen.

Likvidatorerna skall till finansinspektionen lämna slutredovisningen samt den anmälan som avses i 13 kap. 14 § 1 mom. lagen om aktiebolag för kännedom.

21 §

Ett kreditinstitut kan försättas i konkurs på egen ansökan eller på ansökan av en borgenär, med iakttagande av vad som föreskrivs i konkursstadgan (31/1868) och nedan i detta kapitel.

22 §

När en borgenär ansöker om att ett kreditinstitut skall försättas i konkurs skall domstolen omedelbart underrätta finansministeriet om ansökan. Domstolen skall skjuta upp behandlingen av ärendet med högst en månad, om finansministeriet framställer en begäran om detta inom en vecka efter mottagandet av det meddelande som avses i detta moment.

En borgenär vars fordran uteslutande är baserad på ett tillgodohavande som till fullt belopp ersätts ur insättningsgarantifonden kan inte ansöka om att en affärsbank skall försättas i konkurs på grund av en sådan fordran.

23 §

Om en affärsbanks egendom har avträtts till konkurs behöver insättarna inte bevaka sina tillgodohavanden på inlåningskonton. Vad som i detta moment föreskrivs om insättare skall inte tillämpas på insättningsgarantifonden då insättarnas rättigheter har övergått till den med stöd av 65 j § 7 mom. kreditinstitutslagen.

24 §

Ett kreditinstituts borgenärer är, om inte något annat följer av avtalsvillkoren, skyldiga att ta emot betalning också för skulder som inte har förfallit till betalning, efter att kreditinstitutet har försatts i likvidation eller konkurs. Borgenärerna har då rätt till ersättning för skada som orsakas av att den avtalade räntan skiljer sig från en lägre marknadsränta. Vad som föreskrivs i detta moment tillämpas inte på sådana masskuldebrevslån med säkerhet som avses i 2 § lagen om hypoteksbanker.

Då en affärsbank har försatts i likvidation eller konkurs skall den genom en offentlig kungörelse uppmana insättare som inte under de senaste tio åren före likvidationens eller konkursens början har använt sitt konto i banken, att inom två år från utfärdandet av kungörelsen anmäla sig hos banken, vid äventyr att kontoinnehavaren annars förlorar sin talerätt mot kreditinstitutet. Uppmaningen skall dessutom sändas till insättarna per brev, under adresser som banken känner till.

7 kap.

Skadeståndsskyldighet

25 §

Angående sådan skadeståndsskyldighet för ett kreditinstituts stiftare, aktieägare, förvaltningsråds- och styrelsemedlemmar samt verkställande direktören som grundar sig på brott mot denna lag föreskrivs i kreditinstitutslagen. I 15 kap. 5―7 § lagen om aktiebolag finns bestämmelser om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på ovan avsedd skadeståndsskyldighet. Bestämmelser om revisorers skadeståndsskyldighet finns i revisionslagen (936/1994).

Finansinspektionen har, om den anser att insättarnas intresse kräver det, rätt att utan hinder av 15 kap. 5 och 6 § lagen om aktiebolag väcka skadeståndstalan för kreditinstitutets räkning mot en sådan person eller sammanslutning som avses i 97 c § kreditinstitutslagen.

8 kap.

Ikraftträdelse- och övergångsbestämmelser

26 §

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2002 och genom den upphävs affärsbankslagen av den 28 december 1990 (1269/1990) jämte ändringar.

27 §

Bestämmelserna i denna lag skall tillämpas i stället för sådana bestämmelser i bolagsordningen som strider mot lagen. En ändring av en lagstridig bolagsordning skall anmälas för registrering samtidigt som en annan ändring av bolagsordningen anmäls för registrering, dock senast tre år efter att lagen har trätt i kraft.

Om finansministeriets tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, fusion eller delning har sökts före denna lags ikraftträdande, skall på förfarandet tillämpas de bestämmelser i affärsbankslagen som gäller när denna lag träder i kraft.

Denna lags 24 § 1 mom. tillämpas inte på skulder som har uppkommit före lagens ikraftträdande.

RP 180/2001
EkUB 20/2001
RSv 203/2001

Helsingfors den 28 december 2001

Republikens President
TARJA HALONEN

Minister
Suvi-Anne Siimes

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.