303/1998

Med företagsförvärv avses i denna lag

Bestämmelserna om tillsyn över företagsförvärv tillämpas inte på ett sådant arrangemang inom en koncern som avses i 1 mom.

Med part i ett företagsförvärv avses den som förvärvar bestämmanderätt, den som förvärvar sådan rörelse som avses i 1 mom. 2 punkten eller en del därav, föremålet för bestämmanderätten, sådan rörelse som avses i 1 mom. 2 punkten eller del därav, ett samfund eller en stiftelse som deltar i en fusion som avses i 1 mom. 3 punkten samt en stiftare av ett samföretag som avses i 1 mom. 4 punkten.

Bestämmelserna om tillsyn över företagsförvärv tillämpas på ett företagsförvärv, om parterna i företagsförvärvet tillsammans har en omsättning som överskrider 2 miljarder mark och minst två av parterna i företagsförvärvet har en omsättning som överskrider 150 miljoner mark. En förutsättning för tillämpning av bestämmelserna är dessutom att föremålet för förvärvet eller ett samfund eller en stiftelse som tillhör samma koncern som det, det överlåtande samfundet eller den överlåtande stiftelsen eller ett samfund eller en stiftelse som tillhör samma koncern som någon av dessa eller ett samföretag som skall grundas bedriver affärsverksamhet i Finland.

Vad som i denna lag bestäms om omsättning gäller

Till omsättningen för den som förvärvar bestämmanderätten, den som förvärvar sådan rörelse som avses i 11 § 1 mom. 2 punkten eller en del därav, och till omsättningen för det övertagande samfundet eller den övertagande stiftelsen vid absorptionsfusion, det överlåtande samfundet eller den överlåtande stiftelsen vid kombinationsfusion, och stiftaren av ett samföretag räknas

Till omsättningen för föremålet för förvärvet räknas

Till omsättningen för föremålet för förvärvet räknas även omsättningen för det samfund eller den stiftelse över vilket eller vilken ett samfund eller en stiftelse som avses i 2 mom. 1 eller 3 punkten utövar bestämmanderätt.

Om rörelse förvärvas i flera omgångar, anses omsättningen för föremålet för förvärvet omfatta den sammanräknade omsättning som hänför sig till sådan rörelse som under de två föregående åren före förvärvet har förvärvats från samma samfund eller stiftelse.

Till omsättningen för föremålet för förvärvet räknas dessutom omsättningen för samtliga samfund och stiftelser som är verksamma i samma bransch i Finland och i vilka förvärvaren har förvärvat bestämmanderätt under de två föregående åren före förvärvet.

Närmare bestämmelser om hur omsättningen skall räknas utfärdas av vederbörande ministerium.

Företagsförvärv skall anmälas till konkurrensverket inom en vecka från det att

Sådant företagsförvärv på vilket bestämmelserna i 3, 16 eller 16 a kap. lagen om försäkringsbolag (1062/1979), 3 eller 10 kap. lagen om arbetspensionsförsäkringsbolag (354/1997), 1 kap. 2 § 3 mom. eller 14 kap. lagen om försäkringsföreningar (1250/1995), 11 kap. lagen om pensionsstiftelser (1774/1995) eller 12 kap. lagen om försäkringskassor (1164/1992) äger tillämpning, skall anmälas till konkurrensverket inom en vecka från det att parterna i förvärvsavtalet fick kännedom om vederbörande ministeriums samtycke eller om att ministeriet inte motsätter sig förvärvet. Någon anmälan om företagsförvärv behöver dock inte göras, om vederbörande ministerium, enligt vad som bestäms i de lagar som nämns i detta moment, av konkurrensverket begärt ett utlåtande om förvärvet och om konkurrensverket i sitt utlåtande har ansett att det inte föreligger något hinder för godkännande av förvärvet.

Anmälningsskyldigheten gäller den som förvärvar bestämmanderätt, den som förvärvar en rörelse eller en del därav, de samfund eller stiftelser som deltar i en fusion och stiftarna av ett samföretag.

Närmare bestämmelser om anmälningsskyldigheten utfärdas av vederbörande ministerium.

Konkurrensrådet kan på framställning av konkurrensverket förbjuda eller förordna om hävande av ett företagsförvärv eller uppställa villkor för fullföljande av förvärvet som resulterar i uppkomst eller förstärkning av sådan dominerande ställning på marknaden som på ett märkbart sätt hindrar konkurrensen på den finländska marknaden eller på en avsevärd del av den.

Konkurrensrådet kan på framställning av konkurrensverket utöver vad som nämns i 1 mom. förbjuda också ett sådant företagsförvärv på elmarknaden som resulterar i att den sammanräknade mängd elektricitet som med 400 V spänning överförs i distributionsnätet av parterna i företagsförvärvet eller av sådana samfund eller anläggningar som bedriver distributionsnätsverksamhet och som står i ett sådant förhållande till parterna som avses i 11 b § 1―3 mom. överskrider 25 procent av den mängd elektricitet som på motsvarande sätt överförs i hela landet.

Om sådant hindrande av konkurrensen som avses i 1 mom. eller sådana skadliga verkningar av ett företagsförvärv som avses i 2 mom. kan undvikas genom att villkor uppställs för fullföljande av förvärvet, skall konkurrensverket i stället för att göra en framställning om saken förhandla och förordna om sådana villkor som skall iakttas.

Konkurrensverket kan förena villkor med vite. Konkurrensrådet kan förena förbud, förordnande eller villkor med vite. Vite döms ut av konkurrensrådet.

Konkurrensverket skall pröva en anmälan om företagsförvärv omedelbart. Initialt skall konkurrensverket avgöra om fortsatt utredning skall företas i saken. Om konkurrensverket inte meddelar beslut om fortsatt utredning inom en månad från det att anmälan togs emot, anses företagsförvärvet ha blivit godkänt. Fristen börjar inte löpa om anmälan har väsentliga brister.

Om konkurrensverket inte uppställer några villkor för eller gör någon framställning om förbud mot företagsförvärvet inom tre månader från det att konkurrensverket fattade beslut om fortsatt utredning, anses företagsförvärvet ha blivit godkänt. Konkurrensrådet kan förlänga fristen med högst två månader.

Om konkurrensverkets befogenheter att förrätta inspektioner i samband med behandlingen av ärenden som rör tillsyn över företagsförvärv gäller 10, 20 och 25 §.

Parterna får inte vidta några åtgärder för att fullfölja företagsförvärvet, om inte något annat bestäms i denna lag eller under behandlingen av ärendet, innan ett slutligt beslut i förvärvsärendet har meddelats eller förvärvet annars anses ha blivit godkänt.

Vad som bestäms i 1 mom. utgör inget hinder för att fullfölja ett offentligt köpeanbud som avses i 6 kap. 1 § värdepappersmarknadslagen eller för att fullgöra inlösningsskyldighet enligt 6 kap. 6 § 1 mom. värdepappersmarknadslagen eller att fullgöra inlösningsskyldighet eller använda inlösningsrätt enligt 14 kap. 19 § 1 mom. lagen om aktiebolag.

Vad som bestäms i 1 mom. utgör inget hinder för meddelande av tillstånd att verkställa fusion. Verkställande av fusion får dock inte registreras innan ett slutligt beslut beträffande företagsförvärvet har meddelats eller förvärvet annars anses ha blivit godkänt.

En näringsidkare som inte fullgör sin anmälningsskyldighet enligt 11 c §, eller som fullföljer ett företagsförvärv i strid mot 11 d eller 11 f §, skall åläggas att betala en påföljdsavgift enligt 8 §, om inte förfarandet anses vara obetydligt eller om det annars skall anses omotiverat att bestämma en påföljdsavgift för att trygga konkurrensen.

I ett ärende där konkurrensverket har gjort en framställning om förbud mot företagsförvärv skall konkurrensrådet meddela sitt beslut inom tre månader från det att framställningen gjordes. I annat fall anses företagsförvärvet ha blivit godkänt.

Ett förbud mot fullföljande av företagsförvärvet förfaller, om konkurrensrådet inte inom en månad från det att framställning gjordes eller besvär anfördes bestämmer något annat.

Konkurrensverket kan på ansökan undanröja ett villkor som ställts för fullföljande av ett företagsförvärv eller mildra villkoret med anledning av att förhållandena på marknaden väsentligt har förändrats eller av något annat vägande skäl.

Utan hinder av ett tidigare beslut kan konkurrensrådet på framställning av konkurrensverket förbjuda ett företagsförvärv eller bestämma att det skall hävas eller uppställa villkor för fullföljande av förvärvet, om parterna i förvärvet har lämnat oriktiga eller vilseledande uppgifter som haft väsentlig betydelse för avgörandet i saken eller om förvärvet har fullföljts i strid med 11 d eller 11 f §. Dessutom krävs det att konkurrensverkets framställning om ny behandling delges parterna i förvärvsavtalet senast inom ett år från det att beslutet vann laga kraft eller från det att företagsförvärvet fullföljdes.

Konkurrensverket skall reda ut konkurrensbegränsningar och deras verkningar. Om konkurrensverket anser att en näringsidkare eller en sammanslutning av näringsidkare begränsar konkurrensen på ett sätt som avses i 4―7 eller 9 §, skall det vidta nödvändiga åtgärder för att undanröja konkurrensbegränsningen eller dess skadliga verkningar. Konkurrensverket kan dock avstå från att vidta åtgärder, om konkurrensbegränsningen har endast ringa betydelse för den ekonomiska konkurrensen.

Har de skadliga verkningarna av en konkurrensbegränsning som avses i 9 § inte kunnat undanröjas genom förhandlingar eller på något annat sätt, skall konkurrensverket göra en framställning om saken till konkurrensrådet.

Även vederbörande ministerium kan göra framställning om att en konkurrensbegränsning som huvudsakligen gäller försäkringsverksamhet skall behandlas av konkurrensrådet.

Konkurrensverket skall inom en vecka efter att ha utfärdat ett interimistiskt förbud eller åläggande hänskjuta sitt beslut till konkurrensrådet. Konkurrensverket skall göra sin framställning om huvudsaken inom en månad från det att ett interimistiskt beslut meddelades. Om konkurrensverket inte gör någon framställning om saken eller hänskjuter sitt beslut om interimistiskt förbud eller åläggande till konkurrensrådet inom föreskriven tid, förfaller förbudet eller åläggandet.

När en framställning som avses i 8 § 3 mom., 11 d § 1 mom., 12 § 3 och 4 mom., 14 § 2 mom., 16 §, 19 § 3 mom. eller 19 a § 2 mom. eller besvär som avses i 21 § 1 mom. har kommit in till konkurrensrådet skall saken före den egentliga behandlingen och under ledning av ordföranden förbehandlas så att den utan dröjsmål kan avgöras, om inte ordföranden föreslår rådet att framställningen avvisas utan prövning eller omedelbart avslås såsom ogrundad.

Om en konkurrensbegränsning har sådana skadliga verkningar som avses i 9 § eller om den är förbjuden enligt 4―7 §, kan konkurrensrådet

Konkurrensrådet kan förena ett förordnande, förbud eller åläggande som avses i 16 § med vite.

En näringsidkare, som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot något av förbuden i 4―7 §, eller mot konkurrensrådets beslut i vilket konkurrensrådet har förklarat att konkurrensbegränsningen har sådana skadliga verkningar som avses i 9 §, är skyldig att ersätta en annan näringsidkare för den skada som han tillfogat denna. Skadeståndet omfattar en ersättning för kostnader, prisskillnad, utebliven vinst samt annan direkt eller indirekt ekonomisk skada som orsakats av konkurrensbegränsningen.

Skadeståndet kan jämkas, om fullt skadeståndsansvar bedöms som oskäligt tungt med tanke på förseelsens art, skadans omfattning, parternas situation och andra omständigheter.

Rätten till skadestånd preskriberas, om skadeståndstalan inte har väckts inom fem år från det att näringsidkaren fick kännedom om eller borde ha fått kännedom om att en skada har uppstått.

Vid prövning av en talan som avses i 1 mom. kan domstolen begära utlåtande av konkurrensverket.

Konkurrensverket kan uppställa villkor för beviljande av dispens. Dispens kan beviljas tills vidare eller för en bestämd tid.

Konkurrensverket kan på ansökan av en näringsidkare eller en sammanslutning av näringsidkare meddela ett beslut enligt vilket sökandens avtal, beslut eller förfarande, utgående från de uppgifter som denna lämnat, inte omfattas av förbuden i 4―6 § ( icke-ingripandebesked ).

Konkurrensrådet kan på framställning av konkurrensverket återkalla ett icke-ingripandebesked, om

För en konkurrensbegränsning för vilken dispens eller icke-ingripandebesked har sökts kan ingen påföljdsavgift påföras för tiden från det att ansökan lämnades in till dess att konkurrensmyndighets beslut vunnit laga kraft, under förutsättning att den begränsande åtgärden vidtogs efter att ansökan hade lämnats in.

Vad som bestäms i 1 mom. utgör dock inget hinder för påförande av påföljdsavgift, om konkurrensverket inom två månader från det att ansökan kom in till verket har meddelat sökanden att avtalet, beslutet eller förfarandet på basis av den preliminära utredning som verket utfört omfattas av förbuden i 4―6 § och att ingen dispens därför kan beviljas.

I beslut som konkurrensverket har meddelat med stöd av denna lag får ändring sökas hos konkurrensrådet i den ordning som bestäms i förvaltningsprocesslagen (586/1996). I ett beslut som konkurrensverket meddelat med stöd av 11 e § 1 mom. eller 14 § 1 mom., i konkurrensverkets meddelande enligt 19 b § 2 mom. eller i konkurrensverkets beslut om en inspektion som avses i 20 § får ändring inte sökas genom besvär. Ett beslut som konkurrensverket meddelat med stöd av 10 § skall dock iakttas trots besvär om inte konkurrensrådet bestämmer något annat.

I beslut som konkurrensrådet har meddelat med stöd av denna lag får ändring sökas hos högsta förvaltningsdomstolen i den ordning som bestäms i förvaltningsprocesslagen. I konkurrensrådets beslut angående ett beslut som meddelats av konkurrensverket med stöd av 19 § 1 och 2 mom. eller 19 a § 1 mom., och i konkurrensrådets beslut som meddelats med stöd av 11 e § 2 mom., får ändring inte sökas genom besvär. Konkurrensrådets beslut skall iakttas trots besvär, om inte högsta förvaltningsdomstolen bestämmer något annat.

I beslut om handräckning som meddelats med stöd av 20 § 5 mom. får ändring inte sökas genom besvär.