1240/1989

Given i Helsingfors den 22 december 1989

Lag om ändring av lagen om andelslag

I enlighet med riksdagens beslut

ändras i lagen den 28 maj 1954 om andelslag (247/54) 33 §, 37 § 1 mom., 69 § 2 mom., 79 b § 1 mom., 85 § 1 mom., 88 § 3 mom., 153 §, rubriken för 18 kap. och 164-172 §§,

av nämnda lagrum 33 § sådan den lyder delvis ändrad genom lag av den 29 maj 1981 (371/81), 37 § 1 mom., 79 b § 1 mom., 88 § 3 mom., 165 och 169-172 §§ sådana de lyder i sistnämnda lag, 153 § sådan den lyder delvis ändrad genom lag av den 9 juli 1982 (546/82), 164 § sådan den lyder i lag av den 10 juni 1988 (502/88) och 166-168 §§ sådana de lyder i lag av den 19 december 1980 (861/80), samt

fogas till 35 § ett nytt 3 mom., till 79 a §, sådan den lyder i nämnda lag av den 29 maj 1981, ett nytt 4 mom. samt till lagen nya 152 a, 156 b och 156 c §§, ett nytt 16 a kap., nya 173-195 §§ och ett nytt 19 kap. som följer:

33 §

I ett andelslag skall finnas en reservfond som skall ökas tills den uppgår till en hundradel av balansomslutningen, dock minst 15 000 mark.

I stadgarna kan bestämmas att reservfonden skall uppgå till ett högre belopp än det som anges i 1 mom.

35 §

Det belopp som utdelas som överskott får inte överstiga det sammanlagda beloppet av överskottet enligt den fastställda balansräkningen för den senaste räkenskapsperioden och andelslagets övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust som balansräkningen visar och det belopp som enligt lag eller andelslagets stadgar skall överföras till reservfonden eller annars lämnas outdelat.

37 §

Om räkenskapsperiodens överskott och andelslagets övriga fria egna kapital inte räcker till för att täcka andelslagets förlust, får insatserna och reservfonden användas.


69 §

Handels- och industriministeriet kan utan hinder av 1 mom. i enskilda fall ge tillstånd till att styrelsen till en viss del, som inte överstiger en tredjedel av antalet styrelseledamöter, kan bestå av utlänningar eller utomlands bosatta finska medborgare.

79 a §

Andelslagets eget kapital skall i balansräkningen indelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Det bundna egna kapitalet består av andelskapital, tilläggsandelskapital, placeringsandelskapital, reservfond och uppskrivningsfond. Övriga fonder är fritt eget kapital. Räkenskapsperiodens överskott och överskott från tidigare räkenskapsperioder uppges särskilt som tillägg till det fria egna kapitalet samt räkenskapsperiodens förlust och förlust från tidigare räkenskapsperioder som avdrag från det.

79 b §

Har värdet på anläggningstillgångar skrivits upp under räkenskapsperioden, skall ett belopp som motsvarar uppskrivningen avsättas till en uppskrivningsfond bland passiva. Fonden får endast användas för avsättning till reservfonden samt, om andelslaget har placeringsandelskapital, för fondemission och för sådan överföring till placeringsandelskapitalet som avses i 182 § 2 mom.


85 §

I stadgarna kan bestämmas att ett förvaltningsråd skall tillsättas. Förvaltningsrådet skall väljas vid andelsstämma och bestå av minst tre ledamöter. I stadgarna kan också bestämmas att en eller flera ledamöter, dock mindre än hälften, utses på något annat sätt.


88 §

Om ett andelslags bundna egna kapital överstiger en miljon mark eller i medeltal över tvåhundra personer har varit anställda hos andelslaget under de två närmast föregående räkenskapsperioderna eller om andelslaget har placeringsandelskapital, skall minst en revisor vara en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisor eller en sammanslutning som avses i 4 eller 5 mom.


152 a §

Vad som sägs i 151 och 152 §§ skall i tillämpliga delar iakttas även vid en sådan fusion genom vilken andelslag förenas och bildar ett nytt andelslag så att medlemmarna i de andelslag som upplöses blir medlemmar i det övertagande andelslaget enligt villkor som bestäms i fusionsavtalet, och så att de andelslag som upplöses upphör utan likvidationsförfarande, varvid deras tillgångar övergår till det övertagande andelslaget som blir ansvarigt för deras skulder.

När det övertagande andelslaget bildas, ersätts stiftelseurkunden av fusionsavtalet. Avtalet skall innehålla förslag till stadgar för det övertagande andelslaget. I avtalet skall även anges hur det övertagande andelslagets ledning och revisorer skall väljas. Dessa val skall förrättas när fusionsavtalet har godkänts.

153 §

Inom fyra månader från det beslut om fusion fattades på det överlåtande andelslagets stämma eller, om klandertalan har väckts, från det denna talan har förkastats genom en lagakraftvunnen dom, skall andelslagens styrelser hos domstolen på det överlåtande andelslagets hemort, eller i de fall som avses i 152 a § hos domstolen på den hemort som i stadgarna fastställs för det övertagande andelslaget ansöka om tillstånd till fusion. Till ansökan skall fogas två kopior av det protokoll som hos det överlåtande andelslaget har förts vid den stämma där förslaget till fusion godkändes och som innehåller ett fullständigt förslag till fusionsavtal. Till ansökan skall också fogas en av det överlåtande andelslagets styrelse underskriven förteckning över andelslagets kända borgenärer med angivande av postadress.

156 b §

Äger ett andelslag mer än nio tiondelar av ett aktiebolags aktier och överstiger röstetalet för dessa aktier nio tiondelar av det sammanlagda röstetalet för aktiebolagets aktier, har andelslaget rätt att till gängse pris inlösa återstående aktier av aktiebolagets övriga aktieägare. Den vars aktier kan inlösas har rätt att yrka att andelslaget inlöser hans aktier.

En tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppet skall avgöras av skiljemän i den ordning som anges i 196 §.

Kan inte avtal träffas om inlösen, skall andelslaget därom skriftligen underrätta aktiebolagets styrelse, som hos domstol skall begära förordnande av god man att bevaka aktiebolagets okända aktieägares rätt under tvisten.

156 c §

Ägaren till en aktie som skall inlösas skall mot lösenbeloppet överlämna aktiebrevet till andelslaget inom en månad från det överenskommelse har träffats om lösenbeloppet eller från det beslut om lösenbeloppet har vunnit laga kraft. Försummas detta, skall andelslaget enligt lagen om nedsättande i förvar av penningar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/31) utan dröjsmål deponera lösenbeloppet hos överexekutor utan förbehåll om att återfå beloppet. Är lösningsrätten inte tvistig eller har beslut därom vunnit laga kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt träffats eller lösenbeloppet bestämts, har andelslaget rätt att få ut aktiebrevet genom att ställa av skiljemännen godkänd säkerhet för betalning av lösenbeloppet. Aktieägaren har härvid rätt till skälig ränta på lösenbeloppet från det säkerheten ställdes till dess lösenbeloppet slutligt har fastställts.

Andelslaget anses vara ägare till aktien när ovan nämnd deposition har skett eller säkerhet ställts. Aktiebrevets innehavare har endast rätt att få ut lösenbeloppet jämte ränta mot överlämnande av aktiebrevet, försett med behörig anteckning om överlåtelsen.

Har aktiebrevet inte överlämnats inom ett år från det andelslaget enligt 2 mom. har blivit ägare till aktien, får ett nytt aktiebrev för aktien ges ut till andelslaget. Aktiebrevet skall förses med anteckning om att det har utfärdats i stället för ett tidigare aktiebrev. Överlämnas detta därefter till andelslaget, skall det makuleras.

16 a kap.

Ombildande av andelslag till aktiebolag

158 a §

Ett andelslag kan ombildas till ett aktiebolag. Beslutet skall fattas i den ordning som anges i 63 §.

I samband med beslutet skall godkännas en bolagsordning som gjorts upp enligt lagen om aktiebolag (734/78) samt det antal aktier som tillkommer varje medlem och dem som äger tilläggsinsatser och placeringsandelar. Vid den andelsstämma där beslut om ombildning till aktiebolag fattas skall därefter, med iakttagande av den bolagsordning som har godkänts, förrättas de val som enligt bolagsordningen ankommer på bolagsstämman.

Det protokoll som sätts upp över beslutet motsvarar aktiebolagets stiftelseurkund. Bolagsordningen skall fogas till protokollet. Dessutom skall i protokollet anges varje aktieägares namn, yrke, nationalitet och postadress samt det antal aktier som han har rätt till.

158 b §

En medlem som inte godkänner ombildningsbeslutet har rätt att genast utträda ur andelslaget och få tillbaka ett belopp som motsvarar hela hans insats. Anmälan om utträde skall tillställas andelslagets styrelse inom trettio dagar från det ombildningsbeslutet fattades. Därförinnan får ombildningen till aktiebolag inte antecknas i handelsregistret, om inte alla medlemmar har godkänt den. Aktiebolaget svarar för att insatsen betalas tillbaka.

158 c §

Aktiebolagets styrelse skall till handelsregistret göra en anmälan om att andelslaget har ombildats till aktiebolag, varvid i tillämpliga delar skall iakttas vad som stadgas om anmälan till handelsregistret när aktiebolag bildas. Till anmälan skall fogas ett intyg av en av Centralhandelskammaren eller en handelskammare godkänd revisor om att aktiebolagets tillgångar förslår till att täcka skulderna och aktiekapitalet.

158 d §

Om andelslagets medlemmar har tillskottsplikt gentemot borgenärerna, befrias de inte från sitt ansvar med anledning av ombildningen till aktiebolag, om inte borgenärerna har samtyckt till detta.

Har en borgenär, som bevisligen fått ett skriftligt meddelande om att andelslaget ombildas till ett aktiebolag och om borgenärens rätt att motsätta sig att medlemmarna befrias från gäldsansvar, inte inom tre månader efter det han fick meddelandet underrättat aktiebolaget om att han motsätter sig befrielsen, anses han ha samtyckt till den.

158 e §

Andelslaget ombildas till aktiebolag när ändringen antecknas i handelsregistret.

18 kap.

Placeringsandelskapital

164 §

I ett andelslags stadgar kan bestämmas att andelslaget har ett placeringsandelskapital.

Beslut om att i stadgarna ta in eller ändra bestämmelser som avses i detta kapitel fattas vid en andelsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna, om inte något annat stadgas nedan. När bestämmelser om placeringsandelskapital tas in i stadgarna skall medlemmarna dessutom på det sätt som anges i 56 § 1 mom. underrättas om förslaget till ändring av stadgarna.

Placeringsandelskapitalet indelas i placeringsandelar. En placeringsandels nominella värde skall nämnas i stadgarna. Placeringsandelarna skall vara lika stora. Alla andelar medför lika rätt i andelslaget.

Placeringsandelskapitalets belopp skall nämnas i stadgarna eller, då det kan nedsättas eller ökas utan att stadgarna ändras, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet skall vara minst en fjärdedel av maximikapitalet.

En sådan bestämmelse i stadgarna eller ändring av dem som förutsätter att placeringsandelskapitalet registreras eller att det registrerade placeringsandelskapitalet ökas eller nedsätts skall anmälas för registrering och registreras först samtidigt med registreringen, ökningen eller nedsättningen av placeringsandelskapitalet.

165 §

Ränta på placeringsandelarna betalas av andelslagets överskott på det sätt som bestäms i stadgarna. I stadgarna kan bestämmas att placeringsandelarna ger bättre rätt till överskott än insatser och tilläggsinsatser.

Vid upplösning av andelslaget återbetalas placeringsandelarna till ägaren före insatserna och tilläggsinsatserna, om inte något annat bestäms i stadgarna. Om andelslagets tillgångar inte förslår till att återbetala placeringsandelarna till fullt belopp, återbetalas andelarna i förhållande till deras antal.

Vid upplösning av andelslaget ger placeringsandelarna rätt till den behållning som nämns i 120 § 1 mom. enligt förhållandet mellan placeringsandelskapitalet och andelskapitalet. Placeringsandelsägarnas inbördes rätt till denna behållning bestäms i förhållande till det antal andelar som de äger.

Ett beslut om att i stadgarna införa en sådan bestämmelse om bättre rätt för placeringsandelarna som avses i 1 mom. är giltigt endast om det biträtts med minst tre fjärdedelar av de avgivna rösterna vid andelsstämman. Medlemmarna skall dessutom på det sätt som anges i 56 § 1 mom. underrättas om förslaget till ändring av stadgarna.

Placeringsandelarna kan inte förenas med skyldighet att betala tillskott eller extra avgift.

166 §

Beslut om användning av överskott för betalning av ränta på placeringsandelarna fattas av andelsstämman. Stämman får inte besluta om betalning av större belopp än vad som styrelsen föreslår eller godkänner, om inte något annat följer av 2 mom. eller av stadgarna.

Om placeringsandelsägare med minst en tiondel eller en i stadgarna bestämd mindre del av placeringsandelarna på ordinarie andelsstämma, innan beslut om användning av överskottet fattats, så yrkar, skall andelsstämman besluta att i ränta betala minst hälften av vad som återstår av räkenskapsperiodens överskott, sedan från överskottet har avdragits den förlust från tidigare räkenskapsperioder som balansräkningen utvisar, till den del denna överstiger fria fonder och reservfonden, samt det belopp som enligt lag eller stadgarna skall avsättas till reservfonden eller annars innehållas. En placeringsandelsägare kan dock inte yrka att såsom överskott utdelas mer än ett belopp som motsvarar tio procent av placeringsandelskapitalet.

Då överskott används för betalning av ränta på medlemmars placeringsandelar tillämpas inte 36 § och 37 § 2 och 3 mom.

167 §

Ett beslut om ändring av stadgarna så att möjligheten att överlåta redan utfärdade placeringsandelar begränsas enligt 170 § eller så att andelslaget ges möjlighet att i fråga om redan utfärdade placeringsandelar nedsätta placeringsandelskapitalet enligt 189 § kräver, utöver beslut som nämns i 164 § 2 mom., samtycke av samtliga placeringsandelsägare.

Ett beslut om ändring av stadgarna så att rätten till överskott eller egendom begränsas i fråga om redan utfärdade placeringsandelar kräver, utöver beslut som nämns i 164 § 2 mom., samtycke av de placeringsandelsägare som har minst hälften av samtliga placeringsandelar och mer än nio tiondelar av de vid stämman företrädda placeringsandelarna.

168 §

Placeringsandelar medför inte rösträtt.

En placeringsandelsägare som inte är medlem av andelslaget har rätt att personligen eller genom ombud eller med biträde delta i och yttra sig på andelsstämman. Ett ombud skall visa en daterad fullmakt. Bemyndigandet gäller endast en stämma, om inte något annat framgår av fullmakten. Denna kan dock gälla högst tre år från utfärdandet. Vad som stadgas i 52 § och 55 § 2 mom. gäller också placeringsandelsägare.

Vad som sägs i 66 och 81 §§ gäller också beslut som har fattats på en placeringsandelsägares bekostnad.

En placeringsandelsägare har samma rätt som medlemmarna att väcka talan enligt 92 §. Härvid skall 93 § på motsvarande sätt tillämpas på både andelslagsmedlemmar och placeringsandelsägare.

En placeringsandelsägare som inte är medlem av andelslaget har rätt att väcka talan enligt 123 §.

169 §

En placeringsandelsägare som har införts i förteckningen över placeringsandelar skall ges ett placeringsandelsbevis som ställts till viss person. Beviset kan gälla flera placeringsandelar. Placeringsandelsbeviset får inte ges ut förrän placeringsandelskapitalet eller ökningen av det har registrerats och hela insatsen för placeringsandelen har betalts.

I placeringsandelsbeviset skall anges andelslagets firma, bevisets ordningsnummer och placeringsandelens nominella värde samt det antal placeringsandelar som beviset omfattar. Beviset skall dateras samt undertecknas av styrelsen eller någon som styrelsen har befullmäktigat. Beviset får undertecknas genom tryckning eller på något annat jämförbart sätt.

Om en placeringsandelsägare begär det, skall styrelsen mot skälig avgift dela upp placeringsandelsbevis eller sammanslå flera bevis.

Innan ett placeringsandelsbevis utfärdas kan andelslaget ge ut ett interimsbevis, ställt till viss person, som gäller rätt till en eller flera placeringsandelar och innehåller ett villkor om att placeringsandelsbeviset utlämnas endast mot interimsbeviset. Detta skall på begäran förses med anteckning om betalningar som har erlagts för placeringsandelen.

170 §

En placeringsandel kan överlåtas och förvärvas utan begränsning, om inte något annat bestäms i stadgarna. En begränsning som ingår i stadgarna skall antecknas på placeringsandels- eller interimsbeviset. Överlåtelse eller förvärv som sker i strid med bestämmelserna är utan verkan mot andelslaget. Detta gäller dock inte placeringsandelar som har erhållits genom arv, giftorätt eller testamente.

Sedan beslut har fattats om utgivande av placeringsandelar kan rätten att teckna nya placeringsandelar överlåtas separat.

Ett andelslag får inte mot vederlag förvärva eller som pant ta emot egna placeringsandelar.

171 §

Överlåts eller pantsätts ett placeringsandels- eller interimsbevis, skall på motsvarande sätt tillämpas vad 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev (622/47) stadgar om löpande skuldebrev. Vid tillämpningen av dessa stadganden skall den som innehar placeringsandels- eller interimsbeviset och som enligt andelslagets anteckning på handlingen är införd som ägare i förteckningen över placeringsandelar jämställas med den som enligt 13 § 2 mom. lagen om skuldebrev förmodas ha rätt att göra skuldebrevet gällande.

Vad 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev stadgar om skuldebrev ställt till innehavaren skall på motsvarande sätt tillämpas på optionsbevis och på bevis som avses i 178 §.

172 §

Andelslagets styrelse skall föra en förteckning över andelslagets samtliga placeringsandelar (placeringsandelsförteckning). I förteckningen införs placeringsandelsbevisen i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt ägarens namn, yrke, nationalitet och postadress samt det antal placeringsandelar som ingår i varje placeringsandelsbevis.

Över dem som äger placeringsandelar skall föras en alfabetisk förteckning (förteckning över placeringsandelsägare), som skall innehålla de i 1 mom. nämnda personuppgifterna samt uppgift om det antal placeringsandelar som var och en äger.

Placeringsandelsförteckningen och förteckningen över placeringsandelsägare kan föras i form av betryggande lösblads- eller kortsystem, och de kan uppgöras med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat därmed jämförbart sätt.

Placeringsandelsförteckningen och förteckningen över placeringsandelsägare skall på andelslagets huvudkontor hållas tillgängliga för allmänheten. Var och en har rätt att mot ersättning för andelslagets kostnader få en kopia av en förteckning eller del av den.

173 §

Ett förvärv av placeringsandelar, som har anmälts av förvärvaren och om vilket har lämnats tillförlitlig utredning samt intyg om att föreskriven stämpelskatt har betalts, samt andra till andelslaget anmälda förändringar som skall upptas i en förteckning skall utan dröjsmål införas i förteckningen. Anteckningen skall dateras.

Har den senaste överlåtelsen av en placeringsandel tecknats på placeringsandels- eller interimsbeviset in blanco, skall den nya ägarens namn sättas ut på placeringsandels- eller interimsbeviset innan förvärvet antecknas i förteckningarna. Ett placeringsandels- eller interimsbevis som har uppvisats för andelslaget skall förses med intyg om anteckningen och när den skedde.

174 §

Den som har förvärvat en placeringsandel har inte rätt att utöva de rättigheter som i andelslaget tillkommer placeringsandelsägarna förrän han har införts i placeringsandelsförteckningen eller hos andelslaget har anmält sitt förvärv och lämnat uppgifter om det.

Andelslaget skall på begäran anteckna i placeringsandelsförteckningen var och en som med en skriftlig handling visar att han med stöd av pantsättning, enligt uppdrag eller av någon annan orsak har rätt till medel som andelslaget utbetalar eller till nya placeringsandelar då placeringsandelskapitalet ökas. Anteckningen skall strykas när det visas att rättigheten har upphört.

Rätt att med stöd av en placeringsandel erhålla medel som andelslaget utbetalar har endast den som har erhållit äganderätt till placeringsandelen eller som på det sätt som 2 mom. stadgar har antecknats i placeringsandelsförteckningen innan beslutet om utbetalningen har fattats.

Rätt att teckna nya placeringsandelar har endast den som har erhållit äganderätt till placeringsandelen eller antagits som medlem eller på det sätt som 2 mom. stadgar antecknats i placeringsandelsförteckningen innan beslutet om en ökning av placeringsandelskapitalet har fattats. Teckningsrätt har också den till vilken rätten har överlåtits efter att beslutet har fattats, om den har överlåtits av en ovan nämnd placeringsandelsägare, medlem eller rättsinnehavare.

Utbetalningar av medel som andelslaget gjort samt utfärdande av placeringsandelsbevis eller i 178 § nämnda bevis är giltiga, om utbetalningen eller utfärdandet har gjorts till den som vid tidpunkten för det i 2 och 3 mom. nämnda beslutet är antecknad i placeringsandelsförteckningen som ägare eller rättsinnehavare eller till någon som då har antagits som medlem, utom i det fall att andelslaget kände eller borde ha känt till att prestationen gjordes till fel person.

Om en placeringsandel ägs av flera, kan de endast genom en gemensam representant utnyttja de rättigheter i andelslaget som tillkommer en ägare.

175 §

Erlägger andelslaget betalning till en placeringsandelsägare på grund av att en placeringsandel lösts in eller när andelslaget upplöses, skall detta utan dröjsmål antecknas i placeringsandelsbeviset. Likaså skall i beviset göras en anteckning, om det har makulerats eller dess nominella värde har nedsatts utan att betalning har skett.

Har ett placeringsandelsbevis i samband med dödande utfärdats i stället för ett annat, skall detta nämnas i det nya beviset.

Om ett placeringsandelsbevis enligt denna lag skall förses med anteckning eller på grund av andelsstämmans beslut om uppdelning av placeringsandelar skall bytas ut mot två eller flera placeringsandelsbevis, kan andelslaget innehålla på placeringsandelsbeviset belöpande ränta tills beviset har visats upp för anteckning eller utbyte.

176 §

När vid en andelsstämma har fattats beslut om att införa en i 164 § nämnd bestämmelse i stadgarna och beslut om att utge placeringsandelar har fattats, kan placeringsandelskapitalet betalas genom att placeringsandelar tecknas mot betalning (emission) eller genom att placeringsandelar utges utan betalning (fondemission).

Placeringsandelskapitalet kan ökas genom att placeringsandelar tecknas eller deras nominella belopp höjs mot betalning (nyemission) eller genom att placeringsandelar utges eller placeringsandelarnas nominella belopp höjs utan betalning (fondemission).

Beslut om ökning fattas av andelsstämman i den ordning som anges i 61 §, om ökningen sker inom gränserna för minimikapitalet och maximikapitalet enligt stadgarna och om placeringsandelarnas nominella värde inte ändras. I övriga fall fattas beslut om ökning i den ordning som anges i 164 §.

Ett beslut om fondemission är giltigt endast om det har biträtts av minst två tredjedelar av de avgivna rösterna.

177 §

När ett beslut om att utfärda placeringsandelar fattas har andelslagets medlemmar företrädesrätt till placeringsandelarna i förhållande till sina insatser.

Vid ökning av placeringsandelskapitalet har andelslagets medlemmar och placeringsandelsägarna företrädesrätt till nya placeringsandelar enligt förhållandet mellan andelskapitalet och placeringsandelskapitalet. Medlemmarnas inbördes rätt bestäms i förhållande till deras insatser, och placeringsandelsägarnas inbördes företrädesrätt i förhållande till placeringsandelar som de äger. I stadgarna kan bestämmas att endast placeringsandelsägare har företrädesrätt till nya placeringsandelar vid nyemission, utom i det fall som avses i 182 § 2 mom.

Med undantag av det fall som avses i 182 § 2 mom. kan andelsstämman vid emission eller nyemission avvika från företrädesrätten enligt 1 och 2 mom. Beslutet är giltigt endast om det med hänsyn till andelslagets intresse finns grundad anledning till avvikelse från företrädesrätten eller om avvikelsen motsvarar andelslagsmedlemmarnas fördel och om beslutet har biträtts av minst tre fjärdedelar av de avgivna rösterna.

178 §

Andelslagets medlemmar, placeringsandelsägarna och de rättsinnehavare som nämns i 174 § 2 mom. har rätt att för varje teckningsrätt få ett bevis som undertecknats enligt 169 § 2 mom. Av beviset skall framgå hur många sådana bevis som skall överlämnas när nya placeringsandelar tecknas eller placeringsandelsbevis tas emot i samband med en fondemission.

När i 1 mom. nämnda bevis utges eller när placeringsandelar tecknas eller placeringsandelsbevis utges i samband med en fondemission utan att sådana teckningsbevis används, skall i placeringsandelsbeviset eller medlemsförteckningen antecknas att företrädesrätten har begagnats.

179 §

Förslag av andelslagets styrelse om att utfärda placeringsandelar eller att öka placeringsandelskapitalet skall på andelslagets huvudkontor hållas tillgängligt för medlemmarna och placeringsandelsägarna under minst en vecka före andelsstämman och utan dröjsmål sändas till de medlemmar eller placeringsandelsägare som begär det samt läggas fram på andelsstämman. Till förslaget skall, om bokslutet inte behandlas på stämman, fogas följande handlingar:

1) kopior av bokslutshandlingar för det senaste bokslutet försedda med anteckning om andelsstämmans beslut om vinst respektive förlust,

2) styrelsens redogörelse för sådana händelser av väsentlig betydelse för andelslagets ställning som har inträffat efter det bokslutet uppgjordes, samt

3) revisorernas och, om andelslaget har ett förvaltningsråd, dess utlåtande om redogörelsen.

I kallelsen till stämman skall anges vilken företrädesrätt till placeringsandelarna som föreslås tillkomma andelslagets medlemmar eller placeringsandelsägare eller andra och hur den skall förfara som önskar utöva sin företrädesrätt. Om avvikelse föreslås från medlemmars eller placeringsandelsägares företrädesrätt enligt 177 § 1 och 2 mom., skall skälen till avvikelsen anges i förslaget.

180 §

I ett beslut om emission eller nyemission skall anges

1) placeringsandelskapitalets belopp eller det belopp varmed placeringsandelskapitalet skall ökas, eller motsvarande lägsta och högsta belopp,

2) den företrädesrätt att teckna placeringsandelar som tillkommer andelslagets medlemmar eller placeringsandelsägare, eller vem som annars har rätt att teckna placeringsandelar,

3) tiden för teckningen samt den kortare tid, som inte får understiga en månad från teckningstidens början, inom vilken medlemmar och placeringandelsägare kan utöva sin företrädesrätt,

4) placeringsandelens nominella värde och det belopp som skall betalas för andelen,

5) den tid inom vilken placeringsandelarna skall betalas, samt

6) den beräkningsgrund enligt vilken de placeringsandelar för vilka företrädesrätt inte inom utsatt tid begagnats utbjuds till teckning samt den beräkningsgrund enligt vilken de placeringsandelar skall fördelas, som vid överteckning inte har tecknats med företrädesrätt, om inte styrelsen ges rätt att besluta om detta.

Avviker beslutet om att utge placeringsandelar eller att öka placeringsandelskapitalet till sitt innehåll från vad som angivits i kallelsen, skall en sådan medlem eller placeringsandelsägare som enligt beslutet har företrädesrätt till teckning av placeringsandelar utan dröjsmål underrättas om beslutet så som övriga meddelanden enligt stadgarna skall tillställas andelslagets medlemmar. Samtidigt skall meddelas hur en medlem eller placeringsandelsägare skall förfara om han vill begagna sin företrädesrätt. Teckningstiden börjar inte löpa förrän underrättelsen har skett.

181 §

Teckning av placeringsandelarna skall ske på en teckningslista som innehåller beslutet om att utge placeringsandelar eller att öka placeringsandelskapitalet. En kopia av andelslagets stadgar samt de handlingar som lagts fram enligt 179 § 1 mom. skall fogas till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på en plats som anges i listan.

182 §

Det belopp som betalas för en placeringsandel får inte vara lägre än placeringsandelens nominella värde. Betalningen skall ske i pengar.

Vid utgivande av placeringsandelar eller ökning av placeringsandelskapitalet får placeringsandelar dock tecknas till ett lägre belopp än det nominella värdet, om till placeringsandelskapitalet från det fria egna kapitalet, reservfonden eller uppskrivningsfonden överförs skillnaden mellan det sammanlagda nominella värdet av de nya placeringsandelarna och det belopp som skall betalas för placeringsandelarna. När skillnaden är större än en fjärdedel av det sammanlagda nominella värdet av de nya placeringsandelarna, är beslutet giltigt endast om det biträtts av minst nio tiondelar av de avgivna rösterna. När skillnaden är mindre än en fjärdedel skall 176 § 4 mom. iakttas.

Av det belopp som erhållits för placeringsandelarna skall den del som överstiger det nominella värdet överföras till reservfonden.

183 §

Erläggs inte det belopp som skall betalas för en placeringsandel i tid och senast inom en månad efter det styrelsen givit betalningsuppmaning, kan styrelsen förklara placeringsandelen förverkad. Betalningsuppmaningen, av vilken skall framgå påföljden av försummelse, skall sändas till den betalningsskyldige, om hans adress är känd för andelslaget. I andra fall skall uppmaningen publiceras i en tidning som sprids på andelslagets hemort.

Styrelsen kan låta någon annan överta en förverkad placeringsandel med tillhörande betalningsskyldighet eller, om placeringsandelskapitalet eller ökningen av det inte har registrerats, förklara den ogiltig.

Om en placeringsandel förklaras förverkad och full betalning inte heller fås av en ny tecknare, skall den som först tecknat den förverkade placeringsandelen i ersättning till andelslaget betala en tiondel av hela betalningen för placeringsandelen.

184 §

Har inte inom teckningstiden tecknats placeringsandelar motsvarande det lägsta belopp som angivits i beslutet att utge placeringsandelar eller öka placeringsandelskapitalet, förfaller beslutet. Likaså förfaller ett sådant beslut om ändring av stadgarna som har fattats under förutsättning att placeringsandelskapitalet betalas eller ökas. Härvid skall det belopp som har betalts för tecknade placeringsandelar genast återbetalas.

Placeringsandelskapitalet eller en ökning av det skall anmälas för registrering inom ett år från beslutet om detta har fattats. En förutsättning för registrering är att placeringsandelskapitalet överensstämmer med beslutet och att minst hälften av placeringsandelskapitalet eller av dess ökning har betalts. Ökningen får dock inte registreras förrän det har blivit registrerat att full betalning har skett för tidigare utgivna placeringsandelar.

Till registeranmälan skall fogas en försäkran av andelslagets samtliga styrelseledamöter om att det belopp som har betalts för det placeringsandelskapital eller den ökning av placeringsandelskapitalet som skall registreras innehas av andelslaget. Till anmälan skall också fogas ett intyg av andelslagets revisorer om att stadgandena i 2 mom. om betalning har iakttagits.

Det belopp som skall betalas för en tecknad placeringsandel skall till fullo betalas inom ett år från den registrering som avses i 2 mom. Andelslaget skall inom en månad efter utgången av denna tid för registrering anmäla hur många av de placeringsandelar som ingår i det registrerade beloppet har blivit till fullo betalda. Till registeranmälan skall fogas en försäkran av andelslagets samtliga styrelseledamöter och ett intyg av revisorerna om att det belopp som betalts för placeringsandelarna innehas av andelslaget. Har inte full betalning erlagts för alla placeringsandelar, skall registermyndigheten efter att ha hört andelslaget registrera att placeringsandelskapitalet har nedsatts med det sammanlagda nominella värdet av de obetalda placeringsandelarna samt vid behov registrera motsvarande ändring av stadgarna. De nämnda placeringsandelarna blir ogiltiga när nedsättningen av placeringsandelskapitalet har registrerats.

185 §

Har anmälan om betalning eller ökning av placeringsandelskapitalet inte gjorts inom ett år från det beslut om detta fattades eller har registrering vägrats, gäller 184 § 1 mom.

Placeringsandelskapitalet anses betalt eller ökat när registreringen har skett.

Placeringsandelarna ger rätt till överskott och annan rätt i andelslaget från den dag då registrering av placeringsandelskapitalet eller dess ökning har skett, om inte något annat bestäms i beslutet om utgivning av placeringsandelar eller ökning av placeringsandelskapitalet. Denna rätt uppkommer dock senast ett år efter registreringen.

186 §

Fondemission kan ske med anlitande av fritt eget kapital som kan utdelas eller med anlitande av en uppskrivningsfond eller reservfond.

I ett beslut om fondemission skall anges det belopp som enligt 1 mom. överförs till placeringsandelskapitalet samt de nya placeringsandelarnas antal eller, då placeringsandelarnas nominella värde höjs, placeringsandelarnas nya nominella värde.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering. På anmälan skall tillämpas vad som stadgas i 184 §.

187 §

Har den som på grund av fondemission har rätt att få ett nytt placeringsandelsbevis inte inom fem år från det beslutet registrerades gjort anspråk på placeringsandelsbeviset, kan andelslaget uppmana honom att ta ut placeringsandelsbeviset, vid äventyr att han förlorar det. Uppmaningen skall sändas till honom, om hans namn och adress är kända för andelslaget, samt publiceras i en tidning som sprids på andelslagets hemort. Om han inte anmäler sig inom ett år från uppmaningen, kan det nya placeringsandelsbeviset säljas för hans räkning på offentlig auktion eller genom fondbörs. Sedan försäljningen skett har han endast rätt till det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Medel som inte har lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller andelslaget.

188 §

Andelsstämman kan besluta om nedsättning av placeringsandelskapitalet för att täcka en förlust enligt den fastställda balansräkningen, om det fria egna kapitalet, andelskapitalet och reservfonden inte räcker till. I fråga om beslut om nedsättning skall i tillämpliga delar iakttas 179 § 1 mom. I beslutet skall anges det belopp med vilket placeringsandelskapitalet skall nedsättas (nedsättningsbeloppet).

Nedsättningen av placeringsandelskapitalet sker genom att placeringsandelarnas nominella värde sänks eller genom att placeringsandelarna makuleras. Stadgarna skall ändras på motsvarande sätt.

Nedsättningen av placeringsandelskapitalet skall inom fyra månader anmälas för registrering. Placeringsandelskapitalet anses nedsatt då registrering har skett. Under de tre år som följer efter registreringen får beslut om betalning av ränta på placeringsandelarna fattas endast om placeringsandelskapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet.

Har registeranmälan inte gjorts inom föreskriven tid eller har registrering vägrats, förfaller beslutet. Likaså förfaller ett sådant beslut om ändring av stadgarna som har fattats under förutsättning att placeringsandelskapitalet nedsätts.

189 §

I stadgarna kan bestämmas att placeringsandelskapitalet kan nedsättas i syfte att till ägarna återbetala belopp som har erlagts för placeringsandelarna. Beslutet om nedsättning skall fattas vid andelsstämma i den ordning som anges i 164 § 2 mom. och med iakttagande i tillämpliga delar av 179 § 1 mom. Medlemmarna skall dessutom, på det sätt som anges i 56 § 1 mom., underrättas om förslaget om nedsättning. Nedsättningen skall ske antingen genom sänkning av placeringsandelarnas nominella värde eller genom inlösen av andelarna till gängse pris. Tvister om det belopp som skall återbetalas skall avgöras av skiljemän i den ordning som stadgas i 196 §.

I beslutet skall nedsättningsbeloppet anges. Om av andelslagets medel i samband med nedsättningen utskiftas ett belopp som överstiger nedsättningsbeloppet, skall även detta större belopp anges i beslutet. Nedsättningsbeslutet kan fattas endast i enlighet med styrelsens förslag eller samtycke och får inte avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta placeringsandelskapitalet och annat bundet eget kapital, beräknat enligt den fastställda balansräkningen för senast förflutna räkenskapsperiod.

Nedsättningsbeslutet får inte verkställas utan tillstånd av domstol. Domstolens tillstånd skall sökas inom två månader från nedsättningsbeslutet vid äventyr att beslutet förfaller. Till ansökan skall fogas en förteckning över andelslagets kända borgenärer och deras postadresser. Domstolen skall utfärda kallelse på andelslagets kända och okända borgenärer och uppmana den som önskar motsätta sig ansökningen att skriftligen anmäla detta till domstolen senast en månad före inställelsedagen vid äventyr att han anses ha bifallit ansökningen. Kallelsen skall anslås på domstolens anslagstavla fyra månader före inställelsedagen samt genom domstolens försorg publiceras två gånger i Officiella tidningen, första gången senast tre månader och andra gången senast två månader före inställelsedagen. Länsstyrelsen och alla kända borgenärer skall av domstolen särskilt underrättas om ansökningen.

Ansökningen skall bifallas, om ingen av borgenärerna motsätter sig den eller om det på inställelsedagen styrks att de borgenärer som motsatt sig ansökningen erhållit full betalning för sina fordringar eller att för dessa ställts av domstolen godkänd säkerhet.

Domstolens tillstånd skall inom två månader efter att beslutet har vunnit laga kraft av andelslaget anmälas för registrering. Placeringsandelskapitalet anses nedsatt när registreringen har skett.

Har inte registeranmälan som avses i 5 mom. gjorts inom föreskriven tid eller har domstolen avslagit ansökan om tillstånd, har nedsättningsbeslutet förfallit. Härvid förfaller också ett sådant beslut om ändring av stadgarna som har fattats under förutsättning att placeringsandelskapitalet nedsätts.

190 §

Andelsstämman kan besluta om upptagande av lån mot skuldebrev med villkor att långivarna skall ha rätt att helt eller delvis byta ut sina skuldebrev mot placeringsandelar i andelslaget (konvertibla skuldebrev) eller att teckna nya placeringsandelar mot betalning (optionslån). I sistnämnda fall kan det bestämmas att långivarna skall få ett särskilt bevis, som skall undertecknas enligt 169 § 2 mom. samt innehålla villkoren för teckningen och en bestämmelse om att beviset skall överlämnas till andelslaget när placeringsandelarna tecknas (optionsbevis).

Emitteras lånet genom masskuldebrev som avses i lagen om obligations- och debenturelån samt övriga masskuldebrevslån (533/69), skall utöver denna lag iakttas vad som stadgas i den nämnda lagen.

191 §

I beslutet om upptagande av lån skall anges lånets belopp eller högsta belopp, tiden och villkoren för utbyte av skuldebreven eller för teckningen av placeringsandelar samt den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare eller optionsbevisens innehavare i det fall att placeringsandelskapitalet före utbytet av skuldebreven eller teckningen av placeringsandelar ökas eller nedsätts eller ett nytt lån mot konvertibla skuldebrev eller ett nytt optionslån emitteras eller andelslaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall nämnas i beslutet, om inte styrelsen får i uppdrag att bestämma dessa.

Stadgandena i 177-180 §§ skall i tillämpliga delar iakttas beträffande medlemmarnas eller placeringsandelsägarnas företrädesrätt vid tecknande av lån, framläggande av förslag till upptagande av lån, andelsstämmans beslut och meddelanden till medlemmarna eller placeringsandelsägarna.

Villkoren för utbyte av skuldebrev får inte bestämmas så att det belopp som skall betalas för skuldebreven understiger det sammanlagda nominella värdet av de placeringsandelar mot vilka skuldebreven kan utbytas, om inte skillnaden täcks genom betalning i samband med utbytet.

192 §

Teckning av nya placeringsandelar i enlighet med villkoren för optionslån skall ske på en teckningslista som innehåller andelsstämmans beslut om upptagande av lånet. Kopior av stadgarna samt av bokslutshandlingarna för det senaste bokslutet med anteckning om andelsstämmans beslut om överskott eller förlust skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för tecknarna på den plats som anges i listan.

Stadgandena i 182 och 183 §§ skall på motsvarande sätt tillämpas på betalningen av placeringsandelarna.

193 §

Sedan tiden för teckning av lånet gått ut, skall andelslaget utan dröjsmål för registrering anmäla det tecknade lånets belopp och det belopp varmed placeringsandelskapitalet kan ökas genom utbyte av skuldebrev eller genom nyemission samt den tid inom vilken utbyte av skuldebrev eller teckning av placeringsandelar kan ske.

Sedan tiden för utbytet eller teckningen av placeringsandelar har gått ut, skall utan dröjsmål för registrering anmälas hur många placeringsandelar som har getts ut mot skuldebrev eller tecknats i enlighet med villkoren för optionslånet. Om tiden för utbyte eller teckning av placeringsandelar överstiger ett år, skall anmälan göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod under vilken skuldebrev bytts ut eller placeringsandelar tecknats.

En förutsättning för registrering är i fråga om utbyte av skuldebrev att andelslaget har fått minst det belopp som motsvarar det sammanlagda nominella värdet av de anmälda placeringsandelarna, och beträffande nyemission, att de nya placeringsandelarna har blivit till fullo betalda. Till registeranmälan skall fogas en försäkran av andelslagets samtliga styrelseledamöter om att det belopp som har betalts för den ökning som skall registreras innehas av andelslaget. Till anmälan skall också fogas intyg av andelslagets revisorer om att stadganden om sådan betalning har iakttagits.

Placeringsandelskapitalet anses ökat med det sammanlagda nominella värdet av de anmälda placeringsandelarna när registreringen har skett.

194 §

Ett placeringsandelsbevis får inte ges ut förrän registrering i enlighet med 193 § 4 mom. har skett.

De nya placeringsandelarna medför rätt till vinstutdelning och annan rätt i andelslaget från den dag då registrering har skett enligt 193 § 4 mom., om inte något annat bestäms i lånevillkoren. Rätten uppkommer dock senast ett år efter att utbytet har skett eller placeringsandelarna till fullo har betalts.

195 §

Vid fusion av andelslag har placeringsandelsägarna i det överlåtande andelslaget rätt att kräva att det löser in hans placeringsandelar till gängse pris.

En placeringsandelsägare som önskar åberopa sin rätt enligt 1 mom. skall framställa sitt yrkande senast vid den andelsstämma där fusionen behandlas eller skriftligen underrätta andelslagets styrelse om yrkandet före denna stämma.

Andelslagets styrelse skall minst två veckor före den andelsstämma där fusionen behandlas sända en skriftlig kallelse till varje placeringsandelsägare vars adress är känd för andelslaget.

Tvister om lösningsrätt och lösenbeloppets storlek skall avgöras av skiljemän i den ordning som stadgas i 196 §.

19 kap.

Särskilda stadganden

196 §

Centralhandelskammaren utser på ansökan av en part för varje fall som avses i 156 b, 189 och 195 §§ ett behövligt antal skiljemän som skall ha behövlig sakkunskap. Centralhandelskammaren utser även skiljemännens ordförande.

När skiljemännen fastställer lösenbeloppet eller det belopp som skall återbetalas, skall de beakta alla de omständigheter som i varje särskilt fall inverkar på saken.

Andelslaget svarar för kostnaderna för skiljemannaförfarandet. Skiljemännen kan dock av särskilda skäl ålägga placeringsandels- eller aktieägare att helt eller delvis ersätta andelslaget för dess kostnader.

Skiljemännen skall lämna parterna meddelande om tid och ort för avkunnande av skiljedomen. Uteblir en part, skall skiljedomen utan dröjsmål tillställas honom i rekommenderat brev. En part som är missnöjd med skiljedomen kan hänskjuta saken till domstol. En stämning skall delges motparten inom två månader från det skiljedomen avkunnades. Söks inte ändring i skiljedomen, skall i fråga om dess verkställighet iakttas 3 kap. 16 § utsökningslagen. Om skiljemannaförfarandet gäller i övrigt lagen om skiljemannaförfarande (46/28).

197 §

Fullgörs inte skyldigheten enligt 79 c § att till registermyndigheten sända in eller på begäran lämna ut handlingar, kan registermyndigheten vid vite ålägga en styrelseledamot eller i 80 § nämnd person som sköter andelslagets förvaltning att sända dem inom utsatt tid.

I ett beslut genom vilket registermyndigheten har förelagt vite får ändring inte sökas genom besvär.

198 §

Den som bryter mot stadgandena i denna lag om uppgörande av bokslut eller revisionsberättelse skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för andelslagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

199 §

Den som

1) i egenskap av medlem eller suppleant i förvaltningsrådet eller styrelsen för ett andelslag som idkar handelsrörelse eller för en centralaffär för andelslag eller i egenskap av revisor eller tjänsteman i ett sådant andelslag eller i en sådan centralaffär uppsåtligen lämnar en myndighet oriktiga eller vilseledande uppgifter om en sparkassa eller deponent, eller

2) i egenskap av sparkasseinspektör, som tillsatts av en centralaffär för andelslag, uppsåtligen lämnar oriktiga uppgifter eller underlåter att göra anmärkning om en brist eller något missbruk som han observerat

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för sparkassebrott dömas till böter eller fängelse i högst sex månader.

200 §

Den som

1) bryter mot 16 a eller 17 § eller

2) i egenskap av medlem eller suppleant i förvaltningsrådet eller styrelsen för ett andelslag som idkar handelsrörelse, i egenskap av revisor eller tjänsteman i ett sådant andelslag eller i egenskap av inspektör, som tillsatts av en centralaffär för andelslag eller av finansministeriet, olovligen röjer vad han erfarit om en räkningshavares deposition i sparkassan

skall, om inte gärningen är ringa eller strängare straff stadgas i någon annan lag, för sparkasseförseelse dömas till böter. Till samma straff skall dömas den som bryter mot 18 a §.

Har genom en gärning som avses i 1 mom. 2 punkten endast enskild rätt blivit kränkt, får allmän åklagare väcka åtal endast om målsäganden har anmält gärningen för åtal.

I övrigt får allmän åklagare väcka åtal för en gärning som är straffbar enligt 1 mom. endast om finansministeriet har anmält den för åtal.

201 §

Har en medlem eller suppleant i förvaltningsrådet eller styrelsen för ett andelslag som idkar handelsrörelse, en revisor eller tjänsteman i ett sådant andelslag eller en sparkasseinspektör i sin verksamhet inte följt 3 kap. eller bestämmelser som ingår i stadgarna för en sparkassa eller av finansministeriet behörigen meddelade föreskrifter, kan länsstyrelsen på framställning av finansministeriet eller av den centralaffär som tillsatt sparkasseinspektören vid vite ålägga honom att fullgöra sin skyldighet.

202 §

Har medlemmarna tillskottsplikt, skall avgångsanmälan inges i två exemplar, av vilka det ena skall återlämnas. Detta skall förses med påskrift om den tidpunkt då anmälan kom till styrelsen eller den som av styrelsen utsetts att ta emot sådan anmälan.

203 §

Om anmälningar och meddelanden om andelslag till handelsregistret gäller utöver denna lag vad som stadgas särskilt.

204 §

Innehåller ett andelslags stadgar förbehåll om att tvister mellan andelslaget och en styrelseledamot eller någon annan i 75 § nämnd företrädare för andelslaget, en likvidator eller en medlem i andelslaget skall avgöras av skiljemän, har detta förbehåll samma verkan som ett skiljeavtal.

205 §

Bokföringsnämnden kan i enlighet med bokföringslagen meddela anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av 79 a och 79 b §§.


Denna lag träder i kraft den 1 januari 1990.

Regeringens proposition 42/89
Andra lagutsk. bet. 10/89
Stora utsk. bet. 151/89

Helsingfors den 22 december 1989

Republikens President
Mauno Koivisto

Justitieminister
Matti Louekoski

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.