734/1978

Given i Helsingfors den 29 september 1978.

Lag om aktiebolag.

I enlighet med riksdagens beslut stadgas:

1 kap.

Allmänna stadganden.

1 §.

Denna lag tillämpas på alla aktiebolag, såframt icke annat är särskilt stadgat.

I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Aktiebolag skall ha ett på aktier fördelat aktiekapital. Aktiekapitalet skall uppgå till minst femtontusen mark. Aktierna skall lyda på lika belopp och vara minst tre till antalet.

2 §.

Äger aktiebolag så många aktier i annat inhemskt aktiebolag eller utländskt aktiebolag eller därmed jämförbart bolag, att det har mer än hälften av de röster samtliga aktier medför, är det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag. Äger moderbolag tillsammans med dotterbolag eller dotterbolag ensamt eller flera dotterbolag tillsammans ovan avsett antal aktier i annat bolag, är även sistnämnda bolag dotterbolag till moderbolaget.

Har aktiebolag eljest på grund av äganderätt till aktier eller avtal bestämmanderätt i annat aktiebolag och en betydande andel i resultatet av dess verksamhet, är likaså det förra bolaget moderbolag och det senare dotterbolag.

Moderbolag och dotterbolag utgör tillsammans en koncern.

2 kap.

Aktiebolags bildande.

1 §.

Aktiebolag kan bildas av en eller flera stiftare.

Stiftare skall vara i Finland bosatt finsk medborgare eller finskt samfund eller finsk stiftelse. Handelsbolag eller kommanditbolag kan vara stiftare förutsatt att de bolagsmän som personligen svarar för bolagets förpliktelser är i Finland bosatta finska medborgare. Med tillstånd av handels- och industriministeriet kan även annan än ovannämnd person vara stiftare,

Den som är omyndig eller i konkurs kan icke vara stiftare.

2 §.

Över bildande av aktiebolag skall upprättas stiftelseurkund, som skall dagtecknas och av stiftarna undertecknas.

Stiftelseurkunden skall innehålla förslag till bolagsordning, och i den skall anges:

1) stiftares yrke, nationalitet, hemort och postadress;

2) det belopp som för varje aktie skall betalas till bolaget;

3) den tid inom vilken aktierna skall tecknas och tiden för betalningen av dem; samt

4) tiden och sättet för kallelse till konstituerande stämma, såvida icke stämman enligt 7 § 2 mom. skall hållas utan kallelse.

3 §.

I bolagsordningen skall anges:

1) bolagets firma;

2) den kommun i Finland som är bolagets hemort;

3) föremålet för bolagets verksamhet;

4) aktiekapitalet eller, om detta utan ändring av bolagsordningen kan nedsättas eller ökas, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet skall vara minst en fjärdedel av maximikapitalet;

5) aktiernas nominella belopp;

6) antalet eller minsta och största antalet styrelsemedlemmar och revisorer samt eventuella styrelsesuppleanter ävensom deras mandattid;

7) sättet för sammankallande av bolagsstämma;

8) vid ordinarie bolagsstämma förekommande ärenden; samt

9) bolagets räkenskapsperiod.

Ämnar bolaget använda firma på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.

4 §.

I stiftelseurkunden skall intagas bestämmelse beträffande överenskommelse som träffats om:

1) att aktie skall kunna tecknas med rätt eller skyldighet att i bolaget mot aktie insätta annan egendom än pengar (apportegendom) eller att aktie eljest kan tecknas med villkor;

2) att egendom skall tillkomma bolaget på annat sätt än mot aktier;

3) att bolaget skall ersätta andra kostnader för bolagets bildande än offentliga avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och därmed jämförbart arbete; eller

4) att någon eljest skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller förmån.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter, som kan vara av betydelse vid bedömandet av värdet av egendom som skall insättas i eller anskaffas till bolaget och av ovan avsedd bestämmelse i allmänhet. Härvid skall särskilt anges:

1) namn och hemort beträffande den som avses med bestämmelsen;

2) det värde till vilket egendom, som skall insättas i eller anskaffas till bolaget, anses kunna upptagas i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag, som skall lämnas för egendomen; samt

3) det högsta beräknade beloppet av de i bestämmelsen nämnda kostnaderna för bolagets bildande.

Ovan i 1 mom. avsedd överenskommelse skall uppgöras skriftligen. Stiftelseurkunden skall innehålla överenskommelsen eller kopia därav eller hänvisning till densamma samt uppgift om var överenskommelsen hålles tillgänglig för aktieägarna. Om rörelse insättes i bolaget mot aktier eller eljest anskaffas till bolaget, skall vad ovan är sagt om skriftlig överenskommelse gälla rörelsens resultaträkningar och balansräkningar för de två senaste räkenskapsperioderna. I stiftelseurkunden skall dessutom redogöras för rörelsens resultat under tiden efter den senaste räkenskapsperioden. Finns ej resultaträkningar och balansräkningar, skall i stiftelseurkunden redogöras för rörelsens resultat under nämnda räkenskapsperioder.

Bestämmelse i fråga om vilken stadgandena i denna paragraf icke iakttagits är utan verkan mot bolaget.

5 §.

Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista, som innehåller kopia av stiftelseurkunden. Aktieteckning, som gjorts på annat sätt, kan ej göras gällande av bolaget, om aktietecknaren före bolagets registrering anmäler felet hos registermyndigheten.

Om aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med bestämmelserna i stiftelseurkunden, är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten icke före bolagets registrering anmälts hos registermyndigheten, är teckningen dock bindande för aktietecknaren. I detta fall kan aktietecknaren icke åberopa villkoret.

Sedan bolaget registrerats, kan aktietecknare ej såsom grund för aktieteckningens ogiltighet åberopa, att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 §.

Stiftarna besluter om aktieteckningens godkännande och om det antal aktier, som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare i stiftelseurkunden uppgivit, att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

Om aktier icke tilldelas tecknare i enlighet med aktieteckningen, skall stiftarna utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 §.

Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknats och de godkända aktietecknarna är ense, kan konstituerande stämma hållas utan kallelse.

I annat än i 2 mom. avsett fall skall stiftarna kalla alla av dem godkända aktietecknare till konstituerande stämma på sätt i stiftelseurkunden är bestämt. Teckningslistorna och de i stiftelseurkunden nämnda handlingarna skall på åtgärd av stiftarna under minst en vecka före stämman hållas tillgängliga för aktietecknarna på plats som nämnts i kallelsen.

På konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden i original och de i 3 mom. nämnda handlingarna. Stiftarna skall även lämna uppgift om antalet aktier som motsvarar av dem godkända teckningar, aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalts på aktierna. Dessa uppgifter skall intagas i stämmans protokoll.

8 §.

Kan på konstituerande stämma icke visas, att det aktieantal som motsvarar i stiftelseurkunden angivna minimikapital har tecknats och tilldelats aktietecknarna, har bildandet av bolaget förfallit. Det belopp som har betalts på de tecknade aktierna skall härvid genast återbetalas.

Föreslås på konstituerande stämman ändring av bolagsordningen eller av bestämmelse i stiftelseurkunden, får beslut om bolagets bildande ej fattas förrän beslut med anledning av förslaget har fattats. Ändring av bolagsordningen, vars huvudsakliga innehåll ej angivits i kallelsen eller som avser ökning av maximikapitalets storlek eller ändring av ovan i 2 eller 4 § avsedd bestämmelse i stiftelseurkunden, kan ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare.

Bolaget är bildat, såframt beslutet om bildande vid stämman har biträtts av flertalet av de av aktietecknarna avgivna rösterna och minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna. I annat fall har bildandet av bolaget förfallit.

När bolaget är bildat, skall på den konstituerande stämman förrättas de val som enligt bolagsordningen ankommer på bolagsstämma.

I övrigt skall beträffande konstituerande stämma i tillämpliga delar iakttagas vad om bolagsstämma är stadgat i denna lag eller bestämt i bolagsordningen.

9 §.

Angående bildandet av aktiebolag skall inom tre månader från det beslut om bildande fattats göras anmälan för registrering på sätt därom är särskilt stadgat.

Som aktiekapital registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade aktier med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som enligt 12 § förklarats förverkade. Förutsättning för registrering är, att detta aktiekapital uppgår till minst bolagets minimikapital och att minst hälften därav har inbetalts. Har aktierna tecknats till överkurs, skall en motsvarande del av det belopp som överstiger det nominella beloppet vara inbetald. När bolaget registrerats, blir de aktier som förklarats förverkade ogiltiga.

Till registeranmälan skall fogas en försäkran av samtliga medlemmar av bolagets styrelse att stadgandena i denna lag iakttagits vid bolagets bildande och att det belopp, som inbetalts för aktierna, innehas av bolaget. Till anmälan skall även fogas intyg av bolagets revisorer över att stadgandena i 2 mom. om betalning iakttagits.

10 §.

Anmäles icke bolaget för registrering inom den i 9 § 1 mom. angivna tiden, har bildandet av bolaget förfallit. Likaså förfaller bildandet, om registrering av bolaget har vägrats på grund av att bolagsordningen icke har uppgjorts i enlighet med stadgandena i denna lag eller av annan orsak. Styrelsens medlemmar ansvarar solidariskt för återbetalningen av det belopp som inbetalts på tecknade aktier jämte uppkommen avkastning, med avdrag för kostnader på grund av åtgärder som avses i 14 § 1 mom.

11 §.

Det belopp som skall erläggas för aktie får icke understiga aktiens nominella belopp.

Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får ske endast med styrelsens samtycke. Samtycke får ej ges, om detta skulle åsamka bolaget eller dess borgenärer skada.

Bolaget får icke överlåta eller pantsätta fordran som grundar sig på aktieteckning. Försattes bolaget i konkurs, hör fordran till konkursboet.

Överlåtes aktie till annan innan det belopp som skall betalas för den till fullo erlagts, är även förvärvaren, sedan han anmält sitt förvärv för införande i aktieboken, ansvarig för betalningens erläggande.

12 §.

Erlägges icke det belopp som skall betalas för aktie i tid och senast inom en månad efter det styrelsen givit betalningsanmaning, kan styrelsen förklara aktien förverkad. Betalningsanmaningen, varav skall framgå påföljden av försummelse, skall sändas till den betalningsskyldige, om hans adress är känd för bolaget. I annat fall skall anmaningen publiceras i en tidning med spridning på bolagets hemort.

Styrelsen kan innan aktie, som förklarats förverkad, vid bolagets registrering blir ogiltig besluta att aktien och därtill hörande betalningsskyldighet tillkommer annan.

13 §.

Aktie skall till fullo betalas inom ett år från bolagets registrering. Bolaget skall inom en månad efter utgången av denna tid för registrering anmäla, för hur många aktier full betalning erlagts. Såframt icke på detta sätt anmälts, att full betalning erlagts för aktier, vilkas sammanlagda nominella belopp motsvarar minimikapitalet enligt bolagsordningen, skall registermyndigheten uppmana bolaget att inom utsatt tid göra sådan anmälan. Om uppmaningen icke följes, skall registermyndigheten göra anmälan hos domstol för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget härom.

Om det sammanlagda nominella beloppet av de aktier, vilka till fullo betalts, motsvarar minimikapitalet men icke det registrerade aktiekapitalet, skall registermyndigheten, efter att ha hört bolaget, registrera att aktiekapitalet nedsatts med det sammanlagda nominella beloppet av de obetalda aktierna, varvid dessa blir ogiltiga.

14 §.

Förrän aktiebolag registrerats kan det ej förvärva rättigheter eller ingå förbindelser, ej heller söka, kära eller svara inför domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i ärenden som angår bolagets bildande och eljest vidtaga åtgärder för erhållande av betalning för tecknad aktie.

För förpliktelse, föranledd av åtgärd som före bolagets registrering vidtagits på dess vägnar, svarar de som deltagit i åtgärden eller i beslut därom solidariskt. Ansvaret för förpliktelse, som följer av stiftelseurkunden eller uppkommit efter den konstituerande stamman, övergår dock på bolaget sedan det registrerats.

Har avtal slutits på bolagets vägnar före dess registrering med någon som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat icke har överenskommits, frånträda avtalet, såvida ansökan om registrering icke gjorts inom den i 9 § stadgade tiden eller registermyndigheten vägrat registrering av bolaget. Om medkontrahenten icke visste att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda avtalet ända till dess bolaget registrerats.

3 kap.

Aktie, aktiebrev och aktiebok.

1 §.

Alla aktier i ett aktiebolag medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas, att i bolaget finns aktier av olika slag eller att sådana kan utges. Samtidigt skall anges olikheterna mellan de olika slagen av aktier, antalet aktier av varje slag och den företrädesrätt till nya aktier, som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer aktieägarna.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag i angiven ordning kan omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling skall utan dröjsmål anmälas för registrering. När registrering skett, anses omvandlingen verkställd.

2 §.

Aktie kan utan begränsning överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen kan dessa rättigheter inskränkas endast i enlighet med 3 och 4 §§ eller på sätt i 3 § lagen om utlänningars samt vissa sammanslutningars rätt att äga och besitta fast egendom och aktier (219/ 39) är stadgat.

3 §.

I bolagsordningen kan bestämmas, att aktieägare eller annan äger rätt att inlösa aktie, som övergår till ny ägare. När lösningsklausul intages i bolagsordningen, skall även bestämmas:

1) vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätten icke gäller vissa slag av fång, vilka dessa är;

2) den ordning i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade inbördes;

3) lösenbeloppets storlek eller grunderna för dess bestämmande;

4) den tid, ej överstigande två månader från det anmälan gjordes till styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas till bolaget;

5) den tid, ej överstigande en månad från det lösenbeloppet fastställdes, inom vilken detta skall erläggas; samt

6) när och hur styrelsen skall meddela de lösningsberättigade, att aktie övergått till ny ägare.

Har flera aktier förvärvats genom samma fång, skall samtliga aktier inlösas, om icke annat är bestämt i bolagsordningen. Skulle tillämpningen av bolagsordningens bestämmelse om lösenbeloppet bereda någon oskälig fördel, kan bestämmelsen jämkas.

Tvist om lösningsrätt samt om lösenbeloppets storlek skall handläggas vid domstol, såframt icke i bolagsordningen ingår bestämmelse om att sådan tvist skall hänskjutas till skiljemäns avgörande i den ordning som anges i lagen om skiljemannaförfarande (46/28).

Förrän det framgått, huruvida lösningsrätt utövas, har den till vilken aktie övergått icke i bolaget annan av aktie härflytande rätt än rätt till vinst och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid ökning av aktiekapitalet. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som utövar lösningsrätten.

4 §.

I bolagsordningen kan bestämmas, att förvärv av aktie genom överlåtelse erfordrar tillstånd av bolaget. Sådan bestämmelse gäller dock ej aktie som förvärvats på exekutiv aktion eller av konkursbo.

Styrelsen besluter om tillstånd, såvida ej annat följer av bolagsordningen. I bolagsordningen kan intagas bestämmelser om förutsättningarna för beviljande av tillstånd. Beslut som gäller tillstånd skall inom två månader från det ansökan inkommit till bolaget skriftligen meddelas sökanden, vid äventyr att tillstånd eljest anses ha givits.

5 §.

Aktiebrev kan ställas endast till viss person, och det får utlämnas endast till aktieägare, som är införd i aktieboken. Ett aktiebrev kan lyda på flera aktier. Aktiebrev får icke utges förrän bolaget eller, vid ökning av aktiekapitalet, ökningen har registrerats samt full betalning för aktien erlagts.

I aktiebrev skall anges bolagets firma, aktiens eller aktiebrevets ordningsnummer samt aktiens nominella belopp. Aktiebrev skall dateras samt undertecknas av styrelsen eller av person som styrelsen därtill befullmäktigat. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat därmed jämförbart sätt.

Kan aktier av olika slag finnas i bolaget då aktiebrev utfärdas, skall aktieslaget anges i aktiebrevet. Om bolagsordningen innehåller i 1 § 2 mom. eller 3 eller 4 § eller i 6 kap. 4 § angiven bestämmelse eller bestämmelse om att aktieägare kan åläggas skyldighet att erlägga särskilda betalningar till bolaget, skall detta nämnas i aktiebrevet.

6 §.

Om bolaget vid inlösen av aktie, vid minskning av dess nominella belopp eller vid upplösning av bolaget erlägger betalning till aktieägare, skall anteckning därom ofördröjligen göras på aktiebrevet. Anteckning skall likaså göras, när aktie förklaras ogiltig eller dess nominella belopp har minskats utan att betalning erlagts.

Har aktiebrev i samband med dödande utfärdats i stället för annat, skall detta anges i aktiebrevet.

7 §.

Bolagets styrelse är skyldig att på aktieägares begäran utfärda aktiebrev för aktierna.

På aktieägares begäran skall styrelsen mot skälig avgift uppdela aktiebrev eller sammanslå flera brev eller på annat sätt utbyta dem, såvida det är fråga om aktier av samma slag.

8 §.

Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss person ställt bevis som gäller rätt till en eller flera aktier och som innehåller sådant villkor, att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset (interimsbevis). Beviset skall på begäran förses med anteckning om betalningar som gjorts för aktien. Angående bevisets undertecknande och de uppgifter som skall intagas i detta gäller vad i 5 § 2 och 3 mom. är stadgat om aktiebrev.

9 §.

Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller interimsbevis, skall vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev (622/47) är stadgat om löpande skuldebrev äga motsvarande tillämpning. Vid tillämpningen av nämnda stadganden skall den som innehar aktie eller interimsbevis och som enligt av bolaget gjord anteckning därpå är införd såsom ägare i aktieboken jämställas med den som enligt 13 § 2 mom. lagen om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev är stadgat om skuldebrev ställt till innehavaren skall äga motsvarande tillämpning på emissionsbevis och optionsbevis samt, sedan beslut fattats om ökning av aktiekapitalet, på emissionskupong. Har emissionskupong förvärvats tillsammans med aktiebrev, har mottagaren dock icke bättre rätt till denna än vad han har till aktiebrevet. Innehavaren av sådan kupong skall iakttaga bolagsordningens bestämmelser om emissionskupong. Har emissionskupong överlåtits utan samband med aktiebrev innan beslut om ökning av aktiekapitalet fattades, tillämpas icke 14 § lagen om skuldebrev.

Om utdelningskuponger stadgas i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

10 §.

När bolaget är bildat, skall styrelsen utan dröjsmål upprätta förteckning över bolagets samtliga aktier (aktiebok). I aktieboken antecknas aktierna eller aktiebreven i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt aktieägarens namn, yrke, nationalitet och postadress.

Över aktieägarna skall föras en alfabetisk förteckning (aktieägarförteckning), som skall innehålla de i 1 mom. nämnda personuppgifterna samt uppgift om det antal aktier var och en äger.

Finns i bolaget aktier av olika slag, skall av aktieboken och aktieägarförteckningen framgå, till vilket slag varje aktie hör.

Aktiebok och aktieägarförteckning kan föras i form av betryggande lösblads- eller kortsystem, och de kan uppgöras med hjälp av automatisk databehandling eller på annat därmed jämförbart sätt.

11 §.

Av förvärvare anmält förvärv av aktie, över vilket tillförlitlig utredning företetts, och annan till bolaget anmäld förändring i förhållande, som upptagits i aktieboken, skall utan dröjsmål antecknas i aktieboken och aktieägarförteckningen. Anteckningen skall dateras. Har aktieägare eller annan i 3 § angiven lösningsrätt eller erfordras i 4 § avsett tillstånd till förvärv av aktie, får anteckningen dock icke göras förrän det framgått att lösningsrätten icke utövas eller förrän tillstånd har givits.

Har den senaste överlåtelsen av aktie tecknats på aktiebrev eller interimsbevis in blanco, skall den nya ägarens namn sättas ut i aktiebrevet eller interimsbeviset innan fånget antecknas i förteckningarna. Hos bolaget företett aktiebrev eller interimsbevis skall förses med bevis om införingen och dagen härför.

12 §.

Aktiebok och aktieägarförteckning skall på bolagets huvudkontor hållas tillgängliga för envar.

Envar äger rätt att mot ersättande av bolagets kostnader erhålla kopia av aktieboken och aktieägarförteckningen eller del av dessa.

13 §.

Den som förvärvat aktie äger icke rätt att utöva aktieägare tillkommande rättigheter i bolaget förrän han införts i aktieboken eller hos bolaget anmält och företett utredning om sitt förvärv. Detta gäller dock icke sådan på aktie grundad rätt, som utövas genom företeende eller överlåtande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt av bolaget utfärdat bevis.

Äges aktie av flera, kan de utöva aktieägare tillkommande rättigheter i bolaget endast genom gemensam representant.

14 §.

Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål tillhandahålles. Detta gäller även om utbyte av aktiebrev skall ske på grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen skall omvandlas till aktie av annat slag.

4 kap.

ökning av aktiekapitalet.

Allmänna stadganden.
1 §.

Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas eller deras nominella belopp höjes mot betalning (nyemission) eller genom att aktier utges eller aktiernas nominella belopp höjes utan betalning (fondemission).

Om ökning av aktiekapitalet med användning av konvertibla skuldebrev eller optionsrätt stadgas i 5 kap.

Beslut om ökning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om ej annat stadgas i denna lag. Beslut om ökning av aktiekapitalet får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat.

2 §.

Vid ökning av aktiekapitalet har bolagets aktieägare företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger i bolaget.

Finns i bolaget aktier av olika slag, gäller om deras inbördes företrädesrätt vad därom i bolagsordningen är bestämt.

Vid nyemission kan bolagsstämma besluta om avvikelse från den i 1 mom. stadgade företrädesrätten. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

3 §.

Aktieägare har rätt att för varje aktie som han äger få ett på ovan i 3 kap. 5 § 2 mom. stadgat sätt undertecknat särskilt emissionsbevis. Av beviset skall framgå, hur många dylika bevis som skall överlämnas vid teckning eller i samband med fondemission vid mottagande av ny aktie. I ökningsbeslutet kan dock bestämmas, att vid ökningen användes till aktiebreven hörande emissionskuponger i stället för emissionsbevis.

När emissionsbevis överlämnas eller när aktie tecknas eller aktiebrev i samband med fondemission överlämnas utan att emissionsbevis eller -kupong användes, skall aktiebrevet företes och förses med anteckning om att företrädesrätten utövats.

Nyemission.
4 §.

Styrelsens förslag till ökningsbeslut skall på bolagets huvudkontor hållas tillgängligt under minst en vecka före bolagsstämman och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär, samt framläggas på bolagsstämman. Till förslaget skall, om bokslutet ej behandlas på stämman, fogas följande handlingar:

1) kopior av bokslutshandlingarna för det senaste bokslutet försedda med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande vinst eller förlust;

2) styrelsens redogörelse för händelser av väsentlig betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter bokslutets uppgörande; samt

3) revisorernas och, om bolaget har ett förvaltningsråd, dess yttrande över redogörelsen.

I kallelsen till stämman skall anges vilken företrädesrätt till de nya aktierna, som föreslås tillkomma aktieägare eller andra, och hur aktieägare skall förfara vid utövande av sin företrädesrätt. Om avvikelse föreslås från aktieägares företrädesrätt enligt 2 § 1 mom., skall skälen till avvikelsen anges i förslaget till ökningsbeslut.

5 §.

I beslut om nyemission skall anges:

1) det belopp, varmed aktiekapitalet skall ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen;

2) av vilka slag de nya aktierna är, om i bolaget finns eller kan finnas aktier av olika slag;

3) den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägare, eller vem som annars har rätt att teckna aktier;

4) tiden för aktieteckningen samt den kortare tid, ej understigande en månad från teckningstidens början, inom vilken aktieägare kan utöva sin företrädesrätt;

5) aktiens nominella belopp och det belopp som skall betalas för aktien;

6) tiden inom vilken aktierna skall betalas; samt

7) den beräkningsgrund enligt vilken de aktier utbjudes till teckning, för vilka företrädesrätt icke mom utsatt tid utövats, samt den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier, som icke tecknats med företrädesrätt, skall fördelas, om ej styrelsen ges rätt att besluta härom.

Om bestämmelse som avses i 3 kap. 1 § 2 mom. eller 3 eller 4 § eller i 6 kap. 4 § galler de nya aktierna, eller om de nya aktiernas ägare enligt bolagsordningen kan åläggas skyldighet att erlägga särskilda betalningar till bolaget, skall detta nämnas i ökningsbeslutet.

Avviker ökningsbeslutet till sitt innehåll från vad som angivits i kallelsen, skall aktieägare, som enligt beslutet har företrädesrätt till teckning av aktier, utan dröjsmål underrättas om beslutet på sätt kallelse till bolagsstämma skall ske. Samtidigt skall meddelas, hur aktieägare skall förfara om han vill utöva sin företrädesrätt. Teckningstiden börjar ej löpa förrän underrättelse skett.

6 §.

Ny aktie kan tecknas mot tillskjutande av apportegendom eller med kvittningsrätt eller eljest med villkor, såframt bestämmelse därom intagits i ökningsbeslutet. Vad i 2 kap. 4 § är stadgat äger motsvarande tillämpning. Styrelsen skall lämna i 2 mom. av sagda paragraf avsedd redogörelse och revisorerna yttrande därom. Redogörelsen och yttrandet samt de handlingar, som ansluter sig till bestämmelsen, skall hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor under minst en vecka före bolagsstämman och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär, samt framläggas på stämman.

7 §.

Teckning av de nya aktierna skall ske på teckningslista, som innehåller ökningsbeslutet. Kopia av bolagsordningen samt av de enligt 4 § 1 mom. och 6 § framlagda handlingarna skall bifogas teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på plats som anges i listan.

Om alla aktier tecknas av de därtill berättigade vid den bolagsstämma där beslutet om ökning av aktiekapitalet fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.

Har aktie tecknats utan iakttagande av stadgandena i denna paragraf eller med villkor, skall vad i 2 kap. 5 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

8 §.

Har icke inom teckningstiden aktier motsvarande det i ökningsbeslutet angivna lägsta ökningsbeloppet tecknats, har ökningsbeslutet förfallit. Likaså förfaller sådant beslut om ändring av bolagsordningen, som har fattats under förutsättning att aktiekapitalet ökas. Det belopp som har betalts på de tecknade aktierna skall härvid genast återbetalas.

Aktiekapitalets ökning skall anmälas för registrering, såframt icke ökningsbeslutet enligt 1 mom. har förfallit. Som ökning av aktiekapitalet registreras det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tecknarna tilldelade nya aktier med avdrag för det sammanlagda nominella beloppet av aktier som förklarats förverkade. Förutsättning för registrering är att ökningen uppgår minst till det i ökningsbeslutet bestämda lägsta beloppet och att av ökningen minst hälften har betalts. Har de nya aktierna tecknats till överkurs, skall en motsvarande del av det belopp som överstiger det nominella beloppet vara inbetald. Ökningen får dock ej registreras förrän det blivit registrerat, att full betalning erlagts för tidigare utgivna aktier.

Till registeranmälan skall fogas en försäkran av samtliga medlemmar av bolagets styrelse att det belopp, vilket erlagts för den ökning som skall registreras, innehas av bolaget. Till anmälan skall även fogas intyg av bolagets revisorer över att stadgandena om betalning i 2 mom. iakttagits.

9 §.

Har anmälan om ökning av aktiekapitalet ej gjorts inom ett år från ökningsbeslutet eller har registrering vägrats, gäller vad i 8 § 1 mom. är stadgat.

Aktiekapitalet anses ökat när registrering skett. Aktier som förklarats förverkade blir härvid ogiltiga.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning och till annan rätt i bolaget från den dag då ökningen registreras, såvida icke i ökningsbeslutet annat bestämmes. Denna rätt inträder dock senast ett år efter registreringen.

10 §.

Bolagsstämma kan för viss tid, högst ett år, bemyndiga styrelsen att inom ramen för det i bolagsordningen angivna maximikapitalet besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission. Kan aktier tecknas mot apportegendom eller annars med villkor eller kan avvikelse ske från aktieägare tillkommande företrädesrätt, skall bestämmelse härom intagas i bolagsstämmans beslut. Beslutet är i nämnda fall giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Vad i 4 § 1 mom. är sagt skall äga motsvarande tillämpning på förslaget till bolagsstämmans beslut.

11 §.

Bolagsstämmas i 10 § avsedda beslut skall genast anmälas för registrering. Förrän registrering skett får styrelsen icke fatta beslut om ökning av aktiekapitalet.

Om styrelsens beslut gäller i tillämpliga delar vad i 5 och 6 §§ är stadgat. Har aktieägarna enligt beslutet företrädesrätt att teckna aktier, skall de dock alltid underrättas om beslutet på sätt som avses i 5 § 3 mom.

Teckningslistan skall innehålla bolagsstämmans och styrelsens beslut. I övrigt skall i tillämpliga delar iakttagas vad i 3 §, 7 § 1 och 3 mom. samt i 8 och 9 §§ är stadgat om nyemission.

12 §.

Vad i 2 kap. 11 och 12 §§ är stadgat äger motsvarande tillämpning på nyemission. I fråga om kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget gäller därutöver vad i 6 § av detta kapitel är stadgat.

Belopp som skall erläggas för aktie, tecknad vid ökning av aktiekapitalet, skall till fullo betalas inom ett år från den i 8 § avsedda registreringen. Bolaget skall inom en månad efter utgången av denna tid för regis trering anmäla, hur många av de i den registrerade ökningen ingående aktierna blivit till fullo betalda. Har ej på detta sätt anmälts, att alla aktier blivit till fullo betalda, skall registermyndigheten, efter att ha hört bolaget, registrera att aktiekapitalet nedsatts med det sammanlagda nominella beloppet av de obetalda aktierna samt, om det fordras, motsvarande ändring av bolagsordningen. Ifrågavarande aktier blir ogiltiga när nedsättningen av aktiekapitalet registrerats.

Fondemission.
13 §.

Fondemission kan ske med anlitande av fritt eget kapital som kan utdelas, uppskrivningsfond, uppskrivning av anläggningstillgångarna eller reservfond.

I beslut om fondemission skall anges det belopp, som i enlighet med 1 mom. överföres till aktiekapitalet, samt de nya aktiernas antal och slag eller, då aktiernas nominella belopp höjes, aktiernas nya nominella belopp.

Ökningsbeslutet skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktiekapitalet anses ökat när registreringen skett. Vad i 9 § 3 mom. är stadgat äger motsvarande tillämpning.

14 §.

Har den som på grund av fondemission har rätt att erhålla ny aktie icke inom fem år från det ökningsbeslutet registrerades gjort anspråk på aktien, kan bolaget uppmana honom att vid äventyr av aktiens förlust uttaga aktien. Uppmaningen skall sändas till honom, om hans namn och adress är kända för bolaget, samt publiceras i en tidning med spridning på bolagets hemort. Om han icke anmäler sig inom ett år från uppmaningen, kan den nya aktien säljas för hans räkning på offentlig auktion eller genom fondbörs. Sedan försäljning skett har han endast rätt till det vid försäljningen influtna beloppet med avdrag för kostnaderna för uppmaningen och försäljningen. Medel som icke lyfts inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

5 kap.

Konvertibla skuldebrev och optionslån.

1 §.

Bolagsstämma kan besluta om upptagande av lån mot skuldebrev med villkor att långivarna skall ha rätt att helt eller delvis utbyta sina skuldebrev mot aktier i bolaget (konvertibla skuldebrev) eller att teckna nya aktier mot betalning (optionslån). I sistnämnda fall kan bestämmas att långivarna skall erhålla ett särskilt bevis, undertecknat på sätt i 3 kap. 5 § 2 mom. stadgas, som innehåller villkoren för aktieteckningen samt bestämmelse om att beviset skall överlämnas till bolaget när aktierna tecknas (optionsbevis).

Lånets belopp och villkoren för utbyte av skuldebreven eller för aktieteckning skall bestämmas så, att utbyte eller teckning kan ske utan att bolagsordningen ändras.

Emitteras lånet genom utgivande av masskuldebrev, som avses i lagen om obligations- och debenturelån samt övriga masskuldebrevslån (553/69), skall utöver stadgandena i detta kapitel iakttagas vad i nämnda lag är stadgat.

2 §.

I beslut om upptagande av lån skall anges lånets belopp eller högsta belopp, tiden och villkoren för skuldebrevens utbytande eller för aktieteckningen samt den rätt som skall tillkomma skuldebrevens ägare eller optionsbevisens innehavare för det fall, att aktiekapitalet före skuldebrevens utbytande eller aktieteckningen ökas eller nedsättes eller nytt lån mot konvertibla skuldebrev eller nytt optionslån emitteras eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion. Även övriga lånevillkor skall nämnas i beslutet, såframt icke styrelsen fått i uppdrag att bestämma dessa.

Vad i 4 kap. 2―6 §§ är stadgat skall i tillämpliga delar iakttagas beträffande aktieägares företrädesrätt vid tecknande av lån, framläggande av förslag till upptagande av lån, bolagsstämmans beslut och meddelande till aktieägarna.

Villkoren för utbyte av skuldebrev får ej bestämmas så, att det belopp som skall betalas för skuldebreven understiger det sammanlagda nominella beloppet av de aktier mot vilka skuldebreven kan utbytas, om icke skillnaden täckes genom betalning som skall erläggas i samband med utbytet.

3 §.

Bolagsstämma kan för viss tid, högst ett år, bemyndiga styrelsen att besluta om upptagande av lån som avses i 1 §. Om avvikelse kan ske från aktieägare tillkommande företrädesrätt till tecknande av lånet eller om lån kan tecknas mot apportegendom, skall bestämmelse härom intagas i bolagsstämmans beslut. Beslutet är härvid giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Vad i 2 § är stadgat gäller i tillämpliga delar styrelsens beslut. Tillkommer aktieägarna enligt styrelsens beslut företrädesrätt till tecknande av lånet, skall de utan dröjsmål underrättas om beslutet på sätt kallelse till bolagsstämma skall ske. I övrigt gäller på motsvarande sätt vad i 4 kap. 5 § 3 mom. är stadgat.

4 §.

Teckning av nya aktier i enlighet med villkoren för optionslån skall ske på teckningslista, som innehåller bolagsstämmans beslut om upptagande av lånet eller, i fall som avses i 3 §, bolagsstämmans och styrelsens beslut. Kopior av bolagsordningen samt av bokslutshandlingarna för det senaste bokslutet med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande vinst eller förlust skall vara fogade till teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på plats som anges i listan.

Har aktie tecknats utan iakttagande av stadgandena i denna paragraf eller med villkor, skall vad i 2 kap. 5 § är stadgat äga motsvarande tillämpning.

Vad i 2 kap. 11 och 12 §§ är stadgat skall äga motsvarande tillämpning på betalningen av aktierna.

5 §.

Bolagsstämmans i 3 § avsedda beslut skall genast anmälas för registrering. Förrän registrering skett får styrelsen icke fatta beslut om upptagande av lån som avses i bemyndigandet.

Sedan tiden för teckning av lånet utgått, skall bolaget utan dröjsmål för registrering anmäla det tecknade lånets belopp och det belopp, varmed aktiekapitalet kan ökas genom utbyte av skuldebrev eller genom nyemission samt den tid, inom vilken utbyte av skuldebrev eller aktieteckning kan ske.

Sedan tiden för utbytet eller aktieteckningen utgått, skall utan dröjsmål för registrering anmälas, hur många aktier som utgetts mot skuldebrev eller tecknats i enlighet med villkoren för optionslånet. Om tiden för utbyte eller teckning av aktier överstiger ett år, skall anmälan göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod, under vilken skuldebrev utbytts eller aktier tecknats.

Förutsättning för registrering är i fråga om utbyte av skuldebrev att bolaget erhållit minst det belopp, som motsvarar det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna, och beträffande nyemission, att de nya aktierna blivit till fullo betalda. Till registeranmälan skall fogas försäkran av samtliga medlemmar av bolagets styrelse att det belopp, vilket erlagts för den ökning som skall registreras, innehas av bolaget. Till anmälan skall även fogas intyg av bolagets revisorer över att ovanstående stadganden om betalning iakttagits.

Aktiekapitalet anses ökat med det sammanlagda nominella beloppet av de anmälda aktierna, när registrering skett.

6 §.

Aktiebrev får ej utges förrän registrering i enlighet med 5 § 5 mom. skett.

De nya aktierna medför rätt till vinstutdelning och till annan rätt i bolaget från den dag i 5 § 5 mom. avsedd registrering skett, såvida icke i lånevillkoren annat är bestämt. Denna rätt inträder dock senast ett år efter det utbyte skett eller aktierna till fullo betalts.

6 kap.

Nedsättning av aktiekapitalet.

1 §.

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet i andra än i 2 kap. 13 § 2 mom., 4 kap. 12 § och 4 § i detta kapitel avsedda fall fattas av bolagsstämma. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat.

I fråga om bolagsstämmas beslut angående nedsättning skall i tillämpliga delar iakttagas vad i 4 kap. 4 § 1 mom. är stadgat. I beslutet skall anges det belopp, varmed aktiekapitalet nedsättes (nedsättningsbeloppet). Beslutet skall innehålla bestämmelse om nedsättningsbeloppets användande till ett eller flera av nedan nämnda ändamål:

1) avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, vartill det fria egna kapitalet icke räcker;

2) återbetalning till aktieägarna av inbetalning på aktie;

3) minskning av aktieägarnas insatsskyldighet; eller

4) avsättning till fond, som kan användas i enlighet med bolagsstämmans beslut.

Beslut, enligt vilket nedsättningsbeloppet skall användas på sätt som avses i 2 mom. 2, 3 eller 4 punkten, kan fattas endast i enlighet med styrelsens förslag eller godkännande och får ej avse större belopp än att efter nedsättningen full täckning finns för det nedsatta aktiekapitalet och annat bundet eget kapital. Detta belopp beräknas på basen av balansräkningen för senast förflutna räkenskapsperiod. såframt balansräkningen fastställes vid stämman, och i annat fall på grundval av de handlingar som nämnes i 4 kap. 4 § 1 mom. 1―3 punkterna.

I bolagsstämmans beslut skall ytterligare anges, huruvida nedsättningen sker genom inlösen av aktier, genom indragning av aktier utan återbetalning av belopp som erlagts för aktierna eller genom minskning av aktiernas nominella belopp antingen med eller utan återbetalning. Såframt av bolagets medel i samband med nedsättningen utskiftas ett belopp som överstiger nedsättningsbeloppet, skall även detta större belopp anges i beslutet.

2 §.

Om hela nedsättningsbeloppet skall användas på sätt som avses i 1 § 2 mom. 1 punkten, skall nedsättningsbeslutet inom fyra månader anmälas för registrering. Aktiekapitalet anses nedsatt då registrering skett. Innan tre år förflutit från registreringen får beslut om vinstutdelning fattas endast med tillstånd av domstol, såvida icke aktiekapitalet har ökats med minst nedsättningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller i tillämpliga delar vad i 3 § 2 och 3 mom. är stadgat.

Har registeranmälan icke gjorts inom stadgad tid eller har registrering vägrats, har beslutet förfallit. Likaså förfaller sådant beslut om ändring av bolagsordningen, som har fattats under förutsättning att aktiekapitalet nedsättes.

3 §.

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas på sätt som avses i 1 § 2 mom. 2, 3 eller 4 punkten, får nedsättningsbeslutet icke verkställas utan tillstånd av domstol, såvida icke aktiekapitalet samtidigt genom nyemission ökas med minst nedsättningsbeloppet.

Domstols tillstånd skall sökas inom två månader från det nedsättningsbeslutet fattades vid äventyr att beslutet annars förfaller. Till ansökan skall fogas förteckning över bolagets kända borgenärer med angivande av deras postadress. Domstolen skall utfärda kallelse på bolagets kända och okända borgenärer och uppmana den som önskar motsätta sig ansökningen, att skriftligen anmäla detta till domstolen senast två veckor före inställelsedagen vid äventyr att han i annat fall anses ha bifallit ansökningen. Kallelsen skall anslås på domstolens anslagstavla tre månader före inställelsedagen samt på åtgärd av domstolen två gånger publiceras i officiella tidningen, första gången senast två månader och andra gången senast en månad före inställelsedagen. Länsstyrelsen och alla kända borgenärer skall genom domstolens försorg särskilt underrättas om ansökningen.

Ansökningen skall bifallas, om ingen av borgenärerna motsätter sig denna eller om det på inställelsedagen styrkes, att de borgenärer, som motsatt sig ansökningen, erhållit full betalning för sina fordringar eller att för dessa ställts av domstolen godkänd säkerhet.

Domstolens tillstånd skall inom två månader efter det beslutet därom vunnit laga kraft av bolaget anmälas för registrering. Aktiekapitalet anses nedsatt när registrering skett.

Har ej i 4 mom. avsedd registeranmälan gjorts inom stadgad tid eller har domstol avslagit ansökan om tillstånd, har nedsättningsbeslutet förfallit. I dessa fall förfaller även sådant beslut om ändring av bolagsordningen, som har fattats under förutsättning att aktiekapitalet nedsättes.

4 §.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier. Aktiekapitalet får dock icke nedsättas så att det understiger minimikapitalet. I bolagsordningen skall bestämmas den ordning som skall iakttagas vid inlösen samt lösenbeloppet eller grunderna för dess beräknande.

Lösningsbestämmelse, som intages i bolagsordningen genom ändring av denna, får gälla endast nya aktier, som tecknas efter ändringen. Företages efter bolagsordningens ändring fondemission, får vid denna utgivna aktier inlösas tidigast tre år efter det fondemissionen registrerats.

Aktiekapitalet får nedsättas endast om bolaget efter nedsättningen har full täckning för det nedsatta aktiekapitalet och annat bundet eget kapital, beräknat på basen av fastställd balansräkning för senast förflutna räkenskapsperiod.

När beslut fattats om inlösen av aktier i enlighet med ovan i denna paragraf avsedd bestämmelse, skall motsvarande nedsättning av aktiekapitalet utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktiekapitalet anses nedsatt när registrering skett.

7 kap.

Egna aktier.

1 §.

Aktiebolag får icke mot vederlag förvärva eller såsom pant mottaga egna aktier eller aktier i sitt moderbolag. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Vad i 1 mom. är sagt utgör ej hinder för bolag att vid övertagande av rörelse genom fusion eller på annat sätt förvärva till rörelsen hörande aktie, att inlösa aktie i enlighet med 13 kap. 3 § 2 mom. eller att på auktion inropa för bolagets fordran utmätt aktie. Av bolaget förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning av aktiekapitalet, säljas så snart detta kan ske utan förlust. Aktie som förvärvats i samband med övertagande av rörelse eller i enlighet med 13 kap. 3 § skall dock säljas senast två år efter förvärvet.

2 §.

Utan hinder av vad i 1 § är stadgat kan i bolagsordningen bestämmas, att bolaget utan att nedsätta aktiekapitalet med fritt eget kapital kan inlösa egna aktier. Till bolaget inlöst aktie skall strykas ur aktieboken och aktiebrevet makuleras.

8 kap.

Bolagets ledning.

1 §.

Aktiebolag skall ha en styrelse bestående av minst tre medlemmar. Om aktiekapitalet eller maximikapitalet är mindre än en miljon mark, kan styrelsen dock bestå av färre än tre medlemmar. I sådant fall skall i styrelsen därjämte finnas minst en suppleant.

Styrelsen väljes av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas, att någon eller några av styrelsens medlemmar, dock mindre än halva antalet, tillsättes i annan ordning. Om val av styrelse, då bolaget har ett förvaltningsråd, stadgas i 11 § 5 mom.

Mandattiden för medlem i styrelsen skall bestämmas i bolagsordningen. Mandattiden skall utgå senast under den fjärde räkenskapsperioden efter valet, antingen vid slutet av den bolagsstämma där nyval förrättas eller i slutet av räkenskapsperioden.

Vad i denna lag är stadgat om styrelsemedlem skall äga motsvarande tillämpning på suppleant.

2 §.

Styrelsemedlem kan frånträda sitt uppdrag innan mandattiden utgår. Anmälan om avgång i förtid skall göras till styrelsen och, om den avgående medlemmen icke valts på bolagsstämma, även till den som tillsatt honom. Styrelsemedlem kan skiljas från sitt uppdrag av den som utsett honom.

Upphör styrelsemedlems uppdrag under mandattiden eller förlorar styrelsemedlem sin i 4 § avsedda behörighet för ifrågavarande uppdrag och finns ej suppleant, skall styrelsens övriga medlemmar draga försorg om att ny medlem väljes för den återstående mandattiden. Om valet ankommer på bolagsstämma kan valet, såframt styrelsen med återstående medlemmar och suppleanter är beslutför, uppskjutas till den följande bolagsstämma vid vilken val av styrelsemedlemmar även annars skall förrättas.

Har styrelsemedlem, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan ordning än genom beslut av bolagsstämma eller förvaltningsråd, icke tillsatts, och är styrelsen icke annars behörig, skall domstol på ansökan förordna ställföreträdare. Ansökan till domstol får göras av styrelsemedlem, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en behörig styrelse.

3 §.

Aktiebolag kan ha en verkställande direktör, om så är bestämt i bolagsordningen eller styrelsen så besluter. Bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon mark, skall alltid ha en verkställande direktör.

Verkställande direktören utses av styrelsen eller, om i bolagsordningen så bestämmes, av förvaltningsrådet.

Vad i denna lag är stadgat om verkställande direktör skall äga motsvarande tillämpning på suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 §.

Verkställande direktören och minst två tredjedelar av styrelsemedlemmarna skall vara i Finland bosatta finska medborgare, om ej handels- och industriministeriet beviljar undantag.

Den som är omyndig eller i konkurs får icke vara styrelsemedlem eller verkställande direktör.

5 §.

Styrelsemedlem och verkställande direktör skall, när de tillträder sin syssla, till styrelsen för införande i en särskild förteckning anmäla det antal aktier de äger i bolaget och i bolag som hör till samma koncern. Förändring i aktieinnehavet skall likaså anmälas inom en månad. Vad här är sagt gäller även aktier, som tillhör den anmälningsskyldiges minderåriga barn i den anmälningsskyldiges vårdnad, ävensom förändringar i sådant aktieinnehav. På förteckningen skall tillämpas vad i 3 kap. 12 § är stadgat om aktiebok och aktieägarförteckning.

6 §.

Styrelsen sörjer för bolagets förvaltning och för att dess verksamhet är ändamålsenligt organiserad. Om bolaget har en verkställande direktör, skall han handha bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter. Åtgärder, som med beaktande av omfattningen och arten av bolagets verksamhet är osedvanliga eller av stor betydelse, får verkställande direktören vidtaga endast om styrelsen bemyndigat honom därtill eller om styrelsens beslut icke kan inväntas utan att bolagets verksamhet förorsakas väsentlig olägenhet. I sistnämnda fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall draga försorg om att tillsynen över bokföringen och medelsförvaltningen är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring handhas i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen är ordnad på ett betryggande sätt.

7 §.

Har aktiebolag blivit moderbolag, skall styrelsen utan dröjsmål meddela dotterbolagets styrelse detta. Dotterbolagets styrelse är skyldig att tillställa moderbolagets styrelse alla uppgifter som erfordras för bedömningen av koncernens ställning och beräkningen av resultatet av dess verksamhet.

8 §.

Styrelsen, som består av flera medlemmar, skall ha en ordförande. Ordföranden väljes av styrelsen, såvida annat icke är bestämt i bolagsordningen eller har beslutats vid val av styrelse. Vid lika röstetal inom styrelsen avgöres valet av ordförande genom lottning. I aktiebolag, vars aktiekapital eller maximikapital är minst en miljon mark, får verkställande direktören vara styrelseordförande endast om bolaget har ett förvaltningsråd.

Ordföranden skall draga försorg om att styrelsen sammanträder när det behövs. Ordföranden skall sammankalla styrelsen, om styrelsemedlem eller verkställande direktören det kräver. Verkställande direktören har, även om han icke är medlem av styrelsen, rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om icke styrelsen för visst fall annat bestämmer.

Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll, som undertecknas av sammanträdets ordförande samt, om styrelsen består av flera medlemmar, minst en av styrelsen därtill utsedd medlem. Styrelsemedlem och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening intagen i protokollet. Protokollen skall förses med löpande nummer och förvaras på betryggande sätt.

9 §.

Styrelsen är beslutför då mer än hälften av dess medlemmar är närvarande, såvida ej enligt bestämmelse i bolagsordningen större antal kräves. Beslut får dock icke fattas, om ej, i mån av möjlighet, samtliga styrelsemedlemmar beretts tillfälle att deltaga i ärendets behandling. Har styrelsemedlem förfall, skall den suppleant, som skall träda i hans ställe, beredas tillfälle därtill.

Som styrelsens beslut gäller, såframt icke enligt bolagsordningen fordras kvalificerad majoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande biträtt eller, vid lika röstetal, som ordföranden förenar sig om.

10 §.

Medlem av styrelsen eller verkställande direktören får ej deltaga i behandlingen av fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Han får ej heller deltaga i behandlingen av fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets. Vad här är sagt om avtal skall äga motsvarande tillämpning på rättegång eller annan talan.

11 §.

I bolagsordningen kan bestämmas att bolaget skall ha ett förvaltningsråd. I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital är mindre än en miljon mark, kan icke förvaltningsråd inrättas.

Förvaltningsrådet skall bestå av minst fem medlemmar. Verkställande direktören eller styrelsemedlem får ej vara medlem av förvaltningsrådet. Vad i 2 kap. 3 § 1 mom. 6 punkten är stadgat om styrelsen skall äga motsvarande tillämpning på förvaltningsrådet.

Förvaltningsrådet väljes av bolagsstämman. I bolagsordningen kan bestämmas, att någon eller några av förvaltningsrådets medlemmar, dock mindre än halva antalet, tillsättes i annan ordning. Vad i 1 § 3 och 4 mom. samt i 2 och 4 §§ är stadgat om styrelsens medlemmar och suppleanter skall äga motsvarande tillämpning på förvaltningsrådets medlemmar och suppleanter.

Förvaltningsrådet skall övervaka styrelsens och verkställande direktörens förvaltning av bolagets angelägenheter och till ordinarie bolagsstämma avge yttrande med anledning av bokslutet och revisionsberättelsen. Styrelsen och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet och medlem av förvaltningsrådet de upplysningar, som de finner påkallade för handhavandet av sitt uppdrag. Medlem av förvaltningsrådet skall begära upplysningarna vid förvaltingsrådets sammanträde. I bolagsordningen kan bestämmas att förvaltningsrådet besluter i ärenden, som avser betydande inskränkningar eller utvidgning av verksamheten eller väsentlig ändring av bolagets organisation. Förvaltingsrådet kan alltid ge styrelsen anvisningar i frågor som är av stor betydelse eller principiellt viktiga.

Förvaltningsrådet skall välja styrelse och fastställa styrelsemedlemmarnas arvode, såvitt annat icke är bestämt i bolagsordningen. I bolagsordningen kan även bestämmas, att förvaltningsrådet tillsätter verkställande direktör och övriga till den högsta ledningen hörade personer samt beslutar om deras löneförmåner. Angående förvaltningsrådets rätt att kräva sammankallande av extra bolagsstämma samt att sammankalla bolagsstämma stadgas i 9 kap. 6 och 8 §§. Förvaltingsrådet får ej tilldelas andra än i denna lag nämnda uppgifter.

Vad i 8― 10 §§ och i 16 kap. 4 § är stadgat om styrelsen och dess medlemmar gäller i tillämpliga delar förvaltningsrådet och dess medlemmar.

12 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

I bolagsordnignen kan bestämmas, att styrelsemedlem eller verkställande direktören har rätt att teckna firman eller att styrelsen kan ge någon av sina medlemmar, verkställande direktören eller annan person sådan rätt. Vad i 4 och 10 §§ är stadgat om verkställande direktör gäller i fråga om firmatecknare, som ej är styrelsemedlem eller verkställande direktör.

Rätten att teckna firma kan begränsas så, att två eller flera personer endast gemensamt har rätt att teckna firman. Annan begränsning får ej antecknas i handelsregistret.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande att teckna firman.

13 §.

Verkställande direktören äger rätt att företräda bolaget beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

14 §.

Styrelsen eller annan i 12 och 13 §§ avsedd ställföreträdare för bolaget får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd, som är ägnad att bereda aktieägare eller annan person otillbörlig fördel på bolagets eller annan aktieägares bekostnad.

Ställföreträdare för bolaget får ej efterkomma av bolagsstämman eller annat bolagsorgan fattat beslut, vilket är ogiltigt emedan det strider mot denna lag eller bolagsordningen.

15 §.

Har ställföreträdare för bolaget vid företagande av rättshandling på bolagets vägnar överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen icke gällande mot bolaget, om den gentemot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten överskreds.

9 kap.

Bolagsstämma.

1 §.

Aktieägarna utövar vid bolagsstämma sin rätt att besluta i bolagets angelägenheter.

Varje aktieägare har rätt att deltaga i bolagsstämma och där yttra sig, om ej i denna lag annat är stadgat. I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare, för att få deltaga i bolagsstämma, skall anmäla sig hos bolaget senast viss i kallelsen till stämman nämnd dag, som kan vara högst fem dagar före stämman.

Deltagande i bolagsstämma får ej ske med stöd av aktie som tillhör bolaget eller dess dotterbolag. Sådan aktie skall ej medräknas, när för tillkomsten av giltigt beslut eller för utövande av viss befogenhet fordras samtycke av samtliga aktieägare eller av ägare till viss del av aktierna i bolaget. Vad här är sagt äger motsvarande tillämpning på aktie som tillhör av bolaget eller dess dotterbolag grundad pensionsstiftelse.

2 §.

Aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämma personligen eller genom ombud. Ombudet skall förete dagtecknad fullmakt. Bemyndigandet gäller en enda stämma, om icke annat framgår av fullmakten. Fullmakten gäller dock högst tre år från utfärdandet.

Aktieägare får vid bolagsstämma åtföljas av biträde.

3 §.

Varje aktie medför vid bolagsstämma en röst. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier har olika röstetal. Ingen akties röstetal får i så fall vara större än tjugo gånger röstetalet för annan aktie.

Envar får vid bolagsstämma rösta för sammanlagda röstetalet av de aktier han företräder, såvida icke annat är bestämt i bolagsordningen.

Aktieägare får ej själv eller genom ombud vid bolagsstämma rösta i ärende, som angår talan mot honom eller hans befriande från skadeståndsskyldighet eller från annan förpliktelse gentemot bolaget. Han får ej heller rösta i ärende, som gäller talan mot annan eller dennes befriande från förpliktelse, om han i frågan har ett väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Vad här är sagt om aktieägare gäller även ombud för aktieägare.

4 §.

Bolagsstämma skall hållas på bolagets hemort, såvida icke i bolagsordningen är bestämt, att bolagsstämma skall eller kan hållas på annan namngiven ort i Finland. Av synnerligen vägande skäl får bolagsstämma hållas även annorstädes.

5 §.

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsperioden. Vid stämman skall framläggas bokslutet och revisionsberättelsen samt, om bolaget har ett förvaltningsråd, dess utlåtande över ifrågavarande handlingar.

Vid stämman skall beslutas:

1) om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt i moderbolag även av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;

2) om åtgärder, som föranledes av vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen eller, i moderbolag, koncernbalansräkningen;

3) om ansvarsfrihet för styrelsens medlemmar, förvaltningsrådets medlemmar och verkställande direktören; samt

4) om övriga frågor, som enligt denna lag eller bolagsordningen ankommer på ordinarie bolagsstämma.

Fattande av beslut i fråga som avses i 2 mom. 1―3 punkterna skall dock uppskjutas till fortsatt stämma, som skall hållas viss dag, minst en månad och högst två månader, därefter, om aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier kräver det. Fattande av beslut får icke uppskjutas ånyo.

6 §.

Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen eller förvaltningsrådet anser skäl därtill föreligga.

Extra bolagsstämma skall likaså hållas när revisor eller aktieägare med minst en tiondedel eller i bolagsordningen bestämd mindre del av samtliga aktier skriftligen påyrkar detta för behandling av uppgivet ärende. Kallelse till stämman skall utfärdas inom fjorton dagar från det yrkandet framställdes.

7 §.

Aktieägare har rätt att få önskat ärende upptaget till behandling vid bolagsstämma, om han skriftligen påyrkar detta hos styrelsen i så god tid, att ärendet kan upptagas i kallelsen till stämman.

8 §.

Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. Har bolaget förvaltningsråd, kan i bolagsordningen bestämmas att bolagsstämma skall sammankallas av förvaltningsrådet.

Har bolagsstämma, som enligt denna lag, bolagsordningen eller bolagsstämmas beslut skall hållas, icke sammankallats i stadgad ordning, skall länsstyrelsen på ansökan av styrelsemedlem, medlem av förvaltningsrådet, verkställande direktören, revisor eller aktieägare berättiga sökanden att på bolagets bekostnad sammankalla stämman.

9 §.

Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor och, om ej längre tid är bestämd i bolagsordningen, senast en vecka före stämman eller den i 1 § 2 mom. angivna sista anmälningsdagen. Uppskjutes fattande av beslut i ärende som skall behandlas vid bolagsstämma till fortsatt stämma, skall särskild kallelse utfärdas till denna, om stämman hålles mera än fyra veckor senare. Förutsättes enligt bolagsordningen för giltigheten av beslut att beslutet fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman icke utfärdas, förrän den första stämman hållits. I kallelsen skall anges det beslut som fattats på den första stämman.

Kallelsen skall utfärdas i enlighet med bolagsordningen. Skall vid stämman behandlas fråga om ändring av bolagsordningen på sätt i 15 § sägs, om bolagets trädande i likvidation eller om likvidationens upphörande, skall dessutom skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare, vars adress är känd för bolaget.

I kallelsen skall anges på stämman förekommande ärenden. Om ärendet gäller ändring av bolagsordningen, skall ändringens huvudsakliga innehåll anges i kallelsen.

Skall bokslutet behandlas vid bolagsstämman, skall bokslutshandlingarna eller kopia av dessa minst en vecka före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär.

10 §.

I ärende, beträffande vilket stadgandena i denna lag eller bestämmelserna i bolagsordningen om kallelse till stämma eller om tillhandahållande av handlingar icke iakttagits, f år beslut icke fattas utan samtycke av de aktieägare, som beröres av försummelsen. Skall ärendet enligt bolagsordningen behandlas vid stämman, får denna fatta beslut i saken, även om ärendet icke har upptagits i kallelsen. Bolagsstämman kan likaså alltid besluta om sammankallande av extra bolagsstämma för behandling av visst ärende.

11 §.

Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Vid stämman skall aktieägarförteckningen vara tillgänglig. Stämmans ordförande skall tillse, att över närvarande aktieägare, ombud och biträden uppgöres en förteckning i vilken antecknas aktiernas antal och röstetal för varje aktieägare (röstlängd).

Ordföranden skall likaså tillse, att vid stämman föres protokoll. Röstlängden skall intagas i protokollet eller bifogas detta. I protokollet skall antecknas de beslut som fattats av stämman samt, då omröstning ägt rum, dess resultat. Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en av stämman därtill utsedd justerare. Protokollet skall senast två veckor efter stämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor. Protokollen skall förvaras på betryggande sätt. Aktieägare har rätt att mot ersättande av bolagets kostnader erhålla kopia av bolagsstämmans protokoll eller del därav.

12 §.

Styrelsen och verkställande direktören skall vid bolagsstämma på begäran av aktieägare och såframt styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt men för bolaget, meddela närmare upplysningar om sådana omständigheter, som kan inverka på bedömningen av bolagets bokslut och ekonomiska ställning eller av annat vid stämman förekommande ärende. Upplysningsskyldigheten gäller även bolagets förhållande till annat bolag, som tillhör samma koncern, samt i moderbolag dessutom koncernbokslutet och ovan avsedda upplysningar beträffande dotterbolag.

Kan aktieägares förfrågan besvaras endast med stöd av uppgifter som icke står till buds vid stämman, skall svaret ges skriftligen inom två veckor. Svaret skall hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor och sändas till den aktieägare som framställt frågan.

13 §.

Som bolagsstämmans beslut gäller den mening, som mer än hälften av de avgivna rösterna biträtt eller, vid lika röstetal, som ordföranden förenar sig om. Vid val anses den vald, som erhåller de flesta rösterna. Bolagsstämman kan dock före valet besluta, att den blir vald, som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgöres val genom lottning.

Vad i 1 mom. är sagt gäller, om ej annat följer av denna lag eller bolagsordningen. I bolagsordningen får dock icke i fråga om annat än val intagas bestämmelse, genom vilken i denna lag stadgat krav på majoritet lindras.

14 §.

Beslut om ändring av bolagsordningen fattas, förutom i fall som avses i 4 kap. 12 § 2 mom., av bolagsstämma. Beslutet är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får icke verkställas förrän registrering skett. Om ändring av bolagsordningen som gäller aktiekapitalet, minimi- eller maximikapitalet eller aktiernas nominella belopp förutsätter ökning eller nedsättning av det registrerade aktiekapitalet, skall dock ändringsbeslutet, med avvikelse från vad ovan sagts, anmälas för registrering och registreras först samtidigt med ökningen eller nedsättningen.

15 §.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att i fråga om redan utgivna aktier

1) aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller till dess nettoförmögenhet minskas genom en i 12 kap. 1 § 2 mom. avsedd bestämmelse i bolagsordningen;

2) aktieägarnas betalningsskyldigheter gentemot bolaget ökas;

3) rätten att förvärva aktier i bolaget begränsas i enlighet med 3 kap. 3 eller 4 §; eller

4) det inbördes förhållandet mellan de rättigheter söm aktier av samma slag medför rubbas,

kräver samtycke av samtliga aktieägare eller, utöver i 14 § avsett beslut, samtycke av de aktieägare, vilkas aktier beröres av ändringen.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen, att mer än en tiondedel av räkenskapsperiodens vinst, efter avdrag av det belopp, som erfordras för täckande av förlust från tidigare. räkenskapsperioder, skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas, är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med mer än nio tiondedelar av de vid stämman företrädda aktierna.

Finns i bolaget aktier av olika slag och försämras genom ändringen av bolagsordningen ett helt aktieslags rättigheter, kräves utöver i 14 § avsett beslut samtycke av de aktieägare, som har minst två tredjedelar av de vid stämman företrädda aktierna av ifrågavarande slag. Ytterligare fordras, att minst hälften av de aktieägare, som ej har aktier av annat slag, samtyckt till beslutet.

16 §.

Bolagsstämma får icke fatta beslut, som är ägnat att bereda aktieägare eller annan person otillbörlig fördel på bolagets eller annan aktieägares bekostnad.

17 §.

Har bolagsstämmobeslut icke tillkommit i behörig ordning eller strider det eljest mot denna lag eller bolagsordningen, kan aktieägare, bolagets styrelse, styrelsemedlem eller verkställande direktör väcka talan mot bolaget om ogiltigförklarande eller ändring av beslutet.

Talan skall väckas inom tre månader från det beslutet fattades. Har aktieägare haft godtagbar anledning till dröjsmål och skulle det vara uppenbart oskäligt mot honom att beslutet blir gällande, får talan väckas senast inom ett år från det beslutet fattades. Väckes ej talan inom föreskriven tid, anses beslutet giltigt.

Vad i 2 mom. är stadgat gäller dock icke,

1) om beslutet är sådant, att det icke kan lagligen fattas ens med samtliga aktieägares samtycke;

2) om enligt denna lag eller bolagsordningen för beslutet kräves samtycke av samtliga eller vissa aktieägare och sådant samtycke icke givits; eller

3) om kallelse till stämman ej utfärdats eller gällande bestämmelser om kallelse väsentligen överträtts.

Domstols avgörande, varigenom bolagsstämmans beslut förklarats ogiltigt eller ändrats, är gällande även gentemot de aktieägare, som icke biträtt talan. Domstol kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet borde ha haft.

10 kap.

Revision och särskild granskning.

1 §.

Aktiebolag skall ha en eller flera revisorer, enligt vad i bolagsordningen bestämmes. Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan i bolagsordningen bestämmas, att någon eller några av dem, dock icke alla, tillsättes i annan ordning.

Bolagsstämman kan även välja en eller flera revisorssuppleanter. Har i bolaget valts endast en revisor och är denna icke i 3 § 3 mom. avsett revisionssamfund, skall minst en revisorssuppleant väljas. Vad i denna lag är stadgat om revisor skall äga motsvarande tillämpning på revisorssuppleant.

Aktieägare kan kräva tillsättande av en revisor att deltaga i revisionen jämte de övriga revisorerna. Förslag härom skall göras på bolagsstämma, där revisorsval skall förrättas eller där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Har förslaget vid stämman biträtts av aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad efter stämman hos länsstyrelsen anhålla om tillsättande av revisor. Länsstyrelsen skall, efter att ha hört bolagets styrelse, förordna revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande räkenskapsperiod.

2 §.

Mandattiden för revisor skall bestämmas i bolagsordningen. Revisors uppdrag upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämma, som hålles efter utgången av den sista räkenskapsperiod som omfattas av hans mandattid eller, om han valts tills vidare, då ny revisor valts i hans ställe.

Revisor kan frånträda sitt uppdrag genom att anmäla detta till styrelsen, trots att hans mandattid icke har utgått. Revisor kan skiljas från sitt uppdrag av den som utsett honom.

Upphör revisors uppdrag under mandattiden eller förlorar revisor sin behörighet för uppdraget och finns ej revisorssuppleant, skall styrelsen draga försorg om. att ny revisor väljes för den återstående mandattiden.

3 §.

Minst en revisor skall vara i Finland bosatt finsk medborgare eller i 3 mom. avsett samfund. Den som är omyndig eller i konkurs kan icke vara revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden, som med beaktande av arten och omfånget av bolagets verksamhet erfordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänt revisionssamfund. Vad i detta kapitel är sagt om revisor, godkänd av Centralhandelskammaren, skall äga motsvarande tillämpning på ett av Centralhandelskammaren godkänt samfund, och vad som är sagt om revisor, godkänd av handelskammare, skall äga motsvarande tillämpning på ett av handelskammare godkänt samfund. Samfund som utsetts till revisor skall meddela vederbörande aktiebolags styrelse vem som är huvudansvarig för revisionen. I samfund, godkänt av Centralhandelskammaren, skall denne vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor och i samfund, godkänt av handelskammare, av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisor. Stadgandena i 5 och 12 §§ skall tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterbolag skall såvitt möjligt utses minst en av moderbolagets revisorer.

4 §.

I bolag, vars bundna egna kapital överstiger två miljoner mark, skall minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara av Centralhandelskammaren godkänd revisor,

1) om bolagets aktier eller skuldebrev noteras på fondbörs; eller

2) om i medeltal över femhundra personer varit anställda hos bolaget under de två närmast föregående räkenskapsperioderna.

Handels- och industriministeriet eller av ministeriet bestämd myndighet kan av särskilda skäl på ansökan förordna att bolag, som uppfyller villkoren i 2 mom. 2 punkten, i stället för en av Centralhandelskammaren godkänd revisor får till revisor utse en av handelskammare godkänd revisor. Förordnandet gäller i högst fem år.

Vad ovan är sagt gäller även moderbolag i koncern, om koncernens bundna egna kapital enligt koncernbalansräkningen överstiger två miljoner mark eller om i medeltal över femhundra personer varit anställda hos koncernbolagen under de två närmast föregående räkenskapsperioderna.

I andra än i 1, 2 och 4 mom. avsedda bolag skall till revisor utses en av Centralhandelskammaren eller av handelskammare godkänd revisor, om aktieägare med minst en tiondedel av alla aktier vid den bolagsstämma, där val av revisorer skall förrättas, kräver det.

Genom beslut av statsrådet kan bestämmas, att stadgandena i 1―3 mom. ej tillämpas på aktiebolag, av vars aktier mer än hälften äges av andelslag ensamt, tillsammans med annat andelslag eller tillsammans med kooperativ centralorganisation eller av kommun eller kommunalförbund, och vars revision uppfyller de i beslutet nämnda villkoren.

5 §.

Revisor får icke vara den som

1) är medlem av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller i annat till samma koncern hörande bolag eller har till uppgift att sköta bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller övervakningen av dessa;

2) är medlem av bolagets eller till samma koncern hörande bolags förvaltningsråd;

3) är anställd i bolaget eller annars har en underordnad eller beroende ställning till bolaget, medlem i dess styrelse eller annan i 1 punkten nämnd person; eller

4) är make eller syskon till ovan i 1 punkten nämnd person eller den som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller i sådant svågerlag, att den ena är gift med den andras syskon.

Revisor i dotterbolag får icke vara den som enligt 1 mom. ej kan väljas till revisor i moderbolaget.

Revisor får ej ha penninglån hos bolaget eller hos annat till samma koncern hörande bolag.

6 §.

Länsstyrelsen skall på anmälan för bolaget förordna behörig revisor,

1) om av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisor icke utsetts i enlighet med 4 § 1, 2 eller 4 mom;

2) om revisor icke innehar i 3 § 1 eller

2 mom. avsedd behörighet eller han är jävig enligt 5 § 1 eller 2 mom; eller

3) om bestämmelse i bolagsordningen angående revisorernas antal eller behörighet har överträtts.

Anmälan får i ovan avsedda fall göras av envar. Styrelsen är skyldig att göra anmälan, om icke den, på vilken det ankommer att utse revisor, utan dröjsmål utser behörig revisor.

Har bolagsstämma oaktat i 4 § 5 mom. avsett krav icke utsett av Centralhandelskammaren eller handelskammare godkänd revisor, skall länsstyrelsen, om aktieägare inom en månad från bolagsstämman gör framställning därom, förordna sådan revisor för bolaget.

Innan i denna paragraf avsett förordnande meddelas, skall bolagets styrelse höras. Förordnandet gäller till dess för bolaget i stadgad ordning utsetts revisor i stället för den som länsstyrelsen förordnat.

7 §.

Revisor skall i den omfattning god revisionssed förutsätter granska bokslutet och bokföringen samt bolagets förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernbokslutet samt även eljest de till koncernbolaget hörande bolagens inbördes förhållanden.

Revisor skall följa av bolagsstämma meddelade särskilda föreskrifter, såframt de icke. står i strid med lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

8 §.

Styrelsen och verkställande direktören skall bereda revisor tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne anser påkallat samt ge de upplysningar och den hjälp, som revisorn begär. Styrelsen och verkställande direktören i dotterbolag har samma skyldighet gentemot moderbolagets revisor.

9 §.

När revisionen är slutförd skall revisor på bokslutet göra anteckning därom, i vilken hänvisas till revisionsberättelsen. Anser revisor att resultaträkningen eller balansräkningen eller i moderbolag koncernresultaträkningen eller koncernbalansräkningen icke bör fastställas, skall han göra anteckning även därom.

10 §.

Revisorerna skall för varje räkenskapsperiod avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till styrelsen senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande om huruvida bokslutet uppgjorts i enlighet med gällande stadganden. Har i bokslutet icke meddelats sådana upplysningar, som enligt 11 kap. skall ges, skall revisorerna ange detta och, där så kan ske, lämna dessa upplysningar i sin berättelse.

Har revisorerna vid granskningen funnit att styrelsemedlem, verkställande direktören eller medlem av förvaltningsrådet gjort sig skyldig till handling eller försummelse, som kan medföra skadeståndsskyldighet, eller annars brutit mot denna lag eller bolagsordningen, skall anmärkning härom göras i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla uttalande om ansvarsfrihet. Revisorerna har även i övrigt rätt att i sin berättelse meddela de upplysningar som de anser erforderligt att bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall alltid innehålla särskilt uttalande om fastställandet av resultaträkningen och balansräkningen samt om det i verksamhetsberättelsen intagna förslaget till åtgärder beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall därutöver avges särskild berättelse beträffande koncernen med iakttagande i tillämpliga delar av vad i 1―4 mom. är sagt.

11 §.

Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande direktören skall antecknas i protokoll eller annan handling, som skall överlämnas till styrelsen och förvaras på betryggande sätt.

12 §.

Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han skall vara närvarande, om de till behandling förekommande frågorna är av den art att hans närvaro är påkallad.

13 §.

Revisor får icke lämna enskild aktieägare eller utomstående upplysningar om sådana bolagets angelägenheter, varom han fått kännedom vid fullgörande av sitt uppdrag, såvida bolaget därav kan förorsakas men.

Revisor skall på anfordran lämna bolagsstämman alla upplysningar om bolaget, såvida bolaget icke därigenom förorsakas väsentligt men.

14 §.

Aktieägare kan påyrka särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder eller omständigheter. Förslag härom skall göras vid ordinarie bolagsstämma eller vid den bolagsstämma, där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträdes förslaget av aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, kan aktieägare inom en månad från bolagsstämman hos länsstyrelsen anhålla om att granskare skall förordnas.

Länsstyrelsen skall höra bolagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller åtgärd av viss person, denna person. Ansökan skall bifallas, om vägande skäl för granskningen anses föreligga. Länsstyrelsen kan förordna en eller flera granskare.

Vad i 3 § 1 och 3 mom., 5, 8, 12 och 13 §§, 15 kap. 2 och 4―7 §§ samt i 16 kap. 4 § är stadgat om revisor skall äga motsvarande tillämpning på granskare som avses i denna paragraf.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet skall under minst en vecka före bolagsstämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär, samt framläggas på stämman. Granskare är berättigad att erhålla arvode av bolaget.

11 kap.

Bokslut och koncernbokslut.

Allmänna stadganden.
1 §.

För varje räkenskapsperiod skall uppgöras bokslut, som omfattar resultaträkning, balansräkning och verksamhetsberättelse, samt i moderbolag även koncernbokslut.

Bokslutet skall uppgöras enligt stadgandena i bokföringslagen (655/73) och i detta kapitel.

2 §.

Styrelsen och verkställande direktören skall datera och underteckna bokslutet. Har styrelsemedlem eller verkställande direktören framfört avvikande mening om bokslutet, skall på hans yrkande yttrande därom bifogas bokslutet.

I bokslutet skall resultaträkningen och balansräkningen för närmast föregående räkenskapsperiod upptagas. Har under räkenskapsperioden specificeringen av poster i resultaträkningen eller balansräkningen ändrats, skall i det tidigare bokslutet ingående uppgifter i mån av möjlighet sammanställas så, att de kan jämföras med det senare bokslutet.

Ovan i 1 § 1 mom. nämnda handlingar skall tillställas revisorerna minst en månad före ordinarie bolagsstämma.

Bokslut.
3 §.

Då utgifter med lång verkningstid upptages i bokslutet skall, utöver vad i bokföringslagen är stadgat, iakttagas följande:

1) anskaffningsutgiften för affärsvärde (goodwill) skall avskrivas senast inom tio år;

2) utgifter för teknisk hjälp, forsknings- och utvecklingsarbete, provdrift, marknadsundersökningar och annan därmed jämförbar verksamhet skall, om de aktiveras, årligen avskrivas med minst en femtedel, såframt icke av särskilda skäl mindre avskrivning kan anses överensstämma med god bokföringssed;

3) kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter i samband med upptagande av långfristigt lån får, om ej beloppen omedelbart registreras som kostnader, avskrivas senast före den tidpunkt lånet förfaller till betalning.

4 §.

Har värdet på anläggningstillgång uppskrivits under räkenskapsperioden, skall det belopp som motsvarar uppskrivningen avsättas till en uppskrivningsfond bland passiva. Fonden får användas endast till fondemission.

Gäller i 1 mom. avsedd uppskrivning moderbolag tillhöriga aktier i dotterbolag, skall de aktier som dotterbolaget äger i moderbolaget anses vara utan värde då uppskrivningen göres.

5 §.

Andelar i företag, som icke är aktiebolag, skall vid uppgörande av resultaträkningen och balansräkningen samt vid tillämpning av stadgandena i 8 § 1 punkten och 9 § 2 mom. jämställas med bolaget tillhöriga aktier.

Har i 10 kap. 4 § 1 och 2 mom. avsett aktiebolags omsättningstillgångar aktiverats till ert lägre belopp än anskaffningsutgiften eller det lägre värde, som utgör den sannolika anskaffningsutgiften eller det sannolika överlåtelsepriset, skall skillnaden (lagerreserv) upptagas särskilt i balansräkningen. I resultaträkningen skall såsom en särskild post upptagas ökning eller minskning av lagerreserven under räkenskapsperioden.

6 §.

I resultaträkningen skall såsom en särskild intäktspost upptagas av koncernbolag erhållen vinstutdelning.

I balansräkningen skall såsom en särskild post upptagas aktier i dotterbolag. Såsom en särskild post skall även upptagas obetalda fordringar för tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall i balansräkningen uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Bundet eget kapital är aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Andra fonder är fritt eget kapital. Räkenskapsperiodens vinst och vinst från tidigare räkenskapsperioder anges särskilt såsom tillägg till det egna fria kapitalet, räkenskapsperiodens förlust och förlust från tidigare räkenskapsperioder såsom avdrag från detsamma.

7 §.

Ingår i balansräkningen fordringar hos bolag inom samma koncern eller skulder till sådant bolag, skall de anges särskilt, vilket kan ske i bilaga till balansräkningen.

Vad i 1 mom. är sagt gäller även penninglån, dels till medlemmar av styrelsen eller förvaltningsrådet eller verkställande direktör i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern, dels till andra aktieägare i bolaget eller i annat bolag inom samma koncern än moderbolag eller dotterbolag, såframt det sammanlagda beloppet av ifrågavarande lån överstiger etthundratusen mark eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.

Med ovan i 2 mom. avsedd person skall likställas denna persons make eller syskon eller den som med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag eller i sådant svågerlag, att den ena är gift med den andras syskon.

Har bolaget ställt panter eller därmed jämförbara säkerheter för annans förbindelse, skall de upptagas i balansräkningen eller i bilagor till balansräkningen, specificerade i enlighet med huruvida de ställts för bolag inom samma koncern, för ovan i 2 och 3 mom. nämnda personer eller för andra personer. Detsamma gäller andra av bolaget ingångna ansvarsförbindelser.

8 §.

I resultaträkningen eller balansräkningen eller i bilaga till dessa skall lämnas följande uppgifter:

1) Bolaget tillhöriga aktier i andra bolag skall specificeras sålunda, att i fråga om varje bolag anges dess namn samt aktiernas antal, andel av samtliga aktier, nominella belopp och bokförings värde. Om bolaget icke är dotterbolag och båda dessa värden för aktierna understiger etthundratusen mark eller det lägre belopp som motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen, behöver specifikation dock icke göras. Bokföringsnämnden kan av särskilda skäl för viss tid tillåta att aktierna även eljest upptages utan specifikation.

2) Har bolaget aktier av olika slag, skall aktiekapitalet fördelas enligt aktieslag. Likaså skall anges, hur många egna aktier bolaget innehar och deras nominella belopp.

3) För fast egendom och aktier som är anläggningstillgång skall anges beskattningsvärdet, fördelat på motsvarande balansräkningsposter.

4) Har bolaget upptagit lån mot konvertibla skuldebrev eller optionslån, skall för varje lån anges det utestående beloppet samt tiden och villkoren för utbyte eller nyemission.

5) Har vid bestämmande av anskaffningsutgiften för omsättningstillgång avvikelse skett från tidigare tillämpade principer så, att en jämförelse av resultatet med närmast föregående räkenskapsperiod försvåras, eller avviker räkenskapsperiodens avskrivningar i fråga om belopp eller beräkningsgrunder avsevärt från avskrivningarna i närmast föregående bokslut, skall motiverad redogörelse lämnas för avvikelsen. Även eljest skall redogörelse lämnas för sådana i räkenskapsperiodens resultat ingående intäkts- och kostnadsposter, som på ett betydelsefullt sätt inverkar på möjligheten att jämföra resultatet med närmast föregående bokslut eller eljest är av avsevärd betydelse.

9 §.

Verksamhetsberättelsen skall uppgöras med iakttagande av god bokföringssed och i den skall lämnas upplysningar om sådana för bedömningen av bolagets ställning och verksamhetsresultat viktiga omständigheter, för vilka redogörelse icke skall lämnas i resultaträkning eller balansräkning, samt om för bolaget väsentliga händelser, även om de skulle ha inträffat efter räkenskapsperiodens utgång.

Har bolaget under räkenskapsperioden förvärvat bestämmanderätt i ett annat bolag eller genom fusion övertagit ett annat bolags tillgångar och skulder, skall redogörelse för detta lämnas i verksamhetsberättelsen.

I verksamhetsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsperioden hos bolaget anställda personer samt det sammanlagda beloppet av under räkenskapsperioden erlagda löner och ersättningar dels till styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören, dels till övriga hos bolaget anställda. Tantiem som erlagts till styrelsen och verkställande direktören skall anges särskilt.

Styrelsen skall i verksamhetsberättelsen göra förslag till åtgärder beträffande bolagets vinst eller förlust.

Till verksamhetsberättelsen för ovan i 10 kap. 4 § 1 och 2 mom. avsett aktiebolag skall fogas en finansieringsanalys. I denna skall redogöras för anskaffningen av medel och för deras användning under räkenskapsperioden.

Koncernbokslut.
10 §.

Koncernbokslut omfattar koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Koncernbokslutet skall uppgöras för moderbolagets räkenskapsperiod.

Aktiebolag som hör till samma koncern skall ha samma räkenskapsperiod, om ej bokföringsnämnden av särskilda skäl beviljar undantag för viss tid. Tillstånd som bokföringsnämnden meddelat skall anges i moderbolagets verksamhetsberättelse.

11 §.

Koncernbokslut skall uppgöras såsom ett sammandrag av moderbolagets och dotterbolagens resultaträkningar och balansräkningar med iakttagande av god bokföringssed samt i tillämpliga delar av stadgandena i 2 och 5―8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens resultat för räkenskapsperioden efter avdrag för koncernens interna intäkter och kostnader samt intern vinstutdelning. Koncernbalansräkningen skall utvisa koncernens eget kapital efter det att koncernbolagens inbördes fordringar och skulder samt aktieinnehav avdragits och de andelar som motsvarar utomstående aktieägares aktier i dotterbolagen i balansräkningen upptagits som en särskild post. Det egna kapitalet skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller i ansamlad förlust med beaktande av koncernens resultat för den förflutna räkenskapsperioden.

Om stadgandena i 1 och 2 mom. på grund av koncernens sammansättning eller av annan särskild orsak icke kan iakttagas vid uppgörande av koncernbokslutet, får avvikelse från dessa göras på sätt förhållandena kräver. För avvikelsen skall redogöras i koncernbokslutet

12 §.

I verksamhetsberättelsen för moderbolag skall beträffande koncernen lämnas i 9 § 1―3 mom. avsedda upplysningar. Likaså skall redogöras för vilka redovisningsprinciper som följts vid uppgörande av koncernbokslutet. Ytterligare skall det belopp av koncernens fria egna kapital anges, som de till koncernen hörande bolagen enligt bolagsordningen skall överföra till bundet eget kapital.

I fall som avses i 10 kap. 4 § 4 mom. skall i koncernbokslutet lämnas uppgifter om koncernens lagerreserv och förändring av denna under räkenskapsperioden. Till koncernbokslutet skall i dessa fall även fogas finansieringsanalys för koncernen.

I verksamhetsberättelsen för dotterbolag skall anges namnet på moderbolaget.

Särskilda stadganden.
13 §.

Bokföringsnämnden kan på sätt i bokföringslagen stadgas ge anvisningar och utlåtanden angående tillämpningen av stadgandena i detta kapitel.

14 §.

Kopior av bokslutet jämte koncernbokslut och bilagor samt av revisionsberättelsen skall senast inom sex månader efter räkenskapsperiodens utgång tillställas registermyndigheten i två exemplar. På kopia av bokslutet skall finnas intyg av styrelsemedlem eller verkställande direktör angående dagen för bokslutets fastställelse. Intyget skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

12 kap.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets tillgångar.

1 §.

Bolagets medel får utbetalas till aktieägarna endast i enlighet med vad i denna lag är stadgat om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets upplösning.

Har bolagets verksamhet helt eller delvis annat ändamål än att bereda aktieägarna vinst, skall i bolagsordningen intagas bestämmelse om användningen av vinst och av nettoförmögenheten vid likvidation.

2 §.

Vinstutdelning får icke överstiga det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd balansräkning för den senaste räkenskapsperioden och bolagets övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust balansräkningen utvisar och det belopp, som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Om förbud mot vinstutdelning av särskilda skäl stadgas i 6 kap. 2 §.

Såsom vinst i moderbolag får, även om vinstutdelning med stöd av 1 mom. vore tillåten, icke utdelas belopp, som överstiger det sammanlagda beloppet av vinst enligt fastställd koncernbalansräkning för den senaste räkenskapsperioden och koncernens övriga fria egna kapital, med avdrag för den förlust koncernbalansräkningen utvisar och det belopp som de till koncernen hörande bolagen enligt bolagsordningen skall avsätta till reservfond eller eljest innehålla.

3 §.

Till reservfond skall avsättas belopp, som vid aktieteckning och vid utbyte av konvertibla skuldebrev erhållits för aktierna utöver det nominella beloppet, belopp som i enlighet med 4 kap. 14 § tillfallit bolaget samt belopp som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden. Bolagsstämman kan besluta att visst belopp av det fria egna kapital som balansräkningen utvisar skall avsättas till reservfonden.

Reservfonden får nedsättas genom beslut av bolagsstämman endast

1) för täckande av förlust som utvisas av fastställd balansräkning, om den ej kan täckas med fritt eget kapital;

2) för fondemission; eller

3) för annat ändamål, om domstol med iakttagande i tillämpliga delar av stadgandena i 6 kap. 3 § ger tillstånd till nedsättningen.

4 §.

Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt 2 mom. eller enligt bolagsordningen.

Om aktieägare med minst en tiondedel eller i bolagsordningen bestämd mindre del av samtliga aktier på ordinarie bolagsstämma, innan beslut om användning av vinsten fattats, så yrkar, skall stämman besluta att såsom vinst utdela minst hälften av vad som återstår av räkenskapsperiodens vinst, sedan från vinsten avdragits den förlust från tidigare räkenskapsperioder balansräkningen utvisar, till den del denna överstiger fria fonder och reservfond, samt det belopp, som enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfond eller eljest innehållas. Aktieägare kan dock icke yrka att såsom vinst utdelas mer än fem procent av bolagets eget kapital.

Vad i 2 mom. är sagt om utdelning av vinst enligt balansräkningen äger i moderbolag motsvarande tillämpning på vinst enligt koncernbalansräkningen.

5 §.

Har bolagets medel utbetalts till aktieägarna i strid med stadgandena i denna lag, skall dessa återbära det belopp de uppburit med sex procents årlig ränta. Vad här är sagt skall dock icke iakttagas, om mottagaren hade grundad anledning antaga, att utbetalningen skett såsom laglig vinstutdelning.

För fyllande av brist som uppkommer vid återbäringen ansvarar i enlighet med 15 kap. 1―4 §§ de som medverkat till beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till uppgörande eller fastställande av den oriktiga balansräkning som ligger till grund för beslutet.

6 §.

Bolagsstämma kan besluta om gåva till allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, såframt gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt bolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för sagda ändamål använda medel, som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 §.

Beviljande av penninglån till aktieägare, medlem av styrelse eller förvaltningsråd eller till verkställande direktör i bolaget eller annat bolag inom samma koncern ävensom ställande av säkerhet för deras förpliktelser är tillåtet endast inom gränserna för det fria egna kapitalet enligt fastställd balansräkning för den senaste räkenskapsperioden och endast under förutsättning att gäldenären ställer godtagbar säkerhet. Detsamma gäller även lån till eller ställande av säkerhet för den som är make eller syskon till ovan nämnd person eller med honom är i rätt upp- eller nedstigande skyldskap eller svågerlag, eller i sådant svågerlag, att den ena är gift med den andras syskon.

I styrelsens protokoll skall särskilt antecknas varje lån som beviljats eller säkerhet som ställts med stöd av 1 mom. Av anteckningen skall framgå villkoren för lånet eller säkerheten samt de säkerheter gäldenären ställt.

Vad i denna paragraf är stadgat gäller icke lån till bolag inom samma koncern eller ställande av säkerhet för sådant bolags förpliktelser.

13 kap.

Likvidation och upplösning.

Trädande i likvidation.
1 §.

Beslut om att aktiebolag skall träda i likvidation fattas av bolagsstämman, om ej annat är stadgat i denna lag.

Beslutet skall fattas i enlighet med 9 kap. 13 §, såframt bolaget skall upplösas med stöd av denna lag eller bestämmelse i bolagsordningen. I annat fall är beslutet giltigt endast om det biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och av de vid stämman företrädda aktierna.

Likvidationen inträder då beslut därom har fattats. Bolagsstämman kan dock i fall som avses i 2 mom. andra meningen bestämma även annan, senare dag för likvidationens inträde.

2 §.

Finner styrelsen vid uppgörande av bokslut eller eljest, att bolagets eget kapital understiger en tredjedel av aktiekapitalet, skall styrelsen så snart som möjligt sammankalla bolagsstämma för att behandla frågan om bolagets trädande i likvidation. Bolaget skall träda i likvidation, om ej på bolagsstämma, där bokslutet för ifrågavarande räkenskapsperiod behandlas, vid fastställande av balansräkningen kan konstateras, att bolagets eget kapital uppgår till minst hälften av aktiekapitalet. Om bolagsstämman icke fattar beslut om att bolaget skall träda i likvidation, skall styrelsen hos domstol ansöka om sådant beslut. Ansökan kan göras även av revisor eller aktieägare, vilka innehar minst en tiondedel av alla aktier.

Vid ovan nämnda beräkning av förhållandet mellan det egna kapitalet och aktiekapitalet får bolagets tillgångar uppskattas till högst det sannolika överlåtelsepriset med avdrag för de särskilda kostnader överlåtelse medför. Överstiger tillgångarnas sammanlagda värde härvid värdet enligt balansräkningen, kan skillnaden uppges utom kolumn och vid beräkning av nämnda förhållande läggas till det egna kapital som balansräkningen utvisar.

3 §.

Har aktieägare genom att medverka till sådant bolagsstämmobeslut, som avses i 9 kap. 16 §, eller på annat sätt uppsåtligen missbrukat sitt inflytande i bolaget, kan domstol, om synnerligen vägande skäl därtill föreligger, på talan av annan aktieägare förordna, att bolaget skall träda i likvidation.

Om förutsättningarna för beslut som avses i 1 mom. föreligger, kan domstol på yrkande av part, i stället för att förordna om likvidation, ålägga bolaget att inom viss tid inlösa kärandens aktier. Lösenbeloppet skall fastställas efter vad med hänsyn till bolagets ställning och omständigheterna i övrigt är skäligt. Försummar bolaget att inlösa aktierna inom fastställd tid, skall domstolen på yrkande av den lösningsberättigade förordna att bolaget skall träda i likvidation.

Vid övervägande av frågan, huruvida bolaget skall förordnas att träda i likvidation eller åläggas att inlösa kärandens aktier, skall beaktas de hos bolaget anställda personernas och borgenärernas intressen. Inlösen kan åläggas bolaget endast om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § 2 mom., efter inlösen utgör minst hälften av aktiekapitalet.

4 §.

Domstol skall förordna att aktiebolag skall träda i likvidation,

1) om bolaget enligt 2 kap. 13 § eller enligt bestämmelse i bolagsordningen skall träda i likvidation och bolagsstämman icke har fattat beslut därom;

2) om bolaget saknar i handelsregistret införd behörig styrelse eller i denna lag eller i bolagsordningen förutsatt verkställande direktör; eller

3) om bolagets bokslutshandlingar ej i enlighet med 11 kap. 14 § sänts till registermyndigheten för någon av de tre senaste räkenskapsperioderna.

Anmälan eller ansökan till domstol kan göras av registermyndigheten, styrelsen, styrelsemedlem, verkställande direktören eller aktieägare. I fall som avses i 1 mom. 2 punkten kan ansökan göras även av borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att bolaget har behörig styrelse eller verkställande direktör.

5 §.

Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 §, 3 § 2 mom. eller 4 § till domstol, skall denna omedelbart kalla bolaget och de aktieägare eller borgenärer som önskar bli hörda i saken att inställa sig inför domstolen på utsatt dag, då fråga om bolagets trädande i likvidation behandlas. Kallelsen skall delges bolaget på sätt om delgivning av stämning i tvistemål är stadgat. Saknas upplysning om någon som kan tillställas delgivning eller avser kallelsen även bolagets aktieägare och borgenärer, skall kungörelse om kallelsen genom domstolens försorg dessutom införas i officiella tidningen och i en tidning med spridning på bolagets hemort minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

Vad här är sagt om kallelse av aktieägare och borgenärer gäller på motsvarande sätt, när med stöd av 3 § 1 mom. talan väckts om bolagets trädande i likvidation.

Domstolen skall förordna att bolaget skall träda i likvidation, om icke före ärendets avgörande styrkes, att skäl därtill icke längre föreligger.

Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse eller för expeditioner i ärendet, skall dessa ersättas av bolagets medel, om bolaget förordnas att träda i likvidation eller om domstolen eljest finner det skäligt. Har anmälan gjorts av registermyndigheten, skall sagda kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget saknar tillgångar, av statens medel.

Likvidationsförfarandet.
6 §.

När bolagsstämma eller domstol fattar beslut om likvidation, skall samtidigt utses en eller flera likvidatorer i stället för styrelse, verkställande direktör och eventuellt förvaltningsråd. Saknar bolag, som trätt i likvidation, i registret införda behöriga likvidatorer, skall domstolen förordna likvidatorer efter anmälan av registermyndigheten eller på ansökan av aktieägare, borgenär eller annan, vars rätt kan vara beroende av att någon finns som kan företräda bolaget.

Vad i denna lag är stadgat om styrelse och styrelsemedlemmar gäller i tillämpliga delar likvidatorer, såframt icke annat följer av stadgandena i detta kapitel.

Revisorernas uppdrag upphör ej då bolaget träder i likvidation. Vad i 10 kap. är stadgat skall i tillämpliga delar iakttagas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall dessutom innehålla uttalande om huruvida likvidationen enligt revisorernas mening onödigt fördröjts.

7 §.

På bolagsstämma i bolag, som trätt i likvidation, skall tillämpas stadgandena i denna lag om bolagsstämma, såvida icke annat följer av stadgandena i detta kapitel.

8 §.

När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktören utan dröjsmål uppgöra bokslut för den tid före likvidationens inträdande, för vilken bokslut ännu icke framlagts på bolagsstämma. Detta bokslut skall så snart det kan ske framläggas på bolagsstämma. Vad ovan stadgas om bokslut och revisionsberättelse skall i tillämpliga delar lända till efterrättelse.

Omfattar i 1 mom. avsedd tid även föregående räkenskapsperiod, skall för denna särskilt bokslut uppgöras och i moderbolag även koncernbokslut.

9 §.

Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra anmälan om likvidationsbeslutet för registrering samt söka offentlig stämning på bolagets borgenärer.

10 §.

Likvidatorerna förvaltar bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall så snart som möjligt förvandla bolagets egendom i pengar i den utsträckning som erfordras för likvidationen samt betala bolagets skulder. Bolagets rörelse får fortsättas endast i den mån det är nödvändigt för en ändamålsenlig avveckling.

11 §.

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod uppgöra bokslut, som skall framläggas på ordinarie bolagsstämma för godkännande. Stadgandena i denna lag om koncernbokslut och om styrelsens förslag till åtgärder beträffande vinst eller förlust skall icke tillämpas på dessa bokslut.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post och aktiekapitalet anges utom kolumn, vid behov fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas i balansräkningen till högre värde än det sannolika överlåtelsepriset med avdrag för de särskilda kostnader överlåtelse medför. Om tillgång beräknas inbringa väsentligt mera än vad som upptagits i balansräkningen eller om för betalning av skulder och likvidationskostnader beräknas åtgå ett belopp som väsentligt avviker från gälden enligt balansräkningen, skall de sålunda beräknade beloppen anges utom kolumn vid motsvarande tillgångs- och skuldposter.

12 §.

När den i den offentliga stämningen på bolagets borgenärer utsatta inställelsedagen är förbi skall likvidatorerna, sedan all veterlig gäld blivit betald, skifta bolagets tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning eller av annan orsak icke kan betalas, skall erforderliga medel innehållas och återstoden skiftas.

Aktieägare är, såframt icke annat följer av bolagsordningen, berättigad att av bolagets nettoförmögenhet erhålla vad som belöper sig på hans aktier.

Vill aktieägare klandra skiftet, skall talan mot bolaget väckas inom tre månader efter det slutredovisning framlades på bolagsstämman.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning på bolagsstämman framlades anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han förlorat sin rätt därtill. Är skiftesandelen ringa i förhållande till de skiftade tillgångarna, kan domstol på anmälan av likvidatorerna förordna att den skall tillfalla staten. I annat fall skall iakttagas vad i 16 § är stadgat.

13 §.

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart som möjligt avge slutredovisning för sin förvaltning genom att uppgöra berättelse över likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen skall fogas bokslutshandlingarna för hela likvidationstiden. Berättelsen jämte bilagor skall lämnas till revisorerna, som inom en månad skall avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Sedan likvidatorerna erhållit revisionsberättelsen, skall de utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.

14 §.

Bolaget anses upplöst när likvidatorerna framlagt slutredovisning vid bolagsstämman. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen för registrering.

Utan hinder av vad i 1 mom. är stadgat kan aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier kräva, att likvidatorerna sammankallar bolagsstämma för behandling av fråga om väckande av nedan i 15 kap. 6 § avsedd talan. Vad i 9 kap. 8 § 2 mom. är stadgat skall äga motsvarande tillämpning. Talan skall väckas inom ett år efter det slutredovisningen framlades.

15 §.

Har bolag i likvidation ej tillgångar som förslår till täckande av likvidationskostnaderna, skall domstol på anmälan av likvidatorerna förordna att likvidationen skall upphöra och förklara bolaget upplöst. Härvid tillämpas icke stadgandena i 7―14 §§. Domstolen skall förordna att de tillgångar i bolaget, till vilka annan icke på grund av pantsättning har bättre rätt, skall tillfalla staten. Domstolen skall översända meddelande om sitt beslut för registrering.

16 §.

Yppas efter bolagets upplösning nya tillgångar eller väckes talan mot bolaget eller erfordras eljest likvidationsåtgärder, skall likvidationen fortsättas. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra anmälan härom för registrering. Kallelse till första bolagsstämma efter likvidationens återupptagande skall ske i enlighet med bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dessutom sändas till varje aktieägare, vars adress är känd för bolaget.

17 §.

Har bolag trätt i likvidation genom beslut av bolagsstämma eller, i fall som avses i 2 §, på grund av domstols beslut, kan bolagsstämman, sedan revisorerna avgivit yttrande i ärendet, med ovan i 1 § 2 mom. stadgad röstmajoritet besluta, att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet fortsättas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning enligt denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 § 2 mom. är mindre än hälften av aktiekapitalet eller om bolagets tillgångar har skiftats.

Sedan i 1 mom. avsett beslut fattats, skall för bolaget väljas ledning i enlighet med bestämmelserna i bolagsordningen.

Sedan styrelse har valts, skall likvidatorerna utan dröjsmål för registrering göra anmälan angående beslutet om likvidationens upphörande och valet av styrelse. Beslutet får ej verkställas förrän registrering skett. Offentlig stämning på bolagets borgenärer är utan verkan, då likvidationen har upphört i enlighet med stadgandena i denna paragraf.

Särskilda stadganden.
18 §.

Har någon anmälan angående aktiebolaget icke inkommit till registermyndigheten under de senaste tio åren, kan bolaget avföras ur registret på sätt därom är särskilt stadgat.

Erfordras efter det bolaget avförts ur registret likvidationsåtgärder, skall domstol på ansökan av den vars rätt saken gäller förordna en eller flera likvidatorer. Likvidationen skall genomföras om bolagets tillgångar förslår till täckande av likvidationskostnaderna. Vad i 16 § är stadgat skall äga motsvarande tillämpning.

19 §.

Aktiebolags egendom kan avträdas till konkurs endast genom beslut av styrelsen eller, om bolaget är i likvidation, av likvidatorerna. Under konkurs företrädes bolaget såsom konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkurs kan dock nya styrelsemedlemmar eller nya likvidatorer väljas.

Om överskott icke finns då konkursen avslutas, skall bolaget anses upplöst när konkursförvaltningen avgivit slutredovisning. Konkursförvaltningen skall utan dröjsmål göra anmälan om upplösningen för registrering.

Om överskott finns och bolaget icke var i likvidation då dess egendom avträddes till konkurs, skall styrelsen så snart som möjligt sammankalla bolagsstämma för att besluta, huruvida bolaget skall fortsätta sin verksamhet eller träda i likvidation. Beslutar bolagsstämman att bolagets verksamhet skall fortsättas, skall styrelsen utan dröjsmål göra anmälan härom för registrering. Om bolaget var i likvidation när det försattes i konkurs, skall vad i 16 § är sagt iakttagas.

14 kap.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag.

1 §.

Aktiebolag (överlåtande bolag) kan träffa avtal om fusion med annat aktiebolag (övertagande bolag), varigenom det överlåtande bolagets tillgångar och skulder utan likvidationsförfarande övergår till det övertagande bolaget.

Avtalet skall godkännas av bolagsstämman i vartdera bolaget, om ej annat följer av 7 §. Bolagsstämmans beslut i det överlåtande bolaget skall fattas med den röstmajoritet som erfordras då bolaget i fall som avses i 13 kap. 1 § 2 mom. andra meningen träder i likvidation. Beslut om fusion kan fattas även om det överlåtande bolaget har trätt i likvidation.

Följande handlingar skall under minst en vecka före bolagsstämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor och utan dröjsmål sändas till aktieägare, som det begär, samt framläggas på bolagsstämman:

1) fusionsavtalet, i vilket skall anges fusionsvederlaget och de grunder enligt vilka det skall fördelas mellan aktieägarna i det överlåtande bolaget;

2) styrelsens redogörelse för de omständigheter som kan vara av betydelse vid bedömningen av frågan om godkännande av fusionsavtalet;

3) för vartdera bolaget i 4 kap. 4 § 1 mom. 1―3 punkterna nämnda handlingar; samt

4) bolagsordningen för det övertagande bolaget och förslag till sådan ändring därav. som föranledes av fusionen.

Om det övertagande bolaget såsom vederlag skall utge aktier i bolaget eller i 5 kap. 1 § avsedda skuldebrev till aktieägarna i det överlåtande bolaget, skall, såvida ej annat följer av stadgandena i detta kapitel, i tillämpliga delar iakttagas vad i 4 kap. är stadgat om ökning av aktiekapitalet och i 5 kap. om konvertibla skuldebrev och optionslån.

2 §.

Vad i 1 § 2 och 3 mom. är sagt skall i tillämpliga delar iakttagas även vid sådan fusion, varigenom två eller flera aktiebolag förenas genom att ett nytt bolag bildas, till vilket deras tillgångar och skulder övergår mot aktier i det övertagande bolaget.

Vid bildandet av det övertagande bolaget ersattes stiftelseurkunden av fusionsavtalet. Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning för det övertagande bolaget. I avtalet skall även anges, hur det övertagande bolagets ledning och revisorer skall väljas. Dessa val skall förrättas när fusionsavtalet godkänts.

3 §.

Aktieägare i överlåtande bolag, som röstat mot fusionsbeslut, har rätt att inom en månad från det beslutet fattades skriftligen hos styrelsen yrka, att bolaget inlöser hans aktier till gängse pris. Denna rätt tillkommer dock icke aktieägare, som på bolagsstämman underlåtit att förbehålla sig sådan rätt, då aktieägarna före omröstningen tillfrågats om saken. Tvist om lösningsrätt samt om lösenbeloppets storlek skall avgöras av skiljemän i den ordning som anges i 16 kap. 5 §.

4 §.

Inom fyra månader efter det bolagen godkänt fusionsavtalet skall bolagen göra anmälan om avtalets godkännande för registrering. Har ej anmälan gjorts mom föreskriven tid eller har registrering vägrats, har fusionen förfallit.

5 §.

Inom två månader efter det fusionsavtalets godkännande registrerats skall bolagen hos domstolen på det överlåtande bolagets hemort eller, i fall som avses i 2 §, hos domstolen på den hemort, som i bolagsordningen bestämts för det övertagande bolaget, ansöka om tillstånd att verkställa fusionsavtalet, vid äventyr att fusionen eljest förfaller. Till ansökan skall fogas utredning om att avtalets godkännande registrerats samt förteckning över det överlåtande bolagets kända borgenärer med angivande av deras postadress. I övrigt skall vad i 6 kap. 3 § 2 och 3 mom. för där avsett fall är stadgat äga motsvarande tillämpning. Domstolen skall utan dröjsmål översända meddelande till registermyndigheten om beslut, varigenom tillstånd beviljats eller vägrats.

Bolagen skall inom två månader efter det domstolens beslut angående tillstånd vunnit laga kraft göra anmälan om tillståndet för registrering. Består vederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande bolaget eller av i 5 kap. 1 § avsedda skuldebrev, skall anmälan samtidigt göras om ökning av aktiekapitalet eller skuldebrevens utgivande. Då anmälan om domstols tillstånd göres i fall som avses i 2 §, skall anmälan samtidigt göras om det övertagande bolagets bildande. Till anmälan om ökning av aktiekapitalet och det övertagande bolagets bildande skall fogas försäkran av det övertagande bolagets samtliga styrelsemedlemmar samt intyg av revisorerna över att full betalning för aktierna erlagts.

Har fusion enligt 1 mom. förfallit, skall det överlåtande bolaget utan dröjsmål göra anmälan därom för registrering. Har i 2 mom. avsedd registeranmälan icke gjorts inom stadgad tid eller har domstolen avslagit ansökningen, skall registermyndigheten i registret anteckna att fusionen förfallit.

6 §.

När domstolens tillstånd till ovan i 1 § avsedd fusion registrerats, övergår det överlåtande bolagets tillgångar och skulder, dock icke ersättningsanspråk enligt 15 kap. 1―3 §§, till det övertagande bolaget.

Styrelsen och verkställande direktören i det överlåtande bolaget skall skifta vederlaget och avge slutredovisning, varvid skall iakttagas vad i 13 kap. 8 § är stadgat. Redovisningen skall även innehålla redogörelse för skiftet. Vad i 13 kap. 12 § 2―4 mom., 13 kap. 14 § 1 mom. och, då fråga är om talan som avses i 15 kap. 5 §, vad i 13 kap. 14 § 2 mom. samt i 16 § av samma kapitel är stadgat äger motsvarande tillämpning.

Fusion, varom stadgas i 2 §, anses ha ägt rum och de överlåtande bolagen anses upplösta, när domstolens tillstånd och det övertagande bolagets bildande har registrerats. De överlåtande bolagens aktieägare blir då aktieägare i det övertagande bolaget i enlighet med fusionsavtalet.

7 §.

Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser träffa avtal om fusion av dotterbolaget med moderbolaget.

Bolagen skall göra anmälan om avtalet för registrering. Vad i 5 § är stadgat skall i tillämpliga delar iakttagas. Dotterbolaget anses upplöst, då domstolens beslut angående tillstånd har registrerats.

8 §.

Äger moderbolag ensamt eller tillsammans med dotterbolag mer än nio tiondedelar av annat dotterbolags aktier och överstiger röstetalet för dessa aktier nio tiondedelar av det sammanlagda röstetalet för dotterbolagets aktier, har moderbolaget rätt att av sistnämnda dotterbolags övriga aktieägare till gängse pris inlösa återstående aktier. Den vars aktier kan inlösas har rätt att yrka, att moderbolaget inlöser hans aktier.

Tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek skall avgöras av skiljemän i den ordning som anges i 16 kap. 5 §.

Kan ej avtal träffas om inlösen, skall moderbolaget därom skriftligen underrätta dotterbolagets styrelse, som hos domstol skall begära förordnande av god man att bevaka dotterbolagets okända aktieägares rätt under tvisten.

9 §.

Ägare till aktie som skall inlösas skall mot erhållande av lösenbeloppet överlämna aktiebrevet till moderbolaget inom en månad från det överenskommelse träffats om lösenbeloppet eller från det beslut om lösenbeloppet vunnit laga kraft. Försummas detta, skall moderbolaget i enlighet med lagen om nedsättande i förvar av penningar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/31) utan dröjsmål nedsätta lösenbeloppet hos överexekutor utan förbehåll om att återfå beloppet. Är lösningsrätten icke tvistig eller har beslut därom vunnit laga kraft utan att överenskommelse om lösenbeloppet samtidigt träffats eller därom bestämts, har moderbolaget rätt att utfå aktiebrevet genom att ställa av skiljemännen godkänd säkerhet för lösenbeloppets erläggande. Aktieägare är härvid berättigad till skälig ränta på lösenbeloppet från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet slutligt fastställts.

Moderbolaget betraktas såsom ägare till aktien, då ovan avsedd nedsättning eller ställande av säkerhet skett. Aktiebrevets innehavare har endast rätt att utfå lösenbeloppet jämte ränta mot överlämnande av aktiebrevet, försett med vederbörlig anteckning om överlåtelsen.

Har aktiebrev icke överlämnats inom ett år från det moderbolaget enligt 2 mom. blivit ägare till aktien, får nytt aktiebrev för aktien utges till moderbolaget. Aktiebrevet skall förses med anteckning om att det utfärdats i stället för tidigare aktiebrev. överlämnas det tidigare utfärdade aktiebrevet därefter till moderbolaget, skall det makuleras.

15 kap.

Skadeståndsskyldighet.

1 §.

Stiftare, styrelsemedlem, medlem av förvaltningsrådet och verkställande direktör är skyldiga att ersätta skada, som de vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av vållande förorsakat bolaget. Detsamma galler skada, som förorsakats aktieägare eller annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 §.

Revisor är skadeståndsskyldig enligt i 1 § stadgade grunder. Han ansvarar även för skada, som uppsåtligen eller av vållande förorsakas av hans biträde.

Om revisionssamfund är revisor, ansvarar samfundet samt den som är huvudansvarig för revisionen för skadan.

3 §.

Aktieägare är skyldig att ersätta skada, som han genom att medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grovt vållande förorsakat bolaget, aktieägare eller annan.

4 §.

Angående jämkning av skadestånd samt fördelning av skadeståndsansvaret mellan flera skadeståndsskyldiga gäller vad i 2 och 6 kap. skadeståndslagen (412/74) är stadgat.

5 §.

Väckande av skadeståndstalan för bolagets räkning med stöd av 1―3 §§ beslutes vid bolagsstämma. Styrelsen har dock rätt att besluta om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på straffbar gärning.

Bolagsstämmas beslut om beviljande av ansvarsfrihet eller avstående från väckande av talan utgör icke hinder för bolaget att väcka talan, om i bokslutet eller i revisionsberättelsen eller eljest till bolagsstämman icke lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd varpå talan grundas.

Försattes bolaget i konkurs på ansökan, som gjorts inom två år från det på bolagsstämma fattats beslut om beviljande av ansvarsfrihet eller avstående från att väcka talan, får konkursboet föra talan utan hinder av detta beslut.

6 §.

Har vid bolagsstämma beviljats ansvarsfrihet eller eljest fattats beslut att icke väcka skadeståndstalan, men aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna röstat mot beslutet, kan talan föras på bolagets vägnar utan hinder av vad i 5 § 1 och 2 mom. är stadgat.

Talan kan väckas av aktieägare med minst en tiondedel av samtliga aktier eller med minst samma antal aktier som innehas av de i 1 mom. avsedda aktieägarna, vilka motsatt sig beslutet. Avstår aktieägare från talan sedan den väckts, kan likväl övriga aktieägare, som väckt talan, fullfölja denna.

Talan skall väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut eller, när i 10 kap. 14 § avsedd granskning påyrkats, från det yttrande över granskningen framlagts på bolagsstämma eller ansökan om förordnande av granskare avslagits.

Aktieägare, som väckt talan, svarar för rättegångskostnaderna. De har dock rätt att av bolaget utfå ersättning för kostnaderna i den mån de kan täckas av de medel bolaget vunnit genom rättegången. Domstolen kan förordna, att till aktieägare, som väckt talan, skall av de medel bolaget vunnit erläggas den del som faller på deras aktier.

7 §.

Talan för bolagets räkning med stöd av 1―3 §§ kan icke, om ej talan grundas på straffbar gärning, väckas mot:

1) stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande fattades vid konstituerande stämma;

2) styrelsemedlem, medlem av förvaltningsrådet eller verkställande direktör sedan tre år förflutit från utgången av den räkenskapsperiod, under vilken det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs, varpå talan grundas;

3) revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse, yttrande eller intyg, varpå talan grundas, avgavs; ej heller mot

4) aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan grundas.

Har tiden för väckande av talan för bolagets räkning utgått, kan i 5 § 3 mom. avsedd talan ej väckas sedan en månad förflutit från det bevakning ägt rum i konkursen.

16 kap.

Särskilda stadganden.

Rättegång och skiljemannaförfarande.
1 §.

Utan hinder av vad om laga domstol i tvistemål är stadgat får i 15 kap. 5 och 6 §§ avsedd skadeståndstalan föras vid domstolen på bolagets hemort. Denna domstol kan även handlägga skadeståndsyrkande som grundar sig på brott.

2 §.

Stämning anses ha kommit till bolagets kännedom, då den delgivits styrelsemedlem, verkställande direktören eller annan som enligt 8 kap. 12 § är berättigad att ensam eller gemensamt med annan teckna firman.

Vill styrelsen väcka talan mot bolaget, skall styrelsen sammankalla bolagsstämma för val av ombud att företräda bolaget. Stämning anses härvid ha kommit till bolagets kännedom, då den framlagts på stämman.

Vill styrelsen klandra bolagsstämmas beslut, är rätten till talan icke förverkad enligt 9 kap. 17 § 2 mom., om kallelse till den bolagsstämma, där ombud skall tillsättas, utfärdas inom tre månader från den bolagsstämma, vars beslut talan avser.

3 §.

När talan om klander av bolagsstämmobeslut anhängiggjorts, kan domstolen på kärandens yrkande innan målet avgöres förordna, att beslutet ej får verkställas. Domstolens ordförande eller häradshövding kan interimistiskt utfärda sådant förordnande, till dess ärendet upptages till behandling i domstolen. Domstolen kan, om skäl därtill föreligger, återkalla sitt förordnande.

Över avgöranden som avses i 1 mom. får besvär icke anföras särskilt. Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar utan dröjsmål underrättas om dessa avgöranden, såframt bolagsstämmans beslut är sådant, att anmälan därom enligt lag skall göras för registrering.

4 §.

Skall enligt bolagsordningen tvist mellan å ena sidan bolaget och å andra sidan styrelsen, styrelsemedlem, verkställande direktören, revisor eller aktieägare avgöras av skiljemän, har bestämmelse därom samma verkan som skiljeavtal.

Då tvist mellan bolaget och styrelsen hänskjutes till avgörande av skiljemän, skall vad i 2 § 2 och 3 mom. är stadgat om tillsättande av ombud och beräkning av tiden iakttagas.

5 §.

Centralhandelskammaren utser på ansökan av den part, som påkallar inlösen, för varje i 14 kap. 3 och 8 §§ avsett fall erforderligt antal skiljemän, vilka skall äga nödig sakkunskap. Centralhandelskammaren utser även skiljemännens ordförande.

Då skiljemännen fastställer lösenbeloppet för aktier, skall de beakta alla de omständigheter som i varje enskilt fall inverkar på saken.

Bolaget svarar för kostnaderna för skiljemannaförfarande som avses i 14 kap. 3 §. Skiljemännen kan dock på särskilda skäl ålägga aktieägare att helt eller delvis ersätta bolaget för dess kostnader. Moderbolaget svarar för kostnaderna för skiljemannaförfarande som avses i 14 kap. 8 §, såvida skiljemännen icke av särskilda orsaker prövar skäligt ålägga ägare till aktie, som skall inlösas, att helt eller delvis svara för dessa kostnader.

Skiljemännen skall lämna parterna meddelande om tid och ort för skiljedomens avkunnande. Uteblir part skall skiljedomen utan dröjsmål tillställas honom i rekommenderat brev. Part som är missnöjd med skiljedomen kan hänskjuta saken till domstols prövning. Stämning skall delges motparten inom två månader från skiljedomens avkunnande. Sökes ej ändring i skiljedomen, skall i fråga om dess verkställighet iakttagas vad i 3 kap. 16 § utsökningslagen stadgas. Angående skiljemannaförfarandet gäller i övrigt vad i lagen om skiljemannaförfarande är stadgat.

Registreringsstadganden.
6 §.

I fråga om anmälningar och meddelanden till registermyndigheten angående aktiebolag gäller, förutom vad i denna lag är sagt, vad därom är särskilt stadgat.

I denna lag avsedd registermyndighet är patent- och registerstyrelsen.

7 §.

Fullgöres icke i 11 kap. 14 § stadgad skyldighet att tillställa registermyndigheten handlingar, kan verkställande direktör eller styrelsemedlem vid vite åläggas att sända dem till registermyndigheten. Vite förelägges på registermyndighetens begäran av länsstyrelsen.

Straffstadganden.
8 §.

Den som

1) i fall vilka avses i 2 kap. 9 eller 13 §, 4 kap. 8 eller 12 §, 5 kap. 5 § eller 14 kap. 5 § till registermyndigheten avger oriktig anmälan, försäkran eller intyg över inbetalning av aktiekapital;

2) är mellanhand för annan i syfte att kringgå stadgande i denna lag eller bestämmelse i bolagsordningen om begränsning av rösträtt; eller

3) bryter mot stadgandena i denna lag om uppgörande av bokslut, koncernbokslut eller revisionsberättelse eller om avgivande av slutredovisning vid aktiebolags likvidation, skall, såframt gärningen ej är ringa eller annorstädes i lag strängare straff ej är stadgat, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller till fängelse i högst ett år.

9 §.

Den som

1) i strid med stadgandena i 3 kap. 5 § 1 mom. eller 5 kap. 6 § utger aktiebrev eller som vid utgivande av aktiebrev, interimsbevis, emissionsbevis eller optionsbevis förfar i strid med stadgandena i denna lag;

2) bryter mot stadgandet om att hålla bolagsstämmoprotokoll tillgängligt;

3) utbetalar bolagets medel i strid med stadgandena i denna lag;

4) beviljar penninglån eller ställer säkerhet i strid med stadgandena i 12 kap. 7 S; eller

5) underlåter att föra aktiebok eller aktieägarförteckning eller att hålla dem tillgängliga, skall, såframt gärningen ej är ringa eller annorstädes i lag strängare straff ej är stadgat, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.

Helsingfors den 29 september 1978.

Republikens President
Urho Kekkonen

Justitieminister
Paavo Nikula

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.