Beaktats t.o.m. FörfS 1141/2017.

24.4.2015/487

Stiftelselag

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

AVDELNING I

ALLMÄNNA PRINCIPER OCH BILDANDE

1 kap

De centrala principerna för stiftelsers verksamhet samt tillämpning av lagen

1 §
Tillämpningsområde

Denna lag tillämpas på alla stiftelser som är registrerade i Finland enligt denna lag, om inte annat föreskrivs i denna eller någon annan lag.

2 §
Verksamhetens ändamål, verksamhetsformer, status som juridisk person och begränsat ansvar

En stiftelse ska ha ett nyttigt ändamål. Stiftelsen ska stödja eller bedriva verksamhet som främjar ändamålet. Ändamålet får inte vara att bedriva affärsverksamhet eller bereda någon i den närståendekrets som anges i 8 § ekonomisk fördel. Stiftelsens verksamhet ska finansieras med kapital, inkomster av verksamheten och med andra medel.

Ändamålet för stiftelsen och dess verksamhetsformer anges i stiftelsens stadgar.

En stiftelse är en från stiftaren fristående juridisk person som uppkommer genom registrering. Den som bildat en registrerad stiftelse är inte personligen ansvarig för stiftelsens förpliktelser.

3 §
Grundkapital

En stiftelse som bildas ska ha ett grundkapital som uppgår till minst 50 000 euro.

Stiftaren kan göra sådana förbehåll om rättigheter som hänför sig till den förmögenhet som stiftaren överlåter och gäller en bestämd tid. En människa får i egenskap av stiftare göra förbehåll om sådana rättigheter högst på livstid. En sammanslutning eller stiftelse får i egenskap av stiftare göra förbehåll om sådana rättigheter för högst tio år från det att stiftelsen registrerades. Bestämmelser om villkoren för förbehåll om rättigheter ska tas in i stiftelsens stadgar innan stiftelsen registreras.

Vad som föreskrivs i 2 mom. gäller också vederlagsfri överlåtelse av tillgångar till stiftelsen medan den är verksam. Bestämmelser om förbehåll om rättigheter ska tas in i stadgarna innan tillgångarna överlåts. Tidsfristen om tio år räknas från det att medlen donerats.

4 §
Ledningens uppgifter

Stiftelsens ledning ska omsorgsfullt främja fullgörandet av stiftelsens ändamål samt stiftelsens intressen.

5 §
Medelsförvaltning

Stiftelsens medelsförvaltning ska vara planmässig. Medelsförvaltningen omfattar förutom förvaltning av medel som används för stiftelsens verksamhet också stiftelsens placeringsverksamhet och affärsverksamhet.

6 §
Placeringsverksamhet

En stiftelse kan i syfte att förvalta sin förmögenhet och finansiera sina verksamhetsformer bedriva placeringsverksamhet, om inte detta begränsas i stadgarna.

En stiftelse kan bolagisera sin placeringsverksamhet, om inte detta begränsas i stadgarna.

7 §
Affärsverksamhet

En stiftelse får för finansiering av verksamhetsformerna bedriva endast sådan affärsverksamhet som har ett omedelbart samband med stiftelsens verksamhetsformer samt annan i stadgarna nämnd affärsverksamhet. I stadgarna kan också rätten att bedriva affärsverksamhet som har samband med verksamhetsformerna begränsas.

En stiftelse kan bolagisera sin affärsverksamhet, om inte detta begränsas i stadgarna.

8 §
Närståendekrets

Till en stiftelses närståendekrets hör

1) stiftaren och människor, sammanslutningar och stiftelser som utövar bestämmande inflytande i stiftelsen samt deras eller stiftelsens dottersammanslutningar och dotterstiftelser,

2) styrelseledamöterna och förvaltningsrådsledamöterna samt ersättarna för dem, verkställande direktören och dennes ställföreträdare samt de ansvariga bolagsmännen och revisorerna i stiftelsen och i sammanslutningar och stiftelser som avses i 1 punkten,

3) stiftelsens ombud och andra personer som deltar i ledandet av stiftelsen,

4) familjemedlemmar till människor som avses i 1–3 punkten,

5) andra nära släktingar till människor som avses i 1–3 punkten, samt

6) sammanslutningar och stiftelser där en människa eller flera samverkande människor som avses i 1–5 punkten har bestämmande inflytande.

Med familjemedlemmar avses i denna lag make och sambo, egna barn och makens eller sambons barn och dessa barns make eller sambo och efterkommande samt egna och makens eller sambons föräldrar, far- och morföräldrar och deras föräldrar.

Med andra nära släktingar avses i denna lag en i 1 mom. 1–3 punkten och 2 mom. avsedd människas syskon och halvsyskon och deras make eller sambo samt en i detta moment avsedd människas barn, barns efterkommande, föräldrar och far- och morföräldrar.

Med dottersammanslutning och dotterstiftelse avses dotterföretag enligt 1 kap. 6 § i bokföringslagen (1336/1997), och med bestämmande inflytande avses sådant bestämmande inflytande i en sammanslutning eller stiftelse som motsvarar 5 § i det kapitlet.

9 §
Stödstiftelse och släktstiftelse

Trots vad som föreskrivs i 2 § 1 mom. kan stiftelsens ändamål vara att tillhandahålla förmåner för en sådan stiftelse, förening eller annan sammanslutning som är stiftelsens stiftare eller utövar bestämmande inflytande i stiftelsen och vars ägare, medlemmar eller andra förmånstagare inte har rätt till den stödmottagande sammanslutningens eller stiftelsens medel (stödstiftelse).

Trots vad som föreskrivs i 2 § 1 mom. kan stiftelsens ändamål vara att tillhandahålla stiftarens familjemedlemmar eller släktingar förmåner (släktstiftelse).

Förbudet i 2 § 1 mom. mot att tillhandahålla någon i närståendekretsen ekonomisk fördel tillämpas inte till den del en stödstiftelse eller släktstiftelse i överensstämmelse med sina verksamhetsformer tillhandahåller förmåner för människor, sammanslutningar och stiftelser som avses i 1 eller 2 mom. i denna paragraf och framgår av stiftelsens stadgar.

2 kap

Bildande av stiftelse

1 §
Bildande av stiftelse genom stiftelseurkund

För att bilda en stiftelse ska det upprättas en skriftlig stiftelseurkund som undertecknas av samtliga stiftare.

Genom att underteckna stiftelseurkunden förbinder sig stiftaren att överlåta den förmögenhet som framgår av stiftelseurkunden i form av grundkapital (kapitalförbindelse). Grundkapitalet ska överlåtas till stiftelsen innan stiftelsen registreras.

I stiftelseurkunden får det finnas bestämmelser också om andra medel som stiftelsen ska få. En sådan förbindelse kan inte återkallas efter det att stiftelsen har registrerats, om inte annat bestäms i stiftelseurkunden.

Mandattiden och uppgifterna för stiftelsens ledning och revisorer börjar när stiftelseurkunden undertecknas eller när de väljs efter det att stiftelseurkunden har undertecknats.

2 §
Stiftelseurkundens innehåll

Följande uppgifter ska alltid ingå i stiftelseurkunden:

1) datum för stiftelseurkunden,

2) alla stiftare och vars och ens kapitalförbindelse,

3) ledamöterna i stiftelsens första styrelse samt revisorerna eller hur de väljs,

4) ledamöterna i det första förvaltningsrådet eller hur de väljs, om stiftelsen har ett förvaltningsråd, samt

5) stiftelsens första räkenskapsperiod.

Stiftelsens stadgar ska tas in i eller fogas till stiftelseurkunden.

3 §
Stadgar

Följande uppgifter ska alltid ingå i stadgarna:

1) stiftelsens namn,

2) den kommun i Finland som är stiftelsens hemort,

3) stiftelsens ändamål,

4) stiftelsens verksamhetsformer, och

5) hur stiftelsens tillgångar ska användas om stiftelsen upplöser sig eller upplöses.

Om stiftelsen har ett förvaltningsråd, ska antalet förvaltningsrådsledamöter, hur de utses och deras mandattid nämnas i stadgarna.

Om stiftelsen har för avsikt att använda sitt namn på två eller flera språk, ska varje språkform nämnas i stadgarna.

Stiftelsen har en styrelse och revisor. På antalet styrelseledamöter och revisorer i stiftelsen samt på deras mandattid och på valet av dem tillämpas bestämmelserna i 3 kap. 8, 9 och 11 § samt 4 kap. 1, 3 och 5 §.

4 §
Verksamhetsplan, budget och finansieringsplan

En stiftelse under bildning ska ha en verksamhetsplan, budget och finansieringsplan för de tre första åren.

5 §
Stiftelsens namn

En registrerad stiftelses namn ska innehålla orden "registrerad stiftelse" eller motsvarande förkortning "sr". Om stiftelsen utöver det finska eller svenska namnet har ett namn på ett annat språk, ska namnet innehålla orden "registrerad stiftelse" på detta språk eller förkortningen "sr".

Namnet ska tydligt skilja sig från namnen på stiftelser och bifirmor som tidigare införts i stiftelseregistret och användningen av namnet får inte vara ägnat att framkalla förväxling med en annan allmänt känd skyddad firma eller ett annat allmänt känt skyddat varumärke.

En stiftelse får bedriva en del av verksamheten under särskilt namn (bifirma), som kan införas i stiftelseregistret. På bifirma tillämpas bestämmelserna i 2 mom. om stiftelsens namn och om bifirma i firmalagen (128/1979). En stiftelses bifirma får inte innehålla orden "registrerad stiftelse" eller förkortningen "sr". En stiftelses bifirma som grundar sig på denna lag ska införas i stiftelseregistret.

En stiftelse kan för sin verksamhet förutom namnet också använda något annat kännetecken (sekundärt kännetecken). På sådana kännetecken tillämpas bestämmelserna i firmalagen om sekundärt kännetecken.

På en stiftelses bifirma och sekundära kännetecken och på förväxlingsbarhet mellan dem samt på ensamrätt till en stiftelses namn, bifirma och sekundära kännetecken och på förbud mot användning av dem, hävande av registrering av dem och ansvar för intrång som gäller dem samt på säkerhetsåtgärder tillämpas bestämmelserna i firmalagen.

6 §
Bildande av stiftelse genom testamentariskt förordnande

Om avsikten är att en stiftelse ska bildas efter stiftarens död, kan bestämmelser om bildandet tas in i ett testamente, där följande uppgifter alltid ska ingå:

1) stiftelsens ändamål eller vem som bestämmer ändamålet, samt

2) vilken förmögenhet som stiftaren överlåter i form av grundkapital och annat eget kapital.

Stiftaren kan genom testamente bestämma vem som ska se till att stiftelsen bildas (testamentsexekutor) eller meddela andra föreskrifter om valet av exekutor.

Stiftaren kan ta in stiftelseurkunden i testamentet eller foga den till testamentet.

7 §
Förordnande och entledigande av testamentsexekutor

Om det i testamente har förordnats att en stiftelse ska bildas, ska den som har dödsboet i sin besittning, inom tre månader efter det att han eller hon fått kännedom om testamentets innehåll, lämna en upplysning om innehållet till den tingsrätt inom vars domkrets stiftarens sista hemvist fanns eller, om stiftaren inte bodde i Finland vid sin död, hos Helsingfors tingsrätt.

När tingsrätten har fått kännedom om ett testamente som avses i 1 mom., ska den utan dröjsmål utreda huruvida den testamentsexekutor som har förordnats i testamentet eller den exekutor som har utsetts i enlighet med testamentet åtar sig uppdraget. Om samtycke inte fås eller om den som utsetts att sköta uppdraget inte är lämplig, ska tingsrätten förordna en eller flera personer att sköta uppdraget. Detsamma gäller om stiftaren inte har bestämt någonting om exekutorn eller om uppdraget av någon annan orsak lämnats öppet. Tingsrätten ska underrätta Patent- och registerstyrelsen, nedan registermyndigheten, om testamentet och sitt förordnande. En kopia av testamentet eller en redogörelse för innehållet i ett muntligt testamente ska fogas till meddelandet.

Bestämmelserna i ärvdabalken (40/1965) om entledigande av boutredningsman tillämpas på en exekutor.

8 §
Testamentsexekutorns uppgifter och arvode

Testamentsexekutorn ska upprätta och underteckna en stiftelseurkund enligt 2 §, om inte testatorn har gjort detta.

Exekutorn ska omsorgsfullt främja uppfyllandet av testatorns vilja att en stiftelse bildas.

Om den förmögenhet som en stiftelse som bildas i enlighet med ett testamentariskt förordnande ska motta uppgår till mindre än 50 000 euro eller står i ett sådant missförhållande till stiftelsens ändamål att förutsättningar för att bilda stiftelsen inte finns, kan exekutorn överlåta den förmögenhet som testamenterats till den stiftelse som förordnats att bildas till andra stiftelser, sammanslutningar eller samfund som främjar ett likartat ändamål, förutsatt att sammanslutningens eller samfundets ägare eller medlemmar saknar rätt till utdelning av medel och till skiftesandel. Registermyndigheten ska utan dröjsmål underrättas om att förmögenheten överlåts till en annan stiftelse eller till en sammanslutning eller ett samfund.

Testamentsexekutorn får vid uppgörandet av stadgarna göra avvikelse från förordnandena i testamentet, om de strider mot lag eller om iakttagande av förordnandena skulle medföra att stadgarna blir sådana att de måste ändras. Om det inte är möjligt att uppgöra stadgarna utan att stiftelsens ändamål, väsentligt ändras, förfaller bildandet av stiftelsen.

Testamentsexekutorn har rätt att för skötseln av uppdraget få ett skäligt arvode och ersättning för sina kostnader av dödsboets medel.

9 §
Belopp som betalats av kapitalförbindelsen

Det belopp som har betalats av kapitalförbindelsen ska tas upp i grundkapitalet, om det inte enligt stiftelseurkunden eller enligt stadgarna ska tas upp i någon annan post i det egna kapitalet eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Kapitalförbindelsen kan kvittas mot en fordran på stiftelsen endast med samtycke av stiftelsens styrelse, om inte annat föreskrivs i stiftelseurkunden.

10 §
Registrering av stiftelser

En stiftelse ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att stiftelseurkunden undertecknats. I annat fall förfaller bildandet av stiftelsen. Närmare bestämmelser om registreringen finns i 13 kap. Om testatorn har undertecknat stiftelseurkunden, ska anmälan göras inom tre månader efter det att testamentet vann laga kraft.

Registermyndigheten kan av grundad anledning förlänga tiden för en grundanmälan som gäller registrering.

11 §
Fördröjd grundanmälan av stiftelse som baserar sig på testamente

Om en stiftelse som grundar sig på testamente inte har anmälts för registrering inom skälig tid efter det att registermyndigheten mottagit ett sådant meddelande som avses i 7 § 2 mom. eller inom tre månader efter det att stiftelseurkunden undertecknats, och dröjsmålet inte beror på åtgärder som har samband med dödsboet eller på att tiden för registrering har förlängts, kan registermyndigheten förelägga exekutorn eller de ledamöter som valts in i stiftelsens styrelse vite eller lämna in en ansökan till den tingsrätt som avses i 7 § 1 mom. om att exekutorn eller styrelsen eller någon styrelseledamot ska bytas ut.

Det kan bestämmas att ett beslut om att byta ut exekutorn, en styrelseledamot eller styrelsen ska verkställas även om det överklagas.

12 §
Registreringens rättsverkningar

En stiftelse uppkommer genom registrering.

Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av stiftelseurkunden eller av en i stiftelseurkunden specificerad åtgärd som har vidtagits tidigast ett år före undertecknandet av stiftelseurkunden övergår genom registreringen på stiftelsen.

Efter registreringen kan en stiftare inte som grund för befrielse från en grundkapitalförbindelse åberopa att ett villkor i samband med bildandet inte har uppfyllts.

13 §
Verksamhet före registreringen

Före registreringen kan stiftelsen inte förvärva rättigheter, åta sig skyldigheter eller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet. En av tingsrätten förordnad testamentsexekutor enligt 7 § kan dock företräda den under bildning varande stiftelsen i domstol eller hos andra myndigheter i ärenden som rör bildandet av stiftelsen.

De som deltagit i eller beslutat om en åtgärd som på stiftelsens vägnar vidtagits före registreringen är solidariskt ansvariga för åtgärden. Genom registreringen övergår ansvaret på stiftelsen i de situationer som avses i 12 § 2 mom.

Styrelsen och verkställande direktören kan utan personligt ansvar föra talan i ärenden som gäller bildandet av stiftelsen och vidta åtgärder för att kräva in betalning av kapitalförbindelser.

14 §
Rättshandlingar med en oregistrerad stiftelse

En avtalspart som visste att stiftelsen var oregistrerad kan, om inte annat avtalats, frånträda sitt avtal med stiftelsen, om grundanmälan för registrering av stiftelsen inte har gjorts inom den tid som anges i 10 § eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att stiftelsen var oregistrerad kan frånträda avtalet till dess att stiftelsen har registrerats.

15 §
Bildandet förfaller

Bildandet av en stiftelse förfaller om stiftelsen inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 10 eller 11 § eller om registrering vägras.

Bildandet av en stiftelse som grundar sig på testamente förfaller inte till följd av att den föreskrivna tiden för registrering har överskridits.

Om bildandet förfaller, är styrelsen och verkställande direktören solidariskt ansvariga för att den förmögenhet som överlåtits till stiftelsen samt avkastningen på förmögenheten återbetalas till stiftarna. Från det belopp som ska återbetalas får sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 13 § 3 mom. dras av.

AVDELNING II

FÖRVALTNING, BOKSLUT, VERKSAMHETSBERÄTTELSE, REVISION OCH ÄNDRING AV STADGARNA

3 kap

Stiftelsens förvaltning och företrädare

1 §
Stiftelsens ledning

En stiftelse ska ha en styrelse. I stiftelsens stadgar kan det bestämmas att stiftelsen har eller kan ha en verkställande direktör som avses i 15 § och att stiftelsen har ett förvaltningsråd som avses i 19 §.

2 §
Styrelsens allmänna uppgifter

Styrelsen sköter förvaltningen av stiftelsen och svarar för att stiftelsens verksamhet organiseras på ett ändamålsenligt sätt för fullgörandet av ändamålet (styrelsens allmänna behörighet). Styrelsen svarar för att tillsynen över stiftelsens bokföring och medelsförvaltning är ordnad på behörigt sätt.

Styrelsen och styrelseledamöter får inte följa sådana beslut av förvaltningsrådet eller styrelsen som strider mot denna lag eller stiftelsens stadgar och därför är ogiltiga.

3 §
Styrelsens beslutsfattande

Som styrelsens beslut gäller det förslag som har biträtts av mer än hälften av de närvarande ledamöterna, om det inte föreskrivs om en större majoritet i denna lag eller i stiftelsens stadgar. En jävig styrelseledamot betraktas inte som närvarande. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst.

Vid val blir de valda som har fått flest röster, om det inte i stadgarna bestäms något annat om val eller om den majoritet som krävs. Om rösterna faller lika vid val och om något annat inte bestäms i stadgarna, avgörs valet genom lottdragning.

Styrelsen är beslutför när mer än hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte stadgarna förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna.

Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter så långt möjligt har getts tillfälle att delta i behandlingen av ärendet. Om en styrelseledamot har förhinder, ska dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen.

Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder, ska beslutet registreras, undertecknas, numreras och förvaras så som det i 6 § föreskrivs om styrelsens protokoll.

Styrelseledamöterna kan enhälligt besluta att låta bli att iaktta det förfarande för möteskallelse som anges i denna lag eller i en föreskrift i stiftelsens stadgar.

4 §
Jäv

En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal mellan styrelseledamoten och stiftelsen. En styrelseledamot får inte heller delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal mellan stiftelsen och tredje man, om styrelseledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med stiftelsens intresse. Vad som i denna paragraf föreskrivs om avtal tillämpas också på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annan talan.

Utöver vad som bestäms i 1 mom. får en styrelseledamot inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller understöd eller någon annan vederlagsfri förmån, om styrelseledamoten själv eller någon av styrelseledamotens familjemedlemmar eller någon annan nära släkting till styrelseledamoten eller en sammanslutning eller stiftelse som dessa utövar bestämmande inflytande i är förmånstagare. Detta moment tillämpas inte på en stiftelse vars ändamål är att främja sådana intressen som medlemmar av stiftarens familj eller släkt har.

5 §
Styrelsens sammanträden

Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Styrelsen ska sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Om styrelsens ordförande trots ett sådant krav inte sammankallar styrelsen, får kallelse utfärdas av verkställande direktören eller, om minst hälften av styrelseledamöterna godkänner förfarandet, av en styrelseledamot. I stadgarna kan det bestämmas annat om rätten för styrelseledamöter att sammankalla sammanträden.

6 §
Styrelsens protokoll

Vid styrelsens sammanträde ska det föras protokoll, i vilket besluten och omröstningarna antecknas. Protokollet undertecknas av mötets ordförande och av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Varje styrelseledamot och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på ett betryggande sätt.

7 §
Överföring av uppgifter

Styrelsen kan i ett enskilt fall eller med stöd av stadgarna fatta beslut i ärenden som hör till verkställande direktörens allmänna behörighet.

Styrelsen kan föra ett enskilt ärende som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet till förvaltningsrådet för avgörande.

8 §
Styrelseledamöter, ersättare och ordförande

Till styrelsen ska minst tre och högst sju ordinarie ledamöter väljas. I stadgarna kan det bestämmas något annat om antalet ledamöter. I styrelsen ska dock finnas minst tre ordinarie ledamöter.

I stadgarna kan det bestämmas om val av ersättare i styrelsen. Vad som i denna lag föreskrivs om ledamöter ska också tillämpas på ersättare.

Styrelsen ska ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte annat beslutades då styrelsen valdes eller om inte annat bestäms i stadgarna.

9 §
Val av styrelseledamöter samt arvoden

Styrelsen kompletterar sig själv, om inte annat bestäms i stadgarna. Om stiftelsen har ett förvaltningsråd väljer förvaltningsrådet styrelseledamöterna, om inte annat bestäms i stadgarna.

Om inte förvaltningsrådet eller en i stadgarna angiven aktör har utsett styrelseledamöter för den följande mandattiden innan denna inleds, kompletterar styrelsen sig själv, om inte annat bestäms i stadgarna.

Sedvanligt arvode och sedvanlig ersättning för arbete för stiftelsen kan betalas till styrelseledamöterna, om inte betalningen begränsas i stadgarna. Detsamma gäller också arvode och annan ersättning till styrelseledamöterna som betalas ur stiftelsens koncernbolag eller koncernstiftelse.

10 §
Styrelseledamöternas behörighet

Juridiska personer och minderåriga får inte vara styrelseledamöter och inte heller den för vilken det har förordnats en intressebevakare, den vars handlingsbehörighet har begränsats eller den som är försatt i konkurs. I lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskrivs om ett näringsförbuds inverkan på behörigheten.

En myndighet som avses i 4 § 1 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet (621/1999) eller ledamöterna i styrelsen för en inrättning som avses i det momentet får dock utgöra styrelse för en stiftelse eller vara ledamot i stiftelsens styrelse.

Minst en styrelseledamot ska vara bosatt eller ha sitt hemvist inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar stiftelsen dispens från detta krav.

11 §
Styrelsens mandattid

Styrelseledamöternas mandattid är tre kalenderår, om det inte i stadgarna bestäms om en annan tidsbegränsad mandattid.

Om en styrelseledamot i stiftelsen väljs av förvaltningsrådet eller av en i stadgarna angiven aktör som inte är styrelsen, kan det i stadgarna bestämmas att mandattiden fortgår tills vidare. Om stiftelsens styrelse väljer sina ledamöter kan det i stiftelseurkunden bestämmas att mandattiden för en av styrelseledamöterna fortgår under styrelseledamotens hela livstid eller annars fortgår tills vidare.

12 §
En styrelseledamots avgång

En styrelseledamot kan avgå från sitt uppdrag före utgången av sin mandattid.

Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den. Om en ledamot inte har valts av styrelsen, ska också den som har valt ledamoten underrättas om avgången.

En styrelseledamot som vid sin avgång har skäl att anta att stiftelsen inte längre har några andra styrelseledamöter är skyldig att underrätta dem som väljer styrelseledamöterna om saken. Om den som väljer styrelsen inte längre finns eller om stiftelsens styrelse kompletterar sig själv, ska registermyndigheten underrättas om saken.

13 §
Entledigande av styrelseledamot

Om en styrelseledamot inte väljs av styrelsen, får det i stadgarna bestämmas om rätt för den som väljer en ledamot att entlediga denne.

Om en styrelseledamot för minst ett år har förlorat den behörighet som bestäms i lag eller i stadgarna, ska den som valt ledamoten, eller om en sådan aktör inte längre finns eller den som valt ledamoten inte utan dröjsmål beslutar om entledigande, styrelsen entlediga styrelseledamoten.

Mandattiden för en entledigad ledamot upphör när det har fattats beslut om entledigande, om inte annat bestäms i beslutet.

14 §
Komplettering av styrelsen

Om en styrelseledamots uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelseledamot förlorar den behörighet som avses i 10 §, träder en ersättare i stället för styrelseledamoten enligt vad som bestäms i stadgarna eller beslutades då ersättaren valdes, tills en ordinarie ledamot har valts. Om någon ersättare inte finns, ska styrelsens övriga ledamöter se till att en ny ledamot väljs för den återstående mandattiden eller att antalet ledamöter i styrelsen minskas, om inte annat bestäms i stadgarna. Om valet ska skötas av förvaltningsrådet och styrelsen med ersättare är beslutför, kan valet ske vid förvaltningsrådets följande sammanträde.

15 §
Verkställande direktör

Verkställande direktören svarar för fullgörandet av stiftelsens ändamål och sköter stiftelsens övriga dagliga förvaltning i enlighet med styrelsens riktlinjer och anvisningar (verkställande direktörens allmänna behörighet). Verkställande direktören svarar för att stiftelsens bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska ge styrelsen och dess ledamöter de upplysningar som styrelsen behöver för att sköta sitt uppdrag.

Verkställande direktören får vidta åtgärder som med beaktande av omfattningen och arten av stiftelsens verksamhet är exceptionella eller av stor betydelse, endast om han eller hon har styrelsens bemyndigande eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan väsentlig olägenhet för stiftelsens verksamhet. I det sistnämnda fallet ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

16 §
Verkställande direktörens närvaro vid ett organs sammanträden

Verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid ett organs sammanträden också utan att vara ledamot i organet, om inte organet beslutar något annat eller annat bestäms i stadgarna.

17 §
Bestämmelser som ska tillämpas på verkställande direktören och dennes ställföreträdare

På verkställande direktören tillämpas dessutom vad som föreskrivs om styrelseledamöter i 2 § 2 mom. som gäller ogiltiga beslut, i 4 § som gäller jäv och i 10 § 1 mom. som gäller behörighet.

Verkställande direktören får inte vara styrelsens ordförande.

Verkställande direktören ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar stiftelsen dispens från detta krav.

Vad som i denna lag bestäms om verkställande direktören tillämpas också på dennes ställföreträdare.

18 §
Val av verkställande direktör samt dennes avgång och entledigande

Verkställande direktören utses av styrelsen.

En juridisk person kan inte utses till verkställande direktör.

Verkställande direktören har rätt att avgå från uppdraget. Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den.

Styrelsen kan entlediga verkställande direktören.

19 §
Förvaltningsrådets uppgifter

Förvaltningsrådet ska övervaka stiftelsens förvaltning, som styrelsen och verkställande direktören ansvarar för.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska förvaltningsrådet

1) välja sina ledamöter,

2) välja styrelseledamöterna,

3) välja revisorerna,

4) besluta om sina egna arvoden samt om styrelseledamöternas och revisorernas arvoden,

5) fastställa bokslutet och verksamhetsberättelsen,

6) besluta i ärenden som avser betydande inskränkning eller utvidgning av verksamheten eller väsentlig ändring av stiftelsens organisation, samt

7) besluta om ändring av stadgarna samt om fusion och upplösning av stiftelsen.

I stadgarna kan det bestämmas annat om de förvaltningsrådsuppgifter som anges i 2 mom. I stadgarna kan dock inte bestämmas om rätt för styrelsen eller verkställande direktören att välja ledamöter i förvaltningsrådet.

I övrigt kan förvaltningsrådet i stadgarna ges endast sådana uppgifter som hör till styrelsens allmänna behörighet. Förvaltningsrådet kan inte ges rätt att företräda stiftelsen.

Styrelsen är inte behörig i de uppgifter som i lag eller i stiftelsens stadgar ålagts förvaltningsrådet, om inte annat föreskrivs i denna lag eller bestäms i stadgarna.

20 §
Förvaltningsrådets rätt att få upplysningar

Styrelsen, styrelseledamöterna och verkställande direktören ska ge förvaltningsrådet och dess ledamöter de upplysningar som behövs för skötseln av förvaltningsrådets uppgifter.

21 §
Förvaltningsrådets ledamöter och ordförande

I stiftelsens stadgar bestäms om antalet ledamöter i förvaltningsrådet samt om valsättet och mandattiden.

Förvaltningsrådet ska ha minst tre ledamöter. Verkställande direktören får inte vara ledamot i förvaltningsrådet.

För förvaltningsrådet ska det väljas en ordförande. Ordföranden väljs av förvaltningsrådet, om inte annat beslutades när förvaltningsrådet valdes eller om inte annat bestäms i stadgarna.

22 §
Bestämmelser som tillämpas på förvaltningsrådet

På förvaltningsrådet och dess ledamöter tillämpas dessutom vad som i 2 § 2 mom. föreskrivs om ogiltiga beslut, i 3–6 § om beslutsfattande, jäv, sammanträden och protokoll, i 8 § 2 mom. om ersättare och i 9 § 3 mom. om arvoden samt vad som i 10 § föreskrivs om styrelseledamöternas behörighet, i 12 § om styrelseledamöters avgång, i 13 § om entledigande av styrelseledamöter och i 14 § om komplettering av styrelsen.

23 §
Företrädande

Stiftelsen företräds av styrelsen. Verkställande direktören kan företräda stiftelsen i ärenden som enligt 15 § hör till verkställande direktörens uppgifter.

I stadgarna kan det bestämmas att en styrelseledamot eller verkställande direktören har rätt att företräda stiftelsen eller att styrelsen får ge någon av sina ledamöter, verkställande direktören eller någon annan namngiven människa rätt att företräda stiftelsen. Styrelsen kan när som helst återkalla denna rätt att företräda stiftelsen.

Om styrelsens samtliga ledamöter, verkställande direktören och namntecknarna är bosatta i något annat land än Finland, ska stiftelsen ha en företrädare som är bosatt i Finland och har rätt att på stiftelsens vägnar ta emot stämningar och andra delgivningar. På företrädarens behörighet tillämpas vad som i 10 § 1 mom. föreskrivs om styrelseledamöters behörighet. Företrädaren ska anmälas för anteckning i stiftelseregistret. Trots vad som bestäms någon annanstans i lag anses en stämning eller en annan delgivning ha kommit till stiftelsens kännedom då den har delgetts företrädaren.

24 §
Begränsning av rätten att företräda stiftelsen

I stiftelseregistret kan endast en sådan begränsning av rätten att företräda stiftelsen antecknas som innebär att två eller flera endast tillsammans har denna rätt.

25 §
Bindande verkan av en företrädares åtgärder

En rättshandling som på stiftelsens vägnar har företagits av en sådan företrädare för stiftelsen som avses i denna lag är inte bindande för stiftelsen, om

1) stiftelsen har överskridit sin behörighet genom att handla i strid med sitt ändamål, som regleras i 1 kap. 2 § 1 mom. och anges i stiftelsens stadgar, eller i strid med förbudet att bereda närståendekretsen en fördel,

2) företrädaren har handlat i strid med en sådan begränsning som avses i 24 §, eller

3) företrädaren har överträtt sin befogenhet och motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan det inte anses att enbart den omständigheten att befogenhetsbegränsningarna har registrerats är ett tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

4 kap

Revision

1 §
Revisionsskyldighet och tillämplig lag

I stiftelser ska det förrättas revision.

Bestämmelser om revision av stiftelser finns förutom i detta kapitel också i revisionslagen (1141/2015). (12.8.2016/627)

2 §
Förrättande av revision samt revisionsberättelse

Revision av en stiftelse ska förrättas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång.

Utöver vad som bestäms i revisionslagen ska revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida stiftelsens bokslut och verksamhetsberättelse ger de uppgifter om stiftelsens verksamhet under räkenskapsperioden som är väsentliga för bedömningen av om stadgebestämmelserna om stiftelsens ändamål och verksamhetsformer har följts och huruvida de arvoden och ersättningar som stiftelsen, dess dottersammanslutningar och dess dotterstiftelser har betalat till ledamöterna i stiftelsens organ ska anses vara sedvanliga.

3 §
Revisorsval

Styrelsen ska välja en eller flera revisorer för stiftelsen, om det inte i stadgarna bestäms något annat om vem som ska välja revisor. Om stiftelsen har ett förvaltningsråd, ska förvaltningsrådet välja en eller flera revisorer för stiftelsen, om det inte i stadgarna bestäms något annat om vem som ska välja revisor.

4 § (12.8.2016/627)
Revisorssuppleant

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 2 kap. 3 § i revisionslagen. I en stiftelse kan det väljas en eller flera revisorssuppleanter, även om stiftelsen inte skulle ha någon skyldighet att välja en sådan. På val av revisorssuppleant tillämpas i övrigt vad som i 3 § bestäms om val av revisor.

5 §
En revisors mandattid

Revisor väljs för att förrätta revision för en räkenskapsperiod, om det inte i stadgarna bestäms om en längre mandattid eller om att mandattiden ska fortgå tills vidare. Uppdraget upphör när bokslutet för den räkenskapsperiod som revisionen gäller har fastställts i förvaltningsrådet. Om stiftelsen saknar förvaltningsråd eller om förvaltningsrådets uppgift inte är att fastställa bokslutet, upphör revisorns uppdrag när revisionsberättelsen har lämnats, om inte annat bestäms i stadgarna eller beslutas vid valet av revisor.

Mandattiderna för stiftelsens revisor kan i en följd uppgå till högst sju år. Revisorn kan efter den maximitid som nämns ovan på nytt delta i revision av stiftelsen tidigast fyra år efter det att revisionsuppdraget upphörde. Om en revisionssammanslutning har valts till revisor, tillämpas det som föreskrivs ovan i denna paragraf inte på sammanslutningen utan endast på den huvudansvariga revisorn.

5 kap

Bokslut och verksamhetsberättelse

1 §
Tillämpning av bokföringslagen samt räkenskapsperiod

Bokslutet och verksamhetsberättelsen ska upprättas i enlighet med bokföringslagen och denna lag.

Räkenskapsperioden för en stiftelse är ett kalenderår, om inte annat bestäms i lag eller i stadgarna.

2 §
Verksamhetsberättelse

För varje räkenskapsperiod ska det upprättas en verksamhetsberättelse, som ska innehålla de uppgifter som anges i 3 kap. 1 a § 4 mom. 1–3 punkten i bokföringslagen. (12.8.2016/627)

Verksamhetsberättelsen ska utöver vad som anges i 1 mom. innehålla följande uppgifter för varje räkenskapsperiod:

1) vilken verksamhet stiftelsen har bedrivit för att fullgöra stiftelsens ändamål, samt

2) uppgifter om understöd och andra helt eller delvis vederlagsfria ekonomiska fördelar som stiftelsen har gett den närståendekrets som avses i 1 kap. 8 § 1 mom. 1–4 och 6 punkten, med undantag av sammanslutningar och stiftelser där en människa eller flera människor som avses i 5 punkten i det momentet har bestämmande inflytande, samt uppgifter om andra transaktioner mellan stiftelsen och den krets som nämns ovan i denna punkt.

Som uppgifter enligt 2 mom. 2 punkten ska anges närståenderelationens art, en beskrivning av transaktionen eller den ekonomiska fördelen samt transaktionens eller den ekonomiska fördelens penningvärde. Uppgifterna om totalvärdet av transaktionerna och de ekonomiska fördelarna kan ges så att de helt eller delvis fördelas på vederlagsfria fördelar och andra transaktioner specificerade för de i respektive punkt i 1 kap. 8 § angivna aktörerna inom närståendekretsen.

Om stiftelsen har förvärvat bestämmande inflytande i en annan bokföringsskyldig eller om stiftelsen har varit delaktig i en fusion under räkenskapsperioden, ska verksamhetsberättelsen innehålla en redogörelse för detta. Har stiftelsens stadgar ändrats under räkenskapsperioden ska verksamhetsberättelsen dessutom innehålla en redogörelse för detta.

Andra uppgifter som nämns i denna paragraf än de som avses i 2 mom. 1 punkten får dock ges i bokslutsnoter i stället för i verksamhetsberättelsen, om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

3 §
Penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser

Penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser till sådana närstående som anges i 2 § 2 mom. 2 punkten eller som ställts eller ingåtts för deras räkning samt de huvudsakliga villkoren för dessa ska uppges separat i verksamhetsberättelsen, i det fall att penninglånen, säkerheterna och ansvarsförbindelserna sammanlagt överstiger 20 000 euro eller utgör mer än fem procent av stiftelsens eget kapital enligt balansräkningen. Dessutom ska det uppges hur lånen, säkerheterna och ansvarsförbindelserna anknyter till fullgörandet av stiftelsens ändamål samt till stiftelsens verksamhetsformer och medelsförvaltning.

4 §
Koncernbokslut

Koncernbokslut ska, utöver vad som föreskrivs någon annanstans, upprättas i enlighet med detta kapitel.

En stiftelse som är moderstiftelse i en koncern ska alltid upprätta ett koncernbokslut. Ett dotterbolags bokslut behöver dock inte sammanställas med koncernbokslutet, om en sammanställning inte behövs för att ge riktiga och tillräckliga uppgifter om stiftelsens verksamhet och ekonomiska ställning med hänsyn till denna lags bestämmelser om stiftelsens ändamål och verksamhet.

5 §
Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse

Stiftelsen ska göra registeranmälan om bokslutet inklusive specifikationer till balansräkningen, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen (årsrapport) till registermyndigheten inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. Kopior av de nämnda handlingarna ska fogas till anmälan. Årsrapporten är offentlig, med undantag för specifikationerna till balansräkningen, vilka är sekretessbelagda.

6 §
Bokföringsnämndens anvisningar och utlåtanden

Bokföringsnämnden kan så som föreskrivs i 8 kap. 2 § i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av bestämmelserna om upprättande av bokslut och verksamhetsberättelse i denna lag.

7 §
Koncern

Om en stiftelse har i 1 kap. 5 § i bokföringslagen avsett bestämmande inflytande i en annan inhemsk eller utländsk sammanslutning eller stiftelse, är stiftelsen moderstiftelse medan den andra parten är dottersammanslutning. Moderstiftelsen och dess dottersammanslutningar bildar en koncern.

En stiftelse har bestämmande inflytande i en annan sammanslutning eller stiftelse också då stiftelsen tillsammans med en eller flera av sina dottersammanslutningar eller en dottersammanslutning ensam eller tillsammans med andra dottersammanslutningar har ett sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen i den andra sammanslutningen eller stiftelsen.

6 kap

Ändring av stadgarna

1 §
Ändring av stadgarna

Styrelsen beslutar om ändring av stadgarna. Om stiftelsen har ett förvaltningsråd beslutar detta om ändring av stadgarna, om det inte i stadgarna bestäms att styrelsen ska besluta om ändringen.

I stadgarna kan det bestämmas att en ändring av dem kräver samtycke av en i stadgarna angiven aktör.

Om stiftaren eller en viss namngiven människa eller en juridisk person i stadgarna har getts en rättighet i anslutning till stiftelsens verksamhet, krävs samtycke av denna i stadgarna angivna aktör för att bestämmelsen i fråga ska ändras, om inte annat bestäms i stadgarna. En förlängning av mandattiden för en ledamot av styrelsen eller förvaltningsrådet så att tiden överstiger sju år eller fortgår under ledamotens hela livstid eller annars fortgår tills vidare förutsätter samtycke av stiftaren, om inte annat bestäms i stadgarna.

En ändring av stadgarna så att stiftarens klanderrätt enligt 7 kap. 1 § begränsas kräver samtycke av stiftaren.

2 §
Ändring av stiftelsens ändamål

En stiftelses ändamål ska ändras, om det på grund av att förhållandena förändrats blivit omöjligt eller mycket svårt eller helt och hållet eller till betydande del onyttigt eller lagstridigt att använda stiftelsens medel för det bestämda ändamålet.

Stiftelsens ändamål får ändras, om det på grund av att förhållandena förändrats blivit väsentligen oändamålsenligt att använda stiftelsens medel för det bestämda ändamålet och om en ändring av ändamålet utgör en förutsättning för att stiftelsens medel ska kunna användas effektivt och resultatrikt.

Det nya ändamålet får inte väsentligt avvika från det ursprungliga.

I stadgarna för en stiftelse under bildning får stiftaren bestämma annat om förutsättningarna för ändring av ändamålet än vad som föreskrivs i 1–3 mom.

Beslut om en i 1 mom. avsedd ändring av stiftelsens ändamål är giltigt om beslutet biträds av mer än hälften av organets ledamöter. Beslut om en i 2 och 4 mom. avsedd ändring av stiftelsens ändamål är giltigt om beslutet biträds av minst tre fjärdedelar av organets ledamöter. I stadgarna kan det bestämmas att en större röstmajoritet krävs för beslut. Beslut om strykande av en i 4 mom. avsedd stadgebestämmelse ska fattas enhälligt av alla ledamöter i organet, om inte stiftaren i stadgarna har bestämt annat om beslutskravet när stiftelsen bildades. De förutsättningar som avses i 4 mom. får inte ändras på något annat sätt.

3 §
Omvandling till tidsbestämd stiftelse

Om användningen av en stiftelses medel för det angivna ändamålet är helt och hållet eller till väsentlig del onyttig på grund av stiftelsens ringa tillgångar, får stiftelsens stadgar också ändras så att stiftelsen ges en tid inom vilken de återstående tillgångarna ska användas och stiftelsen upplösas.

När en sådan ändring av stadgarna som avses i 1 mom. anmäls till registermyndigheten för registrering, ska det till ansökan fogas ett utlåtande av stiftelsens revisorer om att alla kända skulder har betalats eller att stiftelsens kända borgenärer har samtyckt till att stiftelsen görs tidsbestämd.

4 §
Möteskallelse

Beslut om ändring av stadgarna får inte fattas om inte saken har nämnts i möteskallelsen.

Ändringens huvudsakliga innehåll ska nämnas i kallelsen.

5 §
Registrering av stadgeändring

Ett beslut om ändring av stadgarna ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats.

En ändring av stadgarna införs i stiftelseregistret, om de föreskrivna förutsättningarna för ändring av stadgarna uppfylls och beslut om ändring av stadgarna har fattats i enlighet med vad som föreskrivs i lag.

AVDELNING III

PÅFÖLJDER OCH RÄTTSSKYDD

7 kap

Klander av beslut

1 §
Klander av beslut

Stiftelsens förvaltningsråd, förvaltningsrådsledamöter, styrelse, styrelseledamöter och stiftare kan genom talan mot stiftelsen klandra ett beslut av förvaltningsrådet och styrelsen, om

1) procedurbestämmelserna i denna lag eller i stiftelsens stadgar inte har iakttagits vid behandlingen av ett ärende och felet har kunnat påverka beslutets innehåll, eller

2) beslutet i något annat avseende strider mot denna lag eller mot stiftelsens stadgar.

Klandertalan ska väckas inom tre månader från det att beslutet fattades. Om talan inte väcks inom föreskriven tid anses beslutet vara giltigt.

Stiftarens klanderrätt kan begränsas i stadgarna.

I stadgarna kan det bestämmas att en viss aktör har rätt att klandra stiftelsens beslut i enlighet med vad som föreskrivs i 1 och 2 mom.

Bestämmelser om registermyndighetens rätt att förbjuda verkställighet av ett beslut finns i 14 kap.

2 §
Ogiltiga beslut

Ett beslut av förvaltningsrådet eller styrelsen är ogiltigt, om

1) möteskallelse inte har utfärdats i andra fall än sådana som avses i 3 kap. 3 § 6 mom. eller om bestämmelser eller föreskrifter om möteskallelse har överträtts i något väsentligt avseende och felet har kunnat påverka beslutets innehåll,

2) samtycke av en aktör som anges i lag eller i stadgarna saknas,

3) beslutet inte enligt denna lag eller stadgarna skulle ha fått fattas ens med samtycke av organets samtliga ledamöter.

En talan för fastställande av att ett beslut är ogiltigt får väckas av stiftelsens styrelse, förvaltningsråd och ledamöterna av styrelsen och förvaltningsrådet samt av stiftaren och andra i stadgarna angivna aktörer.

På väckande av talan för fastställande av att ett beslut är ogiltigt tillämpas inte vad som i 1 § 2 mom. föreskrivs om väckande av klandertalan inom föreskriven tid. Talan som gäller ett fusions- eller upplösningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller upplösningen registrerades.

3 §
Domens innehåll

Genom en dom med anledning av en klandertalan kan ett beslut förklaras ogiltigt eller ändras på yrkande av käranden. På yrkande av käranden kan stiftelsen samtidigt förbjudas att verkställa ett ogiltigt beslut. Beslutet kan ändras endast om det kan konstateras vilket innehåll det borde ha haft.

8 kap

Skadestånd

1 §
Skadeståndsskyldighet

En förvaltningsrådsledamot, en styrelseledamot och verkställande direktören ska ersätta skada som de i sitt uppdrag, i strid med den omsorgsplikt som anges i 1 kap. 4 §, uppsåtligen eller av vårdslöshet har orsakat stiftelsen.

En förvaltningsrådsledamot, en styrelseledamot och verkställande direktören ska också ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med denna lag eller stiftelsens stadgar uppsåtligen eller av vårdslöshet har orsakat stiftelsen eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av bestämmelserna i 1 kap. 4 § eller om skadan har orsakats genom överträdelse av stiftelsens stadgar, anses skadan ha orsakats genom vårdslöshet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för någon i stiftelsens i 1 kap. 8 § avsedda närståendekrets.

Bestämmelserna i 2 och 3 mom. tillämpas på skadeståndsansvar för en sådan testamentsexekutor som avses i 2 kap. 6 § 2 mom. och för den som av tingsrätten med stöd av 7 § 2 mom. i det kapitlet förordnats till testamentsexekutor.

2 § (12.8.2016/627)
Revisorers skadeståndsskyldighet

Bestämmelser om revisorers skadeståndsskyldighet finns i 10 kap. 9 § i revisionslagen.

3 §
Jämkning och fördelning av skadeståndsansvar

Bestämmelser om jämkning av skadestånd och fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera ersättningsskyldiga finns i 2 och 6 kap. i skadeståndslagen (412/1974).

4 § (12.8.2016/627)
Fattande av beslut om skadeståndsskyldighet i en stiftelse

Beslut i ärenden som gäller stiftelsens rätt till skadestånd enligt 1 § i detta kapitel samt enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen fattas av styrelsen. Om stiftelsen har ett förvaltningsråd beslutar förvaltningsrådet om dessa ärenden, om inte styrelsen enligt stadgarna ska besluta om dem.

5 §
Någon annan persons och myndigheters rätt att föra talan för stiftelsen

Stiftaren, en aktör som ges denna rätt i stadgarna samt registermyndigheten har med stöd av 1 § i detta kapitel eller 10 kap. 9 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra talan om betalning av skadestånd till stiftelsen, om det när talan väcks är sannolikt att stiftelsen inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs. (12.8.2016/627)

Stiftelsen ska ges tillfälle att bli hörd i ärendet, om detta inte är uppenbart onödigt. Den som för talan svarar själv för rättegångskostnaderna men har rätt att få dem ersatta av stiftelsen, om de medel som genom rättegången vunnits till stiftelsen räcker för ändamålet.

6 §
Preskription av talerätt

En talan enligt detta kapitel eller 10 kap. 9 § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas (12.8.2016/627)

1) mot en förvaltningsrådsledamot, en styrelseledamot och verkställande direktören inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut som ligger till grund för talan fattades eller den åtgärd som ligger till grund för talan vidtogs,

2) mot en revisor inom fem år från det att den revisionsberättelse eller det yttrande, utlåtande eller intyg som ligger till grund för talan lades fram, och

3) mot testamentsexekutorn när stiftelsen bildats genom testamente, inom fem år från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

7 § (12.8.2016/627)
Bestämmelsernas tvingande natur

Den rätt till skadestånd enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen som stiftelsen eller någon annan har kan inte begränsas i stiftelsens stadgar.

9 kap

Avgörande av tvister

1 §
Behörig domstol

Trots vad som i 10 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om forum i tvistemål får ärenden som gäller tillämpningen av denna lag eller stiftelsens stadgar också prövas av den tingsrätt inom vars domkrets stiftelsens hemort finns.

2 §
Ärenden som ska behandlas skyndsamt

Ett ärende ska behandlas skyndsamt, om det gäller betalning eller betryggande säkerhet och om en dom i ärendet enligt 11 kap. 11 § är en förutsättning för registrering.

Ett i 7 kap. angett ärende som gäller klander av beslut ska behandlas skyndsamt.

3 §
Delgivningar med stiftelsen

En stämning och annan delgivning anses ha kommit till stiftelsens kännedom då den har delgetts en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda stiftelsen.

Om ingen av de företrädare för stiftelsen som avses i 1 mom. är antecknad i stiftelseregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av stiftelsens anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på stiftelsens hemort med iakttagande dessutom av 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken.

4 §
Underrättelse om avgöranden

Om ett avgörande gäller en omständighet som ska antecknas i stiftelseregistret, ska domstolen utan ogrundat dröjsmål underrätta registermyndigheten om sitt avgörande. Domstolen ska göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

10 kap

Straffbestämmelser

1 §
Stiftelsebrott

Den som uppsåtligen

1) i egenskap av revisor bryter mot bestämmelserna om utarbetande av det revisorsyttrande som avses i 11 kap. 4 § och då kränker borgenärsskyddet, eller

2) delar ut stiftelsens medel och då i strid med 1 kap. 2 § 1 mom. bereder någon i stiftelsens i 1 kap. 8 § avsedda närståendekrets ekonomisk fördel eller delar ut stiftelsens medel med avvikelse från det ändamål eller de verksamhetsformer som anges i stiftelsens stadgar,

ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för stiftelsebrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

2 §
Stiftelseförseelse

Den som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot

1) bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 2 kap. 7 § 1 mom., eller

2) bestämmelserna i 5 kap., 11 kap. 13 § eller 12 kap. 15 § om upprättande av bokslut, verksamhetsberättelse eller koncernbokslut eller om slutredovisning vid en stiftelses fusion eller likvidation,

ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för stiftelseförseelse dömas till böter.

AVDELNING IV

FUSION OCH UPPLÖSNING

11 kap

Fusion

1 §
Fusion

En stiftelse (överlåtande stiftelse) kan fusioneras med en annan stiftelse som i väsentligt avseende har samma ändamål och samma förutsättningar för ändring av ändamålet (övertagande stiftelse) så att den överlåtande stiftelsens tillgångar och skulder övergår till den övertagande stiftelsen.

När en stiftelse bildas kan det i stadgarna bestämmas annat om förutsättningarna för fusion än vad som föreskrivs i 1 mom. Beslut om strykande av sådana bestämmelser i stadgarna som gäller förutsättningarna för fusion ska fattas enhälligt av alla ledamöter i organet, om inte stiftaren har bestämt annat i stadgarna när stiftelsen bildades.

Om en stiftelses ändamål är att stödja en i stadgarna namngiven människa eller juridisk person, krävs denna aktörs samtycke till fusionen, om inte annat bestäms i stadgarna.

2 §
Olika sätt att genomföra en fusion

En fusion kan genomföras så att

1) en eller flera överlåtande stiftelser fusioneras med en övertagande stiftelse (absorptionsfusion), eller

2) minst två överlåtande stiftelser fusioneras och bildar tillsammans en övertagande stiftelse (kombinationsfusion).

Med dottersammanslutningsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande stiftelserna äger samtliga aktier eller andelar samt eventuella optionsrätter och andra till aktier eller andelar berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget eller andelslaget.

I detta kapitel avses med stiftelser som deltar i en fusion överlåtande stiftelser och övertagande stiftelser.

På fusion av dotteraktiebolag tillämpas vad som i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006) föreskrivs om dotterbolagsfusioner i fråga om överlåtande dotterbolag. På fusion av dotterbostadsaktiebolag tillämpas vad som i 19 kap. i lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) föreskrivs om dotterbolagsfusion i fråga om överlåtande dotterbostadsaktiebolag. På fusion av dotterandelslag tillämpas vad som i 20 kap. i lagen om andelslag (421/2013) föreskrivs om dottersammanslutningsfusion i fråga om överlåtande dotterandelslag.

3 §
Fusionsplan

De i fusionen deltagande stiftelsernas styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som ska dateras och undertecknas.

Fusionsplanen ska uppta

1) namn, företags- och organisationsnummer och hemort för de i fusionen deltagande stiftelserna,

2) utredning om orsakerna till fusionen,

3) förslag till eventuella ändringar i den övertagande stiftelsens stadgar vid en absorptionsfusion samt vid en kombinationsfusion förslag till stadgar för den stiftelse som är under bildning och ett omnämnande av hur ledamöterna i den nya stiftelsens verksamhetsorgan och stiftelsens revisorer väljs,

4) förslag till grundkapital för den övertagande stiftelsen,

5) utredning om den överlåtande stiftelsens tillgångar och skulder, om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på den övertagande stiftelsens balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på fusionen,

6) förslag som avser de i fusionen deltagande stiftelsernas rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig verksamhet som påverkar deras eget kapital,

7) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande stiftelsernas egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

8) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställande av fusionen, samt

9) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen stiftelseurkunden för den övertagande stiftelsen.

4 §
Revisorsyttrande

Styrelserna för de i fusionen deltagande stiftelserna ska utse en eller flera revisorer som ska ge ett yttrande om den utredning som avses i 3 § 2 mom. 5 punkten.

I revisorsyttrandet ska det dessutom bedömas huruvida fusionen kan äventyra betalningen av den övertagande stiftelsens skulder.

5 §
Fusionsbeslut

Beslut om fusion ska fattas i den överlåtande stiftelsen på det sätt som i 6 kap. 2 § bestäms om ändring av stiftelsens ändamål, om inte annat bestäms i stadgarna.

Beslut om fusion ska fattas i den övertagande stiftelsen på det sätt som i 6 kap. 1 och 2 § bestäms om ändring av stadgarna, om inte annat bestäms i stadgarna.

6 §
Möteskallelse

Beslut om fusion får inte fattas om inte saken har nämnts i möteskallelsen.

Ett utkast till fusionsplan samt ett revisorsyttrande enligt 4 § ska fogas till möteskallelsen.

7 §
Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom fyra månader efter det att de i fusionen deltagande stiftelserna fattade beslut om godkännande av fusionsplanen. Till anmälan ska fogas ett sådant samtycke som avses i 1 § 3 mom., ett sådant yttrande som avses i 4 § och de i fusionen deltagande stiftelsernas fusionsbeslut.

Anmälan ska göras gemensamt av de stiftelser som deltar i fusionen.

Fusionen förfaller, om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

Fusionsplanen införs i stiftelseregistret, om de föreskrivna förutsättningarna för fusion uppfylls och om fusionsplanen har upprättats och beslut om fusion har fattats i enlighet med lag. Stadgeändringen och bildandet av den nya stiftelsen införs inte i registret förrän en anmälan enligt 10 § har registrerats.

8 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vars fordran på den överlåtande stiftelsen har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vars fordran är direkt utsökbar på det sätt som anges i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och som har uppkommit senast den utsatta dag som avses i 2 mom.

Efter det att fusionsplanen har registrerats ska registermyndigheten utan dröjsmål utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., där det nämns att de har rätt att motsätta sig fusionen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten ska på tjänstens vägnar publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och likaså på tjänstens vägnar registrera kallelsen. Registermyndigheten ska före kallelsen på borgenärerna underrätta de i fusionen deltagande stiftelserna om kallelsen samt om den ovannämnda föreskrivna tiden.

Kallelse ska utfärdas också på den övertagande stiftelsens borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av den övertagande stiftelsens skulder. På den övertagande stiftelsens borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om den överlåtande stiftelsens borgenärer.

9 §
Stiftelsens skriftliga meddelande till borgenärerna

Stiftelsen ska senast tre veckor före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 8 § 1 mom. som är kända.

10 §
Anmälan om verkställande av fusion

De i fusionen deltagande stiftelserna ska inom fyra månader efter den utsatta dag som anges i 8 § 2 mom. göra en anmälan om verkställande av fusionen till registermyndigheten. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i fusionen deltagande stiftelsernas styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en styrelseledamots och verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 9 § har sänts, och

3) de beslut av de i fusionen deltagande stiftelserna som gäller fusionen.

Anmälan ska innehålla uppgifter om ledamöterna i organen och revisorerna i den nya stiftelse som bildas vid en kombinationsfusion.

11 §
Förutsättningar för registrering av fusion

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om borgenärerna inte har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera stiftelsen om detta efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då fyra månader efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om stiftelsen inom fyra månader från den utsatta dagen visar att den har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om stiftelsen och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Har fusionsplanen ändrats efter registreringen, kan fusionen registreras, om de föreskrivna förutsättningarna för fusion uppfylls och den ändring som gäller fusionsplanen har uppgjorts och beslut om fusion har fattats i enlighet med lag.

Fusionen kan genomföras trots att den överlåtande stiftelsen har försatts i likvidation.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än en av de i fusionen deltagande stiftelsernas egendom, får fusionen inte registreras, om inte stiftelsernas och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på basis av ansökan.

12 §
Fusionens rättsverkningar

Den överlåtande stiftelsens tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till den övertagande stiftelsen när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses den överlåtande stiftelsen, och vid en kombinationsfusion uppkommer den övertagande stiftelsen. Om det vid en absorptionsfusion har avtalats om ändring av den övertagande stiftelsens stadgar, registreras de ändrade stadgarna genom att verkställandet av fusionen registreras.

Den överlåtande stiftelsens tillgångar och skulder får inte tas upp i den övertagande stiftelsens balansräkning till ett högre värde än det ekonomiska värde som tillgångarna har för den övertagande stiftelsen.

13 §
Slutredovisning

Den överlåtande stiftelsens styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för den tid för vilken något bokslut ännu inte har godkänts (slutredovisning). Slutredovisningen ska överlämnas till stiftelsens revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Om stiftelsen har ett förvaltningsråd och dess uppgift är att fastställa bokslutet, ska styrelsen efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål sammankalla förvaltningsrådet för att fastställa slutredovisningen.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering i enlighet med 5 kap. 5 §.

14 §
Återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Den överlåtande stiftelsen och den övertagande stiftelsen ansvarar solidariskt för den övertagande stiftelsens förpliktelser, om de har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

12 kap

Upplösning av stiftelse

1 §
Upplösning

En stiftelse upplöses med iakttagande av vad som i detta kapitel föreskrivs om likvidationsförfarande.

En stiftelse som har försatts i konkurs anses upplöst, om det inte finns någon egendom när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts hur den ska användas.

En stiftelse kan upplösas också till följd av fusion, enligt vad som föreskrivs i 11 kap.

2 §
Avregistrering

Registermyndigheten ska avregistrera en stiftelse i stället för att försätta den i likvidation, om stiftelsens tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

3 §
Förutsättningar för och stiftelsens beslut om försättande i likvidation

En stiftelse kan försättas i likvidation, om

1) den har bildats för viss tid och den utsatta tiden har löpt ut,

2) den har bildats under vissa förutsättningar och förutsättningarna inte längre finns,

3) det blivit omöjligt eller mycket svårt eller helt och hållet eller till betydande del är onyttigt eller strider mot lag att använda stiftelsens medel för det angivna ändamålet och stiftelsens ändamål inte kan ändras.

I stadgarna för en stiftelse under bildning får det när stiftelsen bildas bestämmas annat om förutsättningarna för upplösning av stiftelsen än vad som föreskrivs i 1 mom. Beslut om strykande av sådana bestämmelser i stadgarna som gäller förutsättningarna för upplösning ska fattas enhälligt av alla ledamöter i organet, om inte stiftaren i stadgarna har bestämt något annat när stiftelsen bildades.

Styrelsen beslutar om försättande av stiftelsen i likvidation. Om stiftelsen har ett förvaltningsråd, beslutar detta om saken, om det inte i stadgarna bestäms att styrelsen ska besluta om saken.

Ett beslut om försättande av en stiftelse i likvidation är giltigt om det biträds av en majoritet av ledamöterna i organet, om det inte i stadgarna bestäms om en större kvalificerad majoritet.

Beslut om försättande i likvidation får inte fattas om inte saken har nämnts i möteskallelsen.

4 §
Förordnande om likvidation

Registermyndigheten kan försätta en stiftelse i likvidation eller avregistrera den, om

1) stiftelsen inte har någon i registret införd behörig styrelse, och en ny styrelse inte kan utses enligt 14 kap. 11 §,

2) det har gått tio år sedan en anmälan om stiftelsen senast lämnades till stiftelseregistret, eller

3) stiftelsen har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel.

Ett förordnande om likvidation eller avregistrering kan ges, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för detta.

5 §
Rättelseuppmaning

Registermyndigheten ska i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1 och 2 punkten på lämpligt sätt uppmana stiftelsen att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till stiftelsen skriftligen och av den ska framgå att stiftelsen kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att stiftelsen har tagit emot uppmaningen.

Registermyndigheten ska på tjänstens vägnar i registret göra en anteckning om en uppmaning som ska publiceras enligt 1 mom.

6 §
Rätten att inleda ett ärende

Ett ärende som gäller förordnande om likvidation enligt 4 § kan inledas av förvaltningsrådet, en förvaltningsrådsledamot, styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en stiftare eller någon annan vars rätt kan vara beroende av en behörig registeranteckning eller förordnandet om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp ärendet till behandling också på eget initiativ.

7 §
Likvidationsförfarandets syfte

Syftet med likvidationsförfarandet är att utreda stiftelsens ekonomiska ställning, realisera en behövlig mängd egendom och betala stiftelsens skulder samt att överlåta överskottet, enligt vad som föreskrivs i denna lag och bestäms i stiftelsens stadgar.

Om likvidationsstiftelsens tillgångar inte förslår till betalning av dess skulder, ska likvidatorerna ansöka om att stiftelsen försätts i konkurs.

8 §
Likvidationens början

Likvidationen börjar när beslutet om den har registrerats.

9 §
Val och förordnande av likvidatorer samt deras uppgifter

I samband med likvidationsbeslutet ska en eller flera likvidatorer väljas i stället för styrelsen samt i stället för en eventuell verkställande direktör och ett eventuellt förvaltningsråd. Likvidatorerna ska ha sådan kännedom om stiftelseverksamhet eller om rättsliga frågor som är tillräcklig med hänsyn till uppdragets art och omfattning. På likvidatorerna tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Genom beslutet om registrering av likvidatorerna återkallas de rättigheter att företräda stiftelsen som enligt 3 kap. 23 § har getts en annan namngiven person, om inte annat framgår av beslutet.

Likvidatorerna sköter stiftelsens ärenden under likvidationen. De ska så snart som möjligt realisera så mycket av stiftelsens egendom som behövs för likvidationen samt betala stiftelsens skulder. Stiftelsens affärsverksamhet får fortsättas endast i den utsträckning som en ändamålsenlig likvidation kräver. Likvidatorernas mandattid fortsätter tills vidare.

Registermyndigheten ska förordna en behörig likvidator för en stiftelse som saknar en sådan. Ett sådant förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att stiftelsen har en företrädare. Om stiftelsens tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna, kan registermyndigheten avregistrera stiftelsen i stället för att förordna en likvidator.

10 §
Registrering av likvidationen och likvidatorerna

När det i en stiftelse har fattats beslut om att stiftelsen ska gå i likvidation och om likvidatorerna, ska styrelsen utan dröjsmål göra en registeranmälan om beslutet.

Likvidationen och likvidatorerna införs i stiftelseregistret, om de föreskrivna förutsättningarna för upplösning av stiftelsen och för likvidatorer uppfylls och beslut om likvidationens början samt om val av likvidatorer har fattats i enlighet med vad som föreskrivs i lag.

Likvidatorernas mandattid inleds när likvidationen har registrerats.

11 §
Bokslut och verksamhetsberättelse för tiden före likvidationen

Likvidatorerna ska vid behov upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för den tid före likvidationen för vilken något bokslut eller någon verksamhetsberättelse ännu inte har upprättats. Bokslutet ska revideras.

12 §
Bokslut, verksamhetsberättelse, revision och särskild granskning för likvidationstiden

Likvidatorerna ska upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för varje räkenskapsperiod under likvidationen.

Revisorernas uppdrag upphör inte när stiftelsen träder i likvidation. Vad som i 4 kap. föreskrivs om revision ska iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida likvidationen har fördröjts onödigt och huruvida likvidatorerna i övrigt har handlat på behörigt sätt.

13 §
Offentlig stämning på borgenärerna

Likvidatorerna ska söka offentlig stämning på stiftelsens borgenärer. Stämning söks hos registermyndigheten, som på tjänstens vägnar ska anteckna i registret att stämning har utfärdats. Bestämmelser om stämning finns i övrigt i lagen om offentlig stämning (729/2003).

14 §
Betalning av skulder, skifte av egendom och klander av skifte

Efter den dag som utsatts i ansökan om offentlig stämning på stiftelsens borgenärer ska likvidatorerna skifta stiftelsens egendom efter det att alla kända skulder blivit betalda. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller om den av någon annan orsak inte kan betalas, ska behövliga medel innehållas och återstoden skiftas.

Tillgångarna i en stiftelse som ska upplösas får överlåtas till en närstående enligt 1 kap. 8 § endast om mottagaren är en offentlig sammanslutning som är stiftare av stiftelsen eller en stiftelse, förening eller annan sammanslutning som är stiftare av stiftelsen och vars ägare, medlemmar eller andra förmånstagare inte har rätt till sammanslutningens eller stiftelsens tillgångar. Likvidatorerna ska göra upp ett förslag om en sådan användning av tillgångarna för ett i stiftelsens stadgar angivet ändamål eller, om detta inte är möjligt, för att främja något ändamål med nära anknytning till stiftelsens ändamål. Likvidatorernas förslag ska fastställas av registermyndigheten.

Om stiftelsens stadgar inte innehåller någon bestämmelse om till vem de medel som tillhör den stiftelse som upplöses ska överlåtas, ska medlen i enlighet med likvidationsbeslutet överlåtas för ett ändamål som med stöd av 2 kap. 3 § 1 mom. 5 punkten anges i stadgarna. Om det inte bestäms i stadgarna för vilket ändamål medlen ska överlåtas, ska de i enlighet med likvidationsbeslutet överlåtas för ett ändamål som främjar stiftelsens ändamål.

Om stiftelsen upplöses genom beslut av domstol eller om det i likvidationsbeslutet inte föreskrivs om användningen av stiftelsens tillgångar, ska likvidatorerna utarbeta ett förslag till hur stiftelsens återstående tillgångar ska användas. Tillgångarna ska om möjligt överlåtas på det sätt som bestäms i stiftelsens stadgar. Om tillgångarna inte kan överlåtas för ett i stiftelsens stadgar angivet ändamål, ska tillgångarna om möjligt överlåtas för att främja något ändamål med nära anknytning till stiftelsens ändamål. Registermyndigheten fastställer likvidatorernas förslag.

Om stiftaren eller en i stadgarna namngiven förmånstagare till vilken tillgångarna ska överlåtas när stiftelsen upplöses vill klandra skiftet, ska talan mot stiftelsen väckas inom tre månader från det att slutredovisningen registrerades hos registermyndigheten.

15 §
Slutredovisning

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag ska de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska innehålla en redogörelse för skiftet av stiftelsens egendom. Boksluten, verksamhetsberättelserna och revisionsberättelserna för hela likvidationstiden ska fogas till berättelsen. Berättelsen med bilagor ska överlämnas till stiftelsens revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Slutredovisningen ska anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 5 kap. 5 §.

16 §
Upplösning

Stiftelsen anses upplöst när registermyndigheten har registrerat slutredovisningen.

Efter upplösningen kan stiftelsen inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. De som efter upplösningen har beslutat om och företagit rättshandlingar på stiftelsens vägnar är solidariskt ansvariga för dessa. Likvidatorerna kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidation eller ansöka om att stiftelsen försätts i konkurs. Motparten i ett avtal som har ingåtts med stiftelsen efter det att den upplösts kan frånträda avtalet, om parten inte visste att stiftelsen var upplöst.

17 §
Fortsatt likvidation och efterlikvidation

Likvidationen ska fortsättas om det efter upplösningen av stiftelsen framkommer nya tillgångar, om talan väcks mot stiftelsen eller om det annars behövs likvidationsåtgärder. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om att likvidationen fortsätter.

Om det dock inte anses behövligt att fortsätta likvidationen, kan likvidatorerna vidta de åtgärder som behövs i ärendet. Likvidatorerna ska utarbeta en redogörelse för sina åtgärder och sända den för registrering.

Likvidationen fortsätts inte om stiftelsens tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna och ingen tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

18 §
Avslutande av likvidation samt fortsatt verksamhet

Om det i en stiftelse har fattats beslut om att stiftelsen ska gå i likvidation, kan det beslutande organet besluta att likvidationen avslutas och stiftelsens verksamhet fortsätts. Om likvidationen grundar sig på en bestämmelse i stadgarna, kan ett beslut om fortsatt verksamhet fattas först efter det att bestämmelsen har ändrats.

När ett beslut om avslutande av likvidationen har fattats ska en ledning utses för stiftelsen enligt vad som föreskrivs i denna lag och bestäms i stiftelsens stadgar.

Beslutet om avslutande av likvidationen och valet av ledningen ska anmälas för registrering omedelbart efter det att ledningen valts. En offentlig stämning på stiftelsens borgenärer förfaller när avslutandet av likvidationen har registrerats. Likvidatorerna ska ge en sådan slutredovisning över sin verksamhet som avses i 15 §.

19 §
Tidpunkten för avregistrering

En stiftelse är avregistrerad när myndighetens beslut om avregistreringen har antecknats i registret.

20 §
Företrädande av en avregistrerad stiftelse

En avregistrerad stiftelse företräds vid behov av en eller flera företrädare. Registermyndigheten kan hos tingsrätten på stiftelsens hemort ansöka om att företrädare utses. I 21 § föreskrivs om företrädarnas behörighet att handla på stiftelsens vägnar. På företrädare ska i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om likvidatorer.

Om en avregistrerad stiftelse inte har någon företrädare, tillämpas bestämmelserna i 9 kap. 3 § 2 mom. på delgivning av stämning och på annan delgivning.

21 §
En avregistrerad stiftelses rättsliga ställning

På en avregistrerad stiftelse tillämpas vid behov 16 § 2 mom. Företrädare för stiftelsen är dock de företrädare som avses i 20 § 1 mom.

Företrädarna för en avregistrerad stiftelse kan trots vad som föreskrivs i 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av stiftelsens skulder eller för bevarande av värdet på stiftelsens egendom. Åtgärder som har vidtagits på stiftelsens vägnar ska vid behov antecknas i stiftelsens bokföring. I företagsinteckningslagen föreskrivs om avregistreringens betydelse för en företagsintecknings giltighet.

En avregistrerad stiftelses tillgångar kan inte skiftas utan likvidation. Stiftelsens företrädare kan dock fem år efter avregistreringen dela ut tillgångar i enlighet med 14 § 3 och 4 mom., om tillgångarna inte överstiger 8 000 euro och stiftelsen inte har kända skulder. De som fått en andel av tillgångarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av stiftelsens skulder.

Om likvidationsåtgärder behövs efter det att stiftelsen avregistrerats, ska registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta stiftelsen i likvidation. Ett sådant förordnande ska dock inte ges, om stiftelsens tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna och ingen tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

22 §
Minskning av stiftelsens tillgångar

Om styrelsen för en stiftelse som bedriver affärsverksamhet konstaterar att stiftelsens eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlust av det egna kapitalet. Registeranteckningen om förlust av det egna kapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från stiftelsen, om stiftelsen har kvar eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. Balansräkningen och utredningen ska vara reviderade.

När beloppet av eget kapital beräknas ska den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på stiftelsens egendom (avskrivningsdifferens) samt frivilliga reserver beaktas som ökning av stiftelsens eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på stiftelsens egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller i noter till balansräkningen.

23 §
Sanering av stiftelse

Ansökan om inledande av ett sådant förfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) kan göras genom beslut av styrelsen. Om stiftelsen har ett förvaltningsråd, beslutar detta om ansökan, om det inte i stadgarna bestäms att styrelsen ska besluta om detta. Om förvaltningsrådet beslutar om ansökan kan styrelsen göra ansökan, om ärendet brådskar. Styrelsen ska då utan dröjsmål sammankalla förvaltningsrådet för att behandla frågan om fortsättande av ansökan.

24 §
Konkurs

Stiftelsens egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om stiftelsen har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Under konkursen företräds stiftelsen som konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

Om det inte återstår någon egendom när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts om användningen av den återstående egendomen, anses stiftelsen upplöst så snart slutredovisningen har godkänts.

Om det när konkursen avslutas återstår annan egendom än sådan som ska användas under konkursen och stiftelsen inte hade gått i likvidation när dess egendom avträddes till konkurs, ska styrelsen utan dröjsmål besluta huruvida stiftelsens verksamhet ska fortsätta eller om stiftelsen ska gå i likvidation. Om styrelsen beslutar fortsätta stiftelsens verksamhet, ska styrelsen utan dröjsmål göra registeranmälan om detta. Om stiftelsen var i likvidation när den försattes i konkurs ska 17 § iakttas.

Om stiftelsens konkurs har avslutats och nya tillgångar framkommer gäller vad som i 19 kap. i konkurslagen (120/2004) föreskrivs om utredning i efterhand. Om stiftelsen efter konkursen fortfarande har tillgångar, ska det förfaras på det sätt som föreskrivs i 3 mom.

AVDELNING V

TILLSYN OCH STIFTELSEREGISTRET

13 kap

Stiftelseregistret

1 §
Stiftelseregistret och registermyndighet

I stiftelseregistret införs anmälningar och meddelanden om stiftelser enligt vad som föreskrivs i denna lag och genom förordning av statsrådet samt bestäms närmare genom beslut av registermyndigheten.

Stiftelseregistret förs av Patent- och registerstyrelsen, som i denna lag kallas registermyndigheten.

Var och en har rätt att få uppgifter, utdrag och intyg angående anteckningar i stiftelseregistret, om inte annat föreskrivs i denna lag. Trots vad som föreskrivs i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet får uppgifter i stiftelseregistret lämnas ut i elektronisk form.

Uppgifter om personbeteckningens slutled och en utomlands bosatt fysisk persons hemadress lämnas dock ut ur stiftelseregistret endast om utlämnandet uppfyller kraven i 16 § 3 mom. i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet. I övriga fall lämnas uppgifter om en fysisk persons bosättningsland i stället för uppgifter om en utomlands bosatt fysisk persons hemadress.

2 §
Avgivande av grundanmälan

Innan en stiftelses verksamhet inleds ska det till registermyndigheten för antecknande i registret göras en anmälan som innehåller grundläggande uppgifter om stiftelsen (grundanmälan).

Grundanmälan görs på en för detta ändamål fastställd blankett för etableringsanmälan på det sätt som bestäms i 10 § i företags- och organisationsdatalagen (244/2001).

3 §
Personuppgifter som införs i registret

För de människor som ska införas i stiftelseregistret antecknas som personuppgifter fullständigt namn, personbeteckning, hemkommun och medborgarskap. Om en person inte har en finsk personbeteckning, antecknas personens födelsedatum i registret. För utomlands bosatta antecknas i registret hemadress i stället för hemkommun.

4 §
Grundanmälan

I en stiftelses grundanmälan ska nämnas

1) stiftelsens namn,

2) datum för stiftelseurkunden,

3) stiftelsens ändamål,

4) stiftelsens verksamhetsformer,

5) en bestämmelse i stadgarna enligt vilken stiftelsens placeringsverksamhet eller affärsverksamhet har begränsats i förhållande till vad som föreskrivs i lag eller enligt vilken annan affärsverksamhet som bedrivs för finansiering av verksamhetsformerna tillåts,

6) stiftelsens hemort,

7) stiftelsens adress,

8) personuppgifterna för styrelsens ordförande samt alla ledamöter och ersättare,

9) personuppgifterna för verkställande direktören eller en ställföreträdare för verkställande direktören, om stiftelsen har en sådan,

10) personuppgifterna för förvaltningsrådets ordförande samt alla ledamöter och ersättare, om stiftelsen har ett förvaltningsråd,

11) personuppgifterna för revisorn, den huvudansvariga revisorn och revisorssuppleanterna,

12) en bestämmelse i stadgarna om företrädande av stiftelsen samt, om någon getts rätt att företräda stiftelsen ensam eller tillsammans med någon annan, hans eller hennes personuppgifter,

13) stiftelsens räkenskapsperiod, samt

14) styrelsens och verkställande direktörens meddelande om att den egendom enligt grundkapitalförbindelsen som finns angiven i stiftelseurkunden har överlåtits till stiftelsen och försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits när stiftelsen bildades.

Handlingar och yttranden enligt 5 § ska fogas till grundanmälan.

5 §
Förutsättningar för registrering

En stiftelse kan registreras när följande har getts in till registermyndigheten:

1) stiftelsens grundanmälan,

2) stiftelseurkunden i original eller som en på tjänstens vägnar styrkt kopia,

3) en utredning om att testamentet har vunnit laga kraft, samt

4) ett yttrande av stiftelsens revisor om att stiftelsens grundkapital har betalats in till stiftelsen och om att bestämmelserna i stiftelseurkunden och stadgarna även i övrigt har iakttagits i fråga om grundkapitalet och om att stiftelsen har en i 2 kap. 4 § avsedd budget, verksamhetsplan och finansieringsplan.

En förutsättning för registrering av stiftelsen är utöver vad som föreskrivs i 1 mom. att stiftelsen uppfyller de förutsättningar för bildande som anges i 1 kap.

Om två eller flera anmälningar samtidigt är anhängiga och stiftelserna har tagit samma namn, har den stiftelse förtur till namnet vars anmälan gjorts först. Under den tid ett beslut om förhandsgranskning av en stiftelses stadgar gäller, får det för en annan stiftelse inte registreras ett namn som inte klart skiljer sig från det namn som ingår i de förhandsgranskade stadgarna, om den andra stiftelsens anmälan har gjorts efter det att förhandsgranskningsbeslutet gavs.

6 §
Ändringsanmälan

Sker det en förändring i något förhållande som har antecknats i stiftelseregistret, ska anmälan om detta utan dröjsmål göras till registermyndigheten (ändringsanmälan) på det sätt som bestäms i 11 § i företags- och organisationsdatalagen.

Ändringsanmälan ska även göras när stiftelsens stadgar ändras.

7 §
Ansvar för att anmälan görs

Bestämmelser om de personer som är ansvariga för att anmälan till registret görs och för att den undertecknas finns i 14 § i företags- och organisationsdatalagen.

8 §
Rätt att göra anmälan

Den som har avgått från sin i stiftelseregistret antecknade post eller vars i registret antecknade uppdrag har upphört får själv göra anmälan om detta.

9 §
Stiftelsens namn på olika språk och bifirma

Stiftelsens namn uttryckt på olika språk och dess bifirma kan anmälas för anteckning i stiftelseregistret i den ordning som föreskrivs antingen för avgivande av grundanmälan eller för avgivande av ändringsanmälan.

10 §
Företagsinteckning

Har företagsinteckning fastställts i stiftelsens egendom, får registermyndigheten inte på basis av en anmälan eller ett meddelande som den erhållit anteckna att stiftelsen har upplösts, förrän företagsinteckningen har dödats eller förvärvaren av stiftelsen åtagit sig att svara för inteckningen enligt 10 § i företagsinteckningslagen, om det inte är fråga om en anmälan eller ett meddelande som avses i 27 § 1 mom. i företagsinteckningslagen.

11 §
Domstolens anmälningsskyldighet

När en domstol i enlighet med 14 kap. 12 § har beslutat lägga ned en stiftelses verksamhet och förordnat en likvidator för stiftelsen eller när det för stiftelsen utsetts en god man i enlighet med 14 kap. 11 § eller förvaltningsrådsledamöter eller styrelseledamöter eller en företrädare i enlighet med 12 kap. 20 §, ska domstolen utan dröjsmål meddela registermyndigheten detta för anteckning i registret.

Har det utfärdats offentlig stämning på en stiftelses borgenärer eller har stiftelsen försatts i konkurs eller har domstolen beslutat att konkursen ska läggas ned eller förfalla, eller har ett beslut om försättande i konkurs upphävts, ska domstolen utan dröjsmål meddela registermyndigheten detta för anteckning i registret. Uppgifterna kan lämnas genom konkurs- och företagssaneringsregistrets förmedling enligt vad som föreskrivs genom förordning av justitieministeriet.

När slutredovisningen har godkänts i en konkurs, ska boförvaltaren utan dröjsmål göra anmälan om slutredovisningen till Rättsregistercentralen, som förmedlar uppgiften till registermyndigheten för anteckning i registret. Anmälan ska undertecknas av minst en boförvaltare.

Genom förordning av justitieministeriet föreskrivs vid behov om domstolens skyldighet att göra anmälan om sina avgöranden som gäller en omständighet som införts i stiftelseregistret genom att registrera uppgifter om avgörandena i registret över avgöranden och meddelanden om avgöranden i justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem eller genom att överföra uppgifterna till Rättsregistercentralen för förmedling till registermyndigheten. På registreringen och överföringen tillämpas lagen om justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem (372/2010) och vad som föreskrivs med stöd av den.

12 §
Språket i anmälan

En stiftelse får förutom på finska eller svenska ge in de handlingar och uppgifter som avses i denna lag till stiftelseregistret för offentliggörande även på andra språk. Av handlingarna ska då sändas en sådan officiell översättning som avses i 21 § 1 mom. i språklagen (423/2003).

Vid avvikelser mellan de handlingar och uppgifter som offentliggjorts på registrets officiella språk samt den på frivillig basis offentliggjorda översättningen, får den på frivillig basis offentliggjorda översättningen inte åberopas mot tredje man. Tredje man får dock åberopa en på frivillig basis offentliggjord översättning, om inte stiftelsen visar att han eller hon hade kännedom om den version som varit föremål för det obligatoriska offentliggörandet.

13 §
Rättelse av fel

Är en anmälan bristfällig eller konstaterar registermyndigheten något annat hinder för registrering, ska den som gjort anmälan ges en skälig tid att avhjälpa den brist som finns i handlingen, ge en förklaring och lägga fram utredning samt samtidigt upplysas om att anmälan kan anses ha förfallit, om tidsfristen inte följs.

Föreligger hinder för registrering även efter det att det utlåtande som avses i uppmaningen har getts in, ska registrering vägras. Registermyndigheten kan dock ge en ny uppmaning, om det finns anledning till det.

14 §
Uppdatering av uppgifter

Registermyndigheten har rätt att vid behov uppdatera sina register med uppgifter ur befolkningsdatasystemet och att granska personuppgifterna för de personer som nämns i anmälningarna och bilagorna till dem för att kunna konstatera att uppgifterna är riktiga.

Registermyndigheten har rätt att uppdatera stiftelsernas kontaktinformation med uppgifter ur företags- och organisationsdatasystemet.

15 §
Talan om hävande av registeranteckning och om ersättande av skada

Bestämmelser om förbud mot användning av stiftelsens namn samt om hävande av registrering av namn finns i 2 kap. 5 §.

Den som anser att någon annan anteckning i stiftelseregistret än en sådan som gäller stiftelsens namn medför olägenhet, får vid en domstol som avses i 10 kap. 1 § i rättegångsbalken föra talan mot stiftelsen om hävande av registeranteckningen och ersättande av skadan.

16 §
Avförande av registeranteckning ur registret

Sedan det genom ett lagakraftvunnet avgörande har konstaterats att anteckning inte borde ha gjorts i registret eller att ett registrerat beslut är ogiltigt eller att en viss i registret antecknad uppgift annars är oriktig, ska registermyndigheten avföra anteckningen ur registret.

Domstolen ska till registermyndigheten sända en kopia av ett lagakraftvunnet avgörande i de ärenden som avses här.

Genom förordning av justitieministeriet föreskrivs vid behov om domstolens skyldighet att göra anmälan om avgöranden som avses i 1 mom. genom att registrera uppgifter om avgörandena i registret över avgöranden och meddelanden om avgöranden i justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem eller genom att överföra uppgifterna till Rättsregistercentralen för förmedling till registermyndigheten. På registreringen och överföringen tillämpas lagen om justitieförvaltningens riksomfattande informationssystem och vad som föreskrivs med stöd av den.

17 §
Registeranteckningars rättsverkan

Uppgifter som enligt denna lag har antecknats i stiftelseregistret ska anses ha kommit till tredje mans kännedom. Har mindre än 16 dagar förflutit från registreringen, kan en registrerad omständighet dock inte åberopas gentemot tredje man, om han visar att han inte kan ha haft vetskap om den.

Innan registreringen skett kan en omständighet som borde ha antecknats i stiftelseregistret inte åberopas mot någon annan än den som visas ha haft vetskap om den.

Skiljer sig en omständighet som antecknats i registret från en omständighet som framgår av akten för en stiftelse som införts i registret, kan tredje man åberopa den registrerade omständigheten, om det inte visas att han haft vetskap om den omständighet som framgår av akten.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om anteckning i registret gäller även avförande av registeranteckning ur registret.

18 §
Felaktig registeranteckning om en företrädare

Fel som skett vid tillsättandet av en i registret antecknad person som är behörig att företräda en stiftelse kan efter registreringen åberopas gentemot tredje man endast om det kan visas att han haft vetskap om felet.

19 §
Fullgörande av anmälningsskyldigheten

I fråga om anmälningar och meddelanden till stiftelseregistret gäller förutom vad som anges i denna lag och i 10, 11 och 19 § i företags- och organisationsdatalagen vad som föreskrivs om dem någon annanstans i lag.

När en anmälan har lämnats till registermyndigheten eller Skatteförvaltningen anses stiftelsens anmälningsskyldighet enligt denna eller någon annan lag ha blivit fullgjord.

20 §
Förhandsgranskning

Registermyndigheten kan på ansökan av en stiftelse eller dess stiftare på förhand granska stadgarna eller en ändring av dem (förhandsgranskning).

En ansökan om förhandsgranskning ska göras skriftligen. Stadgarna eller en ändring av dem ska bifogas ansökan.

Beslut som har meddelats vid förhandsgranskningen är bindande, utom när stiftelsen har ändrat de förhandsgranskade stadgarna eller stadgeändringarna så att ny granskning behövs. Beslutet gäller två år från det att det meddelades.

Oberoende av förhandsgranskning ska grund- och ändringsanmälningar göras så som anges ovan. I anmälan ska också nämnas förhandsgranskningsbeslutet och till vilka delar ändringar har gjorts i stadgarna efter förhandsgranskningen.

Har stiftelsen godkänt en förhandsgranskad stadgeändring oförändrad, kan den besluta att de förhandsgranskade stadgarna ska tillämpas på stiftelsens interna verksamhet under den tid förhandsgranskningsbeslutet gäller, även om stadgeändringen inte ännu har registrerats.

21 §
Ändringssökande

Ändring i ett beslut av registermyndigheten genom vilket registrering vägrats får sökas genom besvär på det sätt som föreskrivs i lagen om Patent- och registerstyrelsen (578/2013). Ändring får dock inte sökas genom besvär i beslut som innebär att förhandsgranskning enligt 20 § i detta kapitel inte företas.

22 §
Närmare bestämmelser och föreskrifter

Närmare bestämmelser om den utredning som ska fogas till anmälan, om registret och förandet av det, om utfärdande av registerutdrag och kopior samt andra bestämmelser om verkställigheten av detta kapitel utfärdas genom förordning av statsrådet.

Föreskrifter om tekniska detaljer i anslutning till registerföringen kan meddelas genom registermyndighetens beslut.

23 §
Rätt att få uppgifter av Skatteförvaltningen

För skötseln av de uppgifter som gäller avförande ur stiftelseregistret och som anges i 12 kap. 4 § har registermyndigheten trots sekretessbestämmelserna rätt att på begäran få uppgifter av Skatteförvaltningen om huruvida specificerade stiftelser har bedrivit verksamhet enligt Skatteförvaltningens registeruppgifter.

14 kap

Tillsyn över stiftelser

1 §
Offentlig tillsyn

Registermyndigheten ska övervaka att en stiftelses verksamhet bedrivs med iakttagande av denna lag och bestämmelserna i stiftelsens stadgar.

2 §
Registermyndighetens rätt att få uppgifter av stiftelser

En stiftelse ska utan obefogat dröjsmål till registermyndigheten lämna de uppgifter och redogörelser som registermyndigheten ber om och som behövs för fullgörande av dess lagstadgade tillsynsuppdrag. Motsvarande skyldighet har den som i en stiftelse har bestämmande inflytande enligt 1 kap. 5 § i bokföringslagen eller den som stiftelsen har bestämmande inflytande i.

Registermyndigheten kan för fullgörande av sitt lagstadgade tillsynsuppdrag meddela närmare föreskrifter om hur det bokslut och den verksamhetsberättelse som anges i 5 kap. 5 § samt de uppgifter som ingår i dem ska lämnas in samt om förfarandet i övrigt för lämnande av nämnda uppgifter.

Registermyndigheten har rätt att av stiftelsen avgiftsfritt få behövliga kopior av de handlingar och andra upptagningar som behövs för fullgörande av det angivna tillsynsuppdraget.

3 §
Rätt att få uppgifter av andra

Registermyndigheten har trots sekretessbestämmelserna rätt att av följande personer få alla sådana uppgifter som de har om stiftelsen och som registermyndigheten behöver för att fullgöra sitt lagstadgade tillsynsuppdrag:

1) stiftelsens revisorer,

2) revisorerna för dem som i enlighet med 1 kap. 5 § i bokföringslagen utövar bestämmande inflytande i stiftelsen,

3) revisorerna för dem som stiftelsen i enlighet med 1 kap. 5 § i bokföringslagen har bestämmande inflytande i.

Registermyndigheten har trots sekretessbestämmelserna rätt att för en viss tillsynsåtgärd få för tillsynen nödvändiga uppgifter av andra än dem som avses ovan i denna paragraf, om de av grundad anledning kan antas inneha information som är behövlig för tillsynen.

4 §
Granskningsrätt

Registermyndigheten har, om det finns skäl till det för att utreda en omständighet som kommit fram vid tillsynen, rätt att på en stiftelses verksamhetsställe granska handlingar och andra upptagningar samt datasystem som gäller stiftelsens verksamhet och förvaltning, i den utsträckning som behövs för att registermyndigheten ska kunna fullgöra sitt lagstadgade tillsynsuppdrag.

Vad som i 1 mom. föreskrivs om stiftelse gäller också en sammanslutning och stiftelse som i egenskap av ombud för en stiftelse eller annars på uppdrag av en stiftelse sköter uppgifter med anknytning till dess verksamhet, bokföring, datasystem, riskhantering eller interna kontroll.

Registermyndigheten har dessutom trots sekretessbestämmelserna rätt att av personer, sammanslutningar och stiftelser som avses i 3 § för granskning få handlingar och upptagningar som innehåller information av det slag som avses i 3 §.

Den som utför granskningen har rätt att i den omfattning som granskningen kräver få tillträde till lokaler och områden som är i stiftelsens besittning eller användning och där omständigheterna är av betydelse för tillsynen över stiftelsens verksamhet. Granskning får inte utföras i utrymmen som används för boende av permanent natur.

Vid granskningen ska bestämmelserna i 39 § i förvaltningslagen (434/2003) iakttas.

5 §
Undantag från rätten att få uppgifter och granska när det gäller rättegångsombud, rättegångsbiträden och advokater

Med avvikelse från vad som föreskrivs ovan i detta kapitel har registermyndigheten inte rätt att av en advokat som avses i lagen om advokater (496/1958) eller av dennes biträde få uppgifter och handlingar om advokatens klienter eller att granska dem och inte heller av någon annan få uppgifter och handlingar som erhållits i samband med uppdrag som rättegångsombud eller rättegångsbiträde eller att granska dem. Som sådana uppdrag räknas utöver egentliga rättegångsrelaterade uppdrag juridisk rådgivning om klienters rättsliga ställning vid förundersökning till följd av brott eller vid annan behandling av ärenden före rättegång eller juridisk rådgivning för inledande eller undvikande av rättegång.

6 §
Revisorernas rätt att lämna uppgifter till registermyndigheten

En stiftelses revisorer kan underrätta registermyndigheten om sådana omständigheter eller beslut i fråga om stiftelsen som de i sitt uppdrag har fått kännedom om. Revisorerna kan också till registermyndigheten ge in en kopia av ett revisionsprotokoll enligt 3 kap. 7 § i revisionslagen. (12.8.2016/627)

En revisor som har handlat i god tro blir inte ansvarig för ekonomisk skada som eventuellt orsakas av åtgärder som avses i denna paragraf.

7 §
Anlitande av utomstående sakkunniga

Registermyndigheten kan för en utredning som behövs för tillsynen över en stiftelse och som kräver särskild sakkunskap eller för förrättande av särskild granskning anlita en revisor eller en annan utomstående sakkunnig. Den sakkunnige kan på registermyndighetens begäran bistå registermyndigheten också vid granskning enligt 4 §, eller så kan registermyndigheten av särskilda skäl bemyndiga den sakkunnige att förrätta granskning enligt 4 §. Den sakkunnige har de rättigheter som anges i 2–4 § vid utförandet av uppdraget. På den sakkunnige tillämpas bestämmelserna om straffrättsligt tjänsteansvar när han eller hon utför uppdrag som avses i denna paragraf. Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i skadeståndslagen.

Den sakkunnige ska ha sådan kännedom om stiftelseverksamhet, bokföring eller rättsliga frågor som är tillräcklig med hänsyn till uppdragets art och omfattning.

Registermyndigheten kan avtala med den sakkunnige om dennes arvode.

Registermyndigheten får bestämma att arvodet ska betalas av stiftelsens medel, om det finns någon särskild med stiftelsens verksamhet sammanhängande orsak till att anlita en sakkunnig. Arvodet ska motsvara den allmänna arvodesnivån inom branschen. Om arvodet inte kan tas ut hos stiftelsen ska det betalas av registermyndigheten.

8 §
Erhållande av uppgifter från andra myndigheter

Registermyndigheten har trots sekretessbestämmelserna och andra begränsningar som gäller erhållandet av uppgifter rätt att av myndigheter och andra som sköter offentliga uppdrag, på begäran få sådana uppgifter om en stiftelse och om dem som ingår i stiftelsens i 1 kap. 8 § avsedda närståendekrets som är nödvändiga med avseende på den tillsyn över stiftelser som det föreskrivs om i detta kapitel. Uppgifterna kan hämtas genom en teknisk anslutning utan samtycke av den vars intressen sekretessen är avsedd att skydda.

9 §
Åläggande, förbud och underlåtelse att ge in årsrapport

Registermyndigheten kan, om en stiftelses beslut, åtgärder eller förfaranden står i strid med denna lag eller stiftelsens stadgar

1) ålägga stiftelsen att vidta åtgärder för att åstadkomma en rättelse, eller

2) förbjuda att ett felaktigt beslut verkställs.

Det kan bestämmas att ett åläggande eller förbud ska verkställas även om det överklagas.

Registermyndigheten kan för att förstärka åläggandet eller förbudet förelägga stiftelsens förvaltningsrådsledamöter eller styrelseledamöter eller verkställande direktör vite. Om skyldigheten enligt 5 kap. 5 § att lämna en årsrapport inte fullgörs, kan registermyndigheten vid vite förplikta verkställande direktören eller en styrelseledamot att inom utsatt tid fullgöra denna skyldighet. Beslut om föreläggande av vite får inte överklagas genom separata besvär. Bestämmelser om föreläggande och utdömande av vite finns till övriga delar i viteslagen (1113/1990).

10 §
Entledigande av förvaltningsrådet och styrelsen

Domstolen på stiftelsens hemort kan på ansökan av registermyndigheten entlediga förvaltningsrådet, styrelsen eller en ledamot i dessa organ från deras uppdrag, om organet eller ledamoten fortgående eller bedömt som en helhet grovt brutit mot denna lag eller stiftelsens stadgar.

Det kan bestämmas att ett beslut om att entlediga förvaltningsrådet, styrelsen eller ledamöter i dessa ska verkställas även om det överklagas.

11 §
Förordnande av gode män samt deras uppgifter

Om en stiftelses förvaltningsråd eller styrelse i enlighet med 10 § entledigas från sitt uppdrag eller om stiftelsen i en situation enligt 10 § konstateras sakna beslutför styrelse eller beslutfört förvaltningsråd, ska domstolen samtidigt förordna en eller flera gode män att sköta stiftelsens angelägenheter till dess en ny styrelse eller ett nytt förvaltningsråd har valts enligt stiftelsens stadgar.

Om stiftelsen i övrigt konstateras sakna beslutfört förvaltningsråd eller beslutför styrelse, kan registermyndigheten förordna en eller flera gode män att sköta stiftelsens angelägenheter till dess ett nytt förvaltningsråd eller en ny styrelse har valts enligt stiftelsens stadgar.

Om det förvaltningsråd eller den styrelse som utses kompletterar sig själva eller om ett nytt förvaltningsråd eller en ny styrelse i de fall som avses i 1 eller 2 mom. inte kan utses i den ordning som stadgarna föreskriver, ska gode männen utan ogrundat dröjsmål hos den tingsrätt inom vars domkrets stiftelsens hemort finns ansöka om tillsättande av ett nytt förvaltningsråd eller en ny styrelse för stiftelsen. När ledamöter i förvaltningsrådet och styrelsen förordnas ska om möjligt bestämmelserna i stiftelsens stadgar om förvaltningsrådets och styrelsens sammansättning, ledamöternas behörighet och mandattidens längd beaktas.

Om gode männen inte utan ogrundat dröjsmål ser till att en ansökan enligt 3 mom. görs, kan registermyndigheten hos tingsrätten på stiftelsens hemort ansöka om att ett förvaltningsråd eller en styrelse tillsätts eller att gode männen byts ut.

På gode män tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om förvaltningsrådet och dess ledamöter eller styrelsen och dess ledamöter, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Genom beslutet om förordnande av gode män återkallas de rättigheter att företräda stiftelsen som enligt 3 kap. 23 § har getts en namngiven person, om inte annat framgår av beslutet.

Gode männen har rätt till arvode av stiftelsens medel för utförandet av sina uppgifter. Arvodet ska motsvara den allmänna arvodesnivån inom branschen. Registermyndigheten kommer överens med gode männen om storleken på eller om grunderna för arvodet. Om arvodet inte kan indrivas hos stiftelsen ska det betalas av registermyndigheten.

Det kan bestämmas att ett beslut om förordnande av gode män ska verkställas även om det överklagas.

12 §
Upplösning av en stiftelse

Om en stiftelses verksamhet fortgående och väsentligt stått i strid med lag eller stadgarna, kan den tingsrätt inom vars domkrets stiftelsens hemort finns, på ansökan av registermyndigheten bestämma att stiftelsen genast ska upplösas.

Om tingsrätten bestämmer att stiftelsen ska upplösas, ska den utse en eller flera likvidatorer för att sköta likvidationsförfarandet enligt 12 kap. Likvidationen börjar när domstolens beslut om upplösning har vunnit laga kraft.

Det kan bestämmas att ett beslut om att utse likvidatorer ska verkställas även om det överklagas. Domstolen får även bestämma att likvidatorerna omedelbart ska överta besittningen av stiftelsens egendom, även om beslutet om upplösning av stiftelsen inte har vunnit laga kraft.

På likvidatorerna tillämpas vad som föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter.

Genom beslutet om att utse likvidatorer upphör förvaltningsrådets, styrelsens och verkställande direktörens behörighet i stiftelsen och genom beslutet återkallas de rättigheter att företräda stiftelsen som enligt 3 kap. 23 § har getts en namngiven person, om inte annat framgår av beslutet.

Likvidatorerna har rätt till arvode av stiftelsens medel för utförandet av sina uppgifter. Arvodet ska motsvara den allmänna arvodesnivån inom branschen. Registermyndigheten kommer överens med likvidatorerna om storleken på eller om grunderna för arvodet. Om arvodet inte kan indrivas hos stiftelsen ska det betalas av registermyndigheten.

13 §
Anmälan till förundersökningsmyndigheten och åklagaren

Om det finns skäl att misstänka att en ledamot av förvaltningsrådet eller av styrelsen eller verkställande direktören i sitt uppdrag har gjort sig skyldig till en straffbar handling, kan registermyndigheten anmäla saken till förundersökningsmyndigheten så att denne kan utreda huruvida ett brott har begåtts.

Om det finns sannolika skäl att misstänka att en ledamot av förvaltningsrådet eller av styrelsen i sitt uppdrag har gjort sig skyldig till en straffbar handling, kan registermyndigheten underrätta åklagaren så att denne kan väcka åtal i saken vid den tingsrätt inom vars domkrets stiftelsens hemort finns.

14 §
Utlämnande av sekretessbelagda uppgifter

Till den del något annat inte följer av denna lag, finns bestämmelser om offentligheten för handlingar och uppgifter som inlämnats till registermyndigheten i lagen om offentlighet i myndigheternas verksamhet.

Registermyndigheten kan trots sekretessbestämmelserna lämna ut behövlig information till förundersökningsmyndigheten och åklagaren för skötseln av deras uppgifter, samt till domstolen för handläggning av ett ärende som gäller stiftelsen.

15 §
Tillsynsavgift för stiftelser

Bestämmelser om tillsynsavgift för stiftelser finns i lagen om tillsynsavgifter för stiftelser (1048/2013).

16 §
Ändringssökande

Registermyndighetens beslut om åläggande eller förbud enligt 9 § eller förordnande av gode män enligt 11 § 2 mom. i detta kapitel eller något annat avgörande enligt 5 § i förvaltningsprocesslagen (586/1996) som träffats med stöd av denna lag får överklagas genom besvär hos Helsingfors förvaltningsdomstol i enlighet med förvaltningsprocesslagen. I beslutet kan bestämmas att det ska iakttas även om det överklagas.

Registermyndighetens beslut om ansökan om entledigande av förvaltningsrådet eller styrelsen eller ledamöter i dessa enligt 10 §, ansökan om tillsättande av förvaltningsråd eller styrelse enligt 11 § 4 mom., ansökan om upplösning av en stiftelse enligt 12 § eller anmälan om förundersökning eller väckande av åtal enligt 13 § i detta kapitel får inte överklagas separat.

Tvistemål som gäller arvode enligt 7 § 4 mom., arvode till gode män enligt 11 § 6 mom. eller arvode till likvidatorer enligt 12 § 6 mom. i detta kapitel kan prövas också av tingsrätten på stiftelsens hemort trots det som bestäms i 10 kap. i rättegångsbalken.

AVDELNING VI

IKRAFTTRÄDANDE

15 kap

Ikraftträdande

1 §
Ikraftträdande

Om ikraftträdandet av denna lag bestäms särskilt genom lag.

Denna lag träder i kraft 1.12.2015 enligt L 488/2015. Genom denna lag upphävs L om stiftelser 109/1930, se L om införande av stiftelselagen 488/2015 1 §.

RP 166/2014, LaUB 20/2014, RSv 276/2014

Ikraftträdelsestadganden:

12.8.2016/627:

Denna lag träder i kraft den 19 augusti 2016.

RP 70/2016, EkUB 16/2016, RSv 85/2016, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU, (32014L0056); EUT nr L 158, 27.5.2014, s. 196, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 (32014R0537); EUT nr L 158, 27.5.2014, s. 77

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.