Beaktats t.o.m. FörfS 822/2018.

14.6.2013/421

Lag om andelslag

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

I AVDELNINGEN

ALLMÄNNA PRINCIPER, BILDANDE AV ANDELSLAG OCH MEDLEMMAR

1 kap

Tillämpning av lagen och de centrala principerna för andelslagens verksamhet

1 §
Tillämpningsområde

Denna lag tillämpas på andelslag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i denna eller någon annan lag.

2 §
Status som juridisk person och medlemmars begränsade ansvar

Ett andelslag är en från medlemmarna fristående juridisk person som uppkommer genom registrering.

Medlemmarna och andra ägare av andelar och aktier är inte personligen ansvariga för andelslagets förpliktelser. I stadgarna kan det dock bestämmas om en medlems skyldighet att ta flera andelar och aktier så som föreskrivs i 9 kap. och om medlemmarnas och andra andelsägares och aktieägares skyldighet att betala extra avgifter till andelslaget och medlemmarnas tillskottsplikt så som föreskrivs i 13 och 14 kap.

3 §
Medlemmarna samt kapitalet och dess beständighet

Antalet medlemmar, antalet andelar och andelskapitalet varierar.

Andelslaget kan utöver andelskapitalet ha ett aktiekapital och aktier.

Andelslagets medel får betalas ut endast så som föreskrivs i denna lag.

4 §
Överlåtelse av medlemskap, andelar och aktier

Medlemskap får inte överlåtas till någon annan, om inte annat bestäms i stadgarna.

Den som förvärvar en andel har endast samma rätt till andelslagets medel som den som överlåter andelen skulle ha när medlemskapet upphör eller andelen sägs upp, om inte andelslaget godkänner förvärvaren som medlem eller som andelsägare eller om inte annat bestäms i stadgarna.

En aktie får avyttras och förvärvas utan begränsningar, om inte annat bestäms i stadgarna.

5 §
Verksamhetens syfte

Syftet med ett andelslags verksamhet är att i avsikt att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning driva ekonomisk verksamhet så att medlemmarna nyttjar andelslagets tjänster eller tjänster som andelslaget tillhandahåller med hjälp av en dottersammanslutning eller på annat sätt. I stadgarna kan det bestämmas annat om verksamhetens syfte.

6 §
Majoritetsprincipen

Medlemmarna utövar sin beslutanderätt på andelsstämman. Besluten fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna, om inte något annat föreskrivs i denna lag eller bestäms i stadgarna. I stadgarna kan det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt utövas av fullmäktige.

7 §
Likställighet

Alla medlemmar har lika rättigheter i andelslaget, om inte annat föreskrivs i denna lag eller bestäms i stadgarna. Alla andelar och aktier medför lika rättigheter i andelslaget, om inte annat föreskrivs i denna lag eller bestäms i stadgarna. Andelsstämman, fullmäktige, styrelsen, verkställande direktören eller förvaltningsrådet får inte fatta beslut eller vidta någon annan åtgärd som skulle kunna ge en medlem eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för andelslaget, en annan medlem, en andelsägare eller en aktieägare.

8 §
Ledningens uppgift

Andelslagets ledning ska omsorgsfullt främja andelslagets intressen.

9 §
Bestämmelsernas dispositiva karaktär

Medlemmarna kan bestämma om andelslagets verksamhet i stadgarna. Stadgarna får inte innehålla bestämmelser som strider mot tvingande bestämmelser i denna eller någon annan lag.

2 kap

Bildande av andelslag

Allmänna bestämmelser
1 §
Avtal om andelslagsbildning

För bildandet av ett andelslag ska det upprättas ett skriftligt avtal om andelslagsbildning som undertecknas av samtliga medlemmar. Om andelar eller aktier dessutom emitteras till andra än medlemmar, ska också de som tecknar sådana andelar och aktier underteckna avtalet.

Genom att underteckna avtalet om andelslagsbildning tecknar en medlem det antal andelar som framgår av avtalet. Teckningen kan inte återtas efter det att samtliga andelar är tecknade, om inte annat avtalas. Detsamma gäller teckning av aktier och aktietecknare.

Ledningsmedlemmarnas och revisorernas mandattid och uppgifter börjar när avtalet om andelslagsbildning har undertecknats.

2 §
Innehållet i avtalet om andelslagsbildning

Följande uppgifter ska alltid ingå i avtalet om andelslagsbildning:

1) datum för avtalet,

2) alla stiftande medlemmar och de andelar som var och en tecknar,

3) det belopp som ska betalas till andelslaget för varje andel (teckningspris),

4) när andelen ska betalas, och

5) andelslagets styrelseledamöter.

De stadgar som avses i 3 § ska tas in i eller fogas till avtalet om andelslagsbildning. Räkenskapsperioden ska anges i avtalet eller stadgarna.

Andelslagets verkställande direktör, ledamöter i förvaltningsrådet, revisorer och verksamhetsgranskare ska nämnas i avtalet om andelslagsbildning, om andelslaget har ett sådant organ. Om också aktier emitteras, ska dessutom de uppgifter som avses i 1 mom. nämnas i fråga om aktierna och aktietecknarna. Ordföranden för styrelsen och ordföranden för förvaltningsrådet kan utses i avtalet om andelslagsbildning.

3 §
Stadgar

Följande uppgifter ska alltid ingå i stadgarna:

1) andelslagets firma,

2) den kommun i Finland som är andelslagets hemort, och

3) andelslagets verksamhetsområde.

Om andelslaget har för avsikt att använda sin firma på två eller flera språk, ska varje språkform nämnas i stadgarna.

I 5 kap. föreskrivs om ändring av stadgarna.

Bestämmelser om standardstadgar för andelslag får utfärdas genom förordning av justitieministeriet.

4 §
Teckningspris

Teckningspriset för en andel ska tas upp i andelskapitalet, om det inte enligt avtalet om andelslagsbildning eller stadgarna delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen (1336/1997).

Teckningspriset för en aktie ska tas upp i aktiekapitalet, om det inte enligt avtalet om andelslagsbildning eller stadgarna delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

Andelslaget får inte avyttra eller pantsätta sina teckningsfordringar. Om andelslaget försätts i konkurs hör sådana fordringar till konkursboet.

Teckningspriset kan kvittas mot en fordran på andelslaget endast med samtycke av andelslagets styrelse, om inte annat bestäms i avtalet om andelslagsbildning.

5 §
Betalning av andelar och aktier

Teckningspriset för en andel och aktie ska betalas till andelslaget inom utsatt tid i en eller flera poster på det sätt som bestäms i avtalet om andelslagsbildning.

När teckningspriset för en aktie ska betalas i pengar ska det betalas på andelslagets konto i en inlåningsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filial i Finland som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

6 §
Apport

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar (apportegendom), ska egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för andelslaget som åtminstone motsvarar betalningen. Ett åtagande att utföra arbete eller en tjänst får inte jämställas med apportegendom.

Det ska framgå av avtalet om andelslagsbildning huruvida teckningspriset kan betalas med apportegendom. Avtalet ska dessutom innehålla en redogörelse där apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt där det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till andelslaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att andelslaget mot vederlag förvärvar egendom, ska det som föreskrivs om betalning med apportegendom på motsvarande sätt tillämpas på förvärvet.

7 §
Följderna av dröjsmål med betalning av andelar och aktier

Styrelsen kan konstatera att rätten till en annan andel eller aktie än en sådan som avses i 9 kap. 1 § 1 eller 2 mom. är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalats efter det att de har förfallit till betalning och styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen får i så fall ge teckningsrätten till någon annan.

Den vars rätt till en aktie enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till andelslaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

Registrering och dess rättsverkningar
8 §
Registrering av andelslaget

Ett andelslag ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att avtalet om andelslagsbildning undertecknats. I annat fall förfaller bildandet av andelslaget. Närmare bestämmelser om registreringen finns i handelsregisterlagen (129/1979).

Andelar och andelskapital registreras inte. Aktier och aktiekapital ska registreras. Endast aktier som är till fullo betalda får anmälas för registrering.

Andelslaget kan registreras när följande har lämnats till registermyndigheten:

1) en försäkran från andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits när andelslaget bildades, och

2) om aktier och aktiekapital registreras, ett av andelslagets revisorer utfärdat intyg över att bestämmelserna i denna lag om betalning av aktier har iakttagits; om andelslaget inte enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor, ska en annan redogörelse över betalningen av aktier lämnas.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom alltid fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. och om huruvida egendomen hade minst ett sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen.

9 §
Registreringens rättsverkningar

Andelslaget uppkommer genom registreringen. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av avtalet om andelslagsbildning eller av en i avtalet angiven åtgärd som har vidtagits högst ett år före undertecknandet övergår genom registreringen på andelslaget.

Efter registreringen kan medlemmar och de som tecknar en andel eller aktie i andelslaget inte som grund för befrielse från att betala andelen eller aktien åberopa att ett villkor i samband med bildandet av andelslaget inte har uppfyllts.

10 §
Åtgärder före registreringen

Före registreringen kan andelslaget inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet.

De som deltagit i eller beslutat om en åtgärd som på andelslagets vägnar vidtagits före registreringen är solidariskt ansvariga för åtgärden. Genom registreringen övergår ansvaret på andelslaget i de situationer som avses i 9 § 1 mom.

Styrelsen och verkställande direktören kan utan personligt ansvar föra talan i ärenden som gäller bildandet av andelslaget och vidta åtgärder för att kräva in betalning för andelar och aktier.

11 §
Rättshandlingar med ett oregistrerat andelslag

En avtalspart som visste att andelslaget var oregistrerat kan, om inte annat avtalats, frånträda sitt avtal med andelslaget, om registeranmälan om bildande av andelslaget inte har gjorts inom den tid som anges i 8 § 1 mom. eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att andelslaget var oregistrerat kan frånträda avtalet till dess att andelslaget har registrerats.

12 §
Andelslagsbildningen förfaller

Andelslagsbildningen förfaller om inte andelslaget har anmälts för registrering inom den tid som anges i 8 § 1 mom. eller om registrering vägras.

Om andelslagsbildningen förfaller, är styrelsen och verkställande direktören solidariskt ansvariga för att det belopp som har betalats för andelar och aktier samt avkastningen på beloppet återbetalas. Från det belopp som ska återbetalas får sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 10 § 3 mom. dras av.

3 kap

Medlemmar

1 §
Ansökan om medlemskap och medlemskapets början

Medlemskap i ett andelslag söks skriftligen hos styrelsen. Styrelsen beslutar om godkännande av en ansökan eller om förfarandet vid godkännande och villkoren för godkännande. I stadgarna kan det bestämmas att beslut om godkännande av en ansökan fattas av andelsstämman eller förvaltningsrådet.

Andelslagets stadgar får innehålla bestämmelser om rätten att bli medlem.

Medlemskapet i ett andelslag börjar när ansökan har godkänts, om inte annat bestäms i stadgarna.

Om förvärvaren av en andel godkänns som medlem i enlighet med detta moment, får förvärvaren de på denna lag och stadgarna grundade ekonomiska förmåner och skyldigheter som överlåtaren skulle ha haft om dennes medlemskap hade fortgått. Förvärvaren ska ansöka om medlemskap i andelslaget inom sex månader från förvärvet eller, om förvärvet grundar sig på arvskifte eller avvittring efter en avliden medlem, inom ett år från dödsdagen. I stadgarna kan det bestämmas om någon annan tidsfrist. Detta moment ska också tillämpas på en förvärvare som är medlem i andelslaget, om inte annat bestäms i stadgarna.

Bestämmelser om skyldigheten att ta andelar och aktier finns i 9 kap. Bestämmelser om det teckningspris som ska betalas till andelslaget för andelen och aktien finns i 2 och 4 kap. och bestämmelser om medlemsförteckningen i 4 kap.

2 §
Avgång

En medlem har rätt att avgå ur andelslaget genom en skriftlig anmälan till andelslaget på det sätt som föreskrivs i 26 kap. 10 § 1 mom. Stadgarna får också ange andra sätt på vilka andelslaget anses ha tagit emot en anmälan om avgång, och styrelsen kan dessutom utse någon att ta emot anmälningarna.

I stadgarna kan det bestämmas att en medlem får avgå först efter en viss tid från medlemskapets början. Denna tid får vara högst tre år.

Bestämmelser om en medlems extra rätt att avgå ur andelslaget finns i 5 kap. 35 §.

3 §
Uteslutning

En medlem kan uteslutas ur andelslaget, om medlemmen har åsidosatt de skyldigheter som följer av medlemskapet. I stadgarna kan det bestämmas också om andra uteslutningsgrunder.

En medlem ska ges ett skriftligt meddelande om uteslutningsgrunden och om det beslutsfattande organet i andelslaget minst en månad innan beslutet om uteslutning fattas. Meddelandet ska tillställas medlemmen under den adress som antecknats i medlemsförteckningen eller som andelslaget annars känner till.

Beslut om uteslutning fattas av styrelsen eller det organ i andelslaget som enligt stadgarna beslutar om antagning av medlemmar. I stadgarna kan det bestämmas att beslut om uteslutning av en medlem fattas av ett annat organ i andelslaget än det som beslutar om antagning av medlemmar.

Om en medlem utesluts på något annat sätt än genom beslut av andelsstämman, har medlemmen rätt att kräva att ärendet hänskjuts till andelsstämman. Det skriftliga kravet om hänskjutande ska delges andelslaget på det sätt som föreskrivs i 26 kap. 10 § 1 mom. inom en månad från det att beslutet om uteslutning har meddelats den uteslutna medlemmen under den adress som antecknats i medlemsförteckningen eller som andelslaget annars känner till. Det organ i andelslaget som fattat beslutet om uteslutning har rätt att också på eget initiativ hänskjuta ärendet till andelsstämman.

Den som uteslutits får klandra andelsstämmans beslut om uteslutning vid domstol. Klander av ett beslut om uteslutning ska dock föras till skiljemän för avgörande, om det i andelslagets stadgar sägs att tvister mellan andelslaget och medlemmarna ska lösas på det sätt som avses i 26 kap 3 §. På käromålet tillämpas bestämmelserna i 24 kap. 1 och 2 §.

Om det i ett lagakraftvunnet beslut av en domstol eller ett beslut av en skiljedomstol konstateras att andelsstämmans beslut om uteslutning är ogiltigt, har den som olagligt uteslutits rätt att av andelslaget få ersättning för förlorade medlemsförmåner.

4 §
När medlemskap upphör

En medlem har avgått ur andelslaget när andelslaget har tagit emot avgångsanmälan, om inte avgångsrätten enligt stadgarna har skjutits upp på det sätt som anges i 2 § 2 mom.

En medlem är utesluten ur andelslaget när andelsstämman har beslutat om uteslutning. Om något annat organ i andelslaget har fattat beslutet, och den som uteslutits inte har krävt att ärendet hänskjuts till andelsstämman, träder uteslutningen i kraft när det förflutit en månad från det att beslutet om uteslutning delgavs den uteslutna.

I stadgarna kan det bestämmas att den rätt till andelslagets överskott och andra tillgångar och den rätt att nyttja andelslagets tjänster som medlemskapet medför fortsätter trots att medlemskapet upphört till dess att andelen har återbetalats till den före detta medlemmen.

När medlemskapet upphör, upphör också rättten till en andel och andelen återbetalas på det sätt som anges i 17 kap., om det inte bestäms i stadgarna att också andra än medlemmar kan äga andelar. Bestämmelser om minskning av andelskapitalet finns i 18 kap. och om förvärv och inlösen av egna andelar i 19 kap.

5 §
En avliden medlems rättsinnehavare

En avliden medlems rättsinnehavare får tillsammans utöva den avlidnes rättigheter i andelslaget i ett års tid från dödsdagen eller tills en rättsinnehavare före det har blivit medlem i andelslaget, om inte annat bestäms i stadgarna. Rättsinnehavarna får utöva rättigheterna endast genom en gemensam företrädare.

4 kap

Andelar, andelskapital, aktier och aktiekapital

Allmänna bestämmelser
1 §
Andelar och aktier av samma och olika slag samt uppsägning av andel

Alla andelar medför lika rätt i andelslaget. I stadgarna kan det bestämmas att det i andelslaget finns eller kan finnas andelar som medför olika rättigheter eller skyldigheter. Olikheterna mellan andelarna ska då framgå av stadgarna.

Alla aktier medför lika rätt i andelslaget. I stadgarna kan det dock bestämmas att det i andelslaget finns eller kan finnas aktier som medför olika rättigheter eller skyldigheter. Olikheterna mellan aktierna ska då framgå av stadgarna.

Stadgarna får ange villkor och förfarande för omvandling av andelar och aktier till andelar och aktier av annat slag (omvandlingsklausul). Omvandling av aktier ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen träder i kraft när anmälan har registrerats.

En andelsägare har rätt att säga upp andra andelar än de som avses i 9 kap. 1 § 1 och 2 mom. Bestämmelser om uppsägningstiden kan tas in i stadgarna. På anmälan om uppsägning och upphörande av andelsinnehav tillämpas annars vad som i 3 kap. 2 och 4 § föreskrivs om anmälan om avgång och när medlemskap upphör.

Bestämmelser om uteslutning av medlem finns i 3 kap., om återbetalning av andel när medlemskapet upphör i 17 kap., om minskning av andelskapitalet i 18 kap. och om förvärv och inlösen av egna andelar i 19 kap.

2 §
Utövande av andels- och aktierättigheter

En förvärvare av en andel eller aktie får inte utöva de rättigheter som en andelsägare eller aktieägare har i andelslaget förrän förvärvaren har införts som medlem eller ny andelsägare eller aktieägare i medlems- och ägarförteckningen eller hos andelslaget har anmält och tillförlitligt redogjort för sitt förvärv. Detta gäller dock inte sådana på andelar eller aktier grundade rättigheter som utövas genom uppvisande eller avyttring av andelsbrev, aktiebrev, kuponger eller andra särskilda bevis som har utfärdats av andelslaget. Bestämmelser om utövande av andels- och aktierättigheter i ett andelslag som ingår i värdeandelssystemet finns i 13 c §. (16.6.2017/357)

Om en andel eller aktie har flera ägare kan dessa utöva ägarrättigheter i andelslaget endast genom en gemensam företrädare.

En andel och aktie som tillhör andelslaget självt medför inga rättigheter i andelslaget.

3 §
Röstvärde

Andelar och aktier medför inte någon rösträtt på andelsstämman.

Det kan dock bestämmas i stadgarna att en medlems röstetal i samtliga eller vissa av de ärenden som behandlas på andelsstämman räknas utifrån andels- och aktieinnehavet på det sätt som anges i 5 kap. 13 §. En sådan bestämmelse kan i fråga om ett visst ärende som ska behandlas på andelsstämman avse alla eller en del av andelslagets andelar eller aktier.

Bestämmelser om det understöd av andelsägarna och aktieägarna som krävs för andelsstämmobeslut i vissa ärenden finns i 5 kap. 32 §. I stadgarna kan det dessutom bestämmas att det för beslut också i andra ärenden som behandlas på andelsstämman krävs att andelsägarna eller aktieägarna biträder det. En sådan bestämmelse kan i fråga om ett visst ärende som ska behandlas på andelsstämman avse alla eller en del av andelarna eller aktierna.

4 §
Bokföringsmässigt motvärde och nominellt belopp

I 2 kap. 4 § och 9 kap. 7 § föreskrivs om det belopp (bokföringsmässigt motvärde) till vilket en andel och aktie ska tas upp i andelskapitalet eller aktiekapitalet vid andelslagsbildning och emission av nya andelar och aktier. Andelar och aktier kan ha olika bokföringsmässiga motvärden.

I stadgarna kan det bestämmas ett nominellt belopp för andelslagets andelar och aktier.

Om ett nominellt belopp (insats) har bestämts för andelslagets andelar, ska minst det nominella beloppet för varje andel tas upp i andelskapitalet. På motsvarande sätt ska andelskapitalet vid emission av nya andelar ökas med minst de emitterade andelarnas nominella belopp.

Om ett nominellt belopp har bestämts för andelslagets aktier, ska minst det nominella beloppet för varje emitterad aktie tas upp i aktiekapitalet när andelslaget bildas. Vid aktieemission av nya aktier eller vid emission av nya aktier på grund av optionsrätter ska aktiekapitalet på motsvarande sätt samtidigt ökas med minst de emitterade aktiernas nominella belopp. Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp.

5 §
Stadgebestämmelser om omsättning av andelar och aktier

Avvikelse från 1 kap. 4 § vid avyttring och förvärv av andelar får tillåtas i stadgarna.

Rätten att avyttra och förvärva aktier får i stadgarna begränsas endast i enlighet med 6 och 7 §.

6 §
Inlösenklausul

I stadgarna kan det bestämmas att en aktieägare, andelslaget eller någon annan har rätt att lösa in en aktie som från en annan ägare än andelslaget övergår till någon annan. Inlösenklausulen ska ange vilka som har lösningsrätt och hur företrädesrätten mellan flera som har lösningsrätt bestäms.

Om inte något annat bestäms i stadgarna ska följande iakttas vid inlösen:

1) lösningsrätten gäller alla slags förvärv,

2) alla aktier som är föremål för samma förvärv ska lösas in,

3) lösenbeloppet är aktiens gängse pris, som i avsaknad av annan utredning anses vara det avtalade priset vid ett förvärv mot vederlag,

4) styrelsen ska skriftligen eller på det sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas, inom en månad efter att ha underrättats om aktieövergången, underrätta de lösningsberättigade om övergången,

5) lösningsanspråket ska riktas till andelslaget eller, om andelslaget utnyttjar sin lösningsrätt, till aktieförvärvaren inom två månader från det att styrelsen har underrättats om aktieövergången, och

6) lösenbeloppet ska betalas inom en månad från utgången av den tidsfrist som nämns i 5 punkten eller, om lösenbeloppet inte är fast bestämt, från det att lösenbeloppet fastställdes.

De tidsfrister som avses i 2 mom. 4–6 punkten kan inte förlängas i stadgarna.

Innan det har framgått om lösningsrätten utnyttjas har den som en aktie har övergått till inte någon annan på aktien grundad rätt i andelslaget än rätt vid utbetalning av andelslagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. De av aktieemission följande rättigheterna och skyldigheterna övergår till den som utnyttjar sin lösningsrätt.

Andelslaget kan lösa in aktier endast med utdelningsbara medel. På beslut om inlösen som fattas i andelslaget tillämpas 19 kap. 10 § 2 mom.

7 §
Samtyckesklausul

I stadgarna kan det bestämmas att andelslagets samtycke krävs för aktieförvärv genom överlåtelse. En sådan bestämmelse gäller dock inte aktier som har förvärvats på exekutiv auktion eller ur ett konkursbo.

Styrelsen beslutar om samtycke, om inte något annat bestäms i stadgarna. Stadgarna får innehålla bestämmelser om förutsättningarna för samtycke. Om flera aktier har förvärvats på en gång ska samtyckesfrågan avgöras på samma sätt beträffande alla dessa aktier, om inte något annat bestäms i stadgarna.

Om sökanden inte skriftligen har underrättats om samtyckesbeslutet inom två månader från det att ansökan kom in till andelslaget eller inom en kortare tid som anges i stadgarna, anses samtycke ha getts.

Innan samtycke getts har förvärvaren inte någon annan på aktien grundad rätt i andelslaget än rätt vid utbetalning av andelslagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. En aktie som har förvärvats med stöd av företrädesrätt ger inte utan andelslagets samtycke bättre rätt än vad som nämnts ovan.

Andelsbrev, aktiebrev och andra bevis över andels- och aktierättigheter
8 §
Utfärdande av andelsbrev och aktiebrev

Styrelsen kan utfärda andelsbrev över andelslagets andelar, om förvärvaren enligt stadgarna har rätt att bli andelsägare och andelarna inte har anslutits till värdeandelssystemet. Andelsbrev får dock inte utfärdas förrän stadgebestämmelserna om andelen har registrerats och andelens teckningspris till fullo är betalt. Andelsbrev får utfärdas endast till andelsägare som är införda i medlems- och ägarförteckningen.

Styrelsen kan utfärda aktiebrev över andelslagets aktier, om aktierna inte har anslutits till värdeandelssystemet. Aktiebrev får dock inte utfärdas förrän andelslaget och aktierna har registrerats. Aktiebrev får utfärdas endast till aktieägare som är införda i aktieboken.

Under de förutsättningar som nämns i 1 och 2 mom. är styrelsen skyldig att på begäran av en andelsägare eller aktieägare utfärda andelsbrev eller aktiebrev över dennes andelar eller aktier. På begäran ska styrelsen dessutom, mot ersättande av andelslagets kostnader, dela upp, lägga samman eller på annat sätt byta ut andelsbrev och aktiebrev om det är fråga om andelar eller aktier av samma slag.

Om andelen eller aktien är föremål för panträtt, utmätning eller säkerhetsåtgärder, ska besittningsrätten till andels- eller aktiebrevet överföras på panthavaren eller utsökningsmyndigheten. (16.6.2017/357)

9 §
Innehållet i andelsbrev och aktiebrev

Andelsbrev och aktiebrev kan ställas endast till viss person.

Både andelsbrev och aktiebrev ska ange

1) andelslagets firma samt företags- och organisationsnummer,

2) andelarnas eller aktiernas ordningsnummer eller antal, andelsbrevets eller aktiebrevets ordningsnummer och namnet på den som äger andelen eller aktien,

3) slaget av andelar eller aktier, om andelslaget när andelsbrevet eller aktiebrevet utfärdas kan ha andelar och aktier av olika slag, och

4) skyldigheten att ta flera andelar, skyldigheten att betala extra avgifter till andelslaget och medlemmars tillskottsplikt enligt 1 kap. 2 § 2 mom., en omvandlingsklausul enligt 1 § 3 mom. i detta kapitel, en inlösenklausul, en samtyckesklausul och någon annan begränsning av avyttring eller förvärv enligt 5–7 § och ett förvärvs- eller inlösenvillkor enligt 19 kap. 10 §, om det bestäms om sådana i stadgarna.

Ett andelsbrev och aktiebrev ska dateras och undertecknas av styrelsen eller av en person som styrelsen har bemyndigat. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på något annat jämförbart sätt.

10 §
Anteckningar på andelsbrev och aktiebrev i vissa fall

Andelsbrev och aktiebrev ska utan dröjsmål förses med en anteckning när

1) en andel eller aktie har förklarats ogiltig,

2) medel utbetalas eller andelar eller aktier lämnas ut mot uppvisande av andelsbrev eller aktiebrev, eller

3) ett bevis som avses i 11 § 2 mom. utfärdas mot uppvisande av andelsbrev eller aktiebrev.

Om ett andelsbrev utfärdas i stället för ett andelsbrev som ska dödas, ska detta anges i andelsbrevet. Detsamma gäller aktiebrev.

11 §
Andra bevis över andels- och aktierättigheter

Innan ett andelsbrev eller aktiebrev utfärdas kan andelslaget utfärda ett bevis som gäller rätt till en eller flera andelar eller aktier och som innehåller ett villkor att andelsbrev eller aktiebrev utfärdas endast mot återlämnande av beviset (interimsbevis). På beviset ska på begäran de betalningar antecknas som har gjorts för en andel eller aktie. På beviset tillämpas i övrigt vad som i 9 § föreskrivs om andelsbrev och aktiebrev.

Andelslaget kan utfärda ett bevis över teckningsrätt vid emission av nya andelar eller aktieemission (andels- eller aktieemissionsbevis) eller över optionsrätt (optionsbevis) eller ett bevis som avser någon annan motsvarande rätt och innehåller ett villkor att rättigheten kan utövas endast mot återlämnande av beviset. Beviset ska ange villkoren för teckning av andelar eller aktier eller för utnyttjande av annan rätt. På undertecknande av beviset tillämpas vad som i 9 § 3 mom. föreskrivs om undertecknande av andelsbrev och aktiebrev.

Andels- eller aktieemission eller utbetalning av medel kan verkställas också med användning av kuponger som hör till andelsbreven och aktiebreven. Vid användning av kuponger utfärdas inga bevis över rätten att teckna nya andelar eller aktieemissionsbevis.

12 §
Tillämpning av lagen om skuldebrev på andelsbrev, aktiebrev och andra bevis

Om ett andelsbrev, ett aktiebrev, ett interimsbevis eller ett sådant i 11 § 2 mom. avsett bevis som ställts till viss man avyttras eller pantsätts, ska på motsvarande sätt tillämpas vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev (622/1947) föreskrivs om skuldebrev ställt till viss man eller order. Då ska den som innehar ett andelsbrev, aktiebrev eller interimsbevis och som enligt andelslagets anteckning på andelsbrevet, aktiebrevet eller interimsbeviset är införd i medlems- och ägarförteckningen såsom medlem eller annan andelsägare eller aktieägare jämställas med den som enligt 13 § 2 mom. i lagen om skuldebrev förutsätts ha den rätt som skuldebrevet utvisar. Vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev ska tillämpas på sådana i 11 § 2 mom. i detta kapitel avsedda bevis som inte har ställts till viss man.

På ett bevis som berättigar till en andel och på en emissionskupong ska vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev tillämpas efter det att beslut om emission av nya andelar eller aktier har fattats. Om beviset har förvärvats tillsammans med ett andelsbrev eller aktiebrev, har förvärvaren dock inte bättre rätt till beviset än till andelsbrevet eller aktiebrevet. Om det bevis som berättigar till en andel har avyttrats separat från andelsbrevet eller aktiebrevet innan beslutet om emission av andelar eller aktier har fattats, ska 14 § i lagen om skuldebrev inte tillämpas.

På bevis som berättigar till utdelning av medel tillämpas vad som i 24 och 25 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om utdelningskuponger.

13 §
Andelslagets tvångsmedel

Om ett andelsbrev eller aktiebrev enligt denna lag ska förses med en påskrift, kan andelslaget till dess att andelsbrevet eller aktiebrevet uppvisas i detta syfte förvägra rättsinnehavaren den på en andel eller aktie grundade rätten att få medel ur andelslaget och rätten att få andelar och aktier. Detta gäller också i det fall att ett andelsbrev eller aktiebrev ska bytas ut till följd av en sådan omvandling av en andel eller aktie som avses i 1 § 3 mom.

Andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet (16.6.2017/357)
13 a § (16.6.2017/357)
Anslutning av andelar och aktier till värdeandelssystemet

I andelslagets stadgar finns bestämmelser om huruvida andelslagets andelar och aktier hör till det värdeandelssystem eller till ett utländskt värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (348/2017). I andelsstämmans beslut om att ändra stadgarna ska den tid bestämmas inom vilken andelarna eller aktierna ska anslutas till värdeandelssystemet (anmälningstid) eller avföras ur värdeandelssystemet, eller styrelsen bemyndigas att besluta om saken. Beslutet om anslutningen eller avförandet av andelarna eller aktierna och om tidpunkten för detta ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

På registrering av andelsägares och aktieägares rättigheter i värdeandelssystemet ska 6 kap. 3–5 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet tillämpas och på avförande av andelar eller aktier från värdeandelssystemet ska 7 § i det kapitlet tillämpas.

Om registrering enligt 6 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet inte har krävts inom tio år från anmälningstidens utgång, kan andelsstämman besluta att rätten till en andel eller aktie som hör till värdeandelssystemet och de rättigheter som grundar sig på andelen eller aktien har förverkats. På en förverkad andel, tilläggsandel eller aktie tillämpas bestämmelserna om andelslagets innehav av egna andelar och aktier.

Det som i denna lag föreskrivs om ett andelslags andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet ska också tillämpas när ett andelslags andelar och aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem. Om ett andelslags andelar och aktier har anslutits till ett utländskt värdeandelssystem, avses med det värdeandelskonto som nämns i denna lag ett sådant konto som tillhandahålls genom en tjänst enligt avsnitt A punkt 2 i bilagan till Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 om förbättrad värdepappersavveckling i Europeiska unionen och om värdepapperscentraler samt ändring av direktiv 98/26/EG och 2014/65/EU och förordning (EU) nr 236/2012.

13 b § (16.6.2017/357)
Underrättelse om beslut

Andelslaget ska senast tre månader före utgången av anmälningstiden underrätta ägarna om ett beslut om att ansluta andelarna och aktierna till värdeandelssystemet. Det ska då också ges anvisningar om hur en andelsägare, aktieägare eller en innehavare av ett andels- eller aktiebrev ska gå till väga för att få sin andels- eller aktierätt registrerad på ett värdeandelskonto och om hur övriga rättigheter som hänför sig till andelarna eller aktierna kan registreras.

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till andelsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i stadgarna bestäms om kallelse till andelsstämman, sändas skriftligt till varje andelsägare och aktieägare vars namn och adress är kända för andelslaget och publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska också sändas till värdepapperscentralen och till värdepapperscentralens parter.

I värdepapperscentralens regler kan det bestämmas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

Andelslaget ska senast tre månader innan andelarna och aktierna avförs från värdeandelssystemet underrätta andelsägarna eller aktieägarna om beslutet. På underrättelsen tillämpas 2 och 3 mom.

Andelslaget ska senast tre månader innan andelarna och aktierna överförs från ett värdeandelssystem till ett annat underrätta andelsägarna och aktieägarna om överföringen. Det ska då ges information om hur överföringen påverkar andelsägarens och aktieägarens ställning och anvisningar om hur förvaringen av aktierna eller andelarna ordnas i det nya värdeandelssystemet. På underrättelsen tillämpas 2 och 3 mom.

13 c § (16.6.2017/357)
Andels- och aktierättigheter i värdeandelssystemet

Den som har förvärvat en andel som hör till värdeandelssystemet får inte utöva de rättigheter som en andelsägare eller aktieägare har i andelslaget förrän förvärvaren har antecknats i den medlems- och ägarförteckning som avses i 14 § 2 mom. Bestämmelser om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade andelar medför finns i 4 kap. 4 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

Den som en andel eller aktie som hör till värdeandelssystemet tillhör på den avstämningsdag som anges i ett beslut om utbetalning av andelslagets medel, i ett beslut om emission av andelar eller aktier eller i ett annat beslut har på en andel eller aktie grundad rätt till en prestation vid utbetalning av andelslagets medel, rätt att få nya andelar eller aktier när sådana emitteras, eller annan motsvarande rätt. En avstämningsdag kan bestämmas också i ett beslut om inlösen av andelar eller aktier. Om inte annat bestäms i ett beslut om emission av andelar eller aktier ska rätten att teckna andelar eller aktier vid emission av andelar, tilläggsandelar eller aktier mot vederlag när rätten inträder registreras på respektive värdeandelskonto, medan andelar och aktier som emitteras vid en vederlagsfri emission ska registreras direkt på respektive värdeandelskonto.

Bestämmelser om den rätt att delta i en andelsstämma som grundar sig på en andel eller aktie som hör till värdeandelssystemet finns i 5 kap. 7 a §.

Medlems- och ägarförteckning (16.6.2017/357)
14 § (16.6.2017/357)
Medlems- och ägarförteckning

Om andelslagets andelar och aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, ska styrelsen föra en alfabetisk förteckning över andelslagets medlemmar (medlemsförteckning). Om också andra än medlemmar äger andelar och aktier, ska dessa ägare antecknas i en förteckning (medlems- och ägarförteckning). I förteckningen antecknas namn och adress på medlemmar och andra andelsägare och aktieägare, den dag då medlemskapet började samt antal andelar och aktier, specificerade enligt andelsslag och aktieslag. Eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som andelarna och aktierna medför ska också framgå av förteckningen. Om något andelsbrev eller aktiebrev inte har utfärdats över en andel eller aktie, ska till andelslaget anmäld panträtt eller annan rätt som belastar andelen eller aktien dessutom antecknas i förteckningen.

Med avvikelse från 1 mom. ska styrelsen över andelar och aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare föra en uppdaterad medlems- och ägarförteckning, grundad på registreringarna på värdeandelskontona, i vilken det ska antecknas namnet på ägaren eller den som sköter förvaltarregistreringen, personens personbeteckning eller annan identifikationskod, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal andelar eller aktier specificerade enligt andelsslag och aktieslag samt den part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på.

För de andelars och aktier som hör till värdeandelssystemet ska det för en sådan tillfällig anteckning som avses i 5 kap. 7 a § uppges andelsägarens eller aktieägarens namn och adress, det antal aktier specificerade enligt andelsslag och aktieslag som ska antecknas i aktieägarförteckningen samt personbeteckning eller annan identifikationskod i enlighet med värdepapperscentralens föreskrifter.

Det ska föras en förteckning över tidigare medlemmar i andelslaget tills andelslaget har återbetalat andelen så som föreskrivs i 17 kap. Om det i stadgarna föreskrivs om tillskottsplikt i enlighet med 14 kap., får en tidigare medlem strykas ur förteckningen när hans eller hennes tillskottsplikt har upphört. Förteckningen kan ingå i medlems- och ägarförteckningen eller föras på något annat tillförlitligt sätt. I förteckningen antecknas utöver de uppgifter som anges i 1 mom. också den dag då medlemskapet har upphört.

I stadgarna kan det bestämmas att det i medlems- och ägarförteckningen i stället för namn och adress på medlemmar och andra andelsägare och aktieägare antecknas personernas hemkommun och födelsedatum.

Förteckningarna ska upprättas utan dröjsmål efter det att andelslaget har bildats. De ska föras på ett tillförlitligt sätt.

Bestämmelser om den förteckning som ska föras över andelar och aktier som har anslutits till värdeandelssystemet finns i 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet.

15 §
Införande av medlemskap och förvärv i medlems- och ägarförteckningen

Om ett andelslags andelar och aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet ska av förvärvaren anmälda förvärv av andelar eller aktier och andra till andelslaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av medlems- och ägarförteckningen utan dröjsmål antecknas i förteckningen. Innan anteckningen görs ska en tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras. Om andelslagets samtycke krävs för avyttring eller förvärv av en andel, om en medlem har lösningsrätt, om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 6 §, eller om samtycke enligt 7 § krävs för aktieförvärv, får någon anteckning dock inte göras förrän det har blivit klart att samtycke har getts eller att lösningsrätten inte har utövats. (16.6.2017/357)

Om det har utfärdats ett andelsbrev över en andel eller ett aktiebrev över en aktie och om den senaste överlåtelsen av andelen eller aktien har antecknats in blanco på andelsbrevet, aktiebrevet eller interimsbeviset, ska den nya andelsägarens eller aktieägarens namn skrivas in i brevet eller beviset innan förvärvet antecknas i förteckningarna. På andelsbrev, aktiebrev eller interimsbevis som visas upp för andelslaget ska det antecknas ett intyg om införandet i medlems- och ägarförteckningen och datum då detta skett.

Om andelslaget har endast en medlem ska medlemmen och dennes andels- och aktieinnehav utan dröjsmål anmälas för införande i förteckningen, dock senast två månader efter förvärvet.

16 § (16.6.2017/357)
Medlems- och ägarförteckningens offentlighet

Uppgifter i medlems- och ägarförteckningen och i förteckningen över tidigare medlemmar om medlemmars och andra andelsägares och aktieägares namn och dagen då medlemskapet börjat och upphört ska hållas tillgängliga för var och en på andelslagets huvudkontor. I ett andelslag som ingår i värdeandelssystemet får ovannämnda uppgifter i medlems- och ägarförteckningen dock hållas tillgängliga för var och en på värdepapperscentralens kontor i Finland. Medlemmar, andelsägare, aktieägare, borgenärer och andra som visar att deras fördel kräver det har rätt att se också andra uppgifter som antecknats i förteckningarna. Var och en har rätt att mot ersättande av kostnaderna få kopior av förteckningen eller delar av den, till den del han eller hon har rätt att se uppgifter i förteckningen. Det som föreskrivs i detta moment gäller också en medlems- och ägarförteckning som är avstämd enligt den tidpunkt som avses i 5 kap. 7 a §, till dess att andelsstämman avslutas.

På offentligheten av den vänteförteckning enligt 6 kap. 6 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet som ska föras över de andelar och aktier som anslutits till värdeandelssystemet tillämpas 1 mom. i denna paragraf.

Det som föreskrivs i 1 mom. gäller dock inte personbeteckningens slutled, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto andelar eller aktier som en andelsägare eller en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken part till värdepapperscentralen som har hand om det värdeandelskonto som andelarna eller aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 2 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton.

Om magistraten med stöd av 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster (661/2009) har förordnat en begränsning av utlämnande av uppgifter om en andelsägare eller aktieägare, och andelslaget har informerats om begränsningen, får andelsägarens eller aktieägarens hemkommun, adress och övriga kontaktuppgifter som införts i medlems- och ägarförteckningen lämnas ut endast till myndigheter. Den kontaktadress för andelsägaren eller aktieägaren som införts i medlems- och ägarförteckningen kan lämnas ut också till andra än myndigheter.

17 §
Andelskapital och aktiekapital

I denna lag avses med andelskapital det belopp som tagits upp i andelskapitalet av det belopp som vid varje tidpunkt betalats till andelslaget av teckningspriset för emitterade andelar och ökningen av andelskapitalet.

I denna lag avses med aktiekapital det belopp som betalats till andelslaget av teckningspriset för emitterade aktier och ökningen av aktiekapitalet och som tagits upp i aktiekapitalet och registrerats som aktiekapital.

II AVDELNINGEN

FÖRVALTNING OCH BOKSLUT

5 kap

Andelsstämman och fullmäktige

Allmänna bestämmelser
1 §
Medlemmarnas beslutsfattande

Medlemmarna utövar sin beslutanderätt på andelsstämman.

Medlemmarna kan trots vad som föreskrivs i 1 mom. besluta om ett ärende som hör till andelsstämman utan att hålla stämma, om de är enhälliga. Ett sådant beslut ska registreras, dateras, numreras och undertecknas. Om det finns flera än en medlem i andelslaget ska minst två av dem underteckna beslutet. På det registrerade beslutet ska i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om stämmoprotokoll.

I stadgarna kan det bestämmas att medlemmarnas beslutanderätt inte ska utövas av andelsstämman utan av ett av medlemmarna valt fullmäktige enligt vad som föreskrivs i 37–43 §.

2 §
Börsandelslag

Med börsandelslag avses i detta kapitel andelslag vars andelar eller aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012).

L om handel med finansiella instrument 748/2012 har upphävts genom L om handel med finansiella instrument 1070/2017.

3 §
Behörighet

Andelsstämman beslutar om de ärenden som enligt denna lag hör till den. I stadgarna kan det dock bestämmas att andelsstämman ska besluta om ärenden som hör till verkställande direktörens och styrelsens allmänna behörighet.

I 6 kap. 7 § föreskrivs hur ärenden som hör till styrelsens och verkställande direktörens allmänna behörighet ska föras till andelsstämman eller förvaltningsrådet för avgörande. Om medlemmarna är eniga kan de i enskilda fall också annars avgöra ärenden som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet eller ärenden som enligt 6 kap. 21 § 2 mom. 3 och 5 punkten hör till förvaltningsrådets behörighet.

Andelsstämman
4 §
Ordinarie och extra andelsstämma

Ordinarie andelsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång.

Den ordinarie bolagsstämman ska besluta om

1) fastställande av bokslutet, vilket i ett moderandelslag också omfattar fastställande av koncernbokslutet,

2) användningen av det överskott som balansräkningen utvisar,

3) ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören,

4) val av styrelse- och förvaltningsrådsledamöter, revisor och verksamhetsgranskare, om inte denna lag eller stadgarna föreskriver något annat om valet av dem eller om deras mandattider,

5) andra ärenden som enligt stadgarna ska behandlas på den ordinarie andelsstämman.

Extra andelsstämma ska hållas om

1) det bestäms så i stadgarna,

2) styrelsen anser att det finns skäl till det,

3) en medlem, revisor eller verksamhetsgranskare kräver det i enlighet med 5 §, eller

4) förvaltningsrådet anser det vara motiverat och enligt stadgarna har rätt att besluta om extra andelsstämma.

5 §
Rätt att kräva extra andelsstämma

Extra andelsstämma ska hållas, om en revisor, en verksamhetsgranskare eller medlemmar som företräder minst en tiondel eller en i stadgarna angiven mindre andel av medlemmarnas totala röstetal skriftligen kräver det för behandling av ett visst ärende. Stämmokallelse ska utfärdas inom två veckor från det att kravet kom in till andelslaget.

6 §
Rätt att få ett ärende upptaget till behandling på andelsstämman

En medlem har rätt att få ett ärende som enligt denna lag ska behandlas av andelsstämman upptaget till behandling på stämman, om medlemmen begär det skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen.

I börsandelslag anses begäran alltid ha gjorts i tillräckligt god tid, om styrelsen har underrättats om det senast fyra veckor innan stämmokallelsen utfärdats.

Deltagande i andelsstämma
7 §
Medlemmarnas deltagande

Varje medlem har rätt att delta i andelsstämman.

En förutsättning för deltagande är att medlemmen är införd i medlemsförteckningen eller i enlighet med 4 kap. 2 § 1 mom. har anmält sitt förvärv till andelslaget och lagt fram ett tillförlitligt bevis på förvärvet. En förutsättning för deltagande i andelsstämman i ett andelslag som hör till värdeandelssystemet är att andelsägaren är införd i medlemsförteckningen före andelsstämman i enlighet med 7 a §. (16.6.2017/357)

I fråga om andelar som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering förutsätter deltagande i andelsstämman att medlemmen har anmälts för att bli tillfälligt införd i medlemsförteckningen på ett sätt som motsvarar det som föreskrivs i 7 a §. (16.6.2017/357)

Också andelsägare och aktieägare har sådan rätt att delta i andelsstämman som avses i 1–3 mom., om inte annat bestäms i stadgarna i fråga om något annat än ett i 32 § avsett ärende.

7 a § (16.6.2017/357)
Deltaganderätten i värdeandelssystemet

Om ett andelslags andelar eller aktier har anslutits till värdeandelssystemet, har endast medlemmar som åtta vardagar före andelsstämman (andelsstämmans avstämningsdag) är införda som andelsägare i medlemsförteckningen rätt att delta i andelsstämman. Dessutom kan ägaren till en förvaltarregistrerad andel eller aktie anmälas för att tillfälligt bli införd i medlems- och ägarförteckningen för deltagande i andelsstämman, om medlemmen på grund av sitt andelsinnehav har rätt att vara införd i medlemsförteckningen på andelsstämmans avstämningsdag. Anmälan om att bli tillfälligt införd ska göras senast vid en tidpunkt som framgår av stämmokallelsen och som ska infalla efter andelsstämmans avstämningsdag. Sådana förändringar i andels- och aktieinnehavet som har skett efter andelsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i andelsstämman eller medlemmens röstetal.

8 §
Anmälan

I stadgarna kan det som villkor för en medlems deltagande i andelsstämman ställas att denne anmäler sig till andelslaget senast en viss dag, tidigast tio dagar före stämman. Den sista anmälningsdagen ska nämnas i stämmokallelsen.

Om andelslagets andelar har anslutits till värdeandelssystemet, anses den medlem som äger en förvaltarregistrerad andel ha anmält sig för deltagande i andelsstämman om denne i enlighet med 7 a § har anmälts för att bli tillfälligt införd i medlemsförteckningen. Om en medlem utifrån andelsinnehavet kan ha flera röster och företräds av flera ombud på andelsstämman, ska det i samband med anmälan uppges med vilka andelar varje ombud företräder medlemmen. (16.6.2017/357)

Vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. tillämpas också på en sådan andelsägare och aktieägare som har rätt att delta i andelsstämman.

9 §
Ombud och biträde

En medlem får utöva sin rätt vid andelsstämman också genom ombud, om inte detta begränsas i stadgarna. Ombudet ska visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda medlemmen. Fullmakten gäller endast en stämma, om inte något annat framgår av den. Ett ombud får samtidigt företräda högst tre medlemmar, om inte annat bestäms i stadgarna. Trots vad som föreskrivs i detta moment får ombudet företräda medlemmar som hör till samma i bokföringslagen avsedda koncern.

Medlemmar och ombud får anlita biträde vid andelsstämman.

Börsandelslags medlemmar kan ha flera ombud som företräder medlemmen med andelar som förvaras på olika värdepapperskonton.

I börsandelslag får en medlems rätt att anlita ombud och ett ombuds rätt att företräda flera medlemmar inte begränsas.

Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf om ombud och biträde tillämpas också på en sådan andelsägare och aktieägare som har rätt att delta i andelsstämman.

10 §
En dottersammanslutnings deltagande

En dottersammanslutning som är medlem i andelslaget eller äger andelar och aktier i andelslaget får inte delta i andelsstämman. En sådan sammanslutnings röster beaktas inte när det för ett giltigt beslut eller för utövande av en viss rätt krävs samtycke av samtliga medlemmar eller av medlemmar som företräder en viss del av andelslagets samtliga röster.

11 § (18.9.2015/1148)
Andra personers rätt att delta i stämman

Styrelse- och förvaltningsrådsledamöterna samt verkställande direktören har rätt att vara närvarande vid andelsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. Styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören ska se till att medlemmarna kan utöva sin frågerätt enligt 27 §. Bestämmelser om revisorns närvaro vid andelsstämman finns i revisionslagen (1141/2015) och bestämmelser om verksamhetsgranskarens närvaro i 7 kap. 13 § i denna lag. Andelsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman.

Allmänt om beslutsfattandet
12 §
Ärenden som ska avgöras

Andelsstämman får besluta endast om ärenden som har nämnts i kallelsen eller som enligt stadgarna ska behandlas på stämman. Ordinarie andelsstämman ska dock alltid besluta om de ärenden som nämns i 4 § 2 mom., och den kan besluta om revisorsval enligt 7 kap. 5 § och om val av verksamhetsgranskare enligt 7 kap. 7 § samt behandla förslag till sådan särskild granskning som avses i 7 kap. 15 §.

Andelsstämman kan trots vad som föreskrivs i 1 mom. besluta om sammankallande av en ny stämma och om överföring av ärenden till fortsatt stämma.

13 §
Medlemmarnas röstetal

Vid andelsstämman har varje medlem en röst i samtliga ärenden som behandlas vid stämman, om inte annat bestäms i stadgarna.

I stadgarna kan det bestämmas att medlemmarna har olika röstetal. En medlems röstetal får vara mer än tjugo gånger större än en annan medlems röstetal endast i sådana andelslag där majoriteten av medlemmarna enligt stadgarna måste vara andelslag eller andra juridiska personer eller som enligt stadgarna ska ha minst ett offentligt samfund som medlem.

I börsandelslag får medlemmarna rösta på olika sätt med olika andelar, om inte annat bestäms i stadgarna.

14 §
Likställighetsprincipen

Andelsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 §.

15 §
Jäv

En medlem eller dennes ombud får inte rösta i ärenden som gäller beviljande av ansvarsfrihet för medlemmen, talan mot medlemmen själv, talan som medlemmen väckt mot andelslaget eller befrielse av medlemmen från skadeståndsskyldighet eller någon annan förpliktelse mot andelslaget eller i ärenden som gäller avtal eller förbindelser mellan medlemmen och andelslaget. En medlem eller dennes ombud får inte heller rösta i ärenden som gäller talan mot någon annan person, befrielse av denne från en förpliktelse mot andelslaget eller avtal eller förbindelser mellan denne och andelslaget, om medlemmen i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med andelslagets intresse. Trots vad som föreskrivs i detta moment får ett övertagande andelslag utöva rösträtt när en fusionsplan enligt 20 kap. 3 § och en delningsplan enligt 21 kap. 3 § behandlas.

Om samtliga medlemmar i andelslaget är jäviga tillämpas 1 mom. inte.

Bestämmelserna om medlemmar och ombud i 1 mom. tillämpas också på rätten för andelsägare, aktieägare och ombud att delta i en omröstning enligt 32 §. Bestämmelserna om medlemmar i 2 mom. tillämpas också på andelsägare och aktieägare.

16 §
Åsidosättande av formkrav

Ett ärende som har behandlats utan iakttagande av procedurbestämmelserna i denna lag eller i stadgarna får avgöras endast om de medlemmar som berörs av försummelsen ger sitt samtycke.

Bestämmelserna om medlemmar i 1 mom. tillämpas också på andelsägare och aktieägare vid omröstning enligt 32 §.

Förfarandet på stämman
17 §
Platsen för stämman och deltagande med tekniska hjälpmedel

Andelsstämma ska hållas på andelslagets hemort, om inte någon annan ort bestäms i stadgarna. Av synnerligen vägande skäl kan stämman hållas också på någon annan ort.

I stadgarna kan det bestämmas att deltagande i stämman får ske per post eller genom datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. En förutsättning för detta är att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på motsvarande sätt som vid en vanlig andelsstämma. Också styrelsen kan besluta om saken, om inte annat bestäms i stadgarna. I stämmokallelsen ska det nämnas att det är möjligt att delta i stämman på ett i detta moment föreskrivet sätt, villkoren för ett sådant deltagande, eventuella begränsningar i medlemmarnas yttranderätt och vilket förfarande som ska iakttas.

I stadgarna kan det bestämmas att andelsägare och aktieägare får delta i stämman endast på det sätt som avses i 2 mom. per post eller med tekniska hjälpmedel. Andelsägarna och aktieägarna ska på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas få information om denna rätt att delta, och rätten att delta ska kunna utövas under minst ett dygn.

18 §
Sammankallande av stämma

Andelsstämma sammankallas av styrelsen. I stadgarna kan det dock bestämmas att det är förvaltningsrådet som sammankallar stämman.

Om andelsstämma inte sammankallas trots att en kallelse ska utfärdas enligt lag, stadgarna eller andelsstämmans beslut eller om gällande bestämmelser och föreskrifter om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende, ska regionförvaltningsverket på ansökan av en styrelse- eller förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor, en verksamhetsgranskare eller en andelslagsmedlem berättiga sökanden att sammankalla stämman på andelslagets bekostnad. Regionförvaltningsverkets beslut kan verkställas även om det inte vunnit laga kraft.

19 §
Stämmokallelsens innehåll

I stämmokallelsen ska andelslagets namn, tid och plats för stämman samt de ärenden som ska behandlas på stämman nämnas. Om stämman ska behandla ett ärende som gäller ändring av stadgarna, ett ärende som avses i 21 §, emission av nya andelar eller aktier eller förvärv eller inlösen av egna andelar eller aktier, ska kallelsen ange beslutsförslagets huvudsakliga innehåll och huruvida det är fråga om riktad emission, riktat förvärv eller riktad inlösen av andelar eller aktier.

Bestämmelser om innehållet i stämmokallelsen finns dessutom i

1) 8 §, som gäller anmälan,

2) 17 § 2 och 3 mom., som gäller användning av posten och tekniska hjälpmedel,

3) 20 § 3 mom., som gäller senare stämma,

4) 9 kap. 5 § 2 mom., som gäller riktad andelsemission och riktad aktieemission,

5) 19 kap. 5 § 3 mom., som gäller inlösen genom minskning av andels- eller aktiekapitalet,

6) 19 kap. 6 § 3 mom., som gäller riktat förvärv och riktad inlösen av egna andelar och aktier, och 19 kap. 9 § 3 mom., som gäller sammanläggning av andelar och aktier,

7) 20 kap. 10 §, som gäller fusion, och

8) 21 kap. 10 §, som gäller delning.

I börsandelslags stämmokallelse ska dessutom nämnas

1) under vilka förutsättningar medlemmar har rätt att delta i andelsstämman enligt 7, 7 a och 8 §, (16.6.2017/357)

2) under vilka förutsättningar medlemmar har rätt att delta i andelsstämman genom ombud enligt 9 §,

3) medlemmars frågerätt enligt 27 §,

4) det totala antalet andelar och aktier i andelslaget och det totala antalet röster per andelsslag och aktieslag då andelsstämman sammankallas,

5) de webbsidor där den i denna lag och värdepappersmarknadslagen avsedda informationen om andelsstämman kan hämtas.

20 §
Kallelsetid

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 8 § eller den dag som anges i 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet, i enlighet med vilken av dessa tidpunkter som infaller tidigast. I ett börsandelslag ska kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovannämnda dagen. (16.6.2017/357)

Bestämmelser om kallelsetiden finns dessutom i

1) 21 §, som gäller vissa beslut, och

2) 26 § 3 mom., som gäller fortsatt stämma.

Om en förutsättning för ett giltigt beslut enligt stadgarna är att beslutet fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen ska det beslut nämnas som den första stämman har fattat.

Börsandelslag ska utfärda stämmokallelse senast tre veckor före andelsstämman. Stämmokallelsen ska dock utfärdas senast nio dagar före andelsstämmans avstämningsdag. (16.6.2017/357)

21 §
Särskild kallelsetid

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en månad före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 8 § eller den dag som anges i 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet, om stämman behandlar: (16.6.2017/357)

1) väsentlig ändring av andelslagets syfte eller verksamhetsområde eller fortsättande av verksamheten utöver den tid som anges i stadgarna,

2) ändring av medlemmarnas röstetal,

3) ändring av valsättet eller valkretsarna vid val av andelslagets ledning, revisorerna eller fullmäktige eller överföring av medlemmarnas beslutanderätt på fullmäktige,

4) begränsning av avgångsrätten för den som redan är medlem,

5) begränsning av rätten att säga upp eller överföra redan emitterade andelar eller uppskjutande av återbetalningen av andelar,

6) annan än i 4 eller 5 punkten avsedd begränsning av rätt som gäller överskott, återbetalning av andel eller andelslagets nettotillgångar i fråga om den som redan är medlem eller en redan emitterad andel, eller annan ändring av grunderna för utdelning av överskott eller nettotillgångar,

7) ökning av betalningsskyldigheten för den som redan är medlem genom höjning av teckningspriset mot betalning eller på något annat sätt,

8) minskning av andelskapitalet eller inlösen eller förvärv av egna andelar, eller

9) andelslagets fusion, delning eller ändring till någon annan företagsform eller försättande av andelslaget i likvidation, avslutande av likvidation eller avregistrering av andelslaget.

Den i 1 mom. föreskrivna kallelsetiden tillämpas också på andra ärenden som behandlas vid samma stämma oberoende av vad som i stadgarna bestäms om en kortare kallelsetid.

I ett börsandelslag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den dag som nämns i 1 mom.

22 §
Kallelsesätt

En skriftlig stämmokallelse ska sändas till varje medlem vars adress är känd för andelslaget, om inte något annat bestäms i stadgarna.

Utöver vad som bestäms i stadgarna ska det till varje medlem vars adress är känd för andelslaget sändas en skriftlig kallelse eller så ska kallelse utfärdas på något annat sätt genom vilket information allmänt kommer till medlemmarnas kännedom, om stämman ska behandla ett sådant ärende som avses i 21 §.

En skriftlig stämmokallelse ska på det sätt som föreskrivs i 1 och 2 mom. sändas till varje andelsägare och aktieägare, om inte något annat bestäms i stadgarna i fråga om något annat än ett i 32 § avsett ärende.

23 §
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem

Beslutsförslagen och, om bokslutet behandlas på stämman, bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska i minst en veckas tid före stämman hållas tillgängliga för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor. Stämmohandlingarna ska utan dröjsmål sändas till medlemmar som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från andelslagets webbsidor.

Om ett beslut gäller ett ärende som avses i 21 §, andels- eller aktieemission, emission av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, utdelning av överskott, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, förvärv eller inlösen av egna andelar och aktier och om bokslutet inte behandlas på stämman, ska också följande handlingar hållas tillgängliga på det sätt som anges i 1 mom.:

1) det senaste bokslutet samt den senaste verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen och verksamhetsgranskningsberättelsen,

2) ett beslut som eventuellt efter den senaste räkenskapsperioden har fattats om utbetalning av andelslagets medel,

3) delårsrapporter som eventuellt har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden, och

4) styrelsens redogörelse för sådana händelser efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten som väsentligt påverkar andelslagets ställning.

I 20 kap. 11 §, 21 kap. 11 § och 22 kap. 3 § föreskrivs om handlingar som i samband med beslut om fusion, delning och ändring av företagsform ska hållas tillgängliga och sändas till den som ber om dem.

Om ett ärende enligt stadgarna ska avgöras vid två andelsstämmor och den senare stämman hålls inom tre månader från den första, behöver nya handlingar som avses i denna paragraf inte upprättas för den senare stämman.

Bestämmelserna i denna paragraf om stämmohandlingar och om framläggande och sändande av dem tillämpas på andelsägare och aktieägare, om inte annat bestäms i stadgarna i fråga om något annat än ett i 32 § avsett ärende.

24 §
Särskilda bestämmelser för börsandelslag om skyldigheten att hålla handlingar tillgängliga och sända dem

Börsandelslag ska hålla den stämmokallelse som avses i 19 § och de handlingar som enligt 23 § ska hållas tillgängliga för medlemmarna tillgängliga på andelslagets webbsidor under en period som börjar senast tre veckor före stämman och slutar tidigast tre månader efter stämman.

Med avvikelse från 23 § behöver bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen inte hållas tillgängliga eller sändas före stämman i ett börsandelslag, om andelslaget har offentliggjort informationen i dem i enlighet med värdepappersmarknadslagen senast tre veckor före andelsstämman.

25 §
Ordförande, röstlängd och protokoll

Andelsstämman ska öppnas av en person som utsetts av sammankallaren. Andelsstämman väljer en stämmoordförande, om inte något annat bestäms i stadgarna. Om det i stadgarna bestäms om ordförande för stämman, ska ordföranden också öppna stämman.

Ordföranden ska se till att det över de närvarande medlemmarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken antalet andelar och aktier för varje medlem och medlemmens röstetal (röstlängd) införs. Om en medlem enligt stadgarna kan ha flera röster ska det i röstlängden finnas uppgift om varje medlems röstetal och om hur röstetalet ska bestämmas. Medlems- och ägarförteckningen ska läggas fram på stämman.

Ordföranden ska se till att protokoll förs vid stämman. Besluten och röstningsresultaten ska antecknas i protokollet. Ordföranden och en för ändamålet vald justerare ska underteckna protokollet. Röstlängden ska tas in i eller fogas till stämmoprotokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på ett betryggande sätt.

Protokollet ska senast två veckor efter stämman hållas tillgängligt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller läggas ut på andelslagets webbsidor, och en kopia av protokollet ska ges till de medlemmar som ber om det. Medlemmarna har rätt att få kopior av protokollsbilagor mot ersättande av andelslagets kostnader. Detsamma gäller andelsägare och aktieägare, om inte annat bestäms i stadgarna i fråga om något annat än ett i 32 § avsett ärende.

Om det har gjorts fullständig redovisning av röstningen vid andelsstämman i ett börsandelslag, ska det i protokollet dessutom antecknas hur stor del av samtliga andelar som det har röstats med, hur rösterna har fördelats och antalet sådana vid stämman representerade andelar som det inte har röstats med. Dessa uppgifter ska läggas ut på andelslagets webbsidor senast två veckor efter andelsstämman och hållas tillgängliga i minst tre månader från andelsstämman.

26 §
Fortsatt stämma

Andelsstämman kan besluta att behandlingen av ett ärende ska överföras till en fortsatt stämma.

Den ordinarie andelsstämman ska överföra ett ärende som gäller godkännande av bokslutet och användning av andelslagets överskott till en fortsatt stämma, om medlemmar som företräder minst en tiondel eller en i stadgarna angiven mindre del av medlemmarnas totala röstetal kräver det. Den fortsatta stämman ska hållas tidigast en månad och senast tre månader efter den ordinarie andelsstämman. Beslutet behöver inte på krav från en minoritet skjutas upp flera gånger.

Till den fortsatta stämman ska en särskild kallelse utfärdas, om den hålls mer än fyra veckor efter andelsstämman. En kallelse till fortsatt stämma kan alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman.

27 §
Frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören ska vid andelsstämman på begäran av en medlem ge närmare information om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman. Om stämman behandlar bokslutet gäller skyldigheten också andelslagets ekonomiska ställning över lag, inklusive andelslagets förhållande till en annan sammanslutning eller stiftelse som hör till samma koncern. Information som skulle medföra väsentlig olägenhet för andelslaget får emellertid inte lämnas ut.

Om en medlems frågor kan besvaras endast utifrån information som stämman inte har tillgång till, ska svaret ges skriftligen inom två veckor. Svaret ska ges den medlem som har ställt frågan och andra medlemmar som ber om det.

Om styrelsen anser att den information som begärs inte kan ges medlemmen utan att detta orsakar andelslaget väsentlig olägenhet, ska styrelsen inom två veckor efter stämman ge andelslagets revisorer och verksamhetsgranskare den begärda informationen. Revisorerna och verksamhetsgranskarna ska inom en månad efter stämman ge styrelsen ett skriftligt utlåtande om hur informationen inverkar på revisionsberättelsen, på något annat utlåtande som revisorerna gett stämman eller på verksamhetsgranskningsberättelsen. I fråga om förvaring och framläggande av utlåtandet och utgivande av kopior gäller vad som i 25 § 3 och 4 mom. föreskrivs om andelsstämmans protokoll. Utlåtandet ska utan dröjsmål sändas till den medlem som har ställt frågan och till andra medlemmar som ber om det.

Andelsägare och aktieägare har sådan frågerätt som avses i 1–3 mom., om inte annat bestäms i stadgarna i fråga om något annat än ett i 32 § avsett ärende.

Beslutskrav
28 §
Majoritetsbeslut

Som andelsstämmans beslut gäller det förslag som har biträtts med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte något annat föreskrivs i denna lag. Vid val anses den vald som har fått flest röster. Andelsstämman kan dock före valet besluta eller det kan i andelslagets stadgar bestämmas att den blir vald som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgörs val genom lottdragning medan andra omröstningar avgörs med ordförandens röst, om inte något annat bestäms i stadgarna.

I stadgarna kan det trots vad som föreskrivs i 1 mom. bestämmas att val ska förrättas med iakttagande av proportionellt valsätt. I stadgarna ska det då bestämmas vid vilka val proportionellt valsätt iakttas och om bildande av väljargrupper, verkställighets- och granskningsorgan och andra omständigheter i anslutning till förrättandet av val.

Stadgarna får innehålla bestämmelser om lindrigare majoritetskrav i fråga om val och vid ändring av en medlems röstetal i sådana andelslag där det i stadgarna bestäms om medlemmarnas olika stora röstetal. I fråga om ändring av röstetal kan det i stadgarna dock inte bestämmas om lindrigare krav på kvalificerad majoritet än vad som föreskrivs i 29 § 1 mom.

29 §
Beslut med kvalificerad majoritet

Om ett beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, gäller som andelsstämmans beslut det förslag som har biträtts med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna.

Om inte annat föreskrivs någon annanstans i denna lag eller bestäms i stadgarna, krävs det kvalificerad majoritet för beslut som gäller

1) ändring av stadgarna,

2) riktad andels- eller aktieemission,

3) emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier,

4) riktat förvärv av egna andelar eller aktier,

5) fusion,

6) delning,

7) ändring av företagsformen till aktiebolag, och

8) försättande av andelslaget i likvidation och avslutande av likvidation.

Kravet på kvalificerad majoritet kan inte lindras i stadgarna.

30 §
Ändring av ett andels- eller aktieslags rättigheter

Ett beslut om en sådan ändring av stadgarna att olika andels- eller aktieslag sammanslås eller ett helt andels- eller aktieslags rättigheter annars försämras ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 29 §. En förutsättning för ett giltigt beslut är dessutom att beslutet biträds av medlemmar med minst två tredjedelar av de andelar och aktier av varje slag som är företrädda vid stämman.

31 §
Majoritetskrav för vissa stadgeändringar

En förutsättning för ett giltigt beslut om ändring av stadgarna är att beslutet biträtts av medlemmar med minst nio tiondelar av de vid stämman avgivna rösterna, om beslutet innebär

1) begränsning av avgångsrätten för den som redan är medlem eller begränsning av rätten att säga upp redan emitterade andelar, eller

2) uppskjutande av återbetalning av en redan emitterad andel, när medlemskapet upphör eller när en medlem eller någon annan andelsägare säger upp sina andelar.

En förutsättning för ett giltigt beslut om ändring av stadgarna är dock att beslutet biträtts av samtliga vid stämman företrädda medlemmar, om beslutet innebär att

1) andelslagets huvudsakliga syfte ändras,

2) olika stora röstetal införs för medlemmarna,

3) rätten för den som redan är medlem eller den rätt som en redan emitterad andel eller aktie medför till överskott, återbetalning av teckningspriset eller andelslagets nettotillgångar begränsas på något annat sätt än vad som avses i 1 mom.,

4) betalningsskyldigheten för den som redan är medlem eller för ägaren till en redan emitterad andel eller aktie ökas genom en bestämmelse som innebär en höjning av det icke-återbetalbara teckningspriset, extra avgifter eller tillskottsplikt eller en begränsning av avgångsrätten eller rätten att säga upp andelar i ett andelslag där det i stadgarna bestäms om extra avgifter eller tillskottsplikt,

5) rätten att förvärva en redan emitterad andel eller aktie begränsas,

6) den på medlemskap eller andels- eller aktieinnehav baserade företrädesrätten till andelar och aktier begränsas,

7) en redan emitterad andel eller aktie förenas med ett sådant inlösenvillkor som avses i 19 kap. 10 §,

8) andelslagets rätt till skadestånd begränsas på det sätt som avses i 25 kap. 9 §, eller

9) det inbördes förhållandet ändras mellan de rättigheter som andelar eller aktier av samma slag medför.

För inlösen av egna andelar och aktier samt för minskning av andelskapitalet och aktiekapitalet fordras dock att samtliga vid stämman företrädda medlemmar har biträtt beslutet, om beslutet innebär en begränsning av den rätt till andelslagets överskott, återbetalning av andel eller nettotillgångarna som en redan emitterad andel eller aktie medför.

Andelsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 § utan samtycke av den medlem, andelsägare eller aktieägare på vars bekostnad en otillbörlig fördel ges.

32 §
Krav på att beslut biträds av andelsägarna och aktieägarna

Om andelsstämmans beslut gäller en redan emitterad andel eller aktie på det sätt som avses i 30 eller 31 § eller så att andelsägarens eller aktieägarens rätt enligt 7, 9, 22, 23, 25 eller 27 § begränsas, krävs för beslutet utöver det understöd som avses i de paragraferna, att beslutet biträds av sådana andelsägare och aktieägare som har en i de paragraferna avsedd majoritet av de röster som avgetts av ägarna till andelar eller aktier av varje sådant slag.

I en omröstning som avses i 1 mom. har en andelsägare och aktieägare en röst, om inte något annat bestäms i stadgarna.

33 §
Meddelande av beslut som avviker från stämmokallelsen till medlemmar och andelsägare

Medlemmar och andelsägare i andelslaget ska underrättas om andelsstämmans beslut, om medlemmens avgångsrätt eller medlemmens eller andelsägarens rätt att säga upp sina andelar begränsas eller återbetalningen av andelen skjuts upp i stadgarna och om det huvudsakliga innehållet i ett beslut som avses i 21 § avviker från det som nämnts i kallelsen på det sätt att beslutet innebär att en medlems eller andelsägares rättigheter i andelslaget inskränks eller skyldigheter utökas, att andelslagets huvudsakliga syfte ändras eller dess verksamhetsområde ändras väsentligt eller att andelslagets verksamhet fortsätter en längre tid än vad som föreslagits.

Meddelandet ska utan dröjsmål sändas till de medlemmar och andelsägare som inte varit företrädda vid stämman. Meddelandet ska sändas på samma sätt som kallelse till andelsstämma.

Övriga bestämmelser
34 §
Stadgeändring och verkställande av ändring

Andelsstämman ska fatta beslut om ändring av stadgarna med sådan kvalificerad majoritet som avses i 29–31 §.

Ett beslut om ändring av stadgarna ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Beslutet får inte verkställas förrän det har registrerats. Om en ändring av stadgarna kräver verkställighetsåtgärder som ska registreras, ska ändringen dock anmälas för registrering och registreras i samband med verkställighetsåtgärderna.

Ett beslut om stadgeändring tillämpas dock på den som antagits som medlem före registreringen av beslutet och på andelar som emitterats före registreringen när det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det har registrerats ett beslut om

1) uppskjutande av betalningsskyldighet som grundar sig på en andel,

2) tidigareläggande av återbetalning av andel,

3) ökad rätt till återbetalning av fondförhöjning eller extra avgift,

4) minskning av andelskapitalet i annat syfte än att täcka förlust, eller

5) begränsning av medlemmarnas tillskottsplikt.

Om den rätt som en andel medför bestäms utifrån andelens nominella belopp, påverkas denna rätt inte av att beloppet slopas, om inte annat beslutas.

35 §
Extra rätt att avgå och till uppsägning och återbetalning av andel

Trots bestämmelser i stadgarna om begränsning av avgångsrätten och uppskjutande av återbetalning av teckningspriset har en medlem rätt att avgå ur andelslaget och få återbetalning av andelen på det sätt som bestäms i denna paragraf, om medlemmen inte har biträtt ett beslut som gäller ett ärende som avses i 21 § 1 mom. (extra rätt att avgå och att få återbetalning). Detta tillämpas dock inte på ett fusionsbeslut av det övertagande andelslagets stämma eller på beslut som gäller försättande i likvidation eller avregistrering.

Extra rätt att avgå och att få återbetalning föreligger, om en medlem avgår ur andelslaget eller medlemskapet upphör på annat sätt inom 30 dagar från andelsstämmans beslut eller om medlemskapet har upphört tidigare under den räkenskapsperiod inom vilken beslutet fattas.

Om beslutet gäller fusionering av andelslaget med ett annat andelslag, delning eller ombildning till aktiebolag, har en medlem rätt att av det övertagande andelslaget eller av det aktiebolag som registreras få hela det belopp som för medlemmens del har betalats av teckningspriset och ett annat belopp som anges i stadgarna. Rätten till återbetalning uppkommer när andelsstämmans beslut har registrerats. Om beslutet gäller något annat ärende som avses i 1 mom. har medlemmen rätt till återbetalning av andelen efter det att andelsstämmans beslut har registrerats, om så föreskrivs i denna lag. I övrigt föreskrivs om återbetalning i 17 kap.

Om stadgeändringen gäller ökning av medlemmarnas betalningsskyldighet befrias en medlem som avgått samtidigt från den skyldighet som grundar sig på ändringen.

I stadgarna kan det bestämmas om begränsning eller slopande av den extra rätten att avgå och att få återbetalning.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om medlemmars extra rätt att avgå och att få återbetalning tillämpas på andra andelsägares rätt att säga upp sin andel och få återbetalning av andelen.

36 §
Klander av beslut

Bestämmelser om klander av andelsstämmans beslut finns i 24 kap.

Fullmäktige
37 §
Uppgifter

I stadgarna kan det bestämmas att ett av medlemmarna valt fullmäktige i andelsstämmans ställe ska utöva medlemmarnas beslutanderätt i alla eller i vissa angelägenheter.

Stadgarna ska då ange hur fullmäktige tillsätts, fullmäktiges uppgifter, fullmäktigeledamöternas antal och mandattid och hur fullmäktige ska kompletteras när en ledamots uppdrag upphör under mandattiden. Mandattiden ska upphöra senast under den sjätte räkenskapsperioden efter valet, antingen när ett nytt fullmäktige har valts eller när räkenskapsperioden löper ut.

Medlemmar, andelsägare och aktieägare har inte rätt att delta i fullmäktigesammanträdena, om inte något annat bestäms i stadgarna. I stadgarna kan det dock inte bestämmas om andelslagsmedlemmarnas rösträtt vid fullmäktigesammanträdena.

38 §
Val

Fullmäktige ska alltid väljas med iakttagande av proportionellt valsätt, om inte annat bestäms i stadgarna.

I stadgarna kan det bestämmas att fullmäktigeledamöterna väljs från valkretsar som bestäms enligt olika medlemsgrupper eller olika områden. Stadgarna ska då också ange de grunder enligt vilka medlemmarna fördelas på valkretsarna.

I stadgarna kan det bestämmas att den proportionella andelen fullmäktigeledamöter som väljs från respektive valkrets bestäms

1) på grundval av antalet medlemmar i andelslaget,

2) på grundval av medlemsandelarnas antal eller det belopp som har betalats av dem,

3) enligt användningen av de tjänster som andelslaget tillhandahåller eller ordnar på annat sätt, eller

4) enligt någon annan grund än de som avses i 1–3 punkten.

Om fullmäktigeledamöterna ska väljas med fördelning på valkretsar, kan det i stadgarna bestämmas att elektorer förrättar valet av fullmäktigeledamöterna från sin valkrets. Elektorerna utses inom valkretsarna av andelslagets medlemmar med iakttagande av proportionella val och vad som i denna paragraf föreskrivs om val av fullmäktigeledamöter. Elektorernas mandattid ska anges i stadgarna, och den får vara högst lika lång som tiden för fullmäktiges mandattid.

I stadgarna kan det bestämmas att en röstning genom vilken medlemmarna väljer fullmäktige eller elektorer ska ske per post eller genom datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. Stadgarna ska då innehålla bestämmelser om ett röstningsförfarande som tryggar medlemmarnas rösträtt och rätt att ställa upp kandidater.

39 §
Nytt val under mandattiden

Val av fullmäktigeledamöter ska förrättas medan deras mandattid pågår, om andelslagsmedlemmar som företräder minst hälften eller en i stadgarna angiven mindre del av medlemmarnas sammanräknade röstetal skriftligen kräver det.

Ledamöterna ska väljas inom fyra månader från det att kravet framställdes. De nya ledamöternas mandattid börjar dagen efter den då valresultatet konstaterades. I stadgarna kan det dock bestämmas att de nya ledamöternas mandattid börjar senast två veckor efter valet.

40 §
Försummelse att förrätta val

Om valet av fullmäktigeledamöter försummas iakttas vad som i 18 § 2 mom. föreskrivs om regionförvaltningsverkets rätt att berättiga sökanden att sammankalla behövlig stämma. En sådan ansökan om förrättande av val av fullmäktige som avses där kan göras också av en andelslagsmedlem.

41 §
Fullmäktigesammanträdet

På fullmäktigesammanträdena tillämpas denna lags bestämmelser om andelsstämma, om inte annat föreskrivs i denna paragraf. En fullmäktigeledamot har vid sammanträdet alltid en röst och kan inte utöva sin rätt genom ombud. En fullmäktigeledamot får anlita biträde endast om det bestäms så i stadgarna eller fullmäktigesammanträdet beslutar så.

Extra fullmäktigesammanträde för att behandla ett ärende som hör till fullmäktige ska hållas, om minst en fjärdedel av fullmäktigeledamöterna kräver det. Extra sammanträde ska också hållas om en i stadgarna bestämd mindre del av fullmäktigeledamöterna kräver det.

Fullmäktigesammanträdet får inte besluta om ett ärende som avses i 21 § förrän det har förflutit en månad från det att andelslagsmedlemmarna har fått ett meddelande om beslutsförslagets huvudsakliga innehåll och om tidpunkten för fullmäktigesammanträdet på samma sätt som kallelse till en andelsstämma som behandlar ett sådant ärende ska utfärdas. Om beslutet i ett ärende som avses i 31 § avviker från det som meddelats andelslagets medlemmar och fullmäktigeledamöterna, ska de underrättas om avvikelsen på det sätt som anges i 21 §.

På kravet på att beslut av fullmäktigesammanträdet i ärenden som avses i 30 eller 31 § ska biträdas av andelsägarna och aktieägarna tillämpas vad som i 32 § föreskrivs om krav på att andelsägarna och aktieägarna ska biträda beslut av andelsstämman.

42 §
Klander av beslut samt skadeståndsansvar

Bestämmelserna om klander av andelsstämmans beslut i 24 kap. tillämpas också på klander av fullmäktigesammanträdets beslut.

Bestämmelser om en fullmäktigeledamots skadeståndsansvar finns i 25 kap. 2 § och om skadeståndsansvar för ordföranden för ett fullmäktigesammanträde i 3 § i det kapitlet.

43 §
Andelslagsmedlemmars rättsmedel

Andelslagsmedlemmarna har alltid rätt att kräva sådan särskild granskning som avses i 7 kap. 15 § och rätt att föra i 25 kap. 7 § avsedd talan för andelslagets räkning. Andelslagsmedlemmar som kräver granskning eller väcker talan ska ha minst en fjärdedel eller en i stadgarna föreskriven mindre del av andelslagets totala röstetal. Andelslagsmedlemmar kan kräva särskild granskning eller väcka talan även om fullmäktigeledamöterna inte har motsatt sig fullmäktiges beslut på det sätt som avses i 7 kap. 15 § eller 25 kap. 7 §. Andelsägare och aktieägare har samma rätt att föra i 25 kap. 7 § avsedd talan för andelslagets räkning.

6 kap

Andelslagets ledning och företrädare

Ledning
1 §
Andelslagets ledning

Andelslaget ska ha en styrelse. Det kan också ha en verkställande direktör och ett förvaltningsråd.

I 1 kap. 7 § föreskrivs det om förbud mot beslut som strider mot likställighetsprincipen, i 1 kap. 8 § om omsorgsplikten och i 25 kap. om skadeståndsansvar.

Bestämmelser om företrädande av andelslaget finns i 26–29 § i detta kapitel.

Styrelsens uppgifter och beslutsfattande
2 §
Styrelsens allmänna uppgifter

Styrelsen svarar för andelslagets förvaltning och för att andelslagets verksamhet är ändamålsenligt organiserad (allmän behörighet). Styrelsen svarar för att tillsynen över andelslagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på behörigt sätt.

Styrelsen och styrelseledamöter får inte följa sådana beslut av andelsstämman, fullmäktigesammanträdet, förvaltningsrådet eller styrelsen som strider mot denna lag eller andelslagets stadgar och därför är ogiltiga.

3 §
Styrelsens beslutsfattande

Som styrelsens beslut gäller majoritetens åsikt, om inte stadgarna kräver kvalificerad majoritet. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Om rösterna faller lika vid val av ordförande och om inte något annat beslutades när styrelsen valdes eller om inte något annat bestäms i stadgarna, avgörs valet genom lottdragning.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte stadgarna förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses jäviga ledamöter inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i möjligaste mån har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder, ska dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder, ska beslutet registreras, undertecknas, numreras och förvaras med iakttagande av vad som föreskrivs om styrelsens mötesprotokoll i 6 §.

4 §
Jäv för styrelseledamöter

En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal mellan ledamoten och andelslaget. En styrelseledamot får inte heller delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal eller en förbindelse mellan andelslaget och tredje man, om ledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med andelslagets intresse. Vad som i denna paragraf föreskrivs om avtal ska på motsvarande sätt tillämpas också på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annan talan.

5 §
Styrelsens sammanträden

Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Styrelsen ska sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Om ordföranden trots allt inte sammankallar styrelsen, får kallelsen utfärdas av en styrelseledamot, under förutsättning att minst hälften av styrelseledamöterna godkänner förfarandet, eller av verkställande direktören.

Styrelsen kan besluta att även någon annan än en styrelseledamot får vara närvarande vid sammanträdet. Bestämmelser om verkställande direktörens rätt att delta i sammanträdet finns i 18 §. Stadgarna får innehålla bestämmelser om närvarorätt.

6 §
Styrelsens protokoll

Vid styrelsens sammanträde ska det föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande och, om styrelsen har flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Varje styrelseledamot och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på ett betryggande sätt.

7 §
Överföring av uppgifter

Styrelsen kan i ett enskilt fall eller med stöd av stadgarna fatta beslut i ärenden som hör till verkställande direktörens allmänna behörighet, också då andelslaget har en verkställande direktör.

Styrelsen kan föra ett ärende som hör till dess eller verkställande direktörens allmänna behörighet till andelsstämman eller förvaltningsrådet för avgörande.

Styrelseledamöter samt styrelseuppdragets början och upphörande
8 §
Styrelseledamöter, ersättare och ordförande

Till styrelsen ska minst en och högst fem ordinarie ledamöter väljas, om inte något annat bestäms i stadgarna. Om styrelsen har färre än tre ledamöter ska dessutom minst en ersättare höra till den. Vad som i denna lag föreskrivs om ledamöter ska också tillämpas på ersättare.

Om styrelsen har flera ledamöter ska den ha en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte något annat beslutades då styrelsen valdes eller om inte något annat bestäms i stadgarna.

9 §
Val av styrelseledamöter

Styrelseledamöterna väljs av andelsstämman, om det inte i stadgarna bestäms att de ska väljas av förvaltningsrådet.

I stadgarna kan det bestämmas att mindre än hälften av styrelseledamöterna ska väljas på något annat sätt. Har en ledamot emellertid inte valts på något annat sätt kan andelsstämman eller förvaltningsrådet förrätta valet, om inte annat bestäms i stadgarna.

10 §
Styrelseledamöternas behörighet

En juridisk person, en minderårig eller den för vilken det har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs får inte vara styrelseledamot. Bestämmelser om ett näringsförbuds inverkan på behörigheten finns i lagen om näringsförbud (1059/1985).

Minst en styrelseledamot ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar andelslaget dispens från detta krav.

11 §
Styrelseledamöternas mandattid

Styrelseledamöternas mandattid fortgår tills vidare, om det inte i stadgarna bestäms om en tidsbunden mandattid. Mandattiden upphör och en ny ledamots mandattid börjar vid utgången av den andelsstämma som väljer den nya ledamoten, om inte något annat bestäms i stadgarna eller beslutas vid valet av ny ledamot.

12 §
En styrelseledamots avgång

En styrelseledamot kan avgå från sitt uppdrag före mandattidens utgång.

Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den. Om en ledamot inte har valts av andelsstämman ska också den som har valt ledamoten underrättas om avgången.

En styrelseledamot som vid sin avgång har skäl att anta att andelslaget inte längre har några andra styrelseledamöter är skyldig att se till att andelsstämman sammankallas för att välja en ny styrelse.

13 §
Entledigande av styrelseledamot

En styrelseledamot kan före mandattidens utgång entledigas av den som valt ledamoten. En styrelseledamot som inte har valts av andelsstämman kan dock entledigas av andelsstämman, om stadgarna har ändrats så att valrätt inte längre föreligger.

Mandattiden för en entledigad ledamot upphör vid utgången av den andelsstämma som beslutar om entledigandet, om inte stämman bestämmer någon annan tidpunkt. Mandattiden för en ledamot som har entledigats av någon annan än andelsstämman upphör omedelbart, om inte något annat framgår i samband med entledigandet.

14 §
Komplettering av styrelsen

Om en styrelseledamots uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelseledamot förlorar sin behörighet enligt 10 §, träder en ersättare i stället för styrelseledamoten enligt vad som bestäms i stadgarna eller beslutades då ersättaren valdes. Om någon ersättare inte finns, ska styrelsens övriga ledamöter se till att en ny ledamot väljs för den återstående mandattiden. Om styrelsen med ersättare är beslutför kan valet ske när andelsstämman eller förvaltningsrådet sammanträder nästa gång för att välja styrelseledamöter.

Övriga bestämmelser om styrelsen
15 §
Koncernförhållande

Om andelslaget har blivit moderandelslag eller upphört att vara moderandelslag, ska styrelsen utan dröjsmål underrätta en dottersammanslutnings styrelse eller motsvarande organ om detta. Dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ ska ge moderandelslagets styrelse den information som behövs för bedömning av koncernens ställning och för beräkning av dess verksamhetsresultat.

16 §
Avtal med ett andelslags enda medlem

Sådana avtal och förbindelser mellan andelslaget och dess enda medlem som inte hör till andelslagets sedvanliga affärsverksamhet ska antecknas i eller fogas till styrelsens mötesprotokoll.

16 a § (29.12.2016/1379)
Styrelsens uppgifter i andelslag av allmänt intresse

Om ett andelslag är ett sådant företag av allmänt intresse som avses i 1 kap. 9 § i bokföringslagen har dess styrelse i uppgift att i fråga om andelslagets ekonomiska rapporter och granskning särskilt följa upp och bedöma andelslagets

1) ekonomiska rapporteringssystem,

2) inre övervakning och granskning samt riskhanteringssystem med hänsyn till effektiviteten,

3) revisors oberoende och särskilt dennes tillhandahållande av andra tjänster än revisionstjänster.

Utöver de uppgifter som nämns i 1 mom. ska styrelsen följa andelslagets revision och bereda val av andelslagets revisor.

Det som föreskrivs i 1 mom. 3 punkten och i 2 mom. gäller inte

1) en sammanslutning vars modersammanslutning sköter uppgifterna i fråga,

2) företag (fondföretag) enligt artikel 1.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/65/EG om samordning av lagar och andra författningar som avser fondföretag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) eller alternativa investeringsfonder enligt artikel 4.1a i Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU om förvaltare av alternativa investeringsfonder samt om ändring av direktiv 2003/41/EG och 2009/65/EG och förordningarna (EG) nr 1060/2009 och (EU) nr 1095/2010, eller

3) sammanslutningar vars enda uppgift är att emittera värdepapper med bakomliggande tillgångar som säkerhet enligt i artikel 2.5 i kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering.

16 b § (12.8.2016/624)
Revisionskommitté i andelslag av allmänt intresse

För beredning av de uppgifter som avses i 16 a § 1 och 2 mom. kan andelslag ha en revisionskommitté som består av styrelsemedlemmar. Om en revisionskommitté saknas svarar hela styrelsen för beredningen av uppgifterna.

Revisionskommitténs uppgifter kan skötas av något annat styrelseutskott vars sammansättning uppfyller kraven enligt 16 c §.

16 c § (12.8.2016/624)
Medlemmarna i revisionskommittén

Revisionskommitténs medlemmar får inte delta i den dagliga ledningen av andelslaget eller av andra sammanslutningar eller stiftelser som kan sammanställas i koncernbokslutet.

Minst en av medlemmarna i revisionskommittén ska ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Verkställande direktör
17 §
Verkställande direktörens allmänna uppgifter

Verkställande direktören ska sköta andelslagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter (allmän behörighet). Verkställande direktören svarar för att andelslagets bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt. Verkställande direktören ska ge styrelsen och dess ledamöter de upplysningar som styrelsen behöver för att sköta sina uppgifter.

Verkställande direktören får vidta åtgärder som med beaktande av omfattningen och arten av andelslagets verksamhet är exceptionella eller vittgående endast om han eller hon har styrelsens bemyndigande för det eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan väsentlig olägenhet för andelslagets verksamhet. I det sistnämnda fallet ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

18 §
Verkställande direktörens närvaro vid styrelsens sammanträden

Verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden också utan att vara styrelseledamot, om inte styrelsen beslutar något annat.

19 §
Bestämmelser som ska tillämpas på verkställande direktören och dennes ställföreträdare

På verkställande direktören ska dessutom tillämpas vad som föreskrivs om styrelseledamöter i 2 § 2 mom., som gäller ogiltiga beslut, i 4 §, som gäller jäv, och i 10 § 1 mom., som gäller behörighet. Verkställande direktören ska alltid vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar andelslaget dispens från detta krav.

Vad som i denna lag föreskrivs om verkställande direktören ska också tillämpas på ställföreträdaren.

20 §
Val av verkställande direktör samt dennes avgång och entledigande

Verkställande direktören väljs av styrelsen. I stadgarna kan det bestämmas att verkställande direktören väljs av förvaltningsrådet eller andelsstämman.

Verkställande direktören har rätt att avgå från uppdraget. Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den.

Verkställande direktören kan entledigas av den som har valt honom eller henne till uppdraget. Entledigandet träder i kraft omedelbart, om inte styrelsen beslutar om en senare tidpunkt. Om verkställande direktören har valts av någon annan än styrelsen, träder entledigandet i kraft omedelbart, om inte den som valt verkställande direktören beslutar om en senare tidpunkt.

Förvaltningsråd
21 §
Förvaltningsrådets uppgifter

Bestämmelserna om ett förvaltningsråd ska ingå i stadgarna. Förvaltningsrådet ska övervaka andelslagets förvaltning, som styrelsen och verkställande direktören ansvarar för. Förvaltningsrådet kan ge styrelsen anvisningar i ärenden som är vittsyftande eller principiellt viktiga.

I stadgarna kan det bestämmas att förvaltningsrådet

1) väljer styrelseledamöterna och bestämmer deras arvode,

2) väljer verkställande direktören och de övriga i andelslagets högsta ledning samt beslutar om deras löneförmåner,

3) beslutar i ärenden som avser betydande inskränkning eller utvidgning av verksamheten eller väsentlig förändring av andelslagets organisation,

4) ger den ordinarie andelsstämman ett yttrande om bokslutet, och

5) också har andra uppgifter som hör till styrelsens allmänna behörighet än de som avses i 2–4 punkten och uppgifter som inte anförtrotts andra organ.

Uppgifter som gäller den löpande förvaltningen, bokföringen och medelsförvaltningen enligt 17 § 1 mom. kan dock inte överföras på förvaltningsrådet. I stadgarna kan inte heller styrelsens, dess ledamöters eller verkställande direktörens rätt att företräda andelslaget begränsas. Styrelsen är inte behörig i ärenden som överförts på förvaltningsrådet, om inte annat bestäms i stadgarna.

22 §
Förvaltningsrådets rätt att få upplysningar

Styrelsen, styrelseledamöterna och verkställande direktören ska ge förvaltningsrådet och dess ledamöter de upplysningar som förvaltningsrådet behöver för att sköta sina uppgifter.

23 §
Förvaltningsrådets ledamöter och ordförande

Förvaltningsrådet ska ha minst tre ledamöter. Verkställande direktören och styrelseledamöterna får inte höra till förvaltningsrådet. Förvaltningsrådet ska ha en ordförande. Ordföranden väljs av förvaltningsrådet, om inte något annat beslutades när förvaltningsrådet valdes eller om inte något annat bestäms i stadgarna.

24 §
Bestämmelser som tillämpas på förvaltningsrådet

På förvaltningsrådet och dess ledamöter ska dessutom tillämpas vad som i 2 § 2 mom. föreskrivs om ogiltiga beslut, i 3–6 § om beslutsfattande, jäv, sammanträde och protokoll och i 9–14 § om val, behörighet, mandattid, avgång, entledigande och komplettering.

25 §
Övriga organ

I stadgarna kan det bestämmas också om andra organ i andelslaget. Dessa kan inte ges sådana uppgifter som enligt denna lag ska skötas av andelsstämman, fullmäktigesammanträdet, elektorerna, styrelsen, verkställande direktören eller förvaltningsrådet.

Företrädande
26 §
Styrelsen och verkställande direktören som företrädare

Andelslaget företräds av styrelsen. Verkställande direktören kan företräda andelslaget i ärenden som enligt 17 § hör till verkställande direktörens uppgifter.

27 §
Övriga företrädare

I stadgarna kan det bestämmas att en styrelseledamot eller verkställande direktören har rätt att företräda andelslaget eller att styrelsen får ge någon av sina ledamöter, verkställande direktören eller någon annan namngiven person rätt att företräda andelslaget. Styrelsen kan när som helst återkalla en sådan rätt att företräda andelslaget som den gett.

28 §
Begränsning av rätten att företräda andelslaget

I handelsregistret kan bara en sådan begränsning av rätten att företräda andelslaget antecknas som innebär att två eller flera personer endast tillsammans har denna rätt.

En företrädares befogenhet begränsas genom en bestämmelse om verksamhetsområdet i stadgarna.

29 §
Bindande verkan av en företrädares åtgärder

En rättshandling som på andelslagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för andelslaget som avses i denna lag är inte bindande för andelslaget, om företrädaren har

1) handlat i strid med en i denna lag angiven begränsning av sin behörighet,

2) handlat i strid med en sådan begränsning som avses i 28 §, eller

3) överskridit sin befogenhet och motparten insåg eller borde ha insett detta.

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan det inte anses att enbart den omständigheten att befogenhetsbegränsningarna har registrerats är ett tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

7 kap

Revision, verksamhetsgranskning, medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning

Revision
1 §
Tillämplig lag

Bestämmelser om revision av andelslag finns i detta kapitel och i revisionslagen.

2 §
Revisorsval

Bestämmelser om revisionsskyldigheten finns i 2 kap. i revisionslagen och i 6 § i detta kapitel.

Revisorn väljs av andelsstämman. Om flera revisorer ska väljas kan det bestämmas i stadgarna att en eller vissa av dem, dock inte alla, ska väljas på något annat sätt.

3 §
Revisorssuppleant

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 2 kap. 3 § i revisionslagen. Andelsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett andelslag som inte har någon skyldighet att välja en sådan och välja flera revisorssuppleanter. I stadgarna kan det bestämmas att revisorssuppleanten för en sådan revisor som väljs på något annat sätt enligt 2 § 2 mom. ska väljas på något annat sätt. (18.9.2015/1148)

Vad som i denna lag och revisionslagen föreskrivs om revisorer gäller också i fråga om revisorssuppleanter.

4 §
En revisors mandattid

En revisors mandattid fortgår tills vidare, om det inte i stadgarna bestäms om en tidsbunden mandattid. Mandattiden upphör och en ny revisors mandattid börjar vid utgången av den andelsstämma som väljer ny revisor, om inte något annat bestäms i stadgarna eller om inte något annat beslutas när den nya revisorn väljs.

5 § (18.9.2015/1148)
Minoritetens rätt att kräva en revisor

I ett andelslag där någon revisor enligt lag eller stadgarna inte behöver väljas ska andelsstämman välja en revisor, om medlemmar med minst en fjärdedel av andelslagsmedlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal kräver det på den ordinarie andelsstämman eller på den stämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Väljer andelsstämman inte en revisor, ska Patent- och registerstyrelsen förordna en revisor med iakttagande av 2 kap. 8 § 1 och 4 mom. i revisionslagen. Dessutom krävs det att en medlem ansöker om ett förordnande inom en månad efter stämman.

6 § (18.9.2015/1148)
Särskild skyldighet att välja en CGR-revisor

I ett börsandelslag ska minst en av de revisorer som andelsstämman väljer vara en CGR-revisor eller en revisionssammanslutning, vars huvudansvariga revisor ska vara en CGR-revisor.

Verksamhetsgranskning
7 §
Val av verksamhetsgranskare och dennes mandattid

Ett andelslag ska ha en verksamhetsgranskare som andelsstämman valt, om andelslaget inte har någon revisor och om inte annat bestäms i stadgarna.

En verksamhetsgranskare ska dock alltid väljas, om andelslaget inte har någon revisor och medlemmar med minst en fjärdedel av andellagsmedlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal kräver det på den ordinarie andelsstämman eller på den stämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas.

Verksamhetsgranskaren väljs av andelsstämman. Om andelslaget har en revisor kan andelsstämman besluta om val av verksamhetsgranskare med sådan majoritet som avses i 5 kap. 28 §. Om flera verksamhetsgranskare ska väljas kan det bestämmas i stadgarna att en eller vissa av dem, dock inte alla, ska väljas på något annat sätt.

Om en verksamhetsgranskare inte har valts enligt denna lag eller stadgarna, ska regionförvaltningsverket förordna en verksamhetsgranskare med iakttagande av bestämmelserna om förordnande av revisor i 5 §.

På en verksamhetsgranskares mandattid ska bestämmelserna om en revisors mandattid i 4 § tillämpas.

8 §
Verksamhetsgranskares suppleant

Om endast en verksamhetsgranskare väljs ska dessutom åtminstone en suppleant väljas för verksamhetsgranskaren. På suppleanten tillämpas vad som föreskrivs om verksamhetsgranskare.

9 §
Verksamhetsgranskares behörighet och oberoende

En verksamhetsgranskare får inte vara

1) en juridisk person, en minderårig eller en person för vilken det har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs eller har meddelats näringsförbud,

2) ledamot i andelslagets styrelse eller andelslagets verkställande direktör eller i motsvarande ställning i en annan sammanslutning som hör till samma koncern,

3) en person som har till uppgift att sköta andelslagets bokföring eller medelsförvaltning eller tillsynen över medelsförvaltningen,

4) anställd hos andelslaget eller hos en person som avses i 2 eller 3 punkten,

5) någon som har ett penninglån, en säkerhet eller motsvarande förmån som beviljats eller ställts av andelslaget eller av någon i dess ledning eller som har gett nämnda part en sådan förmån, eller

6) make, bror eller syster till en person som avses i 2 eller 3 punkten eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en sådan person.

En verksamhetsgranskare ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som med hänsyn till arten och omfattningen av andelslagets verksamhet behövs för uppdraget.

En verksamhetsgranskare ska vara oberoende vid utförandet av verksamhetsgranskning. Om förutsättningar för en oberoende verksamhet saknas till väsentliga delar, ska verksamhetsgranskaren antingen vägra ta emot uppdraget eller avstå från det.

10 §
Verksamhetsgranskningens innehåll

Verksamhetsgranskningen omfattar en med tanke på arten och omfattningen av andelslagets verksamhet tillräcklig granskning av andelslagets ekonomi och förvaltning.

11 §
Verksamhetsgranskningsberättelse

Verksamhetsgranskaren ska avge en daterad och undertecknad verksamhetsgranskningsberättelse för varje räkenskapsperiod. I berättelsen ska det bokslut som är föremål för den specificeras.

Verksamhetsgranskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om

1) huruvida bokslutet innehåller väsentliga uppgifter om andelslagets intäkter, utgifter, medel, eget kapital, skulder och de säkerheter som andelslaget ställt, och

2) huruvida verksamhetsberättelsen till väsentliga delar innehåller de uppgifter som avses i 8 kap. 5–8 §.

Om verksamhetsgranskaren inte har kunnat uttala sig, ska granskaren meddela detta i verksamhetsgranskningsberättelsen. Behövliga tilläggsuppgifter kan ges i berättelsen.

Verksamhetsgranskaren ska påpeka det i verksamhetsgranskningsberättelsen om det vid granskningen framkommit att en ledamot, ordföranden eller vice ordföranden i andelslagets styrelse eller andelslagets verkställande direktör har

1) gjort sig skyldig till en handling eller försummelse som kan medföra skadeståndsskyldighet gentemot andelslaget, eller

2) brutit mot denna lag eller andelslagets stadgar.

Verksamhetsgranskningsberättelsen ska lämnas till andelslagets styrelse senast två veckor före den andelsstämma där bokslutet ska läggas fram för fastställelse.

12 §
Arvode och övriga kostnader

En verksamhetsgranskare har rätt till arvode av andelslaget. Andelslaget svarar också för de övriga kostnaderna för verksamhetsgranskningen.

13 §
Verksamhetsgranskarens rätt att få upplysningar, skyldighet att lämna upplysningar och tystnadsplikt

Andelslagets styrelse och verkställande direktör ska ge verksamhetsgranskaren möjlighet att förrätta verksamhetsgranskning i den omfattning som granskaren finner behövlig och även ge sådana redogörelser och sådan hjälp som granskaren begär. Motsvarande organ i ett dotterföretag har samma skyldigheter gentemot en verksamhetsgranskare i moderandelslaget.

En verksamhetsgranskare har rätt att närvara och yttra sig vid ett styrelsesammanträde eller en andelsstämma som behandlar frågor som anknyter till granskarens uppdrag. Granskaren ska vara närvarande vid sammanträdet eller stämman, om de frågor som behandlas är av sådan art att granskarens närvaro är nödvändig.

Verksamhetsgranskaren ska på begäran av andelsstämman ge närmare uppgifter om omständigheter som kan påverka bedömningen av ett ärende som behandlas vid stämman. Uppgifterna får dock inte ges om de skulle orsaka andelslaget väsentlig olägenhet.

Verksamhetsgranskaren ska på en medlems begäran lämna andelsstämman alla upplysningar om andelslaget, om det inte medför andelslaget väsentlig olägenhet. Granskaren får i övrigt röja en omständighet som han eller hon fått kännedom om i sitt uppdrag och som

1) granskaren ska meddela eller ge utlåtande om med stöd av lag,

2) en myndighet, domstol eller annan person på grundval av lag har rätt att få kännedom om,

3) andelslaget samtyckt till att får röjas,

4) har kommit till allmän kännedom, eller

5) inte medför olägenhet för andelslaget.

Bestämmelser om verksamhetsgranskarens skadeståndsansvar finns i 25 kap.

Medlemmarnas granskningsrätt och särskild granskning
14 §
Medlemmarnas granskningsrätt i andelslag med få medlemmar

I ett andelslag med högst tio medlemmar har en medlem rätt att ta del av andelslagets bokföring och andra till andelslagets verksamhet anknytande handlingar i den omfattning som behövs för bedömning av de omständigheter som avses i 5 kap. 27 § 1 mom.

Styrelsen kan förvägra medlemmarna denna rätt om andelslaget förorsakas väsentlig olägenhet av detta. På styrelsens skyldighet att ge upplysningar som förorsakar väsentlig olägenhet till revisorerna i stället för till medlemmarna tillämpas bestämmelserna i 5 kap. 27 § 3 mom. Tiden för lämnande av upplysningen och revisorernas utlåtande räknas dock från det att begäran framställdes.

En medlem har rätt att anlita medhjälpare och att mot ersättande av andelslagets kostnader få kopior av bokföringen och av andra handlingar. Styrelsen kan förbjuda anlitande av andra än revisorer som medhjälpare.

En medlem eller en medhjälpare får inte röja eller utnyttja information som erhållits på det sätt som avses i denna paragraf, om andelslaget kan förorsakas väsentlig olägenhet av att informationen utnyttjas eller röjs.

15 §
Föreläggande om särskild granskning

En medlem kan hos regionförvaltningsverket på andelslagets hemort ansöka om särskild granskning av andelslagets förvaltning och bokföring under en viss förfluten tid eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats på andelsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan till regionförvaltningsverket ska göras inom en månad från andelsstämman.

Granskningsförslaget ska läggas fram på den ordinarie andelsstämman eller på den andelsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Ansökan får göras om medlemmar med minst en fjärdedel av medlemmarnas totala röstetal eller en tredjedel av de vid stämman företrädda medlemmarnas röstetal har biträtt förslaget.

Regionförvaltningsverket ska höra andelslagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, denna person. Ansökan ska bifallas om det anses att det finns vägande skäl för granskningen. Regionförvaltningsverket kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas trots att det inte har vunnit laga kraft.

16 § (12.8.2016/624)
Särskild granskare

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 25 kap. 6–9 § och 26 kap. 3 § i denna lag och i 2 kap. 7 §, 3 kap. 9 och 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 9 § i revisionslagen föreskrivs om revisorer ska tillämpas på en särskild granskare.

17 §
Granskningsyttrande

Över en särskild granskning ska ett yttrande ges till andelsstämman. Yttrandet ska i minst en veckas tid före andelsstämman hållas tillgängligt för medlemmarna på andelslagets huvudkontor eller webbsidor, utan dröjsmål sändas till de medlemmar som ber om det och även läggas fram på andelsstämman.

18 §
Arvode och övriga kostnader

En särskild granskare har rätt till ett arvode av andelslaget. Andelslaget svarar också för de övriga kostnaderna för särskild granskning. En domstol kan dock av särskilda skäl ålägga en medlem som har ansökt om särskild granskning att helt eller delvis ersätta andelslaget för granskningskostnaderna.

8 kap

Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern

Eget kapital
1 §
Indelning och användning av eget kapital

Ett andelslags eget kapital indelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Andelskapitalet, reservfonden och aktiekapitalet samt uppskrivningsfonden, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden, vilka avses i bokföringslagen, hänförs till det bundna egna kapitalet. Övriga fonder samt räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders överskott hör till det fria egna kapitalet.

Om andelslagets syfte enligt stadgarna är att bereda vinst kan överskottet i det egna kapitalet anges som vinst och underskottet som förlust.

I lagen om införande av lagen om andelslag (422/2013) föreskrivs om överkursfonder som har avsatts innan denna lag trätt i kraft och om en sådan post som avses i 6 kap. 2 § 3 mom. i den upphävda lagen om andelslag (1488/2001).

Bestämmelser om utbetalning och annan användning av eget kapital finns utom i detta kapitel också i 16–19 kap.

2 §
Fonden för inbetalt fritt eget kapital

I fonden för inbetalt fritt eget kapital ska den del av andelarnas och aktiernas teckningspris tas upp som enligt avtalet om andelslagsbildning, stadgarna eller beslutet om emission av andelar eller aktier inte ska tas upp i andelskapitalet eller aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte ska tas upp som en post under främmande kapital samt en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond. I fonden ska också det belopp tas upp som andelskapitalet eller aktiekapitalet minskas med och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel.

Bokslut och verksamhetsberättelse
3 §
Tillämpning av bokföringslagen

Bokslutet och verksamhetsberättelsen ska upprättas i enlighet med bokföringslagen och detta kapitel.

4 §
Räkenskapsperiod

Bestämmelser om andelslagets räkenskapsperiod ska tas in i avtalet om andelslagsbildning eller i stadgarna när andelslaget bildas. Också då det inte bestäms om räkenskapsperioden i stadgarna är det andelsstämman som beslutar om ändring av räkenskapsperioden. Ändringen träder i kraft då den har registrerats.

5 §
Verksamhetsberättelse

De uppgifter som förutsätts i denna lag ska alltid tas in i verksamhetsberättelsen. Motsvarande information får dock ges i bokslutsnoter i stället för verksamhetsberättelsen, om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Verksamhetsberättelsen ska innehålla styrelsens förslag till disposition av andelslagets överskott och styrelsens förslag till eventuell utbetalning av annat fritt eget kapital.

Verksamhetsberättelsen ska innehålla uppgifter om

1) antalet andelar och aktier av varje slag av andelar och aktier och stadgarnas huvudsakliga bestämmelser om varje andels- och aktieslag,

2) andelslagets andelskapital uppdelat i olika slag av andelar, och

3) de huvudsakliga villkoren för kapitallån och den på lånen upplupna, icke kostnadsförda räntan.

Andelslagets utländska filialer ska uppges i verksamhetsberättelsen.

6 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om närståendelån

I verksamhetsberättelsen ska det separat uppges penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser till personer som står andelslaget nära och de huvudsakliga villkoren för dessa, i det fall att penninglånen, säkerheterna och ansvarsförbindelserna sammanlagt överstiger 20 000 euro eller utgör mer än 5 procent av andelslagets eget kapital enligt balansräkningen.

Ett andelslag och en person anses vara närstående till varandra, om den ena parten kan utöva ett bestämmande inflytande över den andra eller ett betydande inflytande över beslut som gäller den andras ekonomi och affärsverksamhet.

7 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om strukturella och finansiella arrangemang

Av verksamhetsberättelsen ska framgå

1) om andelslaget har blivit moderandelslag, om andelslaget har varit övertagande andelslag vid en fusion eller delning eller om andelslaget har delats,

2) de belopp av andelens teckningspris som på basis av bokslutet eller ett tidigare bokslut ska återbetalas och återbetalningstidpunkterna enligt de olika slagen av andelar,

3) det huvudsakliga innehållet i ett sådant beslut om andels- eller aktieemission mot vederlag som avses i 9 kap. 6 § eller om vederlagsfri emission som avses i 9 kap. 18 § eller i en bestämmelse i stadgarna,

4) det huvudsakliga innehållet i ett beslut som avses i 10 kap. 3 § och som gäller emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier,

5) de huvudsakliga villkoren för teckning som baserar sig på tidigare emitterade optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier, och

6) styrelsens gällande bemyndiganden att emittera andelar och aktier samt optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier.

Verksamhetsberättelsen ska uppta de uppgifter som avses i 2 kap. 6 § och 9 kap. 13 § i fråga om sådan betalning av andel genom apport som hänför sig till räkenskapsperioden.

8 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om egna andelar och aktier

I verksamhetsberättelsen ska för varje andels- och aktieslag uppges

1) det sammanlagda antal egna andelar och aktier i andelslaget och moderandelslaget som andelslaget och dess dottersammanslutningar innehar och har mottagit som pant samt dessas relativa andelar av samtliga röstetal för dem,

2) de egna andelar och aktier och de andelar och aktier i moderandelslaget som andelslaget har förvärvat och mottagit som pant under räkenskapsperioden samt avyttring och ogiltigförklaring av dem.

I verksamhetsberättelsen ska följande uppgifter lämnas om sådana egna andelar och aktier och sådana andelar och aktier i moderandelslaget som under räkenskapsperioden har förvärvats och mottagits som pant av andelslaget samt avyttrats och förklarats ogiltiga:

1) hur andelarna och aktierna har tillfallit andelslaget eller avyttrats,

2) andelarnas och aktiernas antal och relativa andel av samtliga andelar och aktier, och

3) betalt vederlag.

Andelar och aktier som andelslaget innehar ska uppges separat från andelar och aktier som det har tagit emot som pant. Om andelar och aktier har tagits emot från eller överlåtits till en närstående till andelslaget, ska denne nämnas vid namn.

9 § (30.12.2015/1623)
Koncernbokslut

Koncernbokslut ska, utöver vad som föreskrivs någon annanstans, upprättas i enlighet med detta kapitel.

Moderandelslaget ska alltid upprätta ett koncernbokslut, om det betalar ut medel till medlemmarna, andelsägarna eller aktieägarna. Ett koncernbokslut behöver dock inte upprättas för en liten koncern som avses i 1 kap. 6 a § i bokföringslagen och inte heller om andelslaget enligt 6 kap. 1 § 4 mom. i den lagen är befriat från skyldigheten att upprätta koncernbokslut.

10 §
Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse

Andelslaget ska göra registeranmälan om bokslutet och verksamhetsberättelsen inom två månader från det att bokslutet har fastställts. Till anmälan ska fogas en kopia av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt en styrelseledamots eller verkställande direktörens skriftliga intyg över datum för fastställande av bokslutet och över andelsstämmans beslut om andelslagets överskott.

Om den skyldighet som föreskrivs i 1 mom. åsidosätts kan registermyndigheten ålägga verkställande direktören eller en styrelseledamot att vid vite fullgöra skyldigheten inom föreskriven tid. I ett beslut i vilket registermyndigheten har förelagt vite får ändring inte sökas genom besvär. Bestämmelser om registermyndighetens skyldighet att på grund av försummelse försätta andelslaget i likvidation eller avföra det ur handelsregistret finns i 23 kap. 4 § 1 mom.

11 §
Bokföringsnämndens anvisningar och utlåtanden

Bokföringsnämnden kan så som föreskrivs i 8 kap. 2 § i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av denna lags bestämmelser om upprättande av bokslut och utarbetande av verksamhetsberättelse.

12 §
Koncern

Om ett andelslag har i 1 kap. 5 § i bokföringslagen avsett bestämmande inflytande i en annan inhemsk eller utländsk sammanslutning eller stiftelse, är andelslaget moderandelslag medan den andra parten är dottersammanslutning. Moderandelslaget och dess dottersammanslutningar bildar en koncern.

Ett andelslag har bestämmande inflytande i en annan sammanslutning eller stiftelse också då andelslaget tillsammans med en eller flera av sina dottersammanslutningar eller då en dottersammanslutning ensam eller tillsammans med andra dottersammanslutningar har ett sådant bestämmande inflytande i sammanslutningen eller stiftelsen som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen.

Vad som i 1 kap. 5 § i bokföringslagen föreskrivs om bokföringsskyldiga ska tillämpas på andelslag som avses ovan, och vad som i samma paragraf föreskrivs om målföretag ska tillämpas på sådana andra inhemska eller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses ovan.

III AVDELNINGEN

FINANSIERING

9 kap

Skyldighet att ta andelar samt på stadgarna grundade andelar och aktier och andels- och aktieemission

1 §
Skyldighet att ta andelar och aktier samt rätt att ta andelar och aktier på basis av stadgarna

Varje medlem ska ta en andel.

I stadgarna kan det bestämmas att en medlem i andelslaget är skyldig att ta flera andelar eller att ta aktier utöver andelarna och om ökningen och minskningen av denna skyldighet. Stadgarna ska då ange grunderna för ökningen eller minskningen av skyldigheten. Teckningspriset för nya andelar och aktier samt tid och sätt för betalning av det ska bestämmas i stadgarna eller i ett beslut av andelsstämman.

I stadgarna kan det bestämmas att en medlem i andelslaget eller någon annan har rätt att få andelar eller aktier. Stadgarna ska då ange grunderna för denna rätt. Teckningspriset för nya andelar och aktier samt tid och sätt för betalning av det ska bestämmas i stadgarna eller i ett beslut av andelsstämman.

Andelslaget kan på det sätt som avses i detta kapitel emittera nya andelar och aktier eller avyttra egna andelar och aktier som det innehar.

2 §
Andelsemission och aktieemission

Andelslaget kan på grundval av en bestämmelse i stadgarna eller ett beslut av andelsstämman emittera nya andelar och avyttra egna andelar som det innehar (andelsemission) och emittera nya aktier eller avyttra egna aktier som det innehar (aktieemission).

Andelar och aktier kan tecknas av medlemmar och andra mot vederlag (andelsemission mot vederlag, aktieemission mot vederlag) eller emitteras utan vederlag (vederlagsfri andelsemission, vederlagsfri aktieemission) för medlemmar, andelsägare, aktieägare och andelslaget självt.

Om en andelsemission eller aktieemission baserar sig på stadgarna, ska grunderna för emission av andelar eller aktier bestämmas i stadgarna. Teckningspriset för nya andelar samt tid och sätt för betalning av det ska bestämmas i stadgarna eller i ett beslut av andelsstämman. Beslut om emission av nya andelar fattas av det organ i andelslaget som beslutar om antagning av medlemmar, om inte annat bestäms i stadgarna.

3 §
Allmänna bestämmelser om beslutsfattandet

Beslut om andelsemission och aktieemission fattas av andelsstämman, om inte annat bestäms i stadgarna på det sätt som föreskrivs i 2 §.

Andelsstämman kan genom sitt beslut ge styrelsen bemyndigande att besluta om andelsemission i dess helhet eller till någon del (andelsemissionsbemyndigande). Då ska maximiantalet andelar av olika slag som emitteras framgå av andelsstämmans beslut. Bemyndigandet kan gälla också aktieemission (aktieemissionsbemyndigande). Aktieemissionsbemyndigandet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt andelsemissionsbemyndigande och ett nytt aktieemissionsbemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

I 5 kap. 19–24 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem.

4 §
Företrädesrätt till andelar och aktier

Medlemmarna, andelsägarna och aktieägarna har vid en andelsemission och aktieemission företrädesrätt till andelar och aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har andelar och aktier i andelslaget.

Om det finns andelar och aktier av olika slag i andelslaget, ska företrädesrätten tillgodoses genom att andelar och aktier av alla slag emitteras i förhållande till de olika andels- och aktieslagen och genom att andelar och aktier av varje slag erbjuds medlemmarna, andelsägarna och aktieägarna i samma förhållande som de sedan tidigare har sådana andelar och aktier.

I stadgarna kan avvikelse göras från 1 och 2 mom.

5 §
Riktad andelsemission och riktad aktieemission

Ett beslut av andelsstämman som gäller andelsemission och aktieemission kan verkställas med avvikelse från företrädesrätten enligt 4 § (riktad andelsemission, riktad aktieemission), om det från andelslagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta. Vid bedömningen av om det finns godtagbara förutsättningar för en riktad emission ska särskilt avseende fästas vid förhållandet mellan teckningspriset per andel och det gängse priset. En riktad andelsemission och en riktad aktieemission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från andelslagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga medlemmars, andelsägares och aktieägares intresse finns synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Om styrelsen föreslår att andelsstämman ska besluta om en riktad andelsemission eller en riktad aktieemission eller om ett sådant andelsemissions- eller aktieemissionsbemyndigande som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om en riktad andels- eller aktieemission, ska detta nämnas i stämmokallelsen. Andelsstämman ska fatta ett sådant beslut med kvalificerad majoritet enligt 5 kap. 29 §.

Som en avvikelse från företrädesrätten anses inte att man i syfte att underlätta genomförandet av emissionen beslutar att ge var och en med företrädesrätt endast det maximiantal teckningsrätter som är delbart med det antal som berättigar till nya andelar och aktier och att sälja de återstående rättigheterna på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för deras räkning som har rätt till dem, så att de medel som flutit in redovisas senast i samband med följande utbetalning av medel efter teckningstidens utgång.

Andelsemission och aktieemission mot vederlag
6 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om andels- eller aktieemission mot vederlag ska följande nämnas:

1) det antal eller maximiantal andelar och aktier av olika slag som ska emitteras och huruvida emissionen avser nya andelar och aktier eller andelar och aktier som andelslaget innehar,

2) vem som har rätt att teckna andelar och aktier och, vid en riktad andels- eller aktieemission, dessutom motiveringen till varför det finns ett i 5 § 1 mom. avsett vägande ekonomiskt skäl för en avvikelse från medlemmarnas, andelsägarnas och aktieägarnas företrädesrätt,

3) priset per andel och aktie (teckningspris) och motiveringen till prissättningen, och

4) betalningstiden för andelarna och aktierna.

Om inte alla teckningsberättigade tecknar sina andelar och aktier vid den stämma som beslutar om andels- eller aktieemissionen, ska dessutom följande nämnas i beslutet:

1) teckningstiden, och

2) den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas, när det inte är fråga om en riktad andels- eller aktieemission.

Den tid som avses i 2 mom. 2 punkten löper inte ut förrän två veckor har förflutit från teckningstidens början.

7 §
Teckningspris

Det teckningspris som betalats för en ny andel ska tas upp i andelskapitalet som en ökning av detta, om det inte enligt andelsemissionsbeslutet helt eller delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Det teckningspris som betalats för en ny aktie ska tas upp i aktiekapitalet som en ökning av detta, om det inte enligt aktieemissionsbeslutet helt eller delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Det belopp som ska betalas för en egen andel och aktie som andelslaget avyttrar ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt andels- eller aktieemissionsbeslutet helt eller delvis ska tas upp i andelskapitalet eller aktiekapitalet eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

8 §
Registrering av beslut

Beslut om aktieemission mot vederlag ska anmälas för registrering, om nya aktier emitteras. Anmälan ska göras utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet.

Om det framgår att emissionen av nya aktier kommer att omfatta färre aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

9 §
Medlemmars, andelsägares och aktieägares rätt till information

Medlemmar, andelsägare och aktieägare som enligt ett beslut som avses i 6 § 2 mom. har rätt att teckna andelar eller aktier ska innan teckningstiden börjar informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt ska det ges information om hur och inom vilken tid medlemmarna, andelsägarna och aktieägarna kan utnyttja sin rätt.

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om

1) motsvarande information framgår av kallelsen till den andelsstämma som beslutar om andels- eller aktieemissionen eller finns tillgänglig på den stämma som beslutar om emissionen och där medlemmarna, andelsägarna eller aktieägarna är närvarande, eller

2) motsvarande information offentliggörs på det sätt som avses i 4 kap. i värdepappersmarknadslagen (746/2012).

Andels- och aktieemissionsbeslutet och de handlingar om andelslagets ekonomiska ställning som avses i 5 kap. 23 § 2 mom. ska under teckningstiden hållas tillgängliga för de medlemmar, andelsägare och aktieägare som avses i 1 mom. Denna skyldighet föreligger dock inte, om andelslaget har offentliggjort ett sådant prospekt enligt 4 kap. i värdepappersmarknadslagen där motsvarande information framgår.

10 §
Teckning

Teckning av andelar och aktier ska ske bevisligen. Tecknaren, det andels- eller aktieemissionsbeslut som teckningen baserar sig på och de andelar eller aktier som teckningen avser ska framgå av teckningen.

11 §
Teckningsfordringar

Andelslaget får inte avyttra eller pantsätta sina teckningsfordringar. Om andelslaget försätts i konkurs hör sådana fordringar till konkursboet.

Teckningspriset kan kvittas mot en fordran på andelslaget endast med styrelsens samtycke, om inte något annat anges i andels- eller aktieemissionsbeslutet.

12 §
Betalning i pengar

Det teckningspris för en aktie som ska betalas i pengar ska betalas in på andelslagets konto i en inlåningsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filial i Finland som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

13 §
Apport

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med apportegendom, ska egendomen vid tidpunkten för avyttringen vara av sådant ekonomiskt värde för andelslaget som minst motsvarar betalningen. Ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst får inte jämställas med apportegendom.

I andels- och aktieemissionsbeslutet ska det anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Beslutet ska dessutom innehålla en redogörelse där apportegendomen och dess värde som betalning specificeras och där det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till andelslaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att andelslaget mot vederlag förvärvar egendom, ska vad som föreskrivs om betalning med apportegendom tillämpas på förvärvet på motsvarande sätt.

14 §
Följderna av betalningsdröjsmål

Styrelsen kan konstatera att rätten till en andel och aktie är förverkad, om inte teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta har betalats efter det att de har förfallit till betalning och om inte styrelsen har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen får i så fall ge teckningsrätten till någon annan eller ogiltigförklara den obetalda nya andelen och aktien.

Den vars rätt till en aktie enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till andelslaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

15 §
Registrering av nya aktier

När nya aktier har tecknats kan de anmälas för registrering först efter det att de till fullo har betalats och eventuella andra villkor har uppfyllts. Registeranmälan ska då göras utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera omgångar med beaktande av dels aktieägarnas rättigheter, dels de kostnader som anmälan medför för andelslaget. När över ett år har förflutit från teckningstidens början ska en registeranmälan om nya aktier dessutom göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod. När nya aktier anmäls för registrering ska det även anmälas huruvida teckningspriset innebär en ökning av aktiekapitalet.

Aktierna ska anmälas för registrering inom fem år från aktieemissionsbeslutet, om inte en kortare tidsfrist anges i beslutet. I annat fall förfaller emissionen.

Till registeranmälan ska fogas en försäkran av andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid aktieemissionen. Till registeranmälan ska också fogas ett av andelslagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om andelslaget inte enligt lag eller stadgarna är skyldigt att utse en revisor, ska en annan redogörelse över betalning av aktier bifogas.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom alltid fogas ett revisorsyttrande om den redogörelse som avses i 13 § 2 mom. och om huruvida egendomen för andelslaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

16 §
Rättsverkningarna av en registrering av en aktieemission mot vederlag

En ny aktie medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt anges i aktieemissionsbeslutet. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med teckningen inte har uppfyllts.

17 §
Överlåtelse av egna aktier och andelar som innehas av andelslaget

Vid emission av egna aktier som innehas av andelslaget får en aktie inte överlåtas förrän den är till fullo betald. Ett andels- eller aktiebrev som innehas av andelslaget och en värdeandel får inte överföras till förvärvaren före den nämnda tidpunkten.

Vederlagsfri andelsemission och aktieemission
18 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om vederlagsfri andels- och aktieemission ska följande anges:

1) det antal eller maximiantal andelar och aktier av olika slag som ska emitteras och huruvida emissionen avser nya andelar och aktier eller andelar och aktier som andelslaget innehar, och

2) vem som har rätt till andelar och aktier och, vid en riktad vederlagfri andels- och aktieemission, dessutom motiveringen till varför det finns ett i 5 § 1 mom. avsett och för andelslaget vägande ekonomiskt skäl för en avvikelse från medlemmarnas, andelsägarnas och aktieägarnas företrädesrätt.

19 §
Registrering av en vederlagsfri aktieemission och dess rättsverkningar

Beslut om vederlagsfri aktieemission ska anmälas för registrering, om nya aktier emitteras. Anmälan ska göras utan dröjsmål efter aktieemissionsbeslutet. Om det framgår att emissionen av nya aktier kommer att omfatta färre aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

Registeranmälan ska göras utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera omgångar med beaktande av dels aktieägarnas rättigheter, dels de kostnader som anmälan medför för andelslaget.

En ny aktie medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt anges i aktieemissionsbeslutet. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

20 §
Förverkande av en andel och en aktie

Om en förutsättning för att få en andel eller aktie vid en vederlagsfri andels- eller aktieemission är att ett andels- eller aktiebrev eller en emissionskupong visas upp eller någon annan åtgärd vidtas, och om andelen eller aktien inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av andelsemissionsbeslutet eller aktieemissionsbeslutet, kan andelsstämman besluta att rätten till andelen eller aktien och de på denna grundade rättigheterna har förverkats. På en förverkad andel och aktie tillämpas bestämmelserna om andelslagets innehav av egna andelar och aktier.

21 §
Vederlagsfri andels- och aktieemission till andelslaget

Andelslaget kan besluta om vederlagsfri andels- eller aktieemission till sig självt så att bestämmelserna om andelslagets innehav av egna andelar och aktier tillämpas på de andelar som emitteras vid andelsemissionen och på de nya aktier som registreras vid aktieemissionen. Bestämmelserna om riktad andelsemission och riktad aktieemission tillämpas inte på en sådan andels- och aktieemission.

10 kap

Optionsrätter och andra särskilda rättigheter

1 §
Rätten att emittera särskilda rättigheter

Om det från andelslagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl kan andelslaget enligt vad som föreskrivs i detta kapitel emittera särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya andelar eller aktier eller egna andelar eller aktier som innehas av andelslaget. Rättsinnehavarna kan ha rätt att välja om de tecknar andelar eller aktier (optionsrätt). Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna andelar eller aktier.

Särskilda rättigheter kan ges andelslagets borgenärer så att rättigheten förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot andelarnas eller aktiernas teckningspris.

2 §
Beslutsfattande

Beslut om emission av särskilda rättigheter fattas av andelsstämman.

Andelsstämman kan också genom sitt beslut ge styrelsen bemyndigande att helt eller delvis besluta om emission av särskilda rättigheter. Då ska maximiantalet andelar och aktier av olika slag som kan emitteras framgå av andelsstämmans beslut. Ett bemyndigande som gäller emission av rättigheter som berättigar till aktier ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad från beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare.

Andelsstämmans beslut enligt 1 eller 2 mom. ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 §. I 5 kap. 19–24 § föreskrivs det om stämmokallelse och om stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem.

3 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om emission av särskilda rättigheter ska följande nämnas:

1) de andelar och aktier som varje särskild rättighet berättigar till och huruvida emissionen avser nya andelar och aktier eller andelar och aktier som andelslaget innehar,

2) det antal eller maximiantal särskilda rättigheter som ska emitteras,

3) vem som har rätt att få eller teckna särskilda rättigheter,

4) teckningspriserna eller andra vederlag samt tecknings- och betalningstiderna, om särskilda rättigheter emitteras mot vederlag,

5) andelarnas och aktiernas teckningspriser, teckningstider och betalningstider,

6) motiveringen till varför det finns ett vägande ekonomiskt skäl enligt 1 § 1 mom. för emission av rättigheter och motiveringen till hur teckningspriserna eller andra vederlag för rättigheterna samt teckningspriserna för andelarna och aktierna bestäms, och

7) vilken ställning de särskilda rättigheter som emitteras får vid emission av nya andelar och aktier, vid höjning eller sänkning av andelarnas och aktiernas teckningspris, vid minskning av antalet andelar och aktier, vid emission av rättigheter som avses i detta kapitel med stöd av något annat beslut, vid utbetalning av andelslagets medel enligt 16 kap. 1 § 1 mom., i samband med att andelslaget återförvärvar särskilda rättigheter, i samband med att andelslaget fusioneras med ett annat andelslag eller delas och i samband med att andelslaget ombildas till en annan företagsform.

Om inte något annat anges i beslutet ska dessutom bestämmelserna i 20 kap. 14 §, 21 kap. 14 § och 22 kap. 4 § tillämpas på en rättsinnehavares rätt till inlösen vid fusion och delning.

Det eventuella teckningspriset för en särskild rättighet ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt beslutet ska tas upp i andelskapitalet eller aktiekapitalet som en ökning.

4 §
Registrering av beslut

Beslut om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier ska utan obefogat dröjsmål anmälas för registrering, dock senast en månad efter beslutet.

Om det framgår att emissionen kommer att omfatta färre till aktier berättigande särskilda rättigheter eller färre aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

5 §
Teckning av rättigheter

Teckning av särskilda rättigheter ska ske bevisligen. Av teckningen ska tecknaren, det andelslagsbeslut som teckningen baserar sig på och de rättigheter som teckningen avser framgå.

6 §
Vederlag till andelslaget

På betalning av ett eventuellt teckningspris eller annat vederlag till andelslaget för särskilda rättigheter ska på motsvarande sätt tillämpas vad som i 9 kap. 11–13 § och 14 § 1 mom. föreskrivs om teckningsfordringar, betalning i pengar, apport och följderna av betalningsdröjsmål. Vad som i de paragraferna föreskrivs om andels- och aktieemissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 §.

7 §
Emission av andelar och aktier

På emission av andelar och aktier tillämpas i övrigt vad som i 9 kap. 7 och 10–17 § föreskrivs om andels- och aktieemission mot vederlag. Vad som i de paragraferna föreskrivs om andels- och aktieemissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 §.

Vid emission av aktier enligt detta kapitel tillämpas dock inte den tidsfrist för registrering av nya aktier som föreskrivs i 9 kap. 15 § 2 mom.

11 kap

Ökning av andels- och aktiekapitalet

1 §
Olika sätt att öka andels- och aktiekapitalet

Andels- och aktiekapitalet kan ökas genom att

1) teckningspriset för andelar, aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter helt eller delvis tas upp i andels- eller aktiekapitalet så som föreskrivs i 9 och 10 kap.,

2) det till andels- och aktiekapitalet görs en överföring från det fria egna kapitalet eller genom att det till aktiekapitalet görs en överföring från andelskapitalet och reservfonden (fondförhöjning), eller

3) det i andels- eller aktiekapitalet tas upp tillgångar som i andra fall än det som avses i punkten investeras i andelslaget under förutsättning att de tas upp i andelskapitalet (andelskapitalinvestering) eller aktiekapitalet (aktiekapitalinvestering).

2 §
Fondförhöjning

Beslut om fondförhöjning fattas på andelsstämman.

Genom det beslut av andelsstämman där förhöjningens maximibelopp bestäms kan också styrelsen bemyndigas att besluta om en fondförhöjning. Ett bemyndigande som gäller fondförhöjning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Ett beslut om fondförhöjning ska innehålla uppgifter om förhöjningens belopp och ange vilka tillgångar som används för förhöjningen. Bestämmelser om stämmokallelse och om stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem finns i 5 kap. 19–24 §.

3 §
Andels- och aktiekapitalinvestering

Beslut om sådan ökning av andels- eller aktiekapitalet som grundar sig på andels- eller aktiekapitalinvestering fattas av styrelsen. I beslutet ska ökningens belopp och den investering som ökningen baseras på nämnas.

Bestämmelserna i 9 kap. 11–13 § om teckningsfordran, betalning i pengar och apport ska tillämpas på betalning av investeringen. Vad som i de paragraferna föreskrivs om andels- och aktieemissionsbeslut gäller då beslut om ökning av andels- och aktiekapitalet.

4 §
Registrering av en ökning av aktiekapitalet samt dess rättsverkningar

I 9 kap. 15 § föreskrivs det om hur en ökning av aktiekapitalet anmäls för registrering när aktiekapitalet ökas med teckningspriset för nya aktier.

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att eventuell betalning har inkommit till andelslaget och ökningsvillkoren också i övrigt har uppfyllts. Till registeranmälan ska fogas en försäkran från andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. I andra fall än vid fondförhöjning ska det till registeranmälan också fogas ett av andelslagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktiekapital har iakttagits. Om andelslaget inte enligt lag eller stadgarna är skyldigt att utse en revisor, ska en annan redogörelse för betalning av aktiekapitalet bifogas.

Om ökningen har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom alltid fogas ett revisorsyttrande om en sådan redogörelse som avses i 9 kap. 13 § 2 mom. och om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för andelslaget som minst motsvarade betalningen.

Aktiekapitalet har ökats när ökningen är registrerad. Efter registreringen kan den som betalat ökningen inte frånträda rättshandlingen genom att åberopa att ett till den anslutet villkor inte har uppfyllts.

12 kap

Kapitallån

1 §
Efterställt lån och övriga lånevillkor

Andelslaget kan ta upp lån (kapitallån)

1) vars kapital och ränta under andelslagets likvidation och konkurs får betalas endast med sämre företrädesrätt än alla övriga skulder,

2) vars kapital i övrigt får återbetalas och ränta betalas endast till den del beloppet av andelslagets fria egna kapital och samtliga kapitallån vid betalningstidpunkten överskrider förlusten enligt den balansräkning som fastställs för andelslaget för den senast avslutade räkenskapsperioden eller enligt balansräkningen i ett nyare bokslut, och

3) för vars återbetalning eller ränta andelslaget eller dess dottersammanslutning inte får ställa säkerhet.

På återbetalning av kapitallån, räntebetalning och ställande av säkerhet i strid med 1 mom. tillämpas vad som i 16 kap. 4 § och i straffbestämmelsen i 27 kap. 1 § 3 punkten föreskrivs om olaglig utbetalning.

Denna paragraf tillämpas inte i samband med det borgenärsskyddsförfarande som avses i 18 kap. 2 §, 20 kap. 6 §, 21 kap. 6 § eller 22 kap. 7 §. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får dock betalas eller säkerhet ställas först när den åtgärd som förutsätter borgenärsskyddsförfarande har registrerats. Med borgenärens samtycke kan ett kapitallån användas som betalning för en ökning av andels- och aktiekapitalet, omvandlas till inbetalt fritt eget kapital eller användas till täckning av andelslagets förlust.

2 §
Övriga bestämmelser om kapitallån

Avtal om kapitallån ska ingås skriftligen. En ändring av lånevillkoren och en säkerhet som ställts är ogiltig, om den strider mot 1 § 1 mom.

Om räntan på ett kapitallån inte kan betalas skjuts räntebetalningen upp så att den betalas enligt det första bokslut som ger möjlighet till detta.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till andelslagets medel, om inte något annat har avtalats mellan andelslaget och kapitallånens borgenärer.

Kapitallån ska tas upp som en särskild post i balansräkningen.

Kapitallån hänförs inte till det kapital som kan användas för återbetalning av teckningspriset för en andel, tilläggsandel eller aktie, om inte något annat bestäms i lånevillkoren.

13 kap

Extra avgift

1 §
Allmänna bestämmelser

I stadgarna kan det bestämmas att andelsstämman får besluta om extra avgifter för ett i stadgarna angivet behov som framträder under den tid andelslaget är verksamt. Stadgarna ska då också nämna grunderna för betalningsskyldigheten och hur mycket en medlem kan förpliktas att betala i extra avgifter under räkenskapsperioden. En extra avgift återbetalas inte, om inte annat bestäms i stadgarna.

En extra avgift ska betalas i en eller flera poster inom en skälig tid som bestäms av andelsstämman.

Om andelslaget försätts i likvidation eller konkurs får likvidatorerna eller konkursboet ta ut extra avgift endast om den borde ha betalats före försättandet i likvidation eller konkurs.

2 §
Ny medlem

En ny medlem är skyldig att betala extra avgift, om inte tiden för betalning av den har gått ut när medlemskapet börjar.

Innan en sökande godkänns som ny medlem av andelslaget ska styrelsen se till att sökanden blir informerad om en avgift som avses i 1 mom.

3 §
Medlemskapets upphörande

Trots att medlemskapet har upphört är en före detta medlem skyldig att betala en sådan extra avgift som vid medlemskapets upphörande tas ut för den löpande eller en tidigare räkenskapsperiod, när beslut om att ta ut avgiften har fattats innan medlemskapet upphörde.

Om rätten till en andel har övergått till någon annan, som på sin ansökan inom den tid som anges i 3 kap. 1 § 4 mom. har godkänts som medlem och som är skyldig att betala extra avgift enligt 2 § i detta kapitel, svarar den före detta medlemmen eller dödsboet efter medlemmen och den nya medlemmen solidariskt för betalningen av en sådan extra avgift.

14 kap

Tillskottsplikt

Allmänna bestämmelser
1 §
Tillskottsplikt

I stadgarna kan det bestämmas att medlemmarna svarar för andelslagets skulder i det fall att de egna tillgångar som ett andelslag som är försatt i konkurs eller likvidation har inte förslår till betalning av skulderna (tillskottsplikt).

Stadgarna ska då ange grunden för tillskottsplikten, huruvida plikten är obegränsad eller begränsad och beloppet av begränsad plikt.

Tillskottsplikten ska i stadgarna bestämmas på lika grunder för alla medlemmar och till samma storlek för alla medlemmar eller, om tillskottsplikten bestäms enligt antalet andelar eller någon annan beräkningsgrund, till samma storlek per grundenhet.

2 §
Ny medlem

En ny medlem är tillskottspliktig också för skulder som andelslaget har när medlemmen ansluter sig till andelslaget.

Innan en sökande godkänns som ny medlem av andelslaget ska styrelsen se till att sökanden blir informerad om den tillskottsplikt som anges i stadgarna.

3 §
Medlemskapets upphörande

Trots att medlemskapet upphör är en före detta medlem skyldig att betala tillskott, om andelslaget försätts i likvidation eller konkurs inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde.

Tillskottsplikten gäller inte en skuld vars grund har uppkommit efter det att medlemskapet upphörde. Om en avliden medlems rättsinnehavare har utövat den avlidnes rättigheter i andelslaget på det sätt som avses i 3 kap. 5 §, gäller tillskottsplikten även en skuld vars grund har uppkommit under den tid rättigheterna utövas. Rättsinnehavarna svarar för dessa skulder endast med dödsboets tillgångar.

På en tillskottspliktig före detta medlem och dennes rättsinnehavare tillämpas vad som i detta kapitel föreskrivs om en tillskottspliktig medlem.

4 §
Kvittning

En betalning som ska erläggas på basis av tillskottsplikt får inte kvittas med en fordran som medlemmen har hos andelslaget.

5 §
Bevarande av medlemsansökningar

Om medlemmarna är tillskottspliktiga ska andelslagets styrelse bevara de godkända medlemsansökningarna tills medlemskapet har upphört. Styrelsen ska bevara avgångsanmälningarna i tre års tid.

6 §
Tillskottspliktiga medlemmars avgångsanmälningar

Om en medlem är tillskottspliktig ska avgångsanmälan göras i två exemplar, av vilka det ena ska lämnas tillbaka till medlemmen. På detta exemplar ska det antecknas när anmälan inkommit till styrelsen eller till den som styrelsen utsett att ta emot sådana anmälningar.

7 §
Ändring av tillskottsplikten

Om stadgarna ändras i syfte att minska eller avskaffa tillskottsplikten, kan det samtidigt bestämmas att plikten fortfarande gäller skulder vars grund uppkommer innan ändringen träder i kraft.

8 §
Beslut om uttag av tillskott vid likvidation

Om medlemmarna är tillskottspliktiga och det under ett andelslags likvidation framkommer att andelslagets skulder överstiger tillgångarna och att skulderna kan betalas genom att tillskott tas ut, ska likvidatorerna genast sammankalla en andelsstämma för att besluta om att tillskott ska tas ut.

Likvidatorerna ska vid stämman lägga fram en skriftlig redogörelse för andelslagets ekonomiska ställning, en förteckning över tillgångarna och skulderna samt en på värdet enligt förteckningen grundad fördelningsplan för de tillskott som ska tas ut. Tillgångarna ska antecknas i förteckningen också till sitt sannolika överlåtelsepris, från vilket de särskilda kostnaderna för överlåtelsen dras av.

Om inte andelsstämman i ett andelslag som är i likvidation beslutar att ta ut tillskott, ska likvidatorerna genast avträda andelslagets egendom till konkurs. Andelslagets egendom ska också avträdas till konkurs, om hela det bristande beloppet inte har betalats till andelslaget inom 60 dagar från den stämma som fattade beslut om att ta ut tillskott.

Om andelslaget försätts i konkurs efter det att stämman har fattat beslut om att ta ut tillskott, får verkställigheten av beslutet inte fortsättas.

9 §
Beslut om uttag av tillskott vid konkurs

Om tillgångarna i ett sådant andelslag som är i konkurs och vars medlemmar är tillskottspliktiga inte förslår till betalning av skulderna efter det att säkra fordringar drivits in och andra ostridiga tillgångar förvandlats till pengar, ska konkursförvaltningen upprätta en fördelningsplan över de tillskott som ska tas ut för täckande av bristen.

En fördelningsplan som uppgjorts vid konkurs ska läggas fram vid ett borgenärssammanträde som sammankallats på det sätt som föreskrivs i konkurslagen (120/2004). Medlemmarna i andelslaget ska kallas till borgenärssammanträdet på samma sätt som till andelsstämma.

10 §
Olika slags tillskottsplikt

Om tillskottsplikten är olika för olika förbindelser och det betalda beloppet inte förslår till fullgörande av dem alla, ska de betalningar som influtit fördelas på de olika grupperna av förbindelser enligt de grunder som enligt stadgarna ska iakttas när tillskott tas ut.

11 §
Obegränsad tillskottsplikt

Om tillskottsplikten är obegränsad ska en medlem vid fördelning enligt bestämmelserna i detta kapitel påföras det belopp som faller på medlemmen, räknat enligt antalet sådana medlemmar mellan vilka fördelningen sker. I stadgarna kan det bestämmas om en annan fördelningsgrund.

12 §
Komplettering av tillskottsplikten

Vid den fördelning av tillskott som avses i 8 och 9 § kan inom ramen för tillskottsplikten, utöver det behövliga beloppet, högst 25 procent av bristen fördelas för betalning.

13 §
Klander av fördelningsplan

En medlem kan klandra andelsstämmans beslut om en fördelningsplan som avses i 8 § genom att väcka talan mot andelslaget. Talan ska väckas inom 30 dagar från det att planen lades fram vid andelsstämman.

En medlem eller en borgenär kan klandra en fördelningsplan som avses i 9 § genom att väcka talan mot konkursförvaltningen. Talan ska väckas inom 30 dagar från det borgenärssammanträde där planen lades fram.

Verkställighet av tillskottsplikt
14 §
Indrivning av tillskott

Så snart fördelningsplanen har lagts fram i enlighet med 8 eller 9 § ska likvidatorerna eller konkursförvaltningen kräva att medlemmarna betalar det belopp som påförts dem inom 30 dagar från det att kravet har tillställts dem på samma sätt som kallelse till andelsstämma. På begäran av likvidatorerna eller konkursförvaltningen driver utmätningsmannen in obetalda belopp utifrån fördelningsplanen enligt vad som föreskrivs om verkställighet av en lagakraftvunnen dom. Sådan indrivning kan verkställas trots att fördelningen har klandrats, men en indriven betalning får då lyftas endast mot pant eller borgen.

15 §
Tillskottspliktigas solidariska ansvar

Om det enligt utmätningsmannens intyg inte går att genast från en medlem driva in det belopp som påförts medlemmen vid fördelningen, ska likvidatorerna eller konkursförvaltningen fördela det bristande beloppet mellan de övriga medlemmarna inom ramen för tillskottsplikten och driva in det från dem så som anges i 14 §.

16 §
Medlemmarnas rätt till återbetalning

Om andelsstämman har beslutat att tillskott ska tas ut på det sätt som avses i 8 § och en medlem har betalat andelslaget tillskott till ett större belopp än vad fördelningsplanen anger, ska andelslaget återbetala det överstora belopp som medlemmen betalat, ur de tillgångar som enligt fördelningsplanen kan tas ut hos de övriga medlemmarna. Om andelslaget har försatts i konkurs innan det överstora belopp som medlemmen betalat har återbetalats, ska beloppet beaktas i den fördelningsplan som upprättas i konkursen och återbetalas av de medel som tagits ut enligt planen. Detta förutsätter dock att det överstora belopp som medlemmen betalat kan återbetalas utan att borgenärernas rättigheter kränks.

15 kap (16.6.2017/357)

(16.6.2017/357)

15 kap. har upphävts genom L 16.6.2017/357.

IV AVDELNINGEN

UTBETALNING AV ANDELSLAGETS MEDEL

16 kap

Utbetalning av medel

Allmänna bestämmelser
1 §
Utbetalningssätt

Andelslagets medel kan betalas ut till medlemmarna, andelsägarna och aktieägarna endast enligt vad som i denna lag föreskrivs om

1) utdelning av överskott och utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet,

2) återbetalning av andel i 17 kap.,

3) minskning av andels- och aktiekapitalet och reservfonden i 18 kap.,

4) förvärv och inlösen av egna andelar och aktier i 4 kap. 6 § och 19 kap., och

5) upplösning och avregistrering av andelslaget i 23 kap.

Andelslaget kan i enlighet med 10 § i detta kapitel ha ett annat syfte än att bedriva ekonomisk verksamhet för att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning. På gåva enligt 9 § tillämpas vad som i detta kapitel föreskrivs om utdelning av överskott och utbetalning av annat fritt eget kapital till medlemmarna.

Som olaglig utbetalning av medel anses andra affärshändelser som utan någon företagsekonomisk grund minskar andelslagets tillgångar eller ökar dess skulder.

Medel får inte betalas ut förrän andelslaget har registrerats.

2 §
Solvens

Medel får inte betalas ut ur andelslaget, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller borde ha varit känt att andelslaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

3 §
Utbetalningens samband med bokslutet

Utbetalningen av medel ska basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor, ska bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen ska sådana väsentliga förändringar i andelslagets ekonomiska ställning beaktas som har skett efter upprättandet av bokslutet.

4 §
Skyldighet att återbetala medel

Medel som har erhållits ur andelslaget i strid med denna lag eller stadgarna ska betalas tillbaka, om mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen skedde i strid med denna lag eller stadgarna. På det belopp som återbetalas ska det betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Överskott och utdelning av det
5 §
Rätt till överskott och grunderna för utdelning av överskottet

Överskott får delas ut till medlemmarna, andelsägarna och aktieägarna endast om så bestäms i stadgarna. Om utdelningsgrunden inte anges i stadgarna sker utdelningen i förhållande till den omfattning som medlemmarna har använt andelslagets tjänster.

6 § (30.12.2015/1623)
Utdelningsbart belopp

Om inte något annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om andelslagets solvens, får andelslaget betala ut fritt eget kapital till ett belopp från vilket det har dragits av det belopp som ska avsättas till reservfonden och de övriga medel som enligt stadgarna inte får betalas ut samt belopp som i form av utvecklingsutgifter har tagits upp i balansräkningen i enlighet med bokföringslagen.

Av det överskott som tillkommer en medlem och en annan andelsägare innehålls hälften för erläggande av det belopp av andelen som är obetalt, om inte annat bestäms i stadgarna.

7 §
Reservfond

Varje andelslag ska ha en reservfond. Till reservfonden ska avsättas fem procent av räkenskapsperiodens överskott enligt balansräkningen, från vilket föregående räkenskapsperioders förlust enligt balansräkningen har dragits av. Avsättningar ska göras tills reservfonden uppgår till minst 2 500 euro.

Reservfonden får minskas genom andelsstämmans beslut endast på det sätt som föreskrivs i 11 kap. 1 § 2 punkten och 18 kap. 1 §.

8 §
Beslutsfattande

Andelsstämman beslutar om utbetalning av medel. I 5 kap. 19–24 § föreskrivs det om stämmokallelse och om stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem. Andelsstämman får besluta att betala ut större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast om stämman enligt stadgarna är skyldig att göra detta.

Genom ett sådant beslut av andelsstämman där utbetalningens maximibelopp anges kan styrelsen också bemyndigas att besluta om utdelning av överskott eller utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst till början av nästa ordinarie andelsstämma.

I beslutet ska det nämnas vilket belopp som betalas ut och vilka medel som används för utbetalningen.

Fritt eget kapital kan med samtycke av alla medlemmar betalas ut också på något annat sätt än enligt 1 § 1 mom., om inte annat följer av stadgarna.

Övriga bestämmelser om utbetalning av medel
9 §
Gåvor

I stadgarna kan gåvor för ett allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål tillåtas.

Andelsstämman kan besluta om eller bemyndiga styrelsen eller förvaltningsrådet att besluta om en sådan gåva, gåvobeloppet med hänsyn till användningsändamålet samt andelslagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. I stadgarna kan det bestämmas att styrelsen eller förvaltningsrådet får besluta om en sådan gåva.

I övrigt får styrelsen för detta ändamål använda medel vars betydelse är ringa med beaktande av andelslagets ställning.

10 §
Annat syfte

Om andelslaget helt eller delvis har något annat syfte än att bedriva ekonomisk verksamhet för att stödja medlemmarnas ekonomi eller näringsutövning ska det i stadgarna tas in en bestämmelse om detta. I stadgarna ska det då bestämmas om användning av eget kapital i sådana situationer som avses i 1 § 1 mom.

Om andelslagets syfte enligt stadgarna är att bereda vinst, tillämpas på vinstutdelningen vad som i detta kapitel föreskrivs om utdelning av överskott.

11 §
Förbud mot att finansiera egna andelar och aktier

Andelslaget får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående ska kunna förvärva andelar eller aktier i andelslaget eller dess modersammanslutning.

Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på sådana åtgärder inom ramen för utdelningsbara medel vars syfte är att förvärva andelar eller aktier till anställda i andelslaget eller i en sådan närstående sammanslutning som avses i 8 kap. 6 § 2 mom.

17 kap

Återbetalning av andel när medlemskapet upphör och andelen inte längre existerar

1 §
Förutsättningar för återbetalning av andel

Andelslaget återbetalar andelens teckningspris och ett annat i stadgarna bestämt belopp (återbetalning av andel) till en medlem, annan andelsägare eller annan innehavare av rättigheter som andelen medför, på det sätt som föreskrivs i denna paragraf och 2 och 3 § när andelen inte längre existerar till följd av att

1) medlemskapet har upphört,

2) en medlem eller annan andelsägare har sagt upp andelen, eller

3) förvärvaren av andelen inte har godkänts som medlem i andelslaget eller som andelsägare.

Återbetalningsbeloppet består av den del av det egna kapitalet som får användas för återbetalning och som beräknas på det i andelskapitalet upptagna belopp som betalats av teckningspriset. Återbetalningens maximibelopp är det belopp som betalats av teckningspriset. Bestämmelser om annan beräkning av återbetalningen och om annat maximibelopp kan tas in i stadgarna.

Det egna kapital som kan användas för återbetalning räknas ut så att andelskapitalet utökas med överskottet enligt balansräkningen, med sådant annat fritt eget kapital vars användning inte har begränsats i stadgarna och med de frivilliga reserverna och avskrivningsdifferensen minskad med skatteskulden.

Det egna kapital som kan användas för återbetalning och återbetalningbeloppet räknas ut på basis av bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken medlemskapet upphörde, andelslaget underrättades om medlemmens död, andelen sades upp eller andelslaget underrättades om att andelen överförts till någon som inte godkänns som medlem eller andelsägare.

2 §
Tidpunkt för betalningen

Återbetalningen sker inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod som avses i 1 § 4 mom., om inte stadgarna anger en längre tid eller en kortare tid på minst sex månader från räkenskapsperiodens utgång. På återbetalningen betalas inte ränta från det att återbetalningsbeloppet kan lyftas hos andelslaget, om inte något annat bestäms i stadgarna eller något annat avtalas.

Om det i stadgarna bestäms att återbetalningen sker senare än ett år efter räkenskapsperiodens utgång, ska stadgarna också ange vilka rätttigheter en tidigare medlem, andelsägare och innehavare av de rättigheter som en andel medför har i andelslaget från det att medlemskapet upphör fram till betalningen. Trots att medlemskapet och andelsinnehavet har upphört tillämpas på en före detta medlem och andelsägare 5 kap. 14 § och 6 kap. 1 § 2 mom. och 2 § 2 mom. till dess att den uppskjutna återbetalningen har erlagts.

Om det i stadgarna bestäms om uppskjuten återbetalning, kan det i stadgarna också bestämmas att återbetalningsbeloppet beräknas på basis av ett senare bokslut än det som avses i 1 § 4 mom.

3 §
Efterhandsåterbetalning

Trots vad som föreskrivs i 1 § kan det i stadgarna bestämmas att rätten till återbetalning kvarstår, om återbetalningen inte kan erläggas helt och hållet så som föreskrivs i 1 och 2 § (efterhandsåterbetalning). I stadgarna ska det då bestämmas om vilket eller vilka bokslut som ligger till grund för uträkning av beloppet av efterhandsåterbetalningen, när återbetalningen erläggs och när rätten till återbetalning upphör. I stadgarna ska det då bestämmas också om en före detta medlems och andelsägares rättigheter i andelslaget efter det att medlemskapet upphört eller andelen inte längre existerar till dess att efterhandsåterbetalningen har erlagts. Trots att medlemskapet har upphört tillämpas på en före detta medlem och andelsägare 5 kap. 14 § och 6 kap. 1 § 2 mom. och 2 § 2 mom., till dess att efterhandsåterbetalningen har erlagts.

Beloppet av en efterhandsåterbetalning räknas ut så att det belopp av andelen som enligt denna lag och stadgarna ska återbetalas minskas med det belopp som tidigare har återbetalats till den före detta medlemmen eller andelsägaren. Beloppet av en efterhandsåterbetalning räknas alltid ut på basis av det fastställda bokslutet och betalas med iakttagande av bestämmelserna i 1, 2 och 4 §.

4 §
Återbetalning vid likvidation, avregistrering och konkurs

Om andelslaget har försatts i likvidation eller konkurs eller avregistrerats innan andelen har återbetalats i enlighet med 1–3 §, tillämpas bestämmelserna i 23 kap. om upplösning av andelslaget på återbetalningen.

18 kap

Minskning av andels- och aktiekapitalet och reservfonden

1 §
Beslutsfattande

Andelsstämman kan besluta om utbetalning av andels- och aktiekapital och reservfond, om minskning av andels- och aktiekapitalet och reservfonden för avsättning av medel till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller till reservfonden och om användning av andels- och aktiekapital och reservfond till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital (förlusttäckning).

På det egna kapital som används för utbetalning av andelskapital tillämpas vad som i 17 kap. 1 och 2 § föreskrivs om eget kapital som kan användas för återbetalning av andel. Det egna kapitalet uträknas utifrån bokslutet för den räkenskapsperiod under vilken beslutet om minskning registreras. Detsamma gäller avsättning till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet.

Beslut om minskning kan fattas efter det att andelslaget har registrerats. Beslut om utbetalning av andelskapital och avsättning av andelskapital till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet kan fattas endast med samtycke av styrelsen, om inte annat bestäms i stadgarna.

I beslutet ska nämnas det belopp med vilket andelskapitalet eller aktiekapitalet minskas eller maximalt får minskas och för vilket av de ändamål som föreskrivs i 1 mom. minskningsbeloppet ska användas. I 5 kap. 19–24 § föreskrivs om stämmokallelse och om stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem.

Bestämmelser om verkställandet av en stadgeändring som gäller minskning finns i 5 kap. 34 §. Om andelskapitalet minskas utan att stadgarna ändras, träder minskningen i kraft när beslutet har fattats. Om andelskapitalet minskas i syfte att betala ut medel utan att stadgarna ändras, får det nedsatta beloppet betalas inom ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken beslutet om minskningen fattades. I stadgarna kan det bestämmas om en längre tid eller en kortare tid på minst sex månader från räkenskapsperiodens utgång.

I 19 kap. föreskrivs det om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna andelar och aktier. I 20–23 kap. föreskrivs det om beslutsfattandet och borgenärsskyddet i samband med fusion, delning, ändring av företagsform och upplösning av andelslaget.

2 §
Borgenärsskydd

Om andelskapitalet minskas i syfte att täcka en förlust eller avsätts till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, får andelslaget av överskottet och av annat fritt eget kapital inte återbetala eller dela ut ett belopp som motsvarar minskningen förrän det har förflutit ett år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken den stadgeändring som gäller minskning registrerats eller beslut om minskning av andelskapitalet fattats utan stadgeändring. Överskott får dock delas ut, om andelskapitalet, reservfonden eller aktiekapitalet sammanlagt har ökats med minst minskningsbeloppet.

Borgenärer vars fordran på andelslaget har uppkommit före en sådan kallelse som avses i 4 § har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet och reservfonden. Sådan rätt har de dock inte, om minskningsbeloppet används till förlusttäckning eller om aktiekapitalet eller reservfonden samtidigt sammanlagt ökas med minst minskningsbeloppet.

Om aktiekapitalet eller reservfonden har minskats för att täcka en förlust, kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet enligt 3–5 §. En borgenär har dock inte rätt att motsätta sig utbetalningen, om aktiekapitalet och reservfonden sammanlagt har ökats med minst minskningsbeloppet.

3 §
Registeranmälan och ansökan om kallelse

Om borgenärerna enligt 2 § 2 mom. har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, ska andelslaget inom en månad efter beslutet om minskning av aktiekapitalet anmäla minskningen för registrering och hos registermyndigheten ansöka om sådan kallelse som avses i 4 §. I annat fall förfaller beslutet.

4 §
Kallelse på borgenärerna

Registermyndigheten ska, efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 3 §, utfärda kallelse på andelslagets i 2 § 2 mom. avsedda borgenärer. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig minskningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Andelslaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 2 § 2 mom. som är kända. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta andelslaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig ändringen.

5 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera en minskning av aktiekapitalet eller reservfonden, om ingen borgenär har motsatt sig minskningen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig minskningen, förfaller beslutet om minskning av aktiekapitalet och reservfonden en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Aktiekapitalet och reservfonden har minskats när minskningen har registrerats.

6 §
Annan registrering av minskning av aktiekapitalet

Andelslaget ska inom en månad göra registeranmälan om ett sådant beslut om minskning av aktiekapitalet som borgenärerna enligt 2 § 2 mom. inte har rätt att motsätta sig. I annat fall förfaller beslutet. Aktiekapitalet har minskats när beslutet har registrerats.

En minskning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering samtidigt som en ökning av aktiekapitalet enligt 2 § 2 mom.

7 §
Tillämpning av borgenärsskyddsförfarandet vid ändring av stadgarna

I stadgarna kan det bestämmas att andelslagets, dess medlemmars, andelsägares eller aktieägares borgenärer har rätt att på det sätt som avses i 3–5 § motsätta sig en ändring av eller avvikelse från en viss bestämmelse i stadgarna. Vad som i 3–5 § föreskrivs om minskning av aktiekapitalet tillämpas då på ändringen av eller avvikelsen från stadgarna. Den i 3 § föreskrivna tidsfristen på en månad tillämpas dock inte.

19 kap

Andelslagets egna andelar och aktier

Allmänna bestämmelser
1 §
Förvärv, inlösen och mottagande som pant

Andelslaget kan enligt vad som föreskrivs i detta kapitel besluta

1) att förvärva egna andelar och aktier (förvärv),

2) att en medlem eller någon annan andelsägare eller aktieägare ska överlåta andelar eller aktier till andelslaget vederlagsfritt eller mot vederlag (inlösen), och

3) att ta emot egna andelar och aktier som pant.

Om förvärv eller inlösen genomförs så att andelslagets andelskapital eller aktiekapital minskas, ska dessutom 18 kap. iakttas.

2 §
Begränsning av tillämpningsområdet

Vad som i detta kapitel föreskrivs om förvärv, inlösen och pant ska inte tillämpas när andelslaget

1) som övertagande andelslag vid en fusion eller delning eller i samband med annan överlåtelse av en rörelse får till denna hörande egna andelar eller aktier i sin ägo eller som pant,

2) på auktion köper egna andelar eller aktier som har utmätts för andelslagets fordran, eller

3) vederlagsfritt får egna andelar eller aktier.

3 §
Övriga inlösensituationer

Vad som i detta kapitel föreskrivs om inlösen tillämpas inte på inlösen av aktier enligt 20 kap. 14 §, 21 kap. 14 § och 22 kap. 4 §.

I stadgarna kan det så som avses i 4 kap. 5 och 6 § bestämmas om medlemmars, andra andelsägares eller aktieägares, andelslagets och andra personers rätt att lösa in andelar eller aktier som övergår till en ny ägare och så som avses i 10 § i detta kapitel bestämmas om andelslagets rätt eller skyldighet att lösa in eller förvärva andelar eller aktier i andelslaget.

4 §
Andelslagets rätt att behålla, ogiltigförklara och avyttra andelar och aktier

Andelslaget kan behålla, ogiltigförklara eller avyttra egna andelar och aktier som det har förvärvat, löst in eller fått på något annat sätt.

I 12 § föreskrivs det om ogiltigförklaring och i 9 kap. om vidareöverlåtelse. I 12 § 2 och 3 mom. i detta kapitel föreskrivs det om skyldigheten att avyttra eller ogiltigförklara egna andelar och aktier som har förvärvats eller lösts in i strid med denna lag.

Förvärv och inlösen av egna andelar och aktier
5 §
Allmänna bestämmelser om beslutsfattandet

Om förvärv och inlösen beslutar andelsstämman. Bestämmelser om förvärv och inlösen kan tas in i andelslagets stadgar.

Genom beslut av andelsstämman kan styrelsen bemyndigas att besluta om ett förvärv i dess helhet eller till vissa delar. Detsamma gäller en bestämmelse i stadgarna om förvärv och inlösen av egna aktier. Andelsstämmans bemyndigande kan vara i kraft högst 18 månader. Egna andelar och aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital. I beslutet och i stadgebestämmelsen ska det ingå uppgift om maximiantalet andelar och aktier av olika slag som ska förvärvas, bemyndigandets giltighetstid och vederlagets minimi- och maximibelopp.

I 5 kap. 19–24 § föreskrivs det om stämmokallelse och om stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem. När styrelsen i ett börsandelslag föreslår att egna andelar eller aktier ska lösas in så att andelslagets andels- eller aktiekapital minskar, ska syftet med inlösen och sättet för minskningen nämnas i stämmokallelsen.

6 §
Riktat förvärv och riktad inlösen

Om det från andelslagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl eller en i stadgarna angiven grund, kan egna andelar och aktier förvärvas också i något annat förhållande än förhållandet enligt medlemmarnas och de andra andelsägarnas och aktieägarnas andels- och aktieinnehav (riktat förvärv). När förekomsten av vägande ekonomiska skäl bedöms ska det fästas särskilt avseende vid förhållandet mellan det vederlag som erbjuds och andelens eller aktiens gängse pris. Andelsstämmans beslut ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 §. Detsamma gäller ett bemyndigande som innebär att styrelsen får förvärva andelar och aktier och som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv.

Egna aktier kan lösas in i något annat förhållande än förhållandet enligt medlemmarnas och de andra andelsägarnas och aktieägarnas aktieinnehav (riktad inlösen) endast med samtliga medlemmars, andelsägares och aktieägares samtycke, om inte något annat bestäms i stadgarna. Ett börsandelslag kan dock med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 § besluta om sammanläggning av aktier så som avses i 9 § i detta kapitel. Dessutom kan ett inlösenvillkor tas in i stadgarna.

Om styrelsen föreslår att andelsstämman ska besluta om riktat förvärv eller riktad inlösen eller att andelsstämman ska bemyndiga styrelsen att förvärva andelar och aktier utan att utesluta styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv, ska detta nämnas i stämmokallelsen.

7 §
Innehållet i förvärvs- och inlösenbeslut

I förvärvs- och inlösenbeslut ska det nämnas

1) huruvida det är fråga om förvärv eller inlösen,

2) det antal eller maximiantal andelar och aktier av olika slag som beslutet avser,

3) av vem andelarna och aktierna förvärvas eller löses in och vid behov i vilken ordning samt, när det är fråga om ett riktat förvärv, motiveringen till varför det finns vägande ekonomiska skäl enligt 6 § 1 mom. eller en i stadgarna angiven grund för det riktade förvärvet,

4) den tid inom vilken de andelar och aktier som förvärvet avser ska erbjudas andelslaget eller den dag då andelarna och aktierna löses in,

5) det vederlag som ska betalas för andelarna och aktierna och motiveringen till bestämmande av vederlaget samt, om vederlaget består av annan egendom än pengar, en redogörelse för egendomens värde,

6) betalningstiden för vederlaget, och

7) hur förfarandet påverkar andelslagets eget kapital.

8 §
Medlemmars och andra andelsägares och aktieägares rätt till information

Medlemmar och andra andelsägare eller aktieägare som enligt ett förvärvsbeslut har rätt att sälja sina andelar eller aktier till andelslaget ska innan den tid som utsatts för erbjudande av andelar eller aktier till andelslaget börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt ska det ges information om hur och inom vilken tid medlemmarna och de andra andelsägarna eller aktieägarna kan utnyttja sin rätt.

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om

1) motsvarande information ingår i kallelsen till den andelsstämma som beslutar om förvärvet eller finns tillgänglig på den stämma som beslutar om förvärvet och där medlemmarna och de andra andelsägarna och aktieägarna är närvarande, eller

2) motsvarande information offentliggörs på det sätt som avses i värdepappersmarknadslagen.

Förvärvsbeslutet och de i 5 kap. 23 § 2 mom. avsedda handlingarna om andelslagets ekonomiska ställning ska hållas tillgängliga för medlemmar och andra andelsägare eller aktieägare som avses i 1 mom. i denna paragraf under den tid som andelarna eller aktierna ska erbjudas andelslaget. Denna skyldighet föreligger dock inte, om andelslaget har offentliggjort en sådan anbudshandling enligt 11 kap. i värdepappersmarknadslagen av vilken motsvarande information framgår.

9 §
Sammanläggning av andelar och aktier i ett börsandelslag

Ett börsandelslag kan med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 § besluta att lösa in en viss del av samtliga medlemmars och andra andelsägares och aktieägares andelar (sammanläggning av andelar) eller aktier (sammanläggning av aktier) under förutsättning att uppkomsten av bråkdelar av andelar eller aktier förhindras genom inlösenbeslutet på följande sätt:

1) ett helt antal andelar eller aktier av varje slag löses in,

2) det antal andelar eller aktier av varje slag som löses in av varje medlem och annan andelsägare eller aktieägare avrundas vid behov uppåt till närmaste hela tal,

3) andelslaget säljer utan dröjsmål extra andelar och aktier som blir inlösta på grund av avrundning enligt 2 punkten på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för de medlemmars och andra andelsägares eller aktieägares räkning som avses i 2 punkten, och

4) försäljningsintäkterna för andelar och aktier som avses i 3 punkten betalas till medlemmarna och de andra andelsägarna eller aktieägarna i förhållande till de mellanskillnader som uppkommer då det från det antal andelar och aktier som lösts in dras av det antal andelar och aktier som skulle ha lösts in utan avrundning enligt 2 punkten.

Försäljningsintäkterna för andelarna och aktierna ska betalas till medlemmarna och de andra andelsägarna eller aktieägarna utan dröjsmål. På beloppet ska det efter tidpunkten för inlösen betalas ränta enligt den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Andelslaget ska sätta in de genom försäljningen erhållna medlen på ett konto hos en inlåningsbank i Finland eller hos ett sådant utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet, så att det inte finns någon risk för att medlen sammanblandas med andelslagets egna medel. I sin bokföring ska andelslaget hålla medlen åtskilda från sina egna medel.

Det ska finnas vägande ekonomiska skäl för sammanläggning av andelar eller aktier. Ett beslut om sammanläggning får inte fattas, om inlösen enligt medlems- och ägarförteckningen skulle leda till att samtliga andelar eller aktier blir inlösta hos fler än var hundrade medlem, andelsägare eller aktieägare. På stämmokallelsen ska 6 § 3 mom. tillämpas.

10 §
Förvärvs- och inlösenvillkor

I stadgarna kan det bestämmas att andelslaget har rätt eller skyldighet att förvärva eller lösa in andelslagets andelar eller aktier. I stadgarna ska det då bestämmas

1) huruvida villkoret gäller förvärv eller inlösen,

2) huruvida andelslaget har rätt eller skyldighet att förvärva eller lösa in andelar eller aktier,

3) vilka andelar eller aktier bestämmelsen gäller och, vid behov, i vilken ordning andelarna eller aktierna ska förvärvas eller lösas in,

4) vilket förfarande som ska iakttas,

5) vilket vederlag som ska betalas för andelarna eller aktierna eller på vilka grunder vederlaget ska räknas ut, och

6) vilka medel som kan användas för betalning av vederlaget.

I ett börsandelslag beslutar andelsstämman om utnyttjande av inlösen- och förvärvsrätt. Andelsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om saken. Bemyndigandet ska anmälas för registrering senast en månad efter beslutet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst fem år efter det att det getts. I andra andelslag än börsandelslag kan styrelsen besluta om förvärv och inlösen.

11 §
Begränsning av rätten att förvärva och lösa in

Ett andelslag får inte förvärva eller lösa in alla sina egna andelar.

12 §
Ogiltigförklaring och avyttring av andelar och aktier i vissa situationer

Styrelsen kan besluta ogiltigförklara egna andelar och aktier som innehas av andelslaget. Ogiltigförklaring av aktier ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna är ogiltiga när anmälan har registrerats.

Egna andelar och aktier som har förvärvats eller lösts in i strid med denna lag ska avyttras utan obefogat dröjsmål, dock senast ett år efter förvärvet.

Om andelarna och aktierna inte har avyttrats inom den tid som föreskrivs i 2 mom. ska de förklaras ogiltiga.

Mottagande som pant och teckning av egna andelar och aktier
13 §
Egna andelar och aktier som pant

Andelslaget kan ta emot egna andelar och aktier som pant. I ett börsandelslag fattas beslut om att ta emot egna andelar och aktier som pant på samma sätt som beslut om förvärv av egna andelar och aktier.

På försäljning av egna andelar och aktier som utgör pant ska utöver 10 kap. i handelsbalken tillämpas vad som i 9 kap. i denna lag föreskrivs om avyttring av egna andelar och aktier.

14 §
Teckning av egna och moderandelslagets andelar och aktier

Andelslaget och dess dottersammanslutning får inte mot vederlag teckna andelar eller aktier i andelslaget. Om andelslaget har tecknat egna andelar eller aktier i samband med bildandet, anses andelarna och aktierna ha tecknats av dem som undertecknat avtalet om andelslagsbildning. Om andelslaget har tecknat egna andelar eller aktier vid en andelsemission eller aktieemission mot vederlag, anses andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör ha tecknat andelarna och aktierna. Om en dottersammanslutning har tecknat andelar eller aktier i moderandelslaget, anses andelarna och aktierna ha tecknats av moderandelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör och av dem som har motsvarande ställning i dottersammanslutningen. Tecknarna ansvarar solidariskt för betalningen av teckningspriset. Som tecknare betraktas dock inte den som visar att han eller hon motsatt sig teckningen eller inte känt till och inte heller borde ha känt till teckningen.

Den som har tecknat andelslagets andelar eller aktier i sitt eget namn för andelslagets eller dess dottersammanslutnings räkning anses ha tecknat andelarna och aktierna för egen räkning.

Bestämmelser om andelslagets rätt att delta i en vederlagsfri andels- och aktieemission till andelslaget självt finns i 9 kap. 21 §.

V AVDELNINGEN

ÄNDRING AV ANDELLAGSSTRUKTUR OCH UPPLÖSNING AV ANDELSLAG

20 kap

Fusion

Definition av begreppet fusion och olika sätt att genomföra en fusion
1 §
Fusion

Ett andelslag (överlåtande andelslag) kan fusioneras med ett annat andelslag (övertagande andelslag), varvid det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget och det överlåtande andelslagets medlemmar och andra andelsägare och aktieägare som fusionsvederlag får andelar och aktier i det övertagande andelslaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 §
Olika sätt att genomföra en fusion

En fusion kan ske så att

1) ett eller flera överlåtande andelslag fusioneras med ett övertagande andelslag (absorptionsfusion), eller

2) minst två överlåtande andelslag fusioneras och tillsammans bildar ett övertagande andelslag (kombinationsfusion).

Med dottersammanslutningsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande andelslagen och aktiebolagen äger samtliga aktier i det överlåtande aktiebolaget samt eventuella optionsrätter och andra särskilda till aktier berättigande rättigheter. Detsamma gäller ett dotterandelslags fusion med moderandelslaget, om det inte finns andra medlemmar, andelsägare eller aktieägare i dotterandelslaget.

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande andelslaget ger fusionsvederlag.

Med i fusionen deltagande andelslag avses i detta kapitel överlåtande andelslag och övertagande andelslag. Bestämmelserna om dotterbolagsfusioner i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006) när det gäller överlåtande dotterbolag tillämpas också på fusion av dotteraktiebolag genom dottersammanslutningsfusion.

Fusionsplan och revisorsyttrande
3 §
Fusionsplan

De i fusionen deltagande andelslagens och aktiebolagens styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion ska fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

Fusionsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorterna för de i fusionen deltagande andelslagen, aktiebolagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag,

2) en utredning om orsakerna till fusionen,

3) ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande andelslagets stadgar vid en absorptionsfusion samt vid en kombinationsfusion ett förslag till stadgar för det nybildade andelslaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade andelslaget,

4) ett förslag till det antal andelar och aktier av olika slag som vid en absorptionsfusion eventuellt ska ges som fusionsvederlag och till givande av nya eller egna andelar och aktier som innehas av andelslaget samt vid en kombinationsfusion ett förslag till antalet andelar och aktier av olika slag i det övertagande andelslaget,

5) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i det överlåtande andelslaget,

8) ett förslag till en eventuell ökning av det övertagande andelslagets andels- och aktiekapital vid en absorptionsfusion samt vid en kombinationsfusion ett förslag till det övertagande andelslagets andels- och aktiekapital,

9) utredning om det överlåtande andelslagets och aktiebolagets tillgångar, skulder och eget kapital, om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande andelslagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på fusionen,

10) förslag som avser de i fusionen deltagande andelslagens och aktiebolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal andelar eller aktier,

11) utredning om sådana kapitallån där borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig fusionen,

12) utredning om det antal andelar och aktier som det överlåtande andelslaget och aktiebolaget och deras dottersammanslutningar äger i det övertagande andelslaget och dess moderandelslag samt om det antal andelar och aktier som de i fusionen deltagande andelslagen och aktiebolagen äger i det överlåtande andelslaget eller aktiebolaget,

13) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande andelslagens och aktiebolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande andelslagens och aktiebolagens förvaltningsrådsledamöter, styrelseledamöter, verkställande direktörer och revisorer samt de revisorer som ger yttrande om fusionsplanen,

15) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, och

16) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

På en dottersammanslutningsfusion tillämpas inte 2 mom. 4–8 och 10 punkten.

4 §
Revisorsyttrande

Styrelserna för de andelslag och aktiebolag som deltar i fusionen ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande andelslag och aktiebolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet ska det bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget och om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska det dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om de i fusionen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke till det eller om det är fråga om en dottersammanslutningsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder.

Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de i fusionen deltagande andelslagen. Anmälan om en dottersammanslutningsfusion ska göras av moderandelslaget.

Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vars fordran på det överlåtande andelslaget och aktiebolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller beslut i enlighet med lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vars fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande andelslaget eller aktiebolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande andelslagets borgenärer, om fusionen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande andelslagets borgenärer.

7 §
Andelslagets och aktiebolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget och aktiebolaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 6 § 1 mom. som är kända och vars fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en medlem eller någon annan andelsägare i det överlåtande andelslaget har krävt återbetalning med stöd av 13 § eller om en ägare av aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har krävt inlösen med stöd av 14 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar, aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om fusionen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande enligt lagen om företagssanering (47/1993) ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte rätt att med stöd av denna lag motsätta sig fusion, om alla andelslag och aktiebolag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande andelslaget beslutar andelsstämman om fusionen. Beslut om en dottersammanslutningsfusion ska dock fattas av styrelsen för det överlåtande andelslaget eller aktiebolaget.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om fusionen. Om det övertagande andelslaget har mindre än nio tiondelar av andelarna och aktierna i det överlåtande andelslaget eller aktiebolaget, ska fusionsbeslutet dock fattas av andelsstämman, om medlemmar med minst en tjugondel av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal kräver det. När det sammanlagda röstetalet för samtliga medlemmar räknas ut beaktas inte de andelar och aktier som tillhör andelslaget eller dess dottersammanslutning.

Den andelsstämma som beslutar om fusionen ska hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar och eventuella andra innehavare av andelar, aktier och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier har avstått från sin rätt att kräva återbetalning eller inlösen av andel.

Andelsstämmans beslut om fusionen ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 §.

10 §
Stämmokallelse samt information till andra innehavare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter (16.6.2017/357)

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Bestämmelser om kallelsetiden finns i 5 kap. 21 §.

Det överlåtande andelslaget ska inom den tid som avses i 5 kap. 21 § också rikta information om återbetalning av andel enligt 13 § i detta kapitel och om lösningsrätt enligt 14 § till de andelsägare, aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda till andelar och aktier berättigande rättigheter som har rätt att säga upp en andel eller kräva inlösen och vars adress är känd för andelslaget. Om andelslaget inte känner till alla återbetalnings- eller lösningsberättigades adress, ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Om det övertagande andelslaget har mindre än nio tiondelar av andelarna och aktierna i det överlåtande andelslaget eller aktiebolaget och någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till andelsstämma utfärdas. När det sammanlagda röstetalet i andelslaget räknas ut beaktas inte andelar och aktier som tillhör andelslaget eller dess dottersammanslutning. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om fusionen.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 20 § 1 mom., om fusionsbeslutet fattas av andelsstämman på krav från en medlem och om tiden mellan dagen för andelslagets meddelande enligt 3 mom. i denna paragraf och dagen för andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 8 § eller den dag som anges i 5 kap. 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid. (16.6.2017/357)

11 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter

Följande handlingar ska under minst en månad före den andelsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för medlemmarna, för andra andelsägare och aktieägare och för innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier på de i fusionen deltagande andelslagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på andelsstämman:

1) fusionsplanen,

2) varje i fusionen deltagande andelslags och aktiebolags bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för den senast avslutade räkenskapsperioden,

3) om det från ett i fusionen deltagande börsandelslags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till den dag då fusionsplanen undertecknades, varje sådant andelslags bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara undertecknade en dag som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från den dag då fusionsplanen undertecknades, eller delårsrapport enligt 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i fusionen deltagande andelslag och aktiebolag eventuellt har fattat efter andelslagets eller aktiebolagets senaste räkenskapsperiod,

5) varje i fusionen deltagande andelslags och aktiebolags delårsrapporter som har upprättats efter andelslagets eller aktiebolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i fusionen deltagande andelslags och aktiebolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat andelslagets eller aktiebolagets ställning, och

7) för varje i fusionen deltagande andelslag och aktiebolag, ett sådant revisorsyttrande om fusionsplanen som avses i 4 §.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till medlemmar och andra i 1 mom. nämnda som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från andelslagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska andelslaget underrätta andelsstämman samt andelslaget och aktiebolaget underrätta de övriga i fusionen deltagande andelslagen och aktiebolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar andelslagets eller aktiebolagets ställning och som andelslaget eller aktiebolaget får kännedom om före fusionsbeslutet.

Vid en trepartsfusion ska de i 5 kap. 23 § 2 mom. nämnda handlingarna som gäller en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda för medlemmarna. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning om den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, om en sådan saknas, ställningen under det senaste kalenderåret och tiden därefter hållas framlagd.

VärdepappersmarknadsL 495/1989 har upphävts genom L 746/2012. Se VärdepappersmarknadsL 746/2012 7 kap. 10–13 §.

12 §
Rättsverkningarna av fusionsbeslut

Det överlåtande andelslagets fusionsbeslut ersätter de åtgärder gällande fusionsvederlaget som grundar en rätt till fusionsvederlag och vidtas av det överlåtande andelslagets medlemmar och andra innehavare av andelar, aktier och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande andelslagets avtal om andelslagbildning.

Fusionen förfaller om inte samtliga i fusionen deltagande andelslag godkänner den i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

Återbetalning av andelar samt inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier
13 §
Återbetalning av andelar

Bestämmelser om rätt till återbetalning av en andel för sådana medlemmar och andra andelsägare i det överlåtande andelslaget som inte har biträtt fusionsbeslutet finns i 5 kap. 35 §.

Om medlemskapet upphör eller andelen sägs upp senare än 30 dagar efter fusionsbeslutet, ska de bestämmelser i 17 kap. och de stadgebestämmelser som gäller medlemmarna och andelarna i det övertagande andelslaget tillämpas på återbetalning av andelen. Detsamma gäller återbetalning när en medlem eller annan andelsägare har biträtt fusionsbeslutet.

Det övertagande andelslaget svarar för återbetalningen av andelar. Det överlåtande andelslaget ska utan dröjsmål underrätta det övertagande andelslaget om beloppet av de andelar som ska återbetalas.

14 §
Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier

Innehavare av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i det överlåtande andelslaget kan kräva inlösen av sina aktier eller rättigheter, om inte annat bestäms i stadgarna. Inlösen ska krävas på den andelsstämma som beslutar om fusionen eller genom att ett lösningsanspråk bevisligen framställs till det överlåtande andelslaget före andelsstämman. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i medlems- och ägarförteckningen före andelsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 7 a §. Ytterligare en förutsättning är att den som kräver inlösen motsätter sig fusionsbeslutet. Före fusionsbeslutet ska andelsstämman underrättas om hur många aktier och rättigheter som krävs bli inlösta. (16.6.2017/357)

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med det övertagande andelslaget i fråga om aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 26 kap. 4–8 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter andelsstämman. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse priset för aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier omedelbart före fusionsbeslutet, om inte annat bestäms i stadgarna. När lösenbeloppet bestäms ska den negativa effekt som fusionen eventuellt har på värdet av det överlåtande andelslagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier inte beaktas. På lösenbeloppet ska det för tiden från fusionsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av fusionen har registrerats. Bestämmelser om deponering av lösenbeloppet finns i 26 kap. 9 § 1 och 2 mom.

Det övertagande andelslaget svarar för betalningen av lösenbeloppet. Det överlåtande andelslaget ska utan dröjsmål underrätta det övertagande andelslaget om lösningsanspråk.

Verkställande av fusion och fusionens rättsverkningar
15 §
Anmälan om verkställande av fusion

De andelslag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i fusionen deltagande andelslagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en revisors intyg om att det övertagande andelslaget får fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i fusionsplanen enligt 3 § 2 mom. 9 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i fusionen deltagande andelslagens beslut om fusionen.

Vid en dottersammanslutningsfusion svarar moderandelslaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att det till anmälan fogas en försäkran av en styrelseledamot i moderandelslaget eller av dess verkställande direktör om att denna lag har iakttagits vid fusionen, ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten.

16 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Fusionen kan genomföras även om det överlåtande andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att andelslagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan medlemmarna så som avses i 23 kap. 15 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande andelslagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte andelslagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på basis av ansökan.

17 §
Fusionens rättsverkningar

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande andelslaget när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande andelslaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande andelslaget.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande andelslagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras blir medlemmarna i det överlåtande andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de och andra ägare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya andelar och aktier som ges som fusionsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Andelarna och aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar och aktier i det överlåtande andelslaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande andelslaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren visar upp ett andelsbrev eller vidtar andra särskilda åtgärder och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av fusionen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

18 §
Slutredovisning

Det överlåtande andelslagets styrelse och verkställande direktör ska så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut ännu inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor eller verksamhetsgranskare, ska slutredovisningen överlämnas till revisorerna och verksamhetsgranskarna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse eller verksamhetsgranskningsberättelse om den.

Styrelsen ska efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett möte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

På registrering av slutredovisningen tillämpas bestämmelserna om registrering av bokslut och verksamhetsberättelse i 8 kap. 10 §.

19 §
Fusionens återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för det övertagande andelslagets förpliktelser, om de har uppkommit efter registrering av fusionen men före registrering av domen.

Gränsöverskridande fusion
20 §
Definition av gränsöverskridande fusion och olika sätt att genomföra en sådan

Ett andelslag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag fusioneras med ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag fusioneras med ett utländskt andelslag (gränsöverskridande fusion). Med ett andelslag kan också ett sådant utländskt aktiebolag fusioneras som avses i 16 kap. 19 § 2 mom. i aktiebolagslagen och som i sin helhet ägs av andelslaget.

En gränsöverskridande fusion kan genomföras enligt 1 mom. endast om det utländska andelslaget är ett sådant utländskt andelslag som kan jämställas med andelslag (utländskt andelslag) och som

1) har ett andelskapital eller motsvarande kapital, är en juridisk person, har egendom som ensam svarar för andelslagets skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i Europaparlamentets och rådets direktiv 2009/101/EG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 48 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (direktiv 2009/101/EG) för aktieägare, medlemmar och utomstående, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande andelslaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande andelslaget.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande andelslag och utländska andelslag samt utländska aktiebolag.

EPRDir 2009/101/EG har upphävts genom EPRDir (EU) 2017/1132.

21 §
Fusion av ett finskt andelslag med en utländsk modersammanslutning

Ett finskt andelslag kan också fusioneras med en sådan utländsk juridisk person som äger samtliga andelar och aktier i andelslaget, som jämställs med ett finskt andelslag, en finsk andelsbank eller sparbank eller ett finskt ömsesidigt försäkringsbolag, som är registrerad i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

På det överlåtande finska andelslaget och den övertagande utländska juridiska personen tillämpas vad som i detta kapitel föreskrivs om gränsöverskridande fusioner.

22 §
Tillämpning av bestämmelserna om fusion

På gränsöverskridande fusioner tillämpas bestämmelserna i 5 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra rätt att avgå och att få återbetalning av andel samt 20–29 § i detta kapitel.

23 §
Fusionsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om sammanslutningsformen för de i fusionen deltagande andelslagen och för dem som lämnar eventuellt fusionsvederlag samt förslag till sammanslutningsform för det andelslag som bildas genom kombinationsfusion,

2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska andelslagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) det övertagande andelslagets stadgar sådana de träder i kraft ändrade på det sätt som anges i 3 § 2 mom. 3 punkten, om det är fråga om en absorptionsfusion,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de andelslag som deltar i fusionen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande andelslagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler bestäms för arbetstagarnas deltagande i bestämmandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande andelslaget, och

7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande andelslagen som har använts för att bestämma villkoren för fusionen.

Styrelsen i varje andelslag som deltar i fusionen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för fusionens sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje andelslag som deltar i fusionen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

24 §
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de andelslag och aktiebolag som deltar i fusionen. Till sådan rapportör kan också utses en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska andelslaget.

25 §
Registrering av fusionsplanen, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut, återbetalning av andel och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 24 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6–8 §.

Bestämmelser om finska andelslags fusionsbeslut finns i 5 kap. 19, 21 och 22 § och i 9–11 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska andelslag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om återbetalning av andelar samt inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i överlåtande finska andelslag finns i 13 och 14 §.

26 §
Verkställande av fusion som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande andelslagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 15 § inom sex månader från det att de i fusionen deltagande finska andelslagen beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner som avses i denna paragraf tillämpas 16 § på förutsättningarna för registrering av fusioner. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning av andel som avses i 13 § och den lösningsrätt som avses i 14 §, att reglerna om personalens representation har bestämts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990), nedan lagen om personalrepresentation, att samtliga i fusionen deltagande andelslag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 18 §.

27 §
Verkställande av fusion som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag fusioneras med ett övertagande utländskt andelslag, ska de i fusionen deltagande finska andelslagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av andelar, aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 13 eller 14 §, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 16 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i fusionen godkänner den rätt till återbetalning av andel och den lösningsrätt som medlemmar samt ägare av andelar, aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andeler eller aktier har enligt 13 respektive 14 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (direktiv 2005/56/EG). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och fullgjort alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska det anges att i 1 mom. avsedd återbetalning och inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet eller någon annan behörig myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten på tjänstens vägnar utan dröjsmål avregistrera det fusionerade finska andelslaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska andelslagets slutredovisning finns i 18 §.

EPRDir 2005/56/EY om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar har upphävts genom EPRDir (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt.

28 §
Fusionens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 26 § finns i 17 §.

Det överlåtande andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 27 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska andelslaget, och det överlåtande andelslagets medlemmar och andra innehavare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De andelar och aktier i det överlåtande andelslaget som det andelslaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

29 §
Gränsöverskridande fusioners giltighet

En gränsöverskridande fusion får inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 28 §.

21 kap

Delning

Definition av begreppet delning och olika sätt att genomföra en delning
1 §
Delning

Ett andelslag (ursprungligt andelslag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera andelslag (övertagande andelslag) och det ursprungliga andelslagets medlemmar och andra andelsägare och aktieägare som delningsvederlag får andelar och aktier i det övertagande andelslaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

2 §
Olika sätt att genomföra en delning

En delning kan ske så att

1) det ursprungliga andelslagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande andelslag, varvid det ursprungliga andelslaget upplöses (total delning), eller

2) en del av det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande andelslag (partiell delning).

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag avses en delning där det övertagande andelslaget bildas i samband med delningen. Ett andelslag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat andelslag.

Med i delningen deltagande andelslag avses i detta kapitel ursprungliga andelslag och övertagande andelslag.

Delningsplan och revisorsyttrande
3 §
Delningsplan

De i delningen deltagande andelslagens styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

Delningsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande andelslagen,

2) en utredning om orsakerna till delningen,

3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande andelslagets stadgar samt, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, ett förslag till stadgar för det nybildade andelslaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade andelslaget,

4) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, ett förslag till det antal andelar och aktier av olika slag som eventuellt ska ges som delningsvederlag och till givande av nya andelar och aktier eller egna andelar och aktier som innehas av andelslaget samt, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, ett förslag till antalet andelar och aktier av olika slag i det övertagande andelslaget,

5) förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i det ursprungliga andelslaget,

8) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag, ett förslag till en eventuell ökning av det övertagande andelslagets andels- och aktiekapital samt, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, ett förslag till det övertagande andelslagets andels- och aktiekapital,

9) utredning om det ursprungliga andelslagets tillgångar, skulder och eget kapital och om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder mellan de i delningen deltagande andelslagen och förslag om den inverkan som delningen planeras få på det övertagande andelslagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på delningen,

10) förslag till minskning av andelskapitalet så att medel kan betalas ut till det övertagande andelslaget eller medlemmarna eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital,

11) förslag som avser de i delningen deltagande andelslagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras eget kapital eller antalet andelar,

12) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig delningen,

13) utredning om det antal andelar och aktier som det ursprungliga andelslaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande andelslaget och dess moderandelslag samt om det antal andelar och aktier som de i delningen deltagande andelslagen äger i det ursprungliga andelslaget,

14) utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande andelslagens egendom som avses i företagsinteckningslagen,

15) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande andelslagens förvaltningsrådsledamöter, styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer och de revisorer som ger yttrande om delningsplanen,

16) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, och

17) förslag till eventuella andra delningsvillkor.

Om de i delningen deltagande andelslagens samtliga medlemmar och andra andelsägare och aktieägare ger sitt samtycke eller, vid en delning genom överlåtelse till nybildade andelslag, samtliga andelar och aktier i varje övertagande andelslag ges som delningsvederlag till andelsägarna och aktieägarna i det ursprungliga andelslaget i förhållande till deras ägarandelar, behöver delningsplanen inte uppta en utredning om orsakerna till delningen eller om de grunder som avses i 2 mom. 6 punkten.

4 §
Revisorsyttrande

Styrelserna för de i delningen deltagande andelslagen ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande andelslag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet ska det bedömas om planen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget och om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande andelslaget ska det dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av andelslagets skulder.

Om de i delningen deltagande andelslagens samtliga medlemmar ger sitt samtycke till det räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade andelslag, om samtliga andelar och aktier i varje övertagande andelslag ges som delningsvederlag till medlemmarna och de andra andelsägarna och aktieägarna i det ursprungliga andelslaget i förhållande till deras ägarandelar.

Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av delningsplanen

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de andelslag som deltar i delningen.

Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vars fordran på det ursprungliga andelslaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller beslut i enlighet med lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vars fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga andelslaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande andelslaget ska kallelse utfärdas också på det andelslagets borgenärer, om delningen enligt det revisorsyttrande som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande andelslagets skulder. På det övertagande andelslagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga andelslagets borgenärer.

7 §
Andelslagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Andelslaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 6 § 1 mom. som är kända och vars fordran har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en medlem eller någon annan andelsägare i det ursprungliga andelslaget har krävt återbetalning av andel med stöd av 13 § eller om en ägare av aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har krävt inlösen med stöd av 14 §, stadgarna eller rättighetens villkor, ska borgenärerna underrättas om det antal andelar och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den andelsstämma som beslutat om delningen. Om samtliga innehavare av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande enligt lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte rätt att med stöd av denna lag motsätta sig delning, om alla andelslag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Delningsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga andelslaget beslutar andelsstämman om delningen så som föreskrivs i 5 kap. Beslut om delningen ska dock fattas av styrelsen för det ursprungliga andelslaget, om de i delningen deltagande andelslagen äger samtliga andelar, aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier i det ursprungliga andelslaget.

I det övertagande andelslaget beslutar styrelsen om delningen. Om det övertagande andelslaget har mindre än nio tiondelar av andelarna i det ursprungliga andelslaget, ska delningsbeslutet dock fattas av andelsstämman, om medlemmar med minst en tjugondel av samtliga medlemmars sammanlagda röstetal eller en i stadgarna fastställd mindre andel kräver det. När det sammanlagda röstetalet för samtliga medlemmar räknas ut beaktas inte de andelar och aktier som tillhör det ursprungliga andelslaget eller dess dottersammanslutning.

Den andelsstämma som beslutar om delningen ska hållas eller styrelsens delningsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Andelsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte andelslagets samtliga medlemmar och eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har avstått från sin rätt att kräva återbetalning eller inlösen av andel.

Andelsstämmans beslut om delningen ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 §. Om en medlem i det ursprungliga andelslaget inte vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag får samma ägarandel och motsvarande rättigheter i det övertagande andelslaget som medlemmen har i det ursprungliga andelslaget, kan beslutet fattas endast med den medlemmens samtycke.

10 §
Stämmokallelse samt information till andra innehavare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter (16.6.2017/357)

Kallelse till den andelsstämma som ska besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats. Bestämmelser om kallelsetiden finns i 5 kap. 21 §.

Det ursprungliga andelslaget ska inom den tid som avses i 5 kap. 21 § rikta information om återbetalning av andel enligt 13 § i detta kapitel och om lösningsrätt enligt 14 § till de andelsägare, aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda till andelar och aktier berättigande rättigheter som har rätt att säga upp en andel eller kräva inlösen och vars adress är känd för andelslaget. Om andelslaget inte känner till alla återbetalnings- eller lösningsberättigades adress, ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Om någon andelsstämma inte sammankallas i det övertagande andelslaget, ska medlemmarna informeras om delningen på samma sätt som en kallelse till andelsstämma utfärdas. En medlem kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att andelsstämman ska fatta beslut om delningen.

I det övertagande andelslaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 20 § 1 mom., om delningsbeslutet fattas av andelsstämman på krav från en medlem och om tiden mellan dagen för andelslagets meddelande enligt 3 mom. i denna paragraf och dagen för andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 8 § eller den dag som anges i 5 kap. 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i stadgarna angiven längre kallelsetid. (16.6.2017/357)

11 §
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter

Följande handlingar ska under minst en månad före den andelsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för medlemmarna, för andra andelsägare och aktieägare och för innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier på de i delningen deltagande andelslagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på andelsstämman:

1) delningsplanen,

2) varje i delningen deltagande andelslags bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för den senast avslutade räkenskapsperioden,

3) om det från ett i delningen deltagande börsandelslags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till den dag då delningsplanen undertecknades, varje sådant andelslags bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara undertecknade en dag som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från den dag då delningsplanen undertecknades, eller delårsrapport enligt 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i delningen deltagande andelslag eventuellt har fattat efter andelslagets senaste räkenskapsperiod,

5) varje i delningen deltagande andelslags delårsrapporter som har upprättats efter andelslagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i delningen deltagande andelslags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat andelslagets ställning, och

7) för varje i delningen deltagande andelslag ett sådant revisorsyttrande om delningsplanen som avses i 4 §.

Om de i delningen deltagande andelslagens samtliga medlemmar och andra andelsägare och aktieägare ger sitt samtycke till delningen eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade andelslag, samtliga andelar och aktier i varje övertagande andelslag ges som delningsvederlag till medlemmarna och de andra andelsägarna och aktieägarna i det ursprungliga andelslaget i förhållande till deras ägarandelar, tillämpas inte 1 mom. 3 punkten.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till medlemmar och andra i 1 mom. nämnda som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från andelslagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska andelslaget underrätta andelsstämman och de övriga i delningen deltagande andelslagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar andelslagets ställning och som andelslaget får kännedom om före delningsbeslutet.

VärdepappersmarknadsL 495/1989 har upphävts genom L 746/2012. Se VärdepappersmarknadsL 746/2012 7 kap. 10–13 §.

12 §
Rättsverkningarna av delningsbeslut

Det ursprungliga andelslagets delningsbeslut ersätter de åtgärder gällande delningsvederlaget som grundar en rätt till delningsvederlag och vidtas av det ursprungliga andelslagets medlemmar och andra ägare av andelar, aktier och optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag ersätter delningsplanen också det övertagande andelslagets avtal om andelslagbildning.

Delningen förfaller om inte samtliga i delningen deltagande andelslag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

Återbetalning av andelar samt inlösen av delningsvederlag, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier
13 §
Återbetalning av andelar

Bestämmelser om rätt till återbetalning av andelen för sådana medlemmar och andra andelsägare i det ursprungliga andelslaget som inte har biträtt delningsbeslutet finns i 5 kap. 35 §.

Om medlemskapet upphör eller andelen sägs upp senare än 30 dagar efter delningsbeslutet, ska de bestämmelser i 17 kap. och de stadgebestämmelser som gäller medlemmarna och andelarna i det övertagande andelslaget tillämpas på återbetalning av andelen. Detsamma gäller återbetalning när en medlem eller annan andelsägare har biträtt delningsbeslutet.

För återbetalning av andelen svarar det övertagande andelslag som i vederlag ger en sådan andel som motsvarar den andel i det ursprungliga andelslaget som kravet på återbetalning avser. Det ursprungliga andelslaget ska utan dröjsmål underrätta det andelslag som ansvarar för återbetalningen om lösningsanspråk.

14 §
Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier

Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag kan aktieägarna i det ursprungliga andelslaget kräva inlösen av sitt delningsvederlag och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier kan kräva inlösen av sina rättigheter, om inte annat bestäms i stadgarna. Inlösen ska krävas på den andelsstämma som beslutar om delningen eller genom att ett lösningsanspråk bevisligen framställs till det överlåtande andelslaget före andelsstämman. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i medlems- och ägarförteckningen före andelsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 5 kap. 7 a §. Ytterligare en förutsättning är att den som kräver inlösen motsätter sig delningsbeslutet. (16.6.2017/357)

Före delningsbeslutet ska andelsstämman underrättas om hur många aktier och rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om lösningsrätten eller inlösenvillkoren inte nås med det övertagande andelslaget i fråga om delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, ska ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs om behandling av inlösentvister i 26 kap. 4–8 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter andelsstämman. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter det att ärendet inletts rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till andelar eller aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet för det delningsvederlag som en aktie i det ursprungliga andelslaget ger rätt till är en sådan del av det gängse priset på aktien före delningsbeslutet som motsvarar den del av andelslaget som vid delningen överlåts till det verksamma andelslaget, om inte annat bestäms i stadgarna. Lösenbeloppet för en optionsrätt eller en annan särskild rättighet som berättigar till andelar eller aktier är dess gängse pris före delningsbeslutet, om inte annat bestäms i stadgarna. När lösenbeloppet bestäms ska den negativa effekt som delningen eventuellt har på värdet av det ursprungliga andelslagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier inte beaktas. På lösenbeloppet ska det för tiden från delningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av delningen har registrerats. Bestämmelser om deponering av lösenbeloppet finns i 26 kap. 9 § 1 och 2 mom.

För betalningen av lösenbeloppet svarar det övertagande andelslag vars vederlag har lösts in. De andelslag som deltar i delningen svarar solidariskt för lösenbeloppet för optionsrätterna och de andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier. Det ursprungliga andelslaget ska utan dröjsmål underrätta det andelslag som ansvarar för betalningen av lösenbeloppet om lösningsanspråk.

Verkställande av delning och delningens rättsverkningar
15 §
Anmälan om verkställande av delning

De i delningen deltagande andelslagen ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i delningen deltagande andelslagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid delningen,

2) en revisors intyg om att det övertagande andelslaget får fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i delningsplanen enligt 3 § 2 mom. 9 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i delningen deltagande andelslagens beslut om delningen.

16 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera andelslaget efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Delningen kan genomföras även om det ursprungliga andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att andelslagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan medlemmarna på det sätt som avses i 23 kap. 15 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga andelslagets egendom, får delningen inte registreras om inte andelslagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på basis av ansökan. Om det övertagande verksamma andelslaget dessutom har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga andelslagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga andelslagets och det övertagande andelslagets samt inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på basis av ansökan.

17 §
Delningens rättsverkningar

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande andelslagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen skiftade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga andelslaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag uppkommer det övertagande andelslaget.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande andelslags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande andelslaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras blir medlemmarna i det ursprungliga andelslaget medlemmar i det övertagande andelslaget, och de och andra ägare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier får rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya andelar och aktier som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Andelarna och aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana andelar och aktier i det ursprungliga andelslaget som ägs av ett övertagande andelslag eller det ursprungliga andelslaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren visar upp ett andelsbrev eller vidtar andra särskilda åtgärder och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställandet av delningen, kan det övertagande andelslagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande andelslaget.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa de övertagande andelslagen i samma förhållande som det ursprungliga andelslagets nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande andelslagen är solidariskt ansvariga för de av det ursprungliga andelslagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga andelslaget har skulder som ett annat andelslag svarar för enligt delningsplanen, uppgår andelslagets sammanlagda ansvar dock högst till värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. Bestämmelser om ansvaret för återbetalning av en andel finns i 13 § 3 mom. och bestämmelser om betalning av lösenbeloppet för en akties delningsvederlag, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i 14 § 6 mom.

18 §
Slutredovisning

Vid en total delning ska det ursprungliga andelslagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen har verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på andelsstämman (slutredovisning). Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor eller verksamhetsgranskare, ska slutredovisningen överlämnas till revisorerna och verksamhetsgranskarna, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse eller verksamhetsgranskningsberättelse om den.

Styrelsen ska efter att ha fått revisionsberättelsen utan dröjsmål kalla medlemmarna till ett medlemsmöte för att fastställa slutredovisningen. På mötet tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma.

På registrering av slutredovisningen tillämpas bestämmelserna om registrering av bokslut och verksamhetsberättelse i 8 kap. 10 §.

19 §
Delningens återgång

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga andelslaget och det övertagande andelslaget ansvarar solidariskt för det övertagande andelslagets förpliktelser, om de har uppkommit efter registrering av delningen men före registrering av domen.

Gränsöverskridande delning
20 §
Definition av gränsöverskridande delning och olika sätt att genomföra en sådan

Ett andelslag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt andelslag genom delning överlåts till ett finskt andelslag eller där ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett utländskt andelslag (gränsöverskridande delning).

En gränsöverskridande delning kan genomföras enligt 1 mom. endast om det utländska andelslaget är ett sådant med ett andelslag jämställbart andelslag (utländskt andelslag) som

1) har ett andelskapital eller motsvarande kapital, är en juridisk person, har egendom som ensam svarar för andelslagets skulder och omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv 2009/101/EG för aktieägare, medlemmar och utomstående, och

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Med andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga och övertagande andelslag och utländska andelslag.

EPRDir 2009/101/EG har upphävts genom EPRDir (EU) 2017/1132.

21 §
Tillämpning av bestämmelserna om delning

På gränsöverskridande delningar tillämpas bestämmelserna i 5 kap. om andelsstämmans beslut och en medlems extra rätt att avgå och att få återbetalning av andel samt 20–28 § i detta kapitel.

22 §
Delningsplan och styrelsens redogörelse

Andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt andelslag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av andelslagets behöriga organ.

Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om andelslagsformen för de andelslag som deltar i delningen och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat andelslag, förslag till sammanslutningsform för det andelslag som bildas,

2) uppgift om de register som de i delningen deltagande utländska andelslagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) det övertagande andelslagets stadgar sådana de träder i kraft ändrade på det sätt som anges i 3 § 2 mom. 3 punkten, om det är fråga om en delning genom överlåtelse till ett verksamt andelslag,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de andelslag som deltar i delningen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande andelslagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler bestäms för arbetstagarnas deltagande i bestämmandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande andelslaget,

7) utredning om vilka bokslut i de i delningen deltagande andelslagen som har använts för att bestämma villkoren för delningen, och

8) utredning om hur delningen verkställs och förslag till åtgärder som säkerställer att medlemmarna behandlas lika i ett läge där ikraftträdandet av delningen förhindras i någon stat på det sätt som avses i 26 § 6 mom.

Styrelsen för varje andelslag som deltar i delningen ska för medlemmarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för delningens sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje andelslag som deltar i delningen ska se till att medlemmarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till medlemmarna i enlighet med 11 §.

Om andelslaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för medlemmarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

23 §
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt andelslag tillämpas bestämmelserna om ett revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de andelslag som deltar i delningen. Till sådan rapportör kan också utses en oberoende sakkunnig enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i delningen deltagande utländska andelslaget.

24 §
Registrering av delningsplanen, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut, återbetalning och inlösen

De finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 23 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska andelslag finns i 6–8 §.

Bestämmelser om finska andelslags delningsbeslut finns i 5 kap. 19, 21 och 22 § och i 9–11 § i detta kapitel. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska andelslag när delningen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om återbetalning av andelar samt inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i ursprungliga finska andelslag finns i 13 och 14 §.

25 §
Verkställande av delning som registreras i Finland

Om ett finskt andelslag är övertagande andelslag vid en gränsöverskridande delning, ska de i delningen deltagande andelslagen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 15 § inom sex månader från det att de i delningen deltagande finska andelslagen beslutat om delningen och de övriga i delningen deltagande andelslagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska andelslag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska andelslaget förklarar att det ursprungliga andelslagets tillgångar övergår i det övertagande finska andelslagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar som avses i denna paragraf tillämpas 16 § på förutsättningarna för registrering av delning. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning eller den lösningsrätt som medlemmar och andra ägare av andelar och aktier, optionsrätter och andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har enligt 13 respektive 14 §, att reglerna om personalens representation har bestämts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga i delningen deltagande andelslag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska andelslaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 18 §.

26 §
Verkställande av delning som registreras i en annan stat

Om ett finskt andelslag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt andelslag, ska de i delningen deltagande finska andelslagen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska andelslagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om en medlem eller en ägare av andelar, aktier, optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till andelar eller aktier har krävt återbetalning eller inlösen med stöd av 13 eller 14 §, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 16 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom krävs det att de utländska andelslag som deltar i delningen godkänner den rätt till återbetalning av andel och den lösningsrätt som medlemmar och andra ägare av andelar, aktier, optionsrätter och andra rätttigheter som berättigar till andelar eller aktier har enligt 13 respektive 14 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande andelslaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt andelslag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska andelslag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska andelslagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och fullgjort alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska det anges att i 1 mom. avsedd återbetalning och inlösen har anmälts till registermyndigheten. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska andelslaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten på tjänstens vägnar utan dröjsmål vid total delning avregistrera det delade finska andelslaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller en partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen enligt lagstiftningen som ska tillämpas på de övertagande andelslagen träder i kraft vid olika tidpunkter, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat, men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelser om det ursprungliga finska andelslagets slutredovisning finns i 18 §.

EPRDir 2005/56/EY om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar har upphävts genom EPRDir (EU) 2017/1132 om vissa aspekter av bolagsrätt.

27 §
Gränsöverskridande delningars rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 25 § finns i 17 §.

Det ursprungliga andelslagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande andelslaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 26 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande andelslaget. Samtidigt får det ursprungliga andelslagets medlemmar och andra innehavare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen skiftade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de i delningen deltagande andelslagen och på skiftet av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 17 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga andelslaget när delningen har trätt i kraft för alla de övertagande andelslagens del.

28 §
Gränsöverskridande delningars giltighet

En gränsöverskridande delning får inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.

22 kap

Ändring av företagsform

1 §
Ändring av företagsform

Ett andelslag kan ombildas till aktiebolag så att andelslagets medlemmar och andra andelsägare och aktieägare som vederlag får samtliga aktier i aktiebolaget.

Ett andelslag med minst två medlemmar kan ombildas till ett öppet bolag eller kommanditbolag så att medlemmarna blir bolagsmän i det öppna bolaget eller kommanditbolaget.

Om ett andelslags enda medlem är en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan han eller hon fortsätta andelslagets verksamhet som enskild näringsidkare.

2 §
Beslut om ombildning av ett andelslag till aktiebolag

Andelsstämman beslutar om ändring av företagsform enligt 1 § 1 mom. så som föreskrivs i 5 kap.

Beslutet ersätter ett avtal om bildande av aktiebolag. Beslutet ska innehålla följande:

1) aktiebolagets bolagsordning,

2) uppgift om de andelar och aktier som ges till medlemmar och andra andelsägare och aktieägare,

3) aktiebolagets aktiekapital och eget kapital av annat slag,

4) det antal aktier av olika slag i aktiebolaget som ges som vederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § i aktiebolagslagen är förenade med dessa,

5) uppgift om hur vederlaget fördelas mellan medlemmar och andra andelsägare och aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier,

6) namnen på aktiebolagets första styrelseledamöter samt på förvaltningsrådsledamöterna, verkställande direktören, revisorerna och verksamhetsgranskarna, om aktiebolaget har ett sådant organ, och

7) aktiebolagets räkenskapsperiod, om det inte bestäms om den i bolagsordningen.

På aktiebolagets aktiekapital och på den redogörelse som ska ges om aktiekapitalet i beslutet tillämpas bestämmelserna om apportegendom i 2 kap. 6 § i aktiebolagslagen.

Om andelslaget ombildas till ett publikt aktiebolag tillämpas dessutom bestämmelserna i 19 kap. 1 § 2 mom. i aktiebolagslagen.

3 §
Förslag om ombildning av ett andelslag till aktiebolag

Om samtycke till ett sådant beslut som avses i 1 § 1 mom. inte fås av alla medlemmar, andelsägare, aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier, ska det beslutsförslag om ändring av företagsform som andelslagets styrelse lägger fram för andelsstämman innehålla

1) firma, företags- och organisationsnummer och hemort för det andelslag som ombildas till aktiebolag,

2) utredning om orsakerna till ändring av företagsform,

3) förslag till bolagsordning för aktiebolaget och sättet att utse ledamöter i aktiebolagets organ,

4) förslag till antalet aktier av olika slag i aktiebolaget,

5) förslag till eventuellt annat vederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § i aktiebolagslagen är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av vederlaget och en redogörelse för fördelningsgrunderna,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid ändring av företagsformen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i andelslaget,

8) förslag till aktiebolagets aktiekapital och eget kapital av annat slag,

9) utredning om andelslagets tillgångar, skulder och eget kapital och om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa samt den inverkan som ändringen av företagsform planeras få på aktiebolagets balansräkning,

10) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 4 § kan motsätta sig ändringen av företagsform,

11) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för andelslagets förvaltningsrådsledamöter, styrelseledamöter, verkställande direktör och revisorer,

12) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av ändringen av företagsform,

13) förslag till eventuella andra villkor för ändringen av företagsform.

Andelslagets styrelse ska utse en eller flera revisorer som ska lämna ett yttrande om förslaget. Om samtliga medlemmar och andra andelsägare och aktieägare i andelslaget ger sitt samtycke krävs inget yttrande. På yttranden tillämpas 20 kap. 4 § 1 mom.

I sådana fall som avses i 1 mom. tillämpas på handlingar som ska läggas fram för medlemmar och andra andelsägare och aktieägare och på framläggande och sändande av handlingar 20 kap. 11 §.

4 §
Medlemskapets upphörande och lösningsrätt

Den som är medlem i ett andelslag som ombildas till aktiebolag och som inte har biträtt ombildningsbeslutet har rätt att avgå ur andelslaget på det sätt som föreskrivs i 5 kap. 35 §.

Om medlemskapet upphör senare än 30 dagar efter andelsstämmans beslut om ändring av företagsform, har en före detta medlem rätt till vederlag enligt den godkända ombildningsplanen.

Ägare av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier i andelslaget får kräva inlösen av sina rättigheter enligt vad som i 20 kap. 14 § föreskrivs om lösningsrätt vid fusion.

5 §
Beslut om ombildning av ett andelslag till öppet bolag, kommanditbolag eller enskild näringsidkare

Ett beslut om en sådan ändring av företagsformen som avses i 1 § 2 och 3 mom. kan fattas endast med samtycke av samtliga medlemmar, andelsägare, aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar och aktier.

Ett beslut om ändring av företagsform enligt 1 § 2 mom. ska innehålla bolagsavtalet för det öppna bolaget eller kommanditbolaget.

I ett beslut om ändring av företagsform enligt 1 § 3 mom. ska den enskilda näringsidkarens firma nämnas.

6 §
Registrering av beslut

Andelslaget ska göra registeranmälan om ett beslut som gäller sådan ändring av företagsformen som avses i 1 § inom en månad från beslutet och hos registermyndigheten ansöka om en sådan kallelse som avses i 7 §. I annat fall förfaller beslutet. Om andelslaget ansöker om kallelse på borgenärerna innan beslutet registreras, ska registeranmälan samtidigt göras av det förslag som avses i 3 §.

7 §
Kallelse på borgenärerna

När registermyndigheten har fått en sådan ansökan som avses i 6 § ska den utfärda en kallelse på de av andelslagets borgenärer vars fordran har uppkommit före utfärdandet av kallelsen. Vid sådan ändring av företagsformen som avses i 1 § 1 mom. ska kallelse utfärdas på andelslagets borgenärer endast om

1) det sammanlagda beloppet av det bundna egna kapitalet i det aktiebolag som ska registreras är mindre än det sammanlagda belopp av andelslagets eget kapital från vilket överskott och annat fritt eget kapital har dragits av,

2) andelslaget med stöd av 4 § återbetalar andelar till högre belopp eller tidigare än vad som föreskrivs om återbetalning i 17 kap. 1–3 §, eller

3) det i andelslagets stadgar bestäms om medlemmarnas tillskottsplikt.

I kallelsen ska det nämnas att borgenärerna har rätt att motsätta sig en ändring av företagsformen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Andelslaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer enligt 1 mom. som är kända. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta andelslaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig ansökan.

8 §
Förutsättningarna för och rättsverkningarna av registrering

Registermyndigheten ska registrera en sådan ändring av företagsformen som avses i 1 §, om ingen borgenär har motsatt sig ändringen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig ändringen av företagsform, förfaller ändringen en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om andelslaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om andelslaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Företagsformen kan ändras trots att andelslaget har försatts i likvidation, under förutsättning att andelslagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan medlemmarna och andra andelsägare och aktieägare på det sätt som avses i 23 kap. 15 §.

Ändringen av företagsformen träder i kraft när den har registrerats. Samtidigt uppkommer rätten till sådan återbetalning av andel som avses i 4 § och den i stadgarna föreskrivna tillskottsplikten för medlemmarna upphör.

Genom registreringen av ändringen av företagsform får andelslagets medlemmar samt andra ägare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier rätt till vederlag.

När ett andelslag ombildas till aktiebolag och samtycke till ändringen inte har fåtts av samtliga medlemmar och andra ägare av andelar, aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till andelar eller aktier, ska andelslagets styrelse och verkställande direktör vid det möte som hålls av andelslagets medlemmar lämna redovisning, på vilken tillämpas vad som i 20 kap. 18 § föreskrivs om slutredovisningen för ett överlåtande andelslag.

9 §
Ombildning av ett andelslag till bostadsaktiebolag eller ömsesidigt fastighetsaktiebolag

Om andelslagets syfte enligt stadgarna är att äga och besitta minst en sådan byggnad eller del av en byggnad i fråga om vilken det i stadgarna bestämts att över hälften av lägenhetsytan ska vara lägenheter i medlemmars och andra andelsägares och aktieägares besittning, kan andelslaget ombildas till bostadsaktiebolag eller ömsesidigt fastighetsaktiebolag så att andelslagets medlemmar och andra andelsägare och aktieägare får aktiebolagets samtliga aktier som vederlag.

På ombildning av ett andelslag till bostadsaktiebolag eller ömsesidigt fastighetsaktiebolag tillämpas vad som ovan i detta kapitel föreskrivs om ombildning av ett andelslag till aktiebolag. I ett beslut om omvandling som avses i 2 § och i ett beslutsförslag som avses i 3 § ska dessutom finnas de uppgifter om bolagsordningen som anges i 1 kap. 13 § i lagen om bostadsaktiebolag (1599/2009) och de uppgifter om avtalet om bolagsbildning som anges i 12 kap. 2 § i den lagen.

23 kap

Upplösning av andelslag

Allmänna bestämmelser
1 §
Upplösning

Ett andelslag upplöses med iakttagande av vad som i detta kapitel föreskrivs om likvidationsförfarande.

Ett andelslag som har försatts i konkurs anses upplöst, om det inte finns tillgångar när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts hur de ska användas.

Ett andelslag kan upplösas också till följd av fusion eller delning. Bestämmelser om fusion finns i 20 kap. och om delning i 21 kap.

2 §
Avregistrering

Registermyndigheten ska avregistrera ett andelslag i stället för att förordna om likvidation, om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen medlem, borgenär eller annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Beslutsfattande
3 §
Andelslagets beslut om likvidation och ansökan om avregistrering

Andelsstämman beslutar om försättande av andelslaget i likvidation. Beslutet ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 §. Andelsstämman kan också besluta att ansökan om förordnande om likvidation eller om avregistrering ska göras hos registermyndigheten.

I 5 kap. 19–24 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Kallelse till den andelsstämma som beslutar om likvidationen ska utfärdas tidigast två månader och, om en längre tid inte bestämts i stadgarna, senast en månad före andelsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 8 § eller den dag som anges i 5 kap. 7 a § i fråga om andelslag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett börsandelslag ska kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovannämnda dagen. Utöver vad som bestäms i stadgarna ska en skriftlig kallelse sändas till varje medlem vars adress är känd för andelslaget. (16.6.2017/357)

4 §
Förordnande om likvidation eller avregistrering

Registermyndigheten ska förordna om likvidation eller avregistrering av andelslaget, om

1) andelslaget inte har någon i registret införd behörig styrelse,

2) andelslaget inte har någon sådan i registret införd företrädare som avses i 6 § i lagen angående rätt att idka näring (122/1919),

3) andelslaget trots registermyndighetens uppmaning inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 8 kap. 10 § inom ett år från utgången av räkenskapsperioden,

4) andelslaget har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel, eller

5) andelslaget har ansökt om förordnande om likvidation eller om avregistrering.

Ett förordnande om likvidation eller avregistrering ska utfärdas, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för detta.

5 §
Rättelseuppmaning

Registermyndigheten ska i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana andelslaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till andelslaget skriftligen och av den ska framgå att andelslaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de medlemmar, andra andelsägare och aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att andelslaget har tagit emot uppmaningen.

Registermyndigheten ska på tjänstens vägnar göra en anteckning i registret om en uppmaning som ska publiceras enligt 1 mom.

6 §
Rätten att inleda ett ärende

Ett ärende som gäller förordnande om likvidation eller avregistrering enligt 4 § kan inledas av styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en medlem, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av en behörig registeranteckning eller förordnandet om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp ärendet till behandling också på eget initiativ.

Likvidationsförfarande
7 §
Likvidationsförfarandets syfte

Syftet med likvidationsförfarandet är att utreda andelslagets ekonomiska ställning, realisera en behövlig mängd egendom och betala andelslagets skulder samt att dela ut överskottet till medlemmarna eller andra, enligt vad som bestäms i stadgarna. Andelsstämman kan i enlighet med 19 § fatta beslut om att avsluta likvidationen och fortsätta med andelslagets verksamhet samt fatta de beslut som är nödvändiga i anslutning till detta.

Om likvidationsandelslagets tillgångar inte förslår till betalning av dess skulder, ska likvidatorerna ansöka om att andelslaget försätts i konkurs.

8 §
Likvidationens början

Likvidationen börjar när beslutet om den har fattats, om inte andelsstämman bestämmer ett senare datum för likvidationens början.

9 §
Val och förordnande av likvidatorer samt deras uppgifter

I samband med likvidationsbeslutet ska en eller flera likvidatorer väljas i stället för styrelsen samt i stället för en eventuell verkställande direktör och ett eventuellt förvaltningsråd. På likvidatorerna tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter, om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Genom beslutet återkallas de rättigheter att företräda andelslaget som enligt 6 kap. 27 § har getts en namngiven person, om inte något annat framgår av beslutet.

Likvidatorerna sköter andelslagets angelägenheter under likvidationen. De ska så snart som möjligt realisera så mycket av andelslagets egendom som behövs för likvidationen och betala andelslagets skulder. Andelslagets affärsverksamhet får fortsättas endast i den utsträckning som en ändamålsenlig likvidation kräver detta. Likvidatorernas mandattid fortsätter tills vidare.

Registermyndigheten ska förordna en behörig likvidator för ett andelslag som saknar en sådan. Ett sådant förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att andelslaget har en företrädare. Om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och en medlem, borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna, ska registermyndigheten avregistrera andelslaget i stället för att förordna en likvidator.

10 §
Registrering av likvidationen och likvidatorerna

Likvidationen och likvidatorerna ska antecknas i registret. När andelsstämman har fattat beslut om att andelslaget ska gå i likvidation och om likvidatorerna, ska likvidatorerna utan dröjsmål göra en registeranmälan om beslutet.

11 §
Bokslut för tiden före likvidationen

Likvidatorerna ska vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut ännu inte har lagts fram på andelsstämman. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor eller en verksamhetsgranskare, ska bokslutet och verksamhetsberättelsen revideras eller granskas så som föreskrivs i 7 kap. Styrelseledamöterna och verkställande direktören ska mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

12 §
Andelsstämma under likvidationen

När andelslaget har gått i likvidation ska på andelsstämman tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om andelsstämma, om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Mandattiden för fullmäktigeledamöterna i ett andelslag i likvidation fortsätter till dess att likvidationen upphört. Fullmäktigesammanträdet kan dock besluta att stadgeenliga fullmäktigeval ordnas också under likvidationen.

13 §
Bokslut, verksamhetsberättelse, revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning

Likvidatorerna ska för varje räkenskapsperiod upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse, som ska läggas fram för godkännande på den ordinarie andelsstämman.

Revisorernas och verksamhetsgranskarnas uppdrag upphör inte när andelslaget försätts i likvidation. Vad som i 7 kap. föreskrivs om revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning ska iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen och verksamhetsgranskningsberättelsen ska dessutom innehålla ett uttalande om huruvida likvidationen har fördröjts onödigt och huruvida likvidatorerna i övrigt har handlat på behörigt sätt.

14 §
Offentlig stämning på borgenärerna

Likvidatorerna ska söka offentlig stämning på andelslagets borgenärer. Stämning söks hos registermyndigheten, som på tjänstens vägnar ska anteckna i registret att stämning har utfärdats. Bestämmelser om stämning finns i övrigt i lagen om offentlig stämning (729/2003).

15 §
Betalning av skulder, skifte av tillgångar och klander av skifte

Efter den dag som utsatts i ansökan om offentlig stämning på andelslagets borgenärer ska likvidatorerna skifta andelslagets nettotillgångar efter det att alla kända skulder blivit betalda. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller om den av någon annan orsak inte kan betalas, ska behövliga medel innehållas och återstoden skiftas. Medlemmar och andra som är berättigade till skiftesandelar har rätt att få en mot sina andelar, aktier och andra rättigheter svarande andel enligt 2 och 3 mom. av andelslagets nettotillgångar. Medlemmar och andra som är berättigade till skiftesandelar kan mot betryggande säkerhet få förskott på sina andelar.

Den mot en andel eller aktie svarande skiftesandelen av nettotillgångarna är högst det i andelskapitalet eller aktiekapitalet upptagna belopp av teckningspriset som betalats till andelslaget. De nettotillgångar som återstår efter det att beloppet av andelarnas och aktiernas skiftesandelar räknats ihop skiftas mellan medlemmarna i förhållande till medlemmarnas antal.

I stadgarna kan det bestämmas annat om beräkning av skiftesandelen, vilka som är berättigade till skiftesandelar och om användning av nettotillgångarna för ett i stadgarna bestämt eller av andelsstämman beslutat ändamål.

Om en medlem eller någon annan som är berättigad till en skiftesandel vill klandra skiftet, ska talan mot andelslaget väckas inom tre månader från det att slutredovisningen har lagts fram på andelsstämman.

En medlem eller någon annan som är berättigad till en skiftesandel och som inte har krävt den inom fem år från det att slutredovisningen lagts fram på andelsstämman har förverkat sin rätt till andelen. I 19 § föreskrivs det om förfarandet när andelslaget får tillgångar efter upplösningen.

16 §
Slutredovisning

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag ska de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. Berättelsen ska innehålla en redogörelse för skiftet av andelslagets tillgångar. Boksluten, verksamhetsberättelserna och eventuella revisionsberättelser för hela likvidationstiden ska fogas till berättelsen. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor eller en verksamhetsgranskare, ska berättelsen med bilagor överlämnas till andelslagets revisorer och verksamhetsgranskare, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse eller verksamhetsgranskningsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Likvidatorerna ska efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla medlemmarna till andelsstämma för granskning av slutredovisningen. I 5 kap. 19–24 § föreskrivs om stämmokallelse och om stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dem, dock så att på slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen ska anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 §.

17 §
Upplösning

Andelslaget är upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på andelsstämman. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om upplösningen.

Efter upplösningen kan andelslaget inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. De som efter upplösningen har beslutat om och företagit rättshandlingar på andelslagets vägnar är solidariskt ansvariga för dessa. Likvidatorerna kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidation eller ansöka om att andelslaget försätts i konkurs. Motparten i ett avtal som har ingåtts med andelslaget efter det att det upplösts kan frånträda avtalet om denne inte visste att andelslaget var upplöst.

18 §
Fortsatt likvidation och efterlikvidation

Likvidationen ska fortsättas om det efter upplösningen av andelslaget framkommer nya tillgångar, om talan väcks mot andelslaget eller om det annars behövs likvidationsåtgärder. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om att likvidationen fortsätter. Kallelse till den första andelsstämman efter det att likvidationen återupptagits ska utfärdas i enlighet med stadgarna. Dessutom ska en skriftlig kallelse sändas till varje medlem vars adress är känd för andelslaget.

Om det dock inte anses nödvändigt att fortsätta likvidationen, kan likvidatorerna vidta de åtgärder som behövs i ärendet. Likvidatorerna ska utarbeta en redogörelse för sina åtgärder och sända den till medlemmarna och andra som är berättigade till skiftesandelar. Om en skiftesandel är obetydlig kan den redovisas till staten.

Likvidationen fortsätts inte om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte fås och en medlem, en borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

19 §
Avslutande av likvidation samt fortsatt verksamhet

Om andelsstämman har beslutat att andelslaget ska gå i likvidation, kan stämman med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 29 § besluta att likvidationen avslutas och andelslagets verksamhet fortsätts. Om likvidationen grundar sig på en bestämmelse i stadgarna, kan ett beslut om fortsatt verksamhet fattas först efter det att bestämmelsen har ändrats. Likvidationen kan dock inte avslutas, om en sådan skiftesandel som avses i 15 § har betalats till en medlem eller någon annan.

När ett beslut om avslutande av likvidationen har fattats ska en ledning utses för andelslaget enligt vad som föreskrivs i denna lag och bestäms i stadgarna.

Beslutet om avslutande av likvidationen och valet av ledning ska anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att ledningen valts. En offentlig stämning på andelslagets borgenärer förfaller när avslutandet av likvidationen har registrerats. Likvidatorerna ska ge en sådan slutredovisning över sin verksamhet som avses i 16 §.

Avregistrering
20 §
Tidpunkten för avregistrering

Ett andelslag är avregistrerat när beslutet om avregistrering har antecknats i registret.

21 §
Företrädande av ett avregistrerat andelslag

Ett avregistrerat andelslag företräds vid behov av en eller flera företrädare. Företrädarna väljs och entledigas vid medlemmarnas möte, på vilket tillämpas vad som föreskrivs om andelsstämma. I 22 § föreskrivs om företrädarnas behörighet att handla på andelslagets vägnar. På företrädare ska i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om likvidatorer.

Om ett avregistrerat andelslag inte har någon företrädare, tillämpas 26 kap. 10 § 2 mom. på delgivning av stämning och på annan delgivning.

22 §
Ett avregistrerat andelslags rättsliga ställning

På ett avregistrerat andelslag tillämpas bestämmelserna om upplösta andelslag i 17 § 2 mom. Företrädare för andelslaget är dock de företrädare som avses i 21 § 1 mom.

Företrädarna för ett avregistrerat andelslag kan trots vad som föreskrivs i 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av andelslagets skulder eller för bevarande av värdet på andelslagets egendom. Åtgärder som har vidtagits för andelslagets räkning ska vid behov antecknas i andelslagets bokföring. Bestämmelser om avregistreringens betydelse för en företagsintecknings giltighet finns i företagsinteckningslagen.

Ett avregistrerat andelslags tillgångar kan inte utan likvidation skiftas mellan medlemmarna eller andra som är berättigade till skiftesandel. Andelslagets företrädare kan dock fem år efter avregistreringen till medlemmarna eller andra som är berättigade till skiftesandel betala ut deras andelar av andelslagets tillgångar, om tillgångarna inte överstiger 8 000 euro och andelslaget inte har kända skulder. De som fått en andel av tillgångarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av andelslagets skulder.

Om likvidationsåtgärder behövs efter det att andelslaget avregistrerats, ska registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta andelslaget i likvidation. Ett sådant förordnande ska emellertid inte ges, om andelslagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och ingen medlem, borgenär eller annan person tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Minskning av andelslagets tillgångar samt sanering och konkurs
23 §
Minskning av andelslagets tillgångar

Om andelslagets styrelse konstaterar att andelslagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av andelskapitalet. Registeranteckningen om förlusten av andelskapitalet och aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från andelslaget, om andelslagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av det sammanlagda beloppet av andelskapitalet och aktiekapitalet. Om andelslaget enligt lag eller stadgarna är skyldigt att välja en revisor eller en verksamhetsgranskare, ska balansräkningen och utredningen ha genomgått revision av revisorn eller granskning av verksamhetsgranskaren.

När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 12 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på andelslagets egendom (avskrivningsdifferens) och frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av andelslagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på andelslagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller i enlighet med 8 kap. 5 § 1 mom. i noter till balansräkningen.

Om styrelsen i ett börsandelslag konstaterar att andelslagets eget kapital utgör mindre än hälften av det sammanlagda beloppet av andelskapitalet och aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för att klarlägga andelslagets ekonomiska ställning. Om andelslagets eget kapital enligt balansräkningen utgör mindre än hälften av det sammanlagda beloppet av andelskapitalet och aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla andelsstämman för att besluta om eventuell sanering av andelslagets ekonomi. Andelsstämman ska hållas inom tre månader från det att bokslutet upprättats. Bestämmelser om framläggande av bokslutet och verksamhetsberättelsen och sändande av dem till medlemmarna finns i 5 kap. 23 och 24 §.

24 §
Företagssanering

Ansökan om inledande av ett sådant förfarande som avses i lagen om företagssanering kan göras genom beslut av andelsstämman. Också styrelsen kan göra ansökan, om ärendet brådskar. Styrelsen ska då utan dröjsmål sammankalla andelsstämman för att behandla frågan om fortsättande av ansökan.

25 §
Konkurs

Andelslagets egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om andelslaget har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Under konkursen företräds andelslaget som konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

Om det inte återstår några tillgångar när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts om användningen av de återstående tillgångarna, anses andelslaget upplöst så snart slutredovisningen har godkänts.

Om det när konkursen avslutas återstår andra tillgångar än sådana som ska användas under konkursen och andelslaget inte hade försatts i likvidation när dess egendom avträddes till konkurs, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla andelsstämman för att besluta om andelslagets verksamhet ska fortsätta eller om andelslaget ska gå i likvidation. Om andelsstämman beslutar fortsätta andelslagets verksamhet, ska styrelsen utan dröjsmål göra registeranmälan om detta. Om andelslaget var i likvidation när det försattes i konkurs ska 18 § iakttas.

Om andelslagets konkurs har avslutats och nya tillgångar framkommer gäller vad som i 19 kap. i konkurslagen föreskrivs om utredning i efterhand. Om andelslaget efter konkursen fortfarande har tillgångar, ska det förfaras på det sätt som föreskrivs i 3 mom.

VI AVDELNINGEN

PÅFÖLJDER OCH RÄTTSSKYDD

24 kap

Klander av beslut

1 §
Klander av stämmobeslut

En medlem kan genom talan mot andelslaget klandra ett stämmobeslut, om

1) procedurbestämmelserna i denna lag eller i stadgarna inte har iakttagits vid behandlingen av ett ärende och felet har kunnat påverka beslutets innehåll eller medlemmarnas rätt i övrigt, eller

2) beslutet i något annat avseende strider mot denna lag eller mot stadgarna.

Klandertalan ska väckas inom tre månader från det att beslutet fattades. Om talan inte väcks inom föreskriven tid anses beslutet vara giltigt.

Andelsägare och aktieägare kan klandra ett stämmobeslut på det sätt som föreskrivs i 1 och 2 mom. I stadgarna kan andelsägares och aktieägares klanderrätt begränsas i fråga om andra än i 5 kap. 32 § avsedda beslut.

2 §
Ogiltiga stämmobeslut

Ett stämmobeslut som avses i 1 § 1 mom. är ogiltigt, om

1) kallelse till stämman inte har utfärdats eller om bestämmelser och föreskrifter om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende,

2) det enligt 5 kap. krävs samtycke för beslutet av samtliga eller vissa medlemmar och samtycke saknas,

3) beslutet klart strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 § och samtycke av en medlem saknas, eller

4) beslutet enligt lag inte skulle ha fått fattas ens med samtliga medlemmars samtycke.

På ett sådant beslut tillämpas inte vad som i 1 § 2 mom. föreskrivs om väckande av klandertalan inom föreskriven tid. Talan som gäller ett beslut om fusion, delning eller ändring av företagsform får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen, delningen eller ändringen av företagsform registrerats.

3 §
Styrelsebeslut som kan jämställas med ogiltiga stämmobeslut

Om ett beslut som styrelsen med stöd av ett bemyndigande har fattat i ett ärende som ankommer på andelsstämman är ett sådant som anges i 2 § 1 mom. 2–4 punkten, ska det som föreskrivs om motsvarande stämmobeslut tillämpas på beslutet.

4 §
Domens innehåll och verkningar

Genom en dom med anledning av en klandertalan kan ett beslut förklaras ogiltigt eller ändras på yrkande av käranden. På yrkande av käranden kan andelslaget samtidigt förbjudas att verkställa ett ogiltigt beslut. Beslutet kan ändras endast om domstolen kan konstatera vilket innehåll det borde ha haft.

En dom genom vilken ett stämmobeslut har förklarats ogiltigt eller ändrats gäller även gentemot de medlemmar, andelsägare och aktieägare som inte har förenat sig om talan.

25 kap

Skadestånd

1 §
Ledningens skadeståndsskyldighet

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören ska ersätta skada som de i sitt uppdrag, i strid med den omsorgsplikt som anges i 1 kap. 8 §, uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget.

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören ska också ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget, en medlem eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av de principer som avses i 1 kap. eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i stadgarna, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en sådan andelslaget närstående person som avses i 8 kap. 6 § 2 mom.

2 §
Medlemmars, fullmäktigeledamöters, andelsägares och aktieägares skadeståndsskyldighet

En medlem ska ersätta skada som han eller hon genom att medverka till en överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget, en annan medlem eller någon annan. Detsamma gäller fullmäktigeledamöter.

Skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en sådan andelslaget närstående person som avses i 8 kap. 6 § 2 mom. anses ha orsakats av oaktsamhet, om inte medlemmen visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats av en fullmäktigeledamot.

På skadeståndsansvaret för en fullmäktigeledamot, en andelsägare och en aktieägare tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om andelslagsmedlemmars skadeståndsansvar.

3 §
Skadeståndsskyldighet för stämmoordföranden och fullmäktigesammanträdets ordförande

Stämmoordföranden ska ersätta skada som han eller hon i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget, en medlem eller någon annan. Detsamma gäller fullmäktigesammanträdets ordförande.

4 §
Revisorers och verksamhetsgranskares skadeståndsskyldighet

Bestämmelser om revisorers skadeståndsskyldighet finns i 10 kap. 9 § i revisionslagen. (12.8.2016/624)

En verksamhetsgranskare är skyldig att ersätta skada som han eller hon vid skötseln av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget. Verksamhetsgranskaren ska också ersätta skada som han eller hon på något annat sätt i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller stadgarna uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat andelslaget, en medlem eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av bestämmelserna i 1 kap. om centrala principer för verksamheten eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i stadgarna, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt.

5 §
Jämkning och fördelning av skadeståndsansvar

Bestämmelser om jämkning av skadestånd och fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera ersättningsskyldiga finns i 2 och 6 kap. i skadeståndslagen (412/1974).

6 §
Beslutsfattandet i andelslaget

Beslut i ärenden som gäller andelslagets rätt till skadestånd enligt 1–3 § och 4 § 2 mom. i detta kapitel och enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen fattas av styrelsen i enlighet med 6 kap. 2 § i denna lag. Beslut i sådana ärenden kan dock fattas också av andelsstämman. (12.8.2016/624)

Andelsstämmans beslut om att bevilja en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet är inte bindande, om andelsstämman inte har getts väsentligen riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för ersättningsskyldigheten. Ett beslut om beviljande av ansvarsfrihet är inte bindande för andelslagets konkursbo eller en sådan utredare som avses i lagen om företagssanering, om andelslaget försätts i konkurs eller saneringsförfarande inleds på en ansökan som görs inom två år från beslutet.

7 §
Medlemmars, fullmäktigeledamöters, andelsägares och aktieägares rätt att föra talan för andelslaget

En eller flera medlemmar har med stöd av 1–3 § i detta kapitel eller med stöd av 10 kap. 9 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra skadeståndstalan för andelslagets räkning, om det när talan väcks är sannolikt att andelslaget inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs och om (12.8.2016/624)

1) kärandena då innehar minst en fjärdedel eller en i stadgarna angiven mindre del av andelslagets totala röstetal, eller

2) det visas att underlåtelse att fullfölja skadeståndsanspråket skulle strida mot likställighetsprincipen enligt 1 kap. 7 §.

Andelslaget ska ges tillfälle att bli hört i ärendet, om detta inte är uppenbart onödigt. De medlemmar som för talan svarar själva för rättegångskostnaderna men har rätt att få dem ersatta av andelslaget, om de medel som genom rättegången vunnits till andelslaget räcker för ändamålet.

Om den ersättningsskyldige genom andelsstämmans beslut har beviljats ansvarsfrihet, ska talan väckas inom tre månader från andelsstämmans beslut. Om det vid samma andelsstämma så som föreskrivs i 7 kap. 15 § har lagts fram och biträtts ett förslag om särskild granskning, kan talan dock alltid väckas inom tre månader från det att granskningsyttrandet har lagts fram på andelsstämman eller ansökan om förordnande av en granskare avslagits.

En medlem har inte rätt till ersättning för skada som orsakats andelslaget.

På fullmäktigeledamöters rätt att föra talan och få ersättning tillämpas vad som i 1–4 mom. föreskrivs om medlemmars rätt. På andelsägares och aktieägares rätt att föra talan och få ersättning tillämpas vad som i 1 mom. 2 punkten och 2–4 mom. föreskrivs om medlemmars rätt.

8 §
Preskription av talerätt

En talan enligt detta kapitel eller 10 kap. 9 § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas (12.8.2016/624)

1) mot en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot eller verkställande direktören inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut som ligger till grund för talan fattades eller den åtgärd som ligger till grund för talan vidtogs,

2) mot en revisor eller en verksamhetsgranskare inom fem år från det att den revisionsberättelse, den verksamhetsgranskningsberättelse, det yttrande eller det intyg som ligger till grund för talan lades fram, och

3) mot en andelslagsmedlem, en fullmäktigeledamot, en andelsägare, en aktieägare eller ordföranden för andelsstämman eller för fullmäktigesammanträdet inom fem år från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

9 §
Bestämmelsernas tvingande natur

Den rätt till skadestånd som andelslaget har enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen kan inte begränsas i stadgarna, om skadan (12.8.2016/624)

1) har orsakats genom överträdelse av bestämmelser från vilka avvikelse inte får göras genom en bestämmelse i stadgarna, eller

2) annars har orsakats uppsåtligen eller av grov oaktsamhet.

Andelslagets rätt till skadestånd kan annars genom stadgarna begränsas endast med samtycke av alla medlemmar, andelsägare och aktieägare.

Den rätt till skadestånd eller den talerätt som en medlem, en andelsägare, en aktieägare eller någon annan har enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 9 § i revisionslagen kan inte begränsas i stadgarna. (12.8.2016/624)

26 kap

Avgörande av tvister

Domstolsförfarandet
1 §
Behöriga domstolar

Trots vad som i 10 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om forum i tvistemål får ärenden som gäller tillämpningen av denna lag också prövas av tingsrätten på andelslagets hemort.

2 §
Ärenden som ska behandlas skyndsamt

Ett ärende ska behandlas skyndsamt, om det gäller betalning eller betryggande säkerhet och om en dom i ärendet enligt 18 kap. 5 §, 20 kap. 16 §, 21 kap. 16 § eller 22 kap. 8 § är en förutsättning för registrering.

Ett i 24 kap. angett ärende som gäller klander av ett beslut ska behandlas skyndsamt.

Skiljeförfarande
3 §
Skiljeförfarande enligt stadgarna

En bestämmelse i stadgarna om behandling av tvister i skiljeförfarande är i enlighet med lagen om skiljeförfarande (967/1992) på samma sätt som ett skiljeavtal bindande för andelslaget, en medlem, styrelsen, förvaltningsrådet, en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor och en verksamhetsgranskare. En bestämmelse i stadgarna om behandling av sådana tvistemål i skiljeförfarande som gäller lösningsrätt eller lösenbelopp till följd av en sådan inlösenklausul som avses i 4 kap. 5 eller 6 § i denna lag är på motsvarande sätt bindande för parterna i tvistemålet.

En sådan bestämmelse i stadgarna som avses i 1 mom. tillämpas dock endast när grunden för talan har uppkommit efter registreringen av bestämmelsen.

4 §
Lagstadgat skiljeförfarande

Meningsskiljaktigheter som gäller lösningsrätt och lösenbelopp enligt 20 kap. 14 §, 21 kap. 14 § och 22 kap. 4 § ska överlämnas till skiljemän för avgörande enligt vad som föreskrivs i 4–8 § i detta kapitel.

Till den del något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel ska lagen om skiljeförfarande iakttas.

5 §
Inledande av lagstadgat skiljeförfarande

Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ska på ansökan av en part utse ett tillräckligt antal opartiska och oavhängiga skiljemän som har den sakkunskap som uppdraget kräver och, i det fall att flera skiljemän utses, förordna en ordförande för dem. I ansökan ska sökandens lösningsanspråk specificeras och motiveras.

Skiljeförfarandet inleds när ansökan eller en kopia av den delges motparten.

6 §
Kostnaderna för det lagstadgade skiljeförfarandet

Inlösaren svarar för kostnaderna för skiljeförfarandet, om inte skiljemännen av någon särskild anledning anser det skäligt att bestämma något annat.

7 §
Andra bestämmelser om det lagstadgade skiljeförfarandet

Under skiljeförfarandet ska delgivningar tillställas och exemplar av skiljedomen ges dem som har fört talan i skiljedomstolen eller annars i detta syfte anmält sig till skiljedomstolen.

Skiljemännen ska anmäla skiljedomen för registrering inom två veckor efter det att den getts. Till registeranmälan ska fogas en utredning om att exemplar av skiljedomen har lämnats ut i enlighet med 1 mom. Om skiljedomen inte anmäls för registrering på behörigt sätt inom den nämnda tiden kan anmälan göras också av en part.

8 §
Överklagande av skiljedom som baserar sig på lagstadgat skiljeförfarande

Den som är missnöjd med en skiljedom får överklaga den genom besvär hos tingsrätten på andelslagets hemort. Tingsrätten ska när den behandlar besvären iaktta bestämmelserna om behandling av ansökningsärenden i 8 kap. i rättegångsbalken. Besvärsskriften med en kopia av skiljedomen ska ges in till tingsrätten senast 60 dagar efter registreringen av skiljedomen.

Tingsrättens beslut i ärendet får överklagas genom besvär hos högsta domstolen om denna meddelar besvärstillstånd med stöd av 30 kap. 3 § i rättegångsbalken. Vid överklagandet ska iakttas vad som i 30 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om fullföljd i ärende som hovrätten handlagt i andra instans. Vad som föreskrivs om hovrätten gäller då tingsrätten.

Om en skiljedom inte överklagas ska på verkställandet av den tillämpas 2 kap. 19 § i utsökningsbalken (705/2007).

9 §
Betalning av lösenbelopp och övergång av rätttigheter

Vid inlösen enligt 4 § ska lösenbeloppet betalas inom en månad efter det att domen genom vilken lösenbeloppet bestämts har vunnit laga kraft. En aktie övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet.

Lösenbeloppet kan betalas genom deponering hos regionförvaltningsverket på andelslagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931), om de förutsättningar som avses i 1 § i den lagen är uppfyllda. Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå lösenbeloppet.

Innehav av ett aktiebrev som har utfärdats över en aktie medför efter deponering som avses i 2 mom. endast rätt till lösenbeloppet. Inlösaren har rätt att i stället för ett tidigare utfärdat aktiebrev få ett nytt aktiebrev, på vilket det ska göras en anteckning om att det ersätter det tidigare aktiebrevet. Om det föregående aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren ska det ogiltigförklaras.

Övriga bestämmelser
10 §
Delgivningar med andelslaget

En stämning och annan delgivning anses ha kommit till andelslagets kännedom då den har delgetts en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda andelslaget.

Om ingen av de företrädare för andelslaget som avses i 1 mom. är antecknad i handelsregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av andelslagets anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på andelslagets hemort med iakttagande dessutom av 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken.

11 §
Underrättelse om avgöranden

Om ett avgörande gäller en omständighet som ska antecknas i handelsregistret, ska domstolen eller skiljedomstolen utan ogrundat dröjsmål underrätta registermyndigheten om sitt avgörande. Domstolen ska göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

27 kap

Straffbestämmelser

1 §
Andelslagsbrott

Den som uppsåtligen

1) bryter mot bestämmelserna om revisorsyttranden enligt 20 kap. 4 §, 21 kap. 4 § eller 22 kap. 3 §,

2) är mellanhand för någon annan i syfte att kringgå vad som i denna lag eller i stadgarna föreskrivs om begränsning av rösträtt, eller

3) kränker en medlems, en annan andelsägares eller aktieägares skydd eller borgenärsskyddet genom att betala ut andelslagets medel i strid med denna lag,

ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för andelslagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

2 §
Andelslagsförseelse

Den som uppsåtligen

1) underlåter att föra medlems- eller ägarförteckningar på det sätt som förutsätts i 4 kap. 14 § eller att hålla dem tillgängliga på det sätt som förutsätts i 4 kap. 16 § 1 mom., (16.6.2017/357)

2) bryter mot vad som i 5 kap. 25 § 4 mom. eller 41 § 1 mom. föreskrivs om att hålla andelsstämmans eller fullmäktigesammanträdets protokoll tillgängliga,

3) bryter mot vad som i denna lag föreskrivs om upprättande av bokslut, verksamhetsberättelse eller koncernbokslut eller om slutredovisning vid ett andelslags fusion, delning, ombildning till aktiebolag eller likvidation,

ska, om inte gärningen är ringa eller strängare straff för den föreskrivs någon annanstans i lag, för andelslagsförseelse dömas till böter.

För andelslagsförseelse döms också den som av grov oaktsamhet förfar på det sätt som avses i 1 mom. 3 punkten.

VII AVDELNINGEN

SÄRSKILDA BESTÄMMELSER

28 kap

Ikraftträdande

1 §
Ikraftträdandebestämmelse

Om ikraftträdandet av denna lag bestäms särskilt genom lag.

L 421/2013 träder i kraft enligt L 422/2013 1.1.2014.

RP 185/2012, EkUB 6/2013, RSv 48/2013

Ikraftträdelsestadganden:

18.9.2015/1148:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

RP 254/2014, EkUB 34/2014, RSv 371/2014

30.12.2015/1623:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016. Lagen ska första gången tillämpas den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2016 eller därefter. Andelslag får dock tillämpa denna lag under den räkenskapsperiod som börjar efter ikraftträdandet.

RP 89/2015, EkUB 16/2015, RSv 95/2015, Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (32013L0034); EUT nr L 182, 29.6.2013, s. 19.

12.8.2016/624:

Denna lag träder i kraft den 19 augusti 2016.

Bestämmelserna om revisionskommittén i denna lag ska iakttas senast från och med den 1 januari 2018.

RP 70/2016, EkUB 16/2016, RSv 85/2016, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/56/EU, (32014L0056); EUT nr L 158, 27.5.2014, s. 196, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 537/2014 (32014R0537); EUT nr L 158, 27.5.2014, s. 77

29.12.2016/1379:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2016.

RP 208/2016, EkUB 33/2016, RSv 256/2016, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU (32014L0095); EUT L 330, 15.11.2014, s. 1–9

16.6.2017/357:

Denna lag träder i kraft den 21 juni 2017.

RP 28/2016, EkUB 7/2017, RSv 44/2017, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 909/2014 (32014R0909); EUT L 257, 23.7.2014, s. 1

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.