Beaktats t.o.m. FörfS 653/2016.

14.12.2012/746

Värdepappersmarknadslag

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

I AVDELNINGEN

ALLMÄNT

1 kap

Allmänna bestämmelser

1 §
Lagens allmänna tillämpningsområde

I denna lag föreskrivs det om sättande av värdepapper i omlopp bland allmänheten, om informationsskyldighet på värdepappersmarknaden, om offentliga uppköpserbjudanden, om förhindrande av missbruk på värdepappersmarknaden och om tillsyn över värdepappersmarknaden.

Denna lag ska tillämpas också på verksamhet som bedrivs någon annanstans än Finland, enligt vad som föreskrivs nedan.

2 §
Förbud mot att förfara i strid mot god värdepappersmarknadssed

På värdepappersmarknaden får inte tillämpas förfaranden som strider mot god värdepappersmarknadssed.

3 §
Förbud mot att lämna osann eller vilseledande information

Osann eller vilseledande information får inte ges vid marknadsföring och omsättning av värdepapper och andra finansiella instrument i samband med näringsverksamhet och vid uppfyllande av informationsskyldigheten enligt denna lag.

Information vars osanna eller vilseledande karaktär framgår efter det att den lämnats och som kan ha väsentlig betydelse för investerare ska utan dröjsmål rättas eller kompletteras i tillräcklig utsträckning.

4 § (23.10.2015/1278)
Opartiskt tillhandahållande av tillräcklig information

Den som själv eller enligt uppdrag erbjuder värdepapper eller ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform eller som enligt 3–9 eller 11 kap. är informationsskyldig gentemot investerare ska opartiskt och konsekvent tillhandahålla investerarna tillräcklig information om omständigheter som kan inverka väsentligt på värdepapperens värde.

5 §
Europeiska unionens lagstiftning

I denna lag avses med

1) öppenhetsdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG,

2) prospektdirektivet Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG,

3) marknadsmissbruksförordningen Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 om marknadsmissbruk (marknadsmissbruksförordning) och om upphävande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/6/EG och kommissionens direktiv 2003/124/EG, 2003/125/EG och 2004/72/EG, (29.6.2016/519)

4) direktivet om uppköpserbjudanden Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden,

5) direktivet om marknader för finansiella instrument Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG,

6) kommissionens prospektförordning kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser,

7) förordningen om genomförande av direktivet om marknader för finansiella instrument kommissionens förordning (EG) nr 1287/2006 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG vad gäller dokumenteringsskyldigheter för värdepappersföretag, transaktionsrapportering, överblickbarhet på marknaden, upptagande av finansiella instrument till handel samt definitioner för tillämpning av det direktivet. (29.6.2016/519)

8 punkten har upphävts genom L 29.6.2016/519. (29.6.2016/519)

Utöver det som i övrigt föreskrivs om informationsskyldigheten på värdepappersmarknaden föreskrivs om blankning av finansiella instrument och de särskilda krav på information och offentliggörande som gäller denna i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 236/2012 om blankning och vissa aspekter av kreditswappar. (12.4.2013/258)

6 §
Tillsyn

Finansinspektionen övervakar efterlevnaden av denna lag och de bestämmelser och föreskrifter som utfärdats med stöd av den.

Finansinspektionen övervakar dock inte den handel som Finlands Bank i syfte att sköta sina penningpolitiska åtaganden bedriver med värdepapper och andra finansiella instrument.

Bestämmelser om Finansinspektionens skyldighet att samarbeta med Konsumentverket i ärenden som gäller tillsyn över denna lag finns i lagen om Finansinspektionen (878/2008).

2 kap

Definitioner

1 §
Värdepapper

Med värdepapper avses i denna lag värdepapper som är omsättningsbara och som har satts eller kommer att sättas i omlopp bland allmänheten tillsammans med flera andra värdepapper som utfärdats över identiska rättigheter. Det kan vara fråga om exempelvis

1) aktier i aktiebolag och motsvarande andelar i andra företag samt om depositionsbevis för sådana rättigheter,

2) obligationer och andra skuldförbindelser samt om depositionsbevis för sådana rättigheter,

3) andra värdepapper som ger rätt att förvärva eller sälja värdepapper som avses i 1 och 2 punkten samt om värdepapper som kan berättiga till kontant betalning som fastställs i relation till andra värdepapper, valutor, räntor eller avkastningar, råvaror eller andra index eller värden,

4) fondandelar enligt lagen om placeringsfonder (48/1999) och andra därmed jämförbara andelar i fondföretag.

Som värdepapper ska i denna lag dock inte betraktas rättigheter som ensamma för sig eller tillsammans med andra värdepapper medför rätt att besitta en viss lägenhet, en viss annan lokal eller fastighet eller en viss del av en fastighet.

2 §
Finansiella instrument

Med finansiella instrument avses i denna lag värdepapper och andra finansiella instrument enligt 1 kap. 10 § i lagen om investeringstjänster (747/2012).

3 §
Emittent

Med emittent avses i denna lag finländska och utländska företag som har emitterat värdepapper.

4 §
Företag som står under bestämmande inflytande

Med företag som står under bestämmande inflytande avses i denna lag företag där en aktieägare, medlem eller någon annan person har bestämmande inflytande enligt denna paragraf.

En person har bestämmande inflytande i ett företag när personen

1) innehar mer än hälften av röstetalet för samtliga aktier eller motsvarande andelar i företaget och röstmajoriteten grundar sig på ägande, medlemskap, bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar eller annat avtal, eller

2) har rätt att utse eller avsätta flertalet av medlemmarna i företagets styrelse eller ett därmed jämförbart organ eller i ett organ som har denna rätt, och rätten att utse eller avsätta medlemmarna grundar sig på samma omständigheter som röstmajoriteten enligt 1 punkten.

När den röstandel som avses i 2 mom. beräknas ska en sådan röstningsbegränsning inte beaktas som följer av lag, företagets bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar eller något annat avtal. När företagets sammanlagda röstetal beräknas ska de röster inte beaktas som hänför sig till aktier eller motsvarande andelar som innehas av företaget självt eller av ett företag som står under dess bestämmande inflytande.

Utöver vad som föreskrivs i 2 och 3 mom. anses ett företag stå under ett annat företags bestämmande inflytande, om det har gemensam ledning med det sist nämnda företaget eller om det sistnämnda företaget på något annat sätt faktiskt utövar bestämmande inflytande i det förstnämnda.

Om en aktieägare, medlem eller annan person tillsammans med företag där han har bestämmande inflytande eller dessa företag gemensamt har bestämmande inflytande enligt 2–4 mom. i ett företag, anses det bestämmande inflytandet sträcka sig också till det företaget.

Vad som i denna paragraf föreskrivs om företag som står under bestämmande inflytande gäller i tillämpliga delar också bestämmande inflytande i stiftelser.

5 §
Reglerad marknad och marknadsplatsoperatör som driver en reglerad marknad

Med reglerad marknad avses i denna lag handelsförfaranden enligt 1 kap. 2 § 6 punkten i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012) och med marknadsplatsoperatör som driver en reglerad marknad avses en börs eller motsvarande företag i en EES-stat som av en behörig myndighet har auktoriserats att driva en reglerad marknad.

6 §
Börs

Med börs avses i denna lag en marknadsplatsoperatör som driver en reglerad marknad enligt 1 kap. 2 § 4 punkten i lagen om handel med finansiella instrument.

7 §
Börsbolag

Med börsbolag avses i denna lag ett publikt aktiebolag enligt aktiebolagslagen (624/2006) och ett bolag enligt lagen om europabolag (742/2004) som har sitt bolagsrättsliga säte i Finland och emitterar aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad.

8 §
Målbolag

Med målbolag avses i 9 kap. emittenter enligt öppenhetsdirektivet och i 11 kap. emittenter av värdepapper som är föremål för offentliga uppköpserbjudanden enligt 1 § i det kapitlet.

9 §
Multilateral handelsplattform och marknadsplatsoperatör som ordnar multilateral handel

Med multilateral handelsplattform avses i denna lag handelsförfaranden enligt 1 kap. 2 § 7 punkten i lagen om handel med finansiella instrument och med marknadsplatsoperatör som ordnar multilateral handel företag enligt 8 punkten i den paragrafen.

10 § (7.3.2014/165)
Tillhandahållare av investeringstjänster

Med tillhandahållare av investeringstjänster avses i denna lag

1) värdepappersföretag och utländska värdepappersföretag enligt lagen om investeringstjänster,

2) sådana kreditinstitut och utländska kreditinstitut enligt kreditinstitutslagen (121/2007) som tillhandahåller investeringstjänster,

3) sådana fondbolag och utländska fondbolag enligt lagen om placeringsfonder som tillhandahåller investeringstjänster,

4) sådana AIF-förvaltare och EES-baserade AIF-förvaltare enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (162/2014) som tillhandahåller investeringstjänster.

KreditinstitutsL 121/2007 har upphävt genom L 610/2014. SeKreditinstitutsL 610/2014.

11 §
Offentliggörande

Med offentliggörande avses i denna lag att obligatorisk information görs tillgänglig för investerare, Finansinspektionen och respektive reglerade marknad enligt vad som föreskrivs i 10 kap. 3 och 4 §.

12 §
Erbjudande till allmänheten

Med erbjudande av värdepapper till allmänheten avses i denna lag ett meddelande som är riktat till personer och som innehåller eller är avsett att innehålla tillräcklig information om villkoren för ett erbjudande och om de värdepapper som erbjuds, för att personerna i fråga ska ha förutsättningar att fatta beslut om att teckna eller förvärva dessa värdepapper.

13 §
Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten

Med Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten avses Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 1095/2010 om inrättande av en europeisk tillsynsmyndighet (Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten), om ändring av beslut nr 716/2009/EG och om upphävande av kommissionens beslut 2009/77/EG.

14 §
EES-stat och tredjeland

Med EES-stat avses i denna lag en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och med tredjeland någon annan stat än en stat som hör till Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

II AVDELNINGEN

PROSPEKT

3 kap

Tillämpningsområde och definitioner

1 §
Tillämpningsområde

Bestämmelserna i 3–5 kap. ska tillämpas på prospekt som offentliggörs över värdepapper, på erbjudande av värdepapper till allmänheten och på ansökan om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad.

2 §
Avgränsning av tillämpningsområdet

Informationsskyldigheten enligt 3–5 kap. gäller inte erbjudande av följande värdepapper till allmänheten eller ansökan om att de ska tas upp till handel på en reglerad marknad:

1) aktier och andra andelar av eget kapital i EES-staters centralbanker,

2) icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av kreditinstitut, förutsatt att värdepapperen inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper eller rätt till en prestation utifrån värdeutvecklingen på värdepapper eller andra tillgångar och inte är kopplade till derivatinstrument; de ska styrka mottagandet av insättningar och omfattas av ett system för garanti av insättningar enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 94/19/EG om system för garanti av insättningar,

3) skuldförbindelser som förfaller till betalning innan 12 månader har förflutit sedan de emitterats.

Informationsskyldigheten enligt 3–5 kap. gäller också erbjudande av andelar i slutna fondföretag till allmänheten och ansökan om att andelarna ska tas upp till handel på en reglerad marknad. Bestämmelser om annan informationsskyldighet som gäller för AIF-fonder finns i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Bestämmelser om informationsskyldigheten för placeringsfonder finns i lagen om placeringsfonder. (7.3.2014/165)

3 §
Förhållande till Europeiska unionens lagstiftning

Utöver denna lag och bestämmelser som utfärdats med stöd av den ska också kommissionens prospektförordning tillämpas på prospekt, om inte något annat följer av 4 kap. 6 § 3 mom.

4 §
Aktierelaterade värdepapper

Med aktierelaterade värdepapper avses i 3–5 kap. i denna lag aktier i aktiebolag och motsvarande andelar i andra företag, andra bevis över aktierättigheter enligt 3 kap. 12 § i aktiebolagslagen och andra värdepapper som ger rätt att förvärva sådana värdepapper antingen genom byte eller genom transaktioner under förutsättning att värdepapperen har samma emittent som aktierna eller andelarna eller har emitterats av ett företag som hör till samma koncern.

5 §
Kvalificerad investerare

Med kvalificerad investerare avses i 3–5 kap. i denna lag en professionell kund enligt 1 kap. 18 § i lagen om investeringstjänster och en godtagbar motpart enligt 1 kap. 19 § i samma lag.

6 §
Hemstat för värdepappersemission

Hemstaten för en värdepappersemission är Finland när emittenten har sitt bolagsrättsliga säte i Finland och det är fråga om aktierelaterade värdepapper eller andra värdepapper än de som avses i 3 mom.

Hemstaten för en värdepappersemission är Finland också när emittenten har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och aktierelaterade värdepapper eller andra värdepapper än de som avses i 3 mom. erbjuds till allmänheten eller det görs en ansökan om att värdepapperen inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska tas upp till handel först i Finland. Om någon annan än emittenten har beslutat om erbjudandet eller ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad, kan emittenten senare som hemstat för emissionen välja någon annan av de EES-stater där värdepapperen är föremål för handel på en reglerad marknad. (23.10.2015/1278)

Den som till allmänheten erbjuder icke-aktierelaterade värdepapper eller ansöker om att sådana ska tas upp till handel på en reglerad marknad kan välja Finland som hemstat för emissionen, om värdepapperen erbjuds till allmänheten i Finland, det görs en ansökan om att de ska tas upp till handel på en reglerad marknad i Finland eller emittenten har sitt bolagsrättsliga säte i Finland och

1) värdepapperens nominella värde eller bokföringsmässiga motvärde är minst 1 000 euro, eller

2) värdepapperen berättigar till andra värdepapper eller till en prestation baserad på värdeutvecklingen för andra värdepapper eller nyckeltal.

4 kap

Offentliggörande av prospekt samt prospektets innehåll

1 §
Skyldighet att offentliggöra prospekt

Den som erbjuder allmänheten värdepapper och den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad ska offentliggöra ett prospekt över värdepapperen innan erbjudandet träder i kraft eller handeln inleds och hålla prospektet tillgängligt för allmänheten under den tid erbjudandet gäller, enligt vad som föreskrivs i detta kapitel.

Ett prospekt får offentliggöras då Finansinspektionen har godkänt det eller den behöriga myndigheten i en annan EES-stat i enlighet med 5 kap. 2 § har meddelat Finansinspektionen att den har godkänt prospektet.

Det godkända prospektet ska offentliggöras med samma innehåll och i samma form som det godkänts.

För upprättandet och offentliggörandet av prospekt ansvarar, utöver den som erbjudit och den som emitterat värdepapperen, den som enligt uppdrag sköter erbjudandet eller ansöker om att värdepapperen ska tas upp till handel på en reglerad marknad.

2 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt i fråga om vissa värdepapper

Prospekt behöver inte offentliggöras när följande värdepapper erbjuds till allmänheten eller när det görs en ansökan om att de ska tas upp till handel på en reglerad marknad:

1) icke-aktierelaterade värdepapper som emitteras av finska staten, Finlands Bank, en finländsk kommun eller samkommun, av en annan EES-stat, dess centralbank eller en regional förvaltningsenhet i en sådan stat, av ett internationellt offentligt organ som har minst en EES-stat som medlem eller av Europeiska centralbanken, eller

2) värdepapper för vilka finska staten, en finländsk kommun eller samkommun eller en annan EES-stat eller dess regionala eller lokala förvaltningsenheter har ställt proprieborgen.

Något prospekt behöver inte heller offentliggöras när icke-aktierelaterade värdepapper som fortlöpande eller vid upprepade tillfällen emitteras av ett kreditinstitut erbjuds till allmänheten eller när det görs en ansökan om att de ska tas upp till handel på en reglerad marknad, om det sammanlagda motvärdet för erbjudandena inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet beräknat för en tolvmånadersperiod understiger 75 000 000 euro. Dessutom krävs det att värdepapperen inte är efterställda, konvertibla eller utbytbara, att de inte ger rätt att teckna eller förvärva andra slag av värdepapper och att de inte är kopplade till derivatinstrument.

Den som erbjuder värdepapper enligt 1 och 2 mom. eller ansöker om att de ska tas upp till handel på en reglerad marknad har dock rätt att offentliggöra ett prospekt. Om ett prospekt offentliggörs tillämpas 3–5 kap. och bestämmelser som utfärdats med stöd av dem på prospektet.

3 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt då värdepapper erbjuds till allmänheten

Prospekt behöver inte offentliggöras om värdepapper erbjuds

1) uteslutande till kvalificerade investerare,

2) till färre än 150 investerare som inte är kvalificerade investerare, beräknat per EES-stat,

3) till ett värde av minst 100 000 euro per investerare och erbjudande eller som andelar vars nominella värde eller motvärde är minst 100 000 euro,

4) inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för ett sammanlagt vederlag på mindre än 2 500 000 euro som beräknas för en tolvmånadersperiod, eller (23.10.2015/1278)

5) inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för ett sammanlagt vederlag på mindre än 5 000 000 euro som beräknas för en tolvmånadersperiod, om värdepapperen ansöks bli upptagna till handel på en multilateral handelsplattform i Finland och om ett bolagsprospekt enligt handelsplattformens regler hålls tillgängligt för investerarna medan erbjudandet gäller.

Om samma värdepapper erbjuds eller med ett nytt erbjudande förmedlas till slutinvesterare och förutsättningarna för att enligt 1 mom. avstå från att offentliggöra prospekt då inte är uppfyllda, ska ett prospekt offentliggöras för det nya erbjudandet. Något prospekt behöver dock inte offentliggöras om det för det ursprungliga erbjudandet har offentliggjorts ett prospekt som är i kraft, om emittenten eller någon annan som ansvarar för offentliggörandet av prospektet skriftligen har samtyckt till att det ursprungliga prospektet används för ett nytt erbjudande eller en ny förmedling av samma värdepapper till slutinvesterare.

Prospekt behöver inte heller offentliggöras om

1) aktier erbjuds som ersättning för redan emitterade aktier av samma slag, förutsatt att detta inte innebär en ökning av aktiekapitalet,

2) de aktier som erbjuds tilldelas emittentens aktieägare i stället för utdelning i pengar, i form av aktier av samma slag som de aktier som avkastade utdelningen, förutsatt att anbudsgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många aktier erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet, eller

3) ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till det erbjuder värdepapper till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, förutsatt att anbudsgivaren har sitt bolagsrättsliga säte i en EES-stat och offentliggör ett dokument med information om hur många värdepapper erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet.

Vad som föreskrivs i 3 mom. 3 punkten ska tillämpas också på bolag som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad eller i ett tredjeland på en marknad som motsvarar en reglerad marknad, om ett dokument som avses i den punkten finns att få på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden och om kommissionen i fråga om tredjelandet har fattat ett likvärdighetsbeslut enligt artikel 4.1 i prospektdirektivet.

4 §
Undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt vid ansökan om att värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad

Prospekt behöver inte offentliggöras om ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad avser

1) aktier som sammanlagt under en tolvmånadersperiod utgör mindre än 10 procent av det antal aktier av samma slag som är föremål för handel på samma reglerade marknad,

2) aktier som utgör vederlag för aktier som redan är föremål för handel på samma reglerade marknad, förutsatt att emissionen av dessa nya aktier inte innebär en ökning av bolagets aktiekapital,

3) aktier som överlåts till ägare av emittentens aktier som är föremål för handel på samma reglerade marknad i stället för utdelning eller ränta i pengar, i form av aktier av samma slag som de aktierna som avkastade utdelningen eller räntan, förutsatt att anbudsgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många aktier ansökan avser och av vilket slag de är samt om motiven och villkoren för erbjudandet,

4) värdepapper som ett arbetsgivarföretag eller ett företag som är anknutet till det erbjuder till arbetsgivarföretagets nuvarande eller tidigare chefer eller anställda, när företagets värdepapper är föremål för handel på samma reglerade marknad och när anbudsgivaren offentliggör ett dokument med information om hur många värdepapper erbjudandet avser och av vilket slag de är samt om grunderna och villkoren för erbjudandet,

5) aktier som fås i utbyte eller vid konvertering av värdepapper eller genom utnyttjande av andra värdepappersrelaterade rättigheter, om aktier av samma slag redan är föremål för handel på samma reglerade marknad.

5 §
Finansinspektionens tillstånd till undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt

Finansinspektionen kan på ansökan helt eller delvis bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad är

1) värdepapper som erbjuds i utbyte i samband med offentliga uppköpserbjudanden och budgivaren har offentliggjort ett sådant dokument över erbjudandet som avses i 11 kap. 11 § eller ett annat dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som motsvarar den som ska finnas i ett prospekt, med beaktande av kraven i Europeiska unionens lagstiftning, eller

2) värdepapper som erbjuds som vederlag i samband med fusion eller delning, om anbudsgivaren har offentliggjort ett dokument som Finansinspektionen anser innehålla information som motsvarar den information som ska finnas i ett prospekt, med beaktande av kraven i Europeiska unionens lagstiftning.

Finansinspektionen kan dessutom på ansökan helt eller delvis bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt, om en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad avser värdepapper som redan är föremål för handel på en annan reglerad marknad, förutsatt att

1) värdepapperen eller värdepapper av samma slag har varit föremål för sådan handel i över 18 månader,

2) det över värdepapperen har offentliggjorts ett prospekt som avses i denna lag och i kommissionens prospektförordning eller, innan denna lag trätt i kraft, ett börsprospekt enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper eller ett emissionsprospekt som upprättats enligt de krav som gäller för ett sådant börsprospekt,

3) emittenten har fullgjort den informationsskyldighet som gäller för att värdepapperen ska få tas upp till handel, och

4) den som ansöker om att värdepapper ska tas upp till handel offentliggör en sammanfattning i enlighet med 9 § i detta kapitel och kommissionens prospektförordning och information om var det senast offentliggjorda prospektet om emittenten och värdepapperen i fråga och den finansiella information som emittenten har offentliggjort enligt det fortgående skyldigheten att lämna information finns att få.

Finansinspektionen kan på ansökan helt eller delvis bevilja undantag från skyldigheten att offentliggöra prospekt också då värdepapper erbjuds för att finansiera allmännyttig verksamhet som inte huvudsakligen bedrivs i vinstsyfte, förutsatt att undantaget inte äventyrar investerarnas ställning.

6 §
Prospektens innehåll och utformning

Ett prospekt ska ge investerarna tillräcklig information för att de ska kunna bilda sig en välgrundad uppfattning om värdepapperen, emittenten och eventuell borgensman. Prospektet ska innehålla väsentlig och tillräcklig information om emittentens och den eventuella borgensmannens tillgångar, åtaganden, finansiella ställning, resultat och framtidsutsikter samt om rättigheter som är förenade med värdepapperen och andra omständigheter som väsentligt inverkar på värdepapperens värde. Informationen ska presenteras i en sammanhängande och begriplig form.

Prospektet behöver dock inte innehålla information om borgensmannen, om det är finska staten eller någon annan EES-stat som är borgensman.

Ett prospekt ska innehålla den information som förutsätts i denna lag, i föreskrifter som utfärdats med stöd av lagen och i kommissionens prospektförordning. Om värdepapperen ingår i erbjudanden vars sammanlagda vederlag beräknat utifrån de erbjudanden som gjorts inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet under en tolvmånadersperiod understiger 5 000 000 euro och om värdepapperen inte ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad, kan prospektet likväl upprättas enbart i enlighet med kraven i denna lag och i en förordning av finansministeriet som utfärdats med stöd av 5 kap. 11 §.

Ett prospekt ska offentliggöras antingen som ett sammanhängande dokument eller som tre separata dokument. Om prospektet offentliggörs i tre delar ska delarna benämnas registreringsdokument, värdepappersnot och sammanfattning.

7 §
Registreringsdokument

Ett registreringsdokument ska innehålla information om emittenten.

Den som ansvarar för att ett prospekt offentliggörs kan ansöka om godkännande av enbart ett sådant registreringsdokument som avses i denna paragraf. På dokumentets giltighet tillämpas då 16 § i detta kapitel och på dess godkännande 5 kap.

Godkännande av ett registreringsdokument berättigar inte till erbjudande av värdepapper eller upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad utan en värdepappersnot och sammanfattning som godkänts i enlighet med 5 kap.

8 §
Värdepappersnot

En värdepappersnot ska innehålla information om de värdepapper som erbjuds till allmänheten eller som ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad. Noten ska vid behov också innehålla uppgifter om sådana förändringar i ett registreringsdokument som kan ha väsentlig betydelse för investerare.

9 §
Sammanfattning

Prospektet ska innehålla en sammanfattning. Sammanfattningen ska i korthet och på allmänspråk ge sådan viktig information som tillsammans med prospektet i övrigt gör det möjligt att bilda sig en välgrundad uppfattning om värdepapperen i fråga. Sammanfattningens uppgifter och det sätt som de framförs på ska underlätta jämförelse med sammanfattningar om liknande värdepapper.

Någon sammanfattning behöver inte upprättas om prospektet avser en ansökan om upptagande till handel på en reglerad marknad av sådana icke-aktierelaterade värdepapper vars nominella värde eller motvärde är minst 100 000 euro.

10 §
Grundprospekt

Om icke-aktierelaterade värdepapper eller sådana aktierelaterade värdepapper som berättigar till aktier eller till en prestation som baserar sig på aktiers värdeutveckling erbjuds som en del av ett emissionsprogram, kan prospektet offentliggöras i form av ett grundprospekt.

Grundprospektet ska innehålla uppgifter om registreringsdokumentet, värdepappersnoten och sammanfattningen. Om de slutgiltiga villkoren för erbjudandet av värdepapperen inte kan tas in i grundprospektet när detta offentliggörs eller kompletteras, ska villkoren offentliggöras utan obefogat dröjsmål efter det att de bestämts.

Grundprospektet ska kompletteras med iakttagande av 14 §.

De slutgiltiga villkoren för ett värdepapperserbjudande ska, om de inte framgår av grundprospektet eller av en komplettering av grundprospektet, ges in till Finansinspektionen samtidigt som de offentliggörs i enlighet med 2 mom. Finansinspektionen ska ge in dem till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten och, på begäran av den som har begärt att prospektet ska godkännas, till den mottagande EES-statens behöriga myndighet med iakttagande av vad som i 5 kap. 6 och 7 § föreskrivs om meddelanden till andra myndigheter. (23.10.2015/1278)

11 §
Hänvisningar till tidigare dokument

I ett prospekt kan information lämnas också genom hänvisning till ett tidigare offentliggjort dokument eller ett dokument som offentliggörs samtidigt som prospektet, förutsatt att Finansinspektionen tidigare har godkänt dokumentet eller att dokumentet har getts in till Finansinspektionen i samband med ansökan om godkännande av prospektet eller i samband med offentliggörande enligt 10 kap.

I sammanfattningen får information inte lämnas genom hänvisning till andra dokument.

12 §
Språket i prospekt

Ett prospekt ska avfattas på finska eller svenska om värdepapper erbjuds till allmänheten eller om ansökan avser upptagande till handel på en reglerad marknad enbart i Finland. Finansinspektionen kan dock på ansökan samtycka till att prospekt avfattas på andra språk.

Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad endast i någon annan EES-stat än Finland, ska prospektet avfattas på ett språk som godkänns av den mottagande EES-statens behöriga myndighet eller allmänt används på den internationella finansmarknaden. En sammanfattning av prospektet ska på begäran av den mottagande EES-statens behöriga myndighet översättas till ett eller flera officiella språk som myndigheten kräver. När prospektet överlämnas till Finansinspektionen för godkännande ska det likväl vara avfattat på något språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på något annat språk som godkänns av Finansinspektionen.

Om värdepapper erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad i Finland och i någon annan EES-stat, ska prospektet i de mottagande EES-staterna tillhandahållas antingen på ett språk som respektive mottagande EES-stats behöriga myndighet godkänner eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden. En sammanfattning av prospektet ska på begäran av den mottagande EES-statens behöriga myndighet översättas till ett eller flera officiella språk som myndigheten kräver.

Om icke-aktierelaterade värdepapper vars nominella värde eller bokföringsmässiga motvärde är minst 100 000 euro ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera EES-stater, får prospektet avfattas på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på ett språk som godkänns av Finansinspektionen och av den behöriga myndigheten i varje annan mottagande EES-stat. Finansinspektionen kan kräva att sammanfattningen avfattas på finska eller svenska eller på båda dessa språk om det är påkallat för att skydda investerare. Sammanfattningen ska på begäran av den mottagande EES-statens behöriga myndighet översättas till ett eller flera sådana officiella språk som myndigheten kräver.

Ett prospekt som godkänts i någon annan EES-stat ska, liksom dess kompletteringar, avfattas på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden eller på något annat språk som godkänns av Finansinspektionen. Finansinspektionen kan kräva att det till meddelandet fogas en sammanfattning som översatts till finska eller svenska eller till båda dessa språk om det är påkallat för att skydda investerare.

13 §
Finansinspektionen samtycke till att information utelämnas från prospekt

Finansinspektionen kan i samband med att ett prospekt godkänns samtycka till att information som avses i detta kapitel, i en bestämmelse som utfärdats med stöd av det eller i kommissionens prospektförordning utelämnas från prospektet. Den kan ge sitt samtycke om

1) informationen är av mindre betydelse och inte kan antas väsentligt påverka bedömningen av emittentens tillgångar, åtaganden, finansiella ställning, resultat eller framtidsutsikter,

2) röjande av informationen skulle strida mot allmänt intresse eller allvarligt skada emittenten. I det senare fallet är en förutsättning emellertid att utelämnandet sannolikt inte leder till att allmänheten vilseleds i fråga om fakta och omständigheter som väsentligt påverkar värdepapperens värde.

Finansinspektionen kan också samtycka till att det i ett prospekt i stället för viss information tas in likvärdig information. En förutsättning är att den information som förutsätts bli intagen i prospektet visar sig vara oändamålsenlig med avseende på emittentens verksamhetsområde, rättsliga form eller de värdepapper som avses i prospektet.

14 §
Rättelse och komplettering av prospekt

Om ett prospekt är behäftat med fel eller brister eller det finns väsentlig ny information som uppdagas efter det att prospektet godkänts men innan erbjudandets giltighetstid löper ut eller innan värdepapperet har tagits upp till handel på en reglerad marknad och om felet, bristen eller informationen kan ha väsentlig betydelse för investerarna, ska allmänheten informeras utan onödigt dröjsmål genom att rättelse eller komplettering av prospektet offentliggörs på samma sätt som prospektet.

Rättelsen eller kompletteringen får offentliggöras då Finansinspektionen har godkänt den eller då en annan EES-stats behöriga myndighet i enlighet med 5 kap. 2 § har meddelat Finansinspektionen att den godkänner den.

Investerare som har förbundit sig att teckna eller köpa värdepapper innan en rättelse eller komplettering av prospektet offentliggörs, ska ges rätt att återkalla sitt beslut inom en tidsfrist på minst två bankdagar efter det att rättelsen eller kompletteringen offentliggjorts. En förutsättning för återkallelse är dessutom att det fel, den brist eller den väsentliga nya information som avses i 1 mom. har uppdagats innan värdepapperen levereras till investerarna. Information om rätten att återkalla beslut ska ges i samband med rättelsen eller kompletteringen.

15 §
Komplettering av uppgifter om antal värdepapper och deras pris

Om det när ett prospekt offentliggörs eller kompletteras inte är möjligt att i det ta in uppgifter om de erbjudna värdepapperens slutliga antal eller pris, ska i prospektet anges de grunder eller villkor enligt vilka värdepapperens slutliga antal eller pris fastställs och maximipriset enligt erbjudandet. Det slutliga antalet eller priset ska utan obefogat dröjsmål efter fastställelsen offentliggöras och meddelas Finansinspektionen.

Om varken grunderna för fastställelse av värdepapperens antal och pris eller maximipriset offentliggörs i prospektet, har investerare rätt att återkalla redan fattade beslut om teckning och köp av sådana värdepapper inom två bankdagar efter det att uppgifterna om värdepapperens slutliga antal och pris har offentliggjorts.

16 §
Giltigheten av prospekt

Ett prospekt är giltigt från det att Finansinspektionen har godkänt det eller någon annan EES-stats behöriga myndighet i enlighet med 5 kap. 2 § har underrättat Finansinspektionen om ett godkännande.

Ett prospekt är giltigt till dess giltigheten av det erbjudande som gäller de värdepapper som avses i prospektet har upphört eller till dess de värdepapper som avses i prospektet har tagits upp till handel på en reglerad marknad, dock högst tolv månader efter det att prospektet har godkänts.

Ett tidigare godkänt och offentliggjort prospekt kan, när högst tolv månader har förflutit efter det att det godkänts, användas i samband med ett värdepapperserbjudande eller en ansökan om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad.

Ett grundprospekt är giltigt i tolv månader efter det att det har godkänts.

Ett godkänt registreringsdokument är giltigt i tolv månader efter det att det godkänts.

17 §
Giltigheten av prospekt som avses i lagen om hypoteksbanksverksamhet

Prospekt över säkerställda obligationslån som avses i lagen om hypoteksbanksverksamhet (688/2010) och över motsvarande utländska värdepapper är i kraft så länge som värdepapperen i fråga emitteras fortlöpande och vid upprepade tillfällen.

5 kap

Finansinspektionens behörighet och förfarandet vid godkännande av prospekt

1 §
Finansinspektionens behörighet att ta upp prospekt för godkännande

Finansinspektionen är behörig att behandla en ansökan om godkännande av ett prospekt, om

1) Finland är hemstat för emissionen av de värdepapper som avses i ansökan,

2) en annan EES-stats behöriga myndighet har bett den behandla ansökan om godkännande av prospektet, underrättat Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om begäran och Finansinspektionen har samtyckt till begäran, eller

3) kommissionens prospektförordning inte tillämpas på prospektet.

Finansinspektionen ska inom tio bankdagar efter det att ett prospekt har överlämnats till den för godkännande besluta om det godkänns. Om prospektet gäller en emittent vars värdepapper inte tidigare har erbjudits till allmänheten eller tagits upp till handel på en reglerad marknad eller till motsvarande handel i en EES-stat, ska Finansinspektionen fatta sitt beslut inom 20 bankdagar efter det att prospektet har överlämnats till den för godkännande.

Om Finansinspektionen anser att de inlämnade handlingarna är bristfälliga eller måste kompletteras, räknas tidsfristen för godkännande från den dag då de kompletterande uppgifterna tillställs Finansinspektionen. Finansinspektionen ska inom tio bankdagar efter det att ansökan lämnats in uppmana sökanden att komplettera sin ansökan. Om ett prospekt efter godkännandet måste kompletteras i enlighet med 4 kap. 14 §, ska Finansinspektionen besluta om godkännande av kompletteringen inom sju bankdagar efter det att kompletteringen lämnats in för godkännande.

Ett prospekt ska godkännas om det uppfyller de villkor som föreskrivs i 3–5 kap.

2 §
Prospekt som godkänts i en annan EES-stat

Prospekt som godkänts i en annan EES-stat och dess kompletteringar är giltiga i Finland och ska göras tillgängliga för allmänheten här, om någon annan stat än Finland är hemstat för emissionen, värdepapperen erbjuds till allmänheten eller ansöks bli upptagna till handel på en reglerad marknad i Finland och den andra statens behöriga myndighet har tillställt Finansinspektionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten kopior av prospektet och den kompletterande informationen samt ett intyg över att de är upprättade i enlighet med prospektdirektivet.

Om den andra statens myndighet har gett tillstånd att inte offentliggöra viss information som krävs enligt prospektdirektivet, ska avvikelsen och dess motivering framgå av myndighetens intyg för att avvikelsen ska gälla i Finland.

3 §
Prospekt som godkänts i ett tredjeland

Finansinspektionen ska godkänna ett prospekt och dess kompletteringar när emittenten har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och prospektet är upprättat enligt lagstiftningen i tredjeland, under förutsättning att prospektet och kompletteringarna uppfyller de av de internationella organisationerna för tillsyn över värdepappersmarknaden framtagna krav som motsvarar denna lag, prospektdirektivet och bestämmelser som har utfärdats med stöd av dessa. Sökanden ska lägga fram en utredning om överensstämmelse med kraven och om att prospektet har godkänts av en myndighet på emittentens säte eller av någon annan myndighet.

4 §
Överlämnande av marknadsföringsmaterial till Finansinspektionen

Marknadsföringsmaterial som har samband med ett erbjudande eller upptagande till handel på en reglerad marknad ska tillställas Finansinspektionen senast då marknadsföringen inleds. Marknadsföringsmaterialet ska hänvisa till prospektet och ange var prospektet finns tillgängligt.

5 §
Överföring av godkännandet av prospekt till en annan EES-stats behöriga myndighet

Finansinspektionen kan i stället för att godkänna ett prospekt besluta att behandlingen av ansökan ska överföras till en annan EES-stats behöriga myndighet. En förutsättning för överföringen är att sökanden ber att behandlingen ska överföras eller att erbjudandet eller upptagandet till handel, till följd av förhållandena kring emissionen, har en betydande koppling till en annan EES-stat. En förutsättning för överföring är dessutom att den mottagande statens behöriga myndighet samtycker till detta och att Finansinspektionen underrättar Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om beslutet. Finansinspektionen ska underrätta sökanden om sitt beslut inom tre bankdagar efter det att den fattat beslutet.

6 §
Finansinspektionens meddelande till Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om godkännande av prospekt

Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om godkännande av prospekt och kompletteringar i enlighet med 1 §, samtidigt som den underrättar emittenten och den som bett att prospektet ska godkännas om sitt beslut.

7 §
Finansinspektionens meddelande till en annan EES-stats myndighet om godkännande av prospekt

Om avsikten är att värdepapper ska erbjudas till allmänheten eller att de ska ansökas bli upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera andra EES-stater, ska Finansinspektionen på sökandens begäran tillställa den eller de berörda staternas behöriga myndighet ett intyg över att det godkända prospektet och dess kompletteringar har upprättats i enlighet med prospektdirektivet samt en kopia av prospektet och kompletteringarna. Finansinspektionen ska tillställa den behöriga myndigheten intyget inom tre bankdagar efter det att begäran om intyg har framställts eller, om begäran har framställts samtidigt som prospektet eller kompletteringarna har överlämnats för godkännande, inom en bankdag efter det att prospektet eller kompletteringarna har godkänts.

Till ett meddelande som avses i 1 mom. ska det vid behov fogas en på sökandens ansvar gjord översättning av sammanfattningen till det officiella språk som den mottagande EES-statens behöriga myndighet kräver. Om Finansinspektionen har gett tillstånd till att viss prospektinformation inte behöver offentliggöras i prospektet, måste avvikelsen och dess motivering framgå av det intyg som avses i 1 mom.

8 §
Finansinspektionens begäran till en annan EES-stats myndighet om att den ska kräva komplettering av prospekt

Om Finansinspektionen konstaterar fel eller brister i ett prospekt utifrån vilket värdepapper erbjuds till allmänheten i Finland eller ansöks bli upptagna till handel på en börs, ska den underrätta den behöriga myndighet som godkänt prospektet om detta och be den kräva att prospektet kompletteras på motsvarande sätt som enligt 4 kap. 14 §.

9 §
Finansinspektionens skyldighet att offentliggöra prospekt på sin webbplats

Finansinspektionen ska se till att de prospekt som den godkänt de senaste tolv månaderna eller en förteckning över dem finns tillgängliga på dess webbplats och att prospekten är tillgängliga för Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten under motsvarande tid.

Finansinspektionen ska se till att de godkända prospekt och kompletteringar som en myndighet i någon annan EES-stat under de senaste tolv månaderna anmält till Finansinspektionen i enlighet med 2 § 1 mom. finns tillgängliga på dess webbplats. Där ska också finnas länkar till de prospekt och kompletteringar som har offentliggjorts på webbplatsen för den berörda EES-statens behöriga myndighet, emittentens webbplats eller den reglerade marknadens webbplats.

10 §
Finansinspektionens meddelanden och åtgärder med anledning av förseelser inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Finansinspektionen ska informera den behöriga myndigheten och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten, om den i egenskap av den mottagande EES-statens behöriga myndighet konstaterar att

1) en emittent eller en sådan tillhandahållare av investeringstjänster som erbjuder allmänheten värdepapper bryter mot 3–5 kap. eller mot bestämmelser eller föreskrifter som med stöd av dem utfärdats om värdepapperserbjudanden eller bryter mot de EU-rättsakter som berör 3–5 kap.,

2) en emittent bryter mot förpliktelser som hänger samman med att de värdepapper den emitterat är föremål för handel på en reglerad marknad.

Om det visar sig att de åtgärder som den behöriga myndigheten i hemstaten för emissionen har vidtagit är otillräckliga och att den verksamhet som avses i 1 mom. fortsätter, ska Finansinspektionen efter att ha underrättat den myndigheten och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om saken vidta behövliga åtgärder för att skydda investerarna. Finansinspektionen ska utan dröjsmål underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om åtgärderna.

11 §
Bemyndigande att utfärda förordning

Genom förordning av finansministeriet får närmare föreskrifter utfärdas om

1) prospekts utformning och innehåll samt om information som ska framgå av prospektsammanfattningen,

2) när och hur prospekt ska offentliggöras,

3) skyldigheten att offentliggöra prospekt då prospektdirektivet inte tillämpas på värdepapper, värdepapperserbjudande eller ansökan om upptagande av värdepapper till handel,

4) utformningen av och innehållet i prospekt som ska offentliggöras över värdepapper som ingår i ett erbjudande för vilket vederlaget inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet för en tolvmånadersperiod sammanlagt är mindre än 5 000 000 euro men minst 2 500 000 euro. (23.10.2015/1278)

III AVDELNINGEN

INFORMATIONSSKYLDIGHET

6 kap (29.6.2016/519)

Fortlöpande informationsskyldighet

1 § (29.6.2016/519)
Marknadsmissbruksförordningen

Bestämmelser om offentliggörande av insiderinformation finns i artikel 17 i marknadsmissbruksförordningen.

2 § (29.6.2016/519)
Redogörelse för villkoren för uppskjutande av offentliggörande av information

En emittent ska på Finansinspektionens begäran lämna Finansinspektionen en redogörelse i enlighet med artikel 17.4 tredje stycket i marknadsmissbruksförordningen för villkoren för uppskjutandet av offentliggörande av information.

7 kap

Regelbunden informationsskyldighet

Allmänna bestämmelser
1 §
Tillämpningsområde och hemstat

I detta kapitel föreskrivs det om emittenters skyldighet att informera investerare om bokslut och finansiella delårsrapporter.

Vad som föreskrivs i detta kapitel tillämpas på emittenter vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad när deras hemstat med avseende på den regelbundna informationsskyldigheten enligt 2 och 3 § är Finland.

2 §
Hemstat för sådana emittenters regelbundna informationsskyldighet som har emitterat aktier, värdepapper som berättigar till aktier och därmed jämförbara värdepapper

Finland är hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten för emittenter av aktier, värdepapper som berättigar till aktier och därmed jämförbara värdepapper, när aktierna och värdepapperen är föremål för handel på en reglerad marknad och om emittenten har sitt bolagsrättsliga säte i Finland.

Bestämmelser om hemstaten för den regelbundna informationsskyldigheten för emittenter som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland finns i 3 a §. (23.10.2015/1278)

3 § (23.10.2015/1278)
Hemstat för sådana emittenters regelbundna informationsskyldighet som har emitterat andra värdepapper

Finland är hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten för en emittent av andra värdepapper än sådana som avses i 2 §, när de är föremål för handel på en reglerad marknad och deras nominella värde eller bokföringsmässiga motvärde understiger 1 000 euro, om emittenten har sitt bolagsrättsliga säte i Finland.

En emittent av värdepapper som avses i 1 mom. och vars nominella värde eller bokföringsmässiga motvärde är minst 1 000 euro ska som hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten välja någon av de EES-stater där emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad eller den EES-stat där emittenten har sitt bolagsrättsliga säte. Valet av hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är i kraft minst tre år åt gången, dock högst så länge som emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad i EES-staten i fråga och emittentens i 2 § avsedda värdepapper inte har tagits upp till handel på en reglerad marknad.

En emittent ska offentliggöra uppgift om vilken EES-stat som valts till hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten. Uppgift om valet ska dessutom ges in till den behöriga myndigheten i den EES-stat där emittenten har sitt bolagsrättsliga säte och i de EES-stater där emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad.

Bestämmelser om hemstaten för den regelbundna informationsskyldigheten för emittenter som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland finns i 3 a §.

3 a § (23.10.2015/1278)
Hemstat för tredjelandsemittenters regelbundna informationsskyldighet

En emittent som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och som har emitterat aktier, värdepapper som berättigar till aktier och därmed jämförbara värdepapper, vilka är föremål för handel på en reglerad marknad, ska som hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten välja någon av de EES-stater där dessa värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad. Valet av hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är i kraft så länge som emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad i EES-staten i fråga.

En emittent som har sitt bolagsrättsliga säte i ett tredjeland och som har emitterat andra än i 1 mom. avsedda värdepapper, vilka är föremål för handel på en reglerad marknad, ska som hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten välja någon av de EES-stater där emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad. Valet av hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är i kraft minst tre år åt gången, dock högst så länge som emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad i EES-staten i fråga och emittentens i 1 mom. avsedda värdepapper inte har tagits upp till handel på en reglerad marknad.

En emittent ska offentliggöra uppgift om vilken EES-stat som valts till hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten. Uppgift om valet ska dessutom ges in till den behöriga myndigheten i de EES-stater där emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad.

3 b § (23.10.2015/1278)
Bestämmande av hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten när emittenten inte har offentliggjort hemstaten

Om en emittent som har emitterat värdepapper som avses i 3 eller 3 a § inte har offentliggjort sin hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten inom tre månader från det att värdepapperen togs upp till handel på en reglerad marknad, anses hemstaten vara den EES-stat där emittentens värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad. Om dessa EES-stater är fler än en anses de alla vara hemstater för den regelbundna informationsskyldigheten tills emittenten har valt en av dem, offentliggjort uppgiften och meddelat den till den behöriga myndigheten i enlighet med 3 eller 3 a §.

4 §
Avgränsning av tillämpningsområdet

Vad som i detta kapitel föreskrivs om informationsskyldighet gäller inte

1) finska staten,

2) Finlands Bank,

3) finländska kommuner och samkommuner,

4) andra stater och deras centralbanker eller regionala och lokala förvaltningsenheter,

5) Europeiska centralbanken,

6) sådana internationella offentliga organ i vilka minst en EES-stat är medlem,

7) det europeiska finansiella stabiliseringsinstrument (EFSF) som avses i 1 § i lagen om statsborgen för ett europeiskt finansiellt stabiliseringsinstrument (668/2010) och andra motsvarande emittenter eller finansiella instrument som har inrättats eller emitterats i syfte att upprätthålla finansiell stabilitet i Europeiska monetära unionen genom tillhandahållande av tillfälligt finansiellt stöd till medlemsstater vars valuta är euro.

(23.10.2015/1278)

Vad som i detta kapitel föreskrivs om informationsskyldighet gäller också slutna fondföretag vars andelar är föremål för handel på en reglerad marknad. Bestämmelser om annan informationsskyldighet som gäller för AIF-fonder finns i lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder. Bestämmelser om informationsskyldigheten för placeringsfonder finns i lagen om placeringsfonder. (7.3.2014/165)

Bokslut och verksamhetsberättelse
5 § (23.10.2015/1278)
Offentliggörande av bokslut och verksamhetsberättelse

En emittent ska offentliggöra sitt bokslut och sin verksamhetsberättelse utan obefogat dröjsmål senast tre veckor före den bolagsstämma där bokslutet ska framläggas för fastställelse, dock senast fyra månader efter räkenskapsperiodens utgång. Bokslutet och verksamhetsberättelsen ska offentliggöras i enlighet med kommissionens tekniska standarder för tillsyn.

6 §
Bokslutets och verksamhetsberättelsens innehåll

Bokslutet och verksamhetsberättelsen ska ge en rättvisande bild av emittentens verksamhetsresultat och finansiella ställning.

Dessutom ska emittenten i verksamhetsberättelsen lämna uppgifter om omständigheter som väsentligt kan inverka på offentliga uppköpserbjudanden som avser bolagets värdepapper.

7 §
Bolagsstyrningsrapport

Emittenten ska foga en bolagsstyrningsrapport till verksamhetsberättelsen eller till en särskild berättelse.

8 §
Revisionsberättelse och dess offentliggörande

Utöver bokslut och verksamhetsberättelse ska emittenten offentliggöra en revisionsberättelse.

Om en delårsrapport över räkenskapsperiodens sex första månader eller den förlängda räkenskapsperiodens tolv första månader enligt revisorerna inte har upprättats i enlighet med bestämmelserna, ska detta anges i revisionsberättelsen.

Emittenten ska offentliggöra bokslutet och verksamhetsberättelsen samt revisionsberättelsen omedelbart, om revisorn

1) ger ett annat uttalande än ett uttalande utan reservation enligt 3 kap. 5 § 3 mom. i revisionslagen (1141/2015) eller utöver uttalandet lämnar sådana tilläggsuppgifter som avses i den paragrafen,

2) utifrån revisionen gör ett påpekande enligt 3 kap. 5 § 4 mom. i revisionslagen, eller

3) konstaterar att ingen bolagsstyrningsrapport har lämnats eller att rapporten inte stämmer överens med bokslutet.

(18.9.2015/1195)
9 § (23.10.2015/1278)

9 § har upphävts genom L 23.10.2015/1278.

Delårsrapport
10 § (23.10.2015/1278)
Offentliggörande av halvårsrapport

En emittent av värdepapper ska offentliggöra en halvårsrapport för räkenskapsperiodens sex första månader. Skyldigheten gäller dock inte en emittent som på en reglerad marknad har emitterat endast andra värdepapper än aktier, värdepapper som berättigar till aktier och därmed jämförbara värdepapper och som per enhet har ett nominellt värde av minst 100 000 euro eller motsvarande belopp i någon annan valuta på emissionsdagen.

Halvårsrapporten ska offentliggöras utan obefogat dröjsmål, dock senast tre månader efter utgången av rapportperioden. Tidpunkten ska offentliggöras så snart den har fastställts.

11 § (23.10.2015/1278)
Halvårsrapportens innehåll och utformning

Halvårsrapporten ska ge en rättvisande bild av emittentens verksamhetsresultat och finansiella ställning. Halvårsrapporten ska utarbetas enligt samma redovisnings- och värderingsprinciper som följs i bokslutet. Uppgifterna i halvårsrapporten ska vara jämförbara med uppgifterna för motsvarande period under föregående räkenskapsperiod. Om emittenten ska upprätta ett koncernbokslut, ges halvårsrapporten som information om koncernen.

Halvårsrapportens redogörelsedel ska innehålla en allmän beskrivning av emittentens verksamhetsresultat och finansiella ställning samt dessas utveckling under rapportperioden. Redogörelsedelen ska innefatta en beskrivning av betydande händelser och transaktioner under rapportperioden, av deras inverkan på emittentens verksamhetsresultat och finansiella ställning och av betydande risker och osäkerhetsmoment i emittentens affärsverksamhet under den närmaste framtiden.

Halvårsrapportens tabelldel ska utarbetas i enlighet med de internationella redovisningsstandarder för delårsrapporter som avses i bokföringslagen (1336/1997).

12 § (23.10.2015/1278)
Granskning av halvårsrapporten och offentliggörande av revisorsutlåtande

Om emittentens revisor har granskat halvårsrapporten ska revisorn i sitt utlåtande uppge hur omfattande granskningen varit. Revisorsutlåtandet ska då fogas till halvårsrapporten.

Om emittentens revisor inte har granskat halvårsrapporten ska emittenten uppge detta i halvårsrapporten.

13 § (23.10.2015/1278)
Halvårsrapport för en förlängd räkenskapsperiod

Om en emittents räkenskapsperiod har förlängts ska emittenten dessutom för de tolv första månaderna av räkenskapsperioden offentliggöra en halvårsrapport som motsvarar en sådan halvårsrapport för räkenskapsperiodens sex första månader som avses i 11 §.

Mellanrubriken har upphävts genom L 23.10.2015/1278. (23.10.2015/1278)
14 § (23.10.2015/1278)
Rapport om betalningar till staternas regeringar av emittenter som är verksamma inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog

En emittent som är verksam inom utvinningsindustrin eller avverkning av primärskog enligt artikel 41.1 och 41.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG ska en gång per år offentliggöra en sådan rapport om betalningar till staternas regeringar som avses i artikel 43 eller 44 i det direktivet. Rapporten ska offentliggöras inom sex månader efter räkenskapsperiodens slut.

15 § (23.10.2015/1278)

15 § har upphävts genom L 23.10.2015/1278.

Övriga bestämmelser
16 §
Språket när regelbunden informationsskyldighet fullgörs

När en emittent har regelbunden informationsskyldighet gäller i fråga om språket vad som föreskrivs i 10 kap. 4 §.

17 §
Bemyndigande att utfärda förordning

Genom förordning av finansministeriet får närmare bestämmelser utfärdas om

1) informationsskyldigheten enligt detta kapitel i syfte att genomföra öppenhetsdirektivet och de rättsakter som kommissionen antagit med stöd av öppenhetsdirektivet,

2) innehållet i och offentliggörandet av i detta kapitel avsedda halvårsrapporter, bokslut och verksamhetsberättelser samt annan informationsskyldighet, (23.10.2015/1278)

3) den bolagsstyrningsrapport som värdepappersemittenten ska lämna och offentliggörandet av den i syfte att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag, och bestämmelser om lämnande av information om det organ som sköter de uppgifter som värdepappersemittentens revisionskommitté har baserade på Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG,

4) överensstämmelsen när det gäller regleringen av tredjeländers regelbundna informationsskyldighet, så att förordningen inte står i strid med öppenhetsdirektivet eller Europeiska unionens bestämmelser om bokslut och koncernbokslut.

18 §
Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter och bevilja undantag

Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om de uppgifter i verksamhetsberättelsen som avses i den förordning som utfärdats med stöd av 17 §.

Finansinspektionen ska bevilja emittenter vars hemstat är ett tredjeland undantag att offentliggöra uppgifter i halvårsrapporter, bokslut och verksamhetsberättelser i enlighet med regleringen i sin hemstat, om kraven enligt hemstatens lagstiftning anses motsvara de krav som Finlands lagstiftning ställer. (23.10.2015/1278)

Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten när den beviljar emittenter vars hemstat är ett tredjeland undantag enligt 2 mom.

8 kap

Annan informationsskyldighet och andra särskilda skyldigheter (23.10.2015/1278)

1 § (23.10.2015/1278)
Tillämpningsområde

Bestämmelserna i 2, 3 och 7 § i detta kapitel ska tillämpas på emittenter som

1) har sitt bolagsrättsliga säte i Finland och vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad,

2) vars värdepapper är föremål för handel på en börs, eller

3) som har ansökt om att värdepapper de emitterat ska tas upp till handel på en börs eller reglerad marknad i enlighet med 1 eller 2 punkten.

Bestämmelserna i 4–6 och 6 a § i detta kapitel ska tillämpas på de emittenter som avses i 7 kap. 2, 3 och 3 a § och vars hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är Finland.

Bestämmelserna i 8 § i detta kapitel ska tillämpas på de emittenter som har sitt bolagsrättsliga säte i Finland och vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad.

Bestämmelserna i 6 b § i detta kapitel ska tillämpas på de emittenter som avses i 7 kap. 3 och 3 a § och vars hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är Finland.

2 §
Information om transaktioner med egna aktier

En emittent ska meddela sina transaktioner med egna aktier till den marknadsplatsoperatör som driver den reglerade marknad där emittentens aktier är föremål för handel. Meddelandet ska lämnas innan följande handelsdag börjar.

När det gäller transaktioner med egna aktier ska emittenten dessutom iaktta vad som i 9 kap. föreskrivs om offentliggörande av betydande ägar- och röstandelar.

3 §
Offentliggörande av meddelanden om transaktioner med egna aktier

Börser ska offentliggöra meddelanden som de fått med stöd av 2 §.

4 §
Fullmaktsmall för bolagsstämman samt obligationsinnehavarnas möte

En emittent av aktier ska hålla en fullmaktsmall som är avsedd att användas vid bolagsstämman tillgänglig för aktieägarna, om en sådan mall har upprättats för emittentens räkning eller på dennes vägnar.

Om det i villkoren för ett obligationslån som är föremål för handel på en reglerad marknad bestäms om obligationsinnehavarnas möte ska emittenten av obligationslånet offentliggöra tidpunkten och platsen för mötet, de ärenden som ska behandlas och andra uppgifter om obligationsinnehavarnas centrala rättigheter samt möteskallelsen.

Dessutom ska emittenten hålla en fullmaktsmall som är avsedd att användas vid sammanträdet tillgänglig för obligationsinnehavarna, om en sådan mall har upprättats för emittentens räkning eller på dennes vägnar.

Av kallelsen ska det framgå hur den fullmaktsmall som avses i 1 och 2 mom. hålls tillgänglig.

5 §
Offentliggörande av kallelse till bolagsstämman

Aktieemittenten ska offentliggöra kallelse till bolagsstämma.

6 §
Offentliggörande av totalantal aktier och röstetal

En emittent ska offentliggöra aktiestockens röstetal och totalantalet aktier i slutet av varje kalendermånad under vilken det har skett förändringar i dessa avseenden, om inte röstetalet och totalantalet redan har offentliggjorts under kalendermånaden.

6 a § (23.10.2015/1278)
Offentliggörande av förändringar i rättigheter som är förenade med värdepapperen

En emittent ska utan dröjsmål offentliggöra förändringar i rättigheter som är förenade med de emitterade värdepapperen.

6 b § (23.10.2015/1278)
Likabehandling av innehavare av obligationslån

Den som emitterar obligationslån ska se till att alla innehavare av obligationslån som har emitterats samtidigt och på samma villkor behandlas lika med avseende på de rättigheter som är förenade med skuldebreven.

7 §
Information om ansökan om upptagande av värdepapper till handel på en reglerad marknad

En emittent ska utan dröjsmål offentliggöra information om att emittenten har ansökt om att dess värdepapper ska tas upp till handel på en reglerad marknad. Börsen ska utan obefogat dröjsmål offentliggöra att ansökan inkommit, om emittenten inte har offentliggjort detta.

8 §
Emittenters rätt att få information om sina delägare

Den som sköter förvaltarregistrering enligt lagen om värdeandelssystem och om clearingverksamhet (749/2012) och den som är förvarare enligt lagen om värdepapperskonton (750/2012) är skyldig att ge emittenter information om dess delägare.

9 §
Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter

Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om meddelanden om emittenters transaktioner med egna aktier enligt 2 § och om offentliggörande av meddelandena enligt 3 §.

9 kap

Anmälan om betydande ägar- och röstandelar

1 §
Tillämpningsområde

I detta kapitel föreskrivs det om anmälan om och offentliggörande av betydande ägar- och röstandelar när det är fråga om emittenter vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad.

Detta kapitel ska tillämpas på börsbolag som är målbolag och på deras aktieägare och personer som jämställs med aktieägare. Detta kapitel ska tillämpas också på andra emittenter vars hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten är Finland enligt 7 kap. 3 a § 1 mom. och på deras aktieägare och personer som jämställs med aktieägare. (23.10.2015/1278)

2 §
Avgränsning av tillämpningsområdet

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte aktier som nationella centralbanker som hör till Europeiska centralbankssystemet förvärvar eller avyttrar när de fullgör sina uppgifter som monetära myndigheter eller inom ett betalningssystem, om den rösträtt som följer med sådana aktier inte utnyttjas.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller också andelar som emitterats av ett slutet fondföretag.

3 §
Målbolag

Med målbolag avses i detta kapitel börsbolag och andra emittenter enligt 1 § 2 mom. vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad och i fråga om vilka ägar- och röstandelar ska anmälas och offentliggöras i enlighet med detta kapitel.

4 §
Personer som jämställs med aktieägare

Vad som i detta kapitel föreskrivs om aktieägare gäller också personer som jämställs med aktieägare.

Med aktieägare jämställs personer som utövar bestämmande inflytande i aktieägaren samt andra personer vars andel enligt 5, 6, 6 a eller 6 b § eller inkluderade andel i målbolaget enligt 7 § förändras. (23.10.2015/1278)

5 § (23.10.2015/1278)
Skyldighet att anmäla ägar- och röstandelar

En aktieägare ska anmäla sin ägar- och röstandel till målbolaget och Finansinspektionen (flaggningsanmälan) när andelen uppnår, överskrider eller underskrider 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 eller 90 procent eller två tredjedelar av röstetalet eller totalantalet aktier i målbolaget (flaggningsgräns).

6 §
Skyldighet att anmäla röstandelar

Till andelar som avses i 5 § hänförs också aktieägares rätt att förvärva, avyttra eller utnyttja rösträtt som följer med aktier som andra personer äger i målbolaget, exempelvis i följande fall eller i kombinationer av dem:

1) rösträtten tillhör en anmälningsskyldig person enligt avtal som denne ingått med en annan person och avtalet förpliktar parterna att utnyttja sin rösträtt i samförstånd och att sålunda anta en bestående gemensam hållning när det gäller att leda företaget,

2) rösträtten tillhör en anmälningsskyldig person enligt avtal som denne ingått med en annan person om temporär överföring av rösträtten mot vederlag,

3) aktier som en anmälningsskyldig person innehar som säkerhet medför rösträtt som personen i fråga kan bestämma om, förutsatt att denne har meddelat sin avsikt att utnyttja rösträtten,

4) en anmälningsskyldig person har livslång rätt att utnyttja den rösträtt som följer med aktier,

5) aktier som deponerats hos en anmälningsskyldig person medför rösträtt som denne kan utnyttja enligt prövning, om ägaren till dessa aktier inte har gett närmare anvisningar om utnyttjandet av rösträtten,

6) en tredje person har rösträtt i sitt eget namn och för en anmälningsskyldig persons räkning,

7) en anmälningsskyldig person kan utnyttja rösträtten som företrädare eller ombud, under förutsättning att denne kan utnyttja rösträtten enligt prövning och ägaren till aktierna inte har gett närmare anvisningar om utnyttjandet av rösträtten.

6 a § (23.10.2015/1278)
Skyldighet att anmäla finansiella instrument

Flaggningsanmälan ska göras också då aktieägaren på basis av ett finansiellt instrument har rätt att förvärva ett sådant antal aktier i målbolaget som uppnår, överskrider eller underskrider flaggningsgränsen. Vid tillämpningen av denna paragraf betraktas som finansiellt instrument också ett finansiellt instrument vars värde bestäms utifrån en aktie i målbolaget och som har liknande ekonomisk effekt som ett finansiellt instrument som berättigar till aktier i målbolaget. Flaggningsanmälan ska göras oberoende av om det finansiella instrumentet realiseras genom fysisk eller kontant avveckling av de underliggande tillgångarna.

Den ägar- eller röstandel som avses i 1 mom. och som grundar sig på ett finansiellt instrument ska beräknas med hänsyn till det totala nominella beloppet för aktierna. Om ett finansiellt instrument endast kan realiseras genom kontantavräkning, ska andelen beräknas enligt det deltajusterade antalet aktier.

Skyldigheten att göra en flaggningsanmälan gäller endast finansiella instrument som kan leda till att aktieägaren förvärvar en ägar- eller röstandel eller till en liknande ekonomisk effekt. Från dem får det då inte göras avdrag med finansiella instrument som kan leda till att aktier i samma målbolag avyttras.

6 b § (23.10.2015/1278)
Anmälningsskyldighet på basis av sammanläggning av ägar- och röstandelar samt finansiella instrument

Flaggningsanmälan ska göras också när den ägar- och röstandel som en aktieägare har enligt 5 och 6 § och den ägarandel som grundar sig på ett finansiellt instrument enligt 6 a § sammanlagt uppnår, överskrider eller underskrider flaggningsgränsen.

Flaggningsanmälan ska göras också när aktieägaren förvärvar de i 6 a § avsedda finansiella instrumentens underliggande aktier.

7 § (23.10.2015/1278)
Beräkning av ägar- och röstandelar

Till en aktieägares anmälningspliktiga andel räknas vid tillämpningen av 5, 6, 6 a och 6 b §

1) ägar- och röstandelar i företag och stiftelser där aktieägaren har bestämmande inflytande,

2) ägar- och röstandelar i pensionsstiftelser och pensionskassor för aktieägaren och företag där denne har ett bestämmande inflytande.

8 § (23.10.2015/1278)
Undantag från anmälningsskyldigheten

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte

1) aktier som förvärvas endast för clearingverksamhet för högst fyra handelsdagar och inte heller den som förvarar aktier och som i denna egenskap innehar aktier och kan utöva den rösträtt som är knuten till de förvaltade aktierna endast enligt särskilda anvisningar,

2) ägar- och röstandelar i en handelsportfölj som innehas av ett kreditinstitut eller en tillhandahållare av investeringstjänster, om

a) andelen i handelsportföljen inte överstiger 5 procent av röstetalet eller totalantalet aktier i målbolaget, och

b) rösträtt som följer med aktierna i handelsportföljen inte utövas eller ledningen av emittenten inte annars påverkas genom aktierna,

3) ägar- och röstandelar som har förvärvats i stabiliseringssyfte i samband med erbjudande av värdepapper eller för att genomföra återköpsprogram enligt kommissionens återköpsförordning, om den rösträtt som följer med aktierna inte utövas eller på annat sätt används för att ingripa i ledningen av emittenten.

8 a § (23.10.2015/1278)
Undantag från anmälningsskyldigheten för moderföretag till fondbolag eller tillhandahållare av investeringstjänster

Ett moderföretag till ett fondbolag som avses i lagen om placeringsfonder eller till ett fondbolag som beviljats verksamhetstillstånd i en annan EES-stat (moderföretag) behöver inte räkna samman sina ägar- och röstandelar med de ägar- och röstandelar som en placeringsfond som förvaltas av fondbolaget eller ett fondföretag innehar, om den rösträtt som hänför sig till aktierna utövas oberoende av moderföretaget. Moderföretaget får i detta fall inte ge direkta eller indirekta anvisningar eller på något annat sätt försöka påverka fondbolaget vad gäller utövandet av de rösträtter som hänför sig till aktierna.

Ett moderföretag till en tillhandahållare av investeringstjänster som beviljats verksamhetstillstånd i Finland eller i en annan EES-stat behöver inte räkna samman sina ägar- och röstandelar med de ägar- och röstandelar som tillhandahållaren av investeringstjänster förvaltar med stöd av förmögenhetsförvaltningsavtal, om tillhandahållaren av investeringstjänster kan utöva den rösträtt som hänför sig till aktierna endast i enlighet med givna anvisningar och den utövar rösträtten oberoende av moderföretaget. Moderföretaget till tillhandahållaren av investeringstjänster får i detta fall inte ge direkta eller indirekta anvisningar eller på något annat sätt försöka påverka tillhandahållaren av investeringstjänster vad gäller utövandet av de rösträtter som hänför sig till ak-tierna.

Moderföretaget ska utan dröjsmål underrätta Finansinspektionen då den avser tillämpa det undantag som avses i denna paragraf. Av anmälan ska framgå följande uppgifter:

1) fullständigt namn och företags- och organisationsnummer eller motsvarande utländsk registerbeteckning för det fondbolag och den tillhandahållare av investeringstjänster på vilka moderföretaget önskar tillämpa undantaget,

2) de myndigheter som utövar tillsyn över fondbolaget och tillhandahållaren av investeringstjänster i fråga,

3) meddelande om att moderföretaget uppfyller kraven i denna paragraf i fråga om vart och ett fondbolag och företag som tillhandahåller investeringstjänster.

Moderföretaget ska utan obefogat dröjsmål meddela Finansinspektionen om ändringar i de uppgifter som anges i 3 mom.

Moderföretaget ska dessutom på begäran lämna Finansinspektionen uppgifter om

1) de förfaranden genom vilka man förhindrar utbyte av information mellan moderföretaget och fondbolaget eller tillhandahållaren av investeringstjänster om utövandet av rösträtter,

2) den oberoende ställningen för dem som beslutar om utövandet av rösträtterna,

3) uppdragsförhållandet och dess villkor, om moderföretaget samtidigt är kund hos det fondbolag eller den tillhandahållare av investeringstjänster där det har bestämmande inflytande.

8 b § (23.10.2015/1278)
Undantag från anmälningsskyldigheten för marknadsgaranter

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte sådana förvärv eller avyttringar av ägar- och röstandelar som en tillhandahållare av investeringstjänster gör i egenskap av marknadsgarant och som leder till att femprocentsgränsen uppnås eller överskrids eller till att andelen underskrider denna gräns om inte marknadsgaranten ingriper i ledningen av emittenten och inte heller förmår emittenten att köpa aktierna i fråga eller påverkar deras pris.

En marknadsgarant ska underrätta Finansinspektionen då den avser tillämpa undantaget i denna paragraf och då den inte längre avser tillämpa det. Anmälan till Finansinspektionen ska göras målbolagsvis. Anmälan ska göras utan obefogat dröjsmål i enlighet med 9 § 1 mom.

En förutsättning för tillämpningen av undantaget i denna paragraf är dessutom att marknadsgaranten kan särskilja de förvärv eller avyttringar av ägar- eller röstandelar som denne gjort i egenskap av marknadsgarant från andra förvärv och avyttringar.

8 c § (23.10.2015/1278)
Undantag från anmälningsskyldigheten för fondbolag och tillhandahållare av investeringstjänster med verksamhetstillstånd från ett tredjeland

Finansinspektionen ska bevilja ett moderföretag till ett fondbolag eller en tillhandahållare av investeringstjänster som beviljats verksamhetstillstånd i ett tredjeland tillstånd att tillämpa ett undantag som avses i 8 a §, om bestämmelserna i hemstaten för fondbolaget eller tillhandahållaren av investeringstjänster motsvarar kraven i 8 a §. Moderföretaget ska lägga fram en utredning om överensstämmelse med kraven för Finansinspektionen.

9 § (23.10.2015/1278)
Flaggningsanmälan

Flaggningsanmälan ska göras utan obefogat dröjsmål, dock senast handelsdagen efter det att aktieägaren fick kännedom om eller borde ha haft kännedom om förvärvet eller avyttringen, om sin möjlighet att utöva rösträtten eller om den rättshandling som lett till att aktieägarens ägar- och röstandel förändrats eller kommer att förändras i det fall att rättshandlingen genomförs så som anges i 5, 6, 6 a eller 6 b §. Aktieägaren ska anses ha fått kännedom om rättshandlingen senast två handelsdagar efter det att den genomförts.

En aktieägare behöver inte göra flaggningsanmälan om denna görs av den person som har bestämmande inflytande över aktieägaren.

Flaggningsanmälan ska göras på grundval av de uppgifter som målbolaget i enlighet med 8 kap. 6 § har offentliggjort om målbolagets sammanlagda röstetal och antal aktier. I flaggningsanmälan ska de andelar som avses i 5, 6, 6 a och 6 b § i det här kapitlet vara specificerade.

10 §
Målbolags anmälningsskyldighet

När ett målbolag får en flaggningsanmälan ska det utan obefogat dröjsmål offentliggöra den information som ingår i anmälan. Målbolaget är inte skyldigt att offentliggöra informationen om inte aktieägaren är anmälningsskyldig. Om målbolaget inte känner till all information som ska offentliggöras i flaggningsanmälan ska även detta meddelas i samband med offentliggörandet. Om det i flaggningsanmälan dessutom har lämnats annan information, ska också denna information offentliggöras samtidigt. (23.10.2015/1278)

Målbolaget är inte skyldigt att offentliggöra informationen om inte aktieägaren är anmälningsskyldig.

Målbolaget ska utan obefogat dröjsmål enligt 5–7 § offentliggöra den information i flaggningsanmälan som gäller förändringar i målbolagets egna ägar- eller röstandelar.

10 a § (23.10.2015/1278)
Undantag från anmälningsskyldigheten för målbolag med bolagsrättslig hemort i ett tredjeland

Finansinspektionen ska bevilja ett målbolag med bolagsrättslig hemort i ett tredjeland tillstånd att offentliggöra en flaggningsanmälan som målbolaget fått kännedom om i enlighet med bestämmelserna i tredjelandet, om flaggningsanmälan till målbolaget och offentliggörandet av anmälan enligt bestämmelserna i tredjelandet ska göras högst sju handelsdagar från det att ägar- eller röst-andelen uppnår, överskrider eller sjunker under den föreskrivna gränsen. Målbolaget ska lägga fram en utredning om bestämmelserna i tredjelandet för Finansinspektionen.

Finansinspektionen ska underrätta Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten när inspektionen beviljar tillstånd enligt denna paragraf.

11 §
Språket i flaggningsanmälningar och vid offentliggörande

Flaggningsanmälningar ska göras skriftligen på finska eller svenska eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden.

När ett målbolag offentliggör en flaggningsanmälan ska det tillämpa 10 kap. 4 § i fråga om språket.

12 § (23.10.2015/1278)
Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter

I syfte att genomföra öppenhetsdirektivet får Finansinspektionen meddela närmare föreskrifter om innehållet i anmälningsskyldigheten enligt detta kapitel, om hur innehållet ska presenteras och om beräkningsmetoderna, om inte något annat följer av en delegerad akt som antagits av kommissionen eller av en teknisk standard för genomförande.

13 § (23.10.2015/1278)

13 § har upphävts genom L 23.10.2015/1278.

10 kap

Offentliggörande och tillgänglighållande av obligatorisk information

1 §
Tillämpningsområde

Bestämmelserna i detta kapitel ska tillämpas på emittenter av värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad, när emittentens hemstat för regelbunden informationsskyldighet enligt 7 kap. är Finland. Om värdepapperen är föremål för handel på en reglerad marknad endast i en annan EES-stat än Finland ska bestämmelserna i den mottagande EES-staten om offentliggörande av obligatorisk information iakttas i stället för 3 § 1 mom. när obligatorisk information offentliggörs.

Bestämmelserna i 3 § 1 mom. tillämpas dessutom på emittenter vars hemstat för obligatorisk informationsskyldighet enligt 7 kap. är någon annan stat än Finland, om emittenten har värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad endast i Finland.

2 § (29.6.2016/519)
Obligatorisk information

Med obligatorisk information avses i denna lag information som en emittent ska offentliggöra enligt 7–9 och 11 kap. och enligt artikel 17.1 i marknadsmissbruksförordningen.

3 §
Distribution av obligatorisk information och översändande av sådan information till den centrala lagringsenheten

En emittent ska offentliggöra obligatorisk information så att en snabb och opartisk tillgång till informationen kan tryggas. Emittenten ska sända informationen till centrala medier och hålla informationen tillgänglig på sin webbplats.

Dessutom ska emittenten lämna den obligatoriska informationen till den centrala lagringsenhet som finansministeriet utsett, till Finansinspektionen och till den berörda marknadesoperatör som driver en reglerad marknad.

4 §
Språket i den obligatoriska informationen

Obligatorisk information ska offentliggöras på finska eller svenska. Med Finansinspektionens tillstånd kan en emittent dock offentliggöra information på något annat språk än finska eller svenska.

Om värdepapper som är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland har tagits upp till handel på en reglerad marknad också i någon annan EES-stat, ska den obligatoriska informationen offentliggöras också på ett språk som godkänts av den mottagande EES-statens behöriga myndighet eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden.

Om värdepapper har tagits upp till handel på en reglerad marknad i en eller flera EES-stater men inte i Finland, ska den obligatoriska informationen offentliggöras på ett språk som godkänts av den mottagande EES-statens behöriga myndighet eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden.

En emittent av vars värdepapper endast sådana icke-aktierelaterade värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad vilka per enhet har ett nominellt värde eller ett bokföringsmässigt motvärde av minst 100 000 euro eller ett på emissionsdagen motsvarande belopp i någon annan valuta, kan offentliggöra den obligatoriska informationen på finska eller svenska eller på ett språk som godkänts av den mottagande EES-statens behöriga myndighet eller på ett språk som allmänt används på den internationella finansmarknaden.

5 § (23.10.2015/1278)
Tillgänglighållande av obligatorisk information på webbplatser

En emittent ska hålla obligatorisk information som avses i 7–9 och 11 kap. och information om emittentens val av hemstat enligt 7 kap. 3 § 3 mom. och 3 a § 3 mom. tillgänglig för allmänheten på sin webbplats i minst fem år. (29.6.2016/519)

Trots det som föreskrivs i 1 mom. ska en emittent hålla information som avses i 7 kap. 5, 7, 8 och 10 § tillgänglig för allmänheten på sin webbplats i minst tio år.

6 §
Tillgänglighållande av obligatorisk information i den centrala lagringsenheten

Den centrala lagringsenheten ska hålla obligatorisk information som den fått tillgänglig för allmänheten i minst fem år.

Trots det som föreskrivs i 1 mom. ska en emittent hålla information som avses i 7 kap. 5, 7, 8 och 10 § tillgänglig för allmänheten i den centrala lagringsenheten i minst tio år. (23.10.2015/1278)

7 §
Finansinspektionens meddelanden och åtgärder med anledning av överträdelser inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Finansinspektionen ska underrätta den behöriga myndigheten och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om den i egenskap av den mottagande EES-statens behöriga myndighet konstaterar att en emittent, ägare eller innehavare av aktier eller andra finansiella instrument eller den som är skyldig att i enlighet med 9 kap. göra anmälan om sin ägar- eller röstandel bryter mot 7–10 kap., mot bestämmelser som utfärdats eller föreskrifter som meddelats med stöd av dem eller mot EU-rättsakter som gäller 7–10 kap. (29.6.2016/519)

Om det visar sig att de åtgärder som den behöriga myndigheten i emissionens hemstat eller för den regelbundna informationsskyldigheten har vidtagit är otillräckliga och att det fortfrande sker sådana överträdelser som avses i 1 mom., ska Finansinspektionen efter att ha underrättat myndigheten och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten vidta behövliga åtgärder för att skydda investerarna. Finansinspektionen ska utan dröjsmål underrätta Europeiska kommissionen och Europeiska värdepappers- och marknadsmyndigheten om åtgärderna.

8 § (23.10.2015/1278)
Bemyndigande att utfärda förordning

Genom förordning av finansministeriet får det utfärdas närmare bestämmelser om den centrala lagringsenhet som avses i 3 § 2 mom. och om dess verksamhet samt om tillgänglighållande av information enligt 6 §, i syfte att genomföra öppenhetsdirektivet och de rättsakter som kommissionen antagit med stöd av öppenhetsdirektivet.

9 §
Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter

Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om offentliggörande och tillgänglighållande av obligatorisk information enligt detta kapitel.

IV AVDELNINGEN

OFFENTLIGA UPPKÖPSERBJUDANDEN OCH SKYLDIGHET ATT LÄMNA ERBJUDANDEN

11 kap

Offentliga uppköpserbjudanden och skyldighet att lämna erbjudanden

Tillämpningsområde
1 §
Allmänt tillämpningsområde

Detta kapitel ska, med undantag för 27 §, tilllämpas när någon frivilligt (frivilligt uppköpserbjudande) eller förpliktad enligt 19 § (obligatoriskt uppköpserbjudande) offentligt erbjuder sig att köpa aktier som är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland.

Detta kapitel ska, med undantag för 27 §, tilllämpas också på erbjudanden som avser andra värdepapper som berättigar till aktier, om

1) aktierna är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland och emittenten av de värdepapper som berättigar till sådana aktier är densamma som aktieemittenten, eller

2) de värdepapper som berättigar till aktier är föremål för handel på en reglerad marknad i Finland och emittenten är densamma som aktieemittenten.

Om inte något annat följer av 1 eller 2 mom. ska 27 § tillämpas när någon offentligt erbjuder sig att köpa aktier som på ansökan av emittenten är föremål för handel på en multilateral handelsplattform i Finland.

2 §
Tillämpning inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet

Vad som föreskrivs i 5 och 6 §, 10 § 2 mom., 11 § 3 mom. och 13, 14, 19–22, 26 och 28 § ska tillämpas på målbolaget och på bolagets aktieägare också då målbolaget har sitt bolagsrättsliga säte i Finland och de aktier eller till aktier berättigande värdepapper som målbolaget emitterat är föremål för handel på en reglerad marknad i någon annan EES-stat än Finland.

3 §
Avgränsning av tillämpningsområdet

Vad som föreskrivs i detta kapitel ska, med undantag för 11 § 1 mom. och 30 § 2 mom., inte tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden där målbolaget har sitt bolagsrättsliga säte i någon annan EES-stat än Finland, om den enligt direktivet om uppköpserbjudanden behöriga staten är någon annan stat än Finland.

Om målbolaget har sitt bolagsrättsliga säte i någon annan EES-stat än Finland ska de bestämmelser som gäller i den andra staten tillämpas på målbolagets yttrande om uppköpserbjudandet enligt 13 §, på den röstandel som ger upphov till skyldighet att lämna ett erbjudande enligt 19–22 § och på undantag från skyldigheten.

4 §
Förvärv av egna aktier genom ett offentligt uppköpserbjudande

Bestämmelserna i 7–12 §, 15 § 1 och 2 mom., 16 § 1 och 2 mom., 18 § och 26 § ska tilllämpas också när ett målbolag förvärvar egna aktier genom ett offentligt uppköpserbjudande.

Definitioner
5 §
Personer som agerar i samråd

Med personer som agerar i samråd avses i detta kapitel fysiska och juridiska personer som enligt avtal eller annars agerar tillsammans med en aktieägare, med en person som lämnar uppköpserbjudanden eller med ett målbolag i syfte att utöva eller förvärva ett betydande inflytande i målbolaget eller förhindra att ett offentligt uppköpserbjudande genomförs.

Personer som enligt 1 mom. agerar i samråd är åtminstone

1) en aktieägare samt företag och stiftelser i vilka aktieägaren har ett bestämmande inflytande samt dessas pensionsstiftelser och pensionskassor,

2) ett målbolag och juridiska personer som hör till samma koncern som målbolaget samt dessas pensionsstiftelser och pensionskassor,

3) en aktieägare och personer som står i ett sådant förhållande till denne som avses i artikel 3.1.26 a–c i marknadsmissbruksförordningen. (29.6.2016/519)

Finansinspektionen kan på ansökan av särskilda skäl besluta att personer som avses i 2 mom. 3 punkten inte ska betraktas som personer som agerar i samråd.

6 §
Personer som jämställs med aktieägare

Vad som i detta kapitel föreskrivs om aktieägare ska tillämpas också på personer som inte äger aktier men vars röstandel beräknad enligt 20 § 1 och 2 mom. överskrider den gräns för skyldigheten att lämna erbjudande som nämns i 19 §.

Allmänna principer
7 §
Opartiskhet

Den som lämnat ett offentligt uppköpserbjudande (budgivaren) får inte särbehandla innehavarna av ett målbolags värdepapper som avses i 1 § (opartiskt bemötande).

8 §
Skyldighet att främja genomförande av uppköpserbjudanden

Budgivaren får inte vidta åtgärder som förhindrar eller väsentligt försvårar genomförandet av det offentliga uppköpserbjudandet och de villkor som uppställs för det.

Budgivaren eller en person som agerar i samråd med denne får inte efter det att uppköpserbjudandet offentliggjorts och innan resultatet av uppköpserbjudandet offentliggjorts utan särskild orsak avyttra aktier som målbolaget emitterat eller sådana av målbolaget emitterade värdepapper som berättigar till aktier. Om värdepapper avyttras ska budgivaren i god tid och minst fem bankdagar innan värdepapperen avyttras offentliggöra information om den planerade avyttringen.

Erbjudandeprocess
9 §
Offentliggörande av och information om uppköpserbjudanden

Beslutet om ett offentligt uppköpserbjudande ska offentliggöras omedelbart och delges målbolaget.

Efter offentliggörandet ska beslutet utan dröjsmål delges en företrädare för de anställda i målbolaget och det företag som lämnat erbjudandet eller, om det inte finns någon sådan företrädare, de anställda.

Vid offentliggörande ska nämnas vilket antal värdepapper erbjudandet avser, giltighetstiden och det vederlag som erbjuds samt övriga väsentliga villkor för genomförande av erbjudandet. Av offentliggörandet ska även framgå förfarandet i det fall att de antagna svaren omfattar fler värdepapper än erbjudandet avser. Av offentliggörandet ska det också framgå om budgivaren har förbundit sig att iaktta rekommendationen enligt 28 § 1 mom. och, i annat fall, en motivering till varför inte.

Före offentliggörande ska budgivaren säkerställa att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo kan betalas och vidta alla rimliga åtgärder för att säkerställa betalning av andra typer av vederlag.

Finansinspektionen kan på ansökan av målbolagets styrelse, för en person som tagit kontakt med målbolaget eller med dess aktieägare i syfte att lämna ett uppköpserbjudande eller som offentligt meddelat sin avsikt att lämna ett uppköpserbjudande, sätta ut en tidsfrist inom vilken personen antingen ska offentliggöra uppköpserbjudandet eller meddela att den inte kommer att lämna något offentligt uppköpserbjudande. En tidsfrist kan sättas ut om vetskap om det planerade uppköpserbjudandet skulle kunna störa målbolagets eller en annan av erbjudandet påverkad värdepappersmarknads normala funktion eller under en orimligt lång tid försvåra målbolagets affärsverksamhet. Om uppköpserbjudandet inte offentliggörs inom tidsfristen eller om personen i fråga offentligt meddelar att den inte kommer att lämna något offentligt uppköpserbjudande, får personen eller en person som handlar i samråd med denne inte lämna något offentligt uppköpserbjudande inom sex månader efter tidsfristen eller det offentliga meddelandet. Begränsningen av rätten att lämna ett offentligt uppköpserbjudande upphör, om någon annan än den person som tidsfristen avser eller en person som handlar i samråd med denne lämnar ett offentligt uppköpserbjudande på målbolagets värdepapper.

10 §
Förfarandet då information offentliggörs

Vid offentliggörande av information som avses i detta kapitel ska, med undantag för offentliggörande av handlingar som gäller ett uppköpserbjudande, iakttas vad som i 10 kap. föreskrivs om förfaranden, meddelanden och tillgänglighållande. Budgivaren och den som är skyldig att lämna ett offentligt uppköpserbjudande ska dessutom delge målbolaget den information som ska offentliggöras. Målbolaget ska delge budgivaren den information som ska offentliggöras.

Efter det att information har offentliggjorts enligt detta kapitel ska den utan dröjsmål delges en företrädare för de anställda i målbolaget och i det företag som lämnat erbjudandet eller, om det inte finns en sådan företrädare, de anställda.

11 §
Erbjudandehandling

Innan ett uppköpserbjudande träder i kraft ska budgivaren offentliggöra och under den tid erbjudandet gäller ge allmänheten tillgång till en erbjudandehandling med sådan väsentlig och tillräcklig information som krävs för att erbjudandets förmånlighet ska kunna bedömas samt överlämna erbjudandehandlingen till målbolaget och till den berörda operatör som ordnar handel på en reglerad marknad.

En erbjudandehandling får offentliggöras när Finansinspektionen har godkänt den. Finansinspektionen ska inom fem bankdagar efter det att handlingen har överlämnats till den för godkännande besluta om den får offentliggöras. Erbjudandehandlingen får lämnas till Finansinspektionen för godkännande när beslutet om uppköpserbjudandet har offentliggjorts i enlighet med 9 §. Erbjudandehandlingen ska godkännas om den uppfyller de villkor som anges i 1 mom.

Efter det att erbjudandehandlingen har offentliggjorts ska målbolaget delge den till en företrädare för de anställda eller, om det inte finns en sådan, till de anställda.

Om en erbjudandehandling är behäftad med fel eller brister eller det finns väsentlig ny information som uppdagas innan erbjudandets giltighetstid löper ut och som kan ha väsentlig betydelse för investerarna, ska allmänheten utan dröjsmål informeras om saken genom att en rättelse eller komplettering offentliggörs på samma sätt som erbjudandehandlingen. Finansinspektionen kan i samband med godkännandet av en komplettering av erbjudandehandlingen förutsätta att erbjudandetiden förlängs med högst tio bankdagar, för att innehavarna av de värdepapper som erbjudandet avser ska kunna ompröva det.

Finansinspektionen ska som erbjudandehandling erkänna ett sådant prospekt för de erbjudna värdepapperen som har godkänts av en EES-stats behöriga myndighet och som uppfyller de krav som ställs på erbjudandehandlingar.

12 §
Giltigheten av ett erbjudande

Ett uppköpserbjudande ska vara i kraft minst tre och högst tio veckor. Rättshandlingar varmed ägande- eller rösträtten för de värdepapper som erbjudits till försäljning i enlighet med villkoren för ett uppköpserbjudande överförs till budgivaren (genomförande av ett uppköpserbjudande) får inte utföras förrän erbjudandet varit i kraft minst tre veckor.

Ett uppköpserbjudande kan av särskilda skäl vara i kraft en längre tid än tio veckor, förutsatt att målbolagets verksamhet inte försvåras under en oskäligt lång tid. Information om att uppköpserbjudandets giltighetstid löper ut ska offentliggöras minst två veckor innan detta sker.

Finansinspektionen kan på ansökan av målbolaget och vid behov utan att höra budgivaren bestämma att erbjudandets giltighetstid och en sådan begränsning av genomförandet av ett uppköpserbjudande som avses i 1 mom. ska förlängas, för att målbolaget ska ha möjlighet att sammankalla bolagsstämma för att överväga erbjudandet. Budgivaren har till följd av en sådan förlängning rätt att återta det inom fem bankdagar efter att ha fått del av Finansinspektionens beslut.

13 §
Målbolagets yttrande om ett uppköpserbjudande

Målbolagets styrelse ska offentliggöra sitt yttrande om erbjudandet. Yttrandet ska offentliggöras så snart som möjligt efter det att erbjudandehandlingen eller ett utkast till denna har överlämnats till målbolaget, dock senast fem bankdagar innan erbjudandets giltighetstid tidigast kan löpa ut. Yttrandet ska fogas till erbjudandehandlingen.

Det yttrande som avses i 1 mom. ska innehålla en motiverad bedömning av

1) erbjudandet med tanke på målbolaget och innehavarna av de värdepapper som erbjudandet avser,

2) de strategiska planer som budgivaren lagt fram i erbjudandehandlingen och deras sannolika effekter på målbolagets verksamhet och sysselsättningen i målbolaget.

Av det yttrande som avses i 1 mom. ska det också framgå om målbolaget har förbundit sig att följa rekommendationerna enligt 28 § om förfaranden vid offentliga uppköpserbjudanden och, i annat fall, en motivering till varför inte.

Målbolaget ska i samband med offentliggörandet delge det yttrande som avses i 1 mom. till företrädarna för de anställda eller, om det inte finns sådana företrädare, till de anställda.

Om målbolaget före offentliggörandet av det yttrande som avses i 1 mom. får ett separat yttrande från företrädarna för de anställda om erbjudandets effekter på sysselsättningen, ska detta yttrande fogas till styrelsens yttrande.

14 §
Ärenden som ska avgöras av målbolagets bolagsstämma

Om målbolagets styrelse efter att ha fått kännedom om ett offentliggjort uppköpserbjudande avser att utöva sitt emissionsbemyndigande enligt 9 kap. 2 § 2 mom. i aktiebolagslagen eller besluta om åtgärder och arrangemang i enlighet med sin allmänna behörighet enligt 6 kap. 2 § 1 mom. i den lagen och om detta förhindrar eller kan förhindra eller avsevärt försvåra genomförandet av uppköpserbjudandet eller av väsentliga villkor i erbjudandet, ska styrelsen föra ärendet till bolagsstämman för avgörande i enlighet med 6 kap. 7 § 2 mom. i aktiebolagslagen. Ärendet behöver dock inte föras till stämman för avgörande, om förfarandet följer de allmänna principerna i 1 kap. i aktiebolagslagen och artikel 3 i direktivet om uppköpserbjudanden och styrelsen utan dröjsmål offentliggör orsaken till att ärendet inte förs till bolagsstämman.

15 §
Villkor för uppköpserbjudande

Den som lämnar ett frivilligt uppköpserbjudande kan ställa villkor för genomförande av det. Ett obligatoriskt uppköpserbjudande kan vara villkorligt endast med avseende på nödvändiga myndighetsbeslut. Budgivaren ska utan obefogat dröjsmål offentliggöra att erbjudandevillkoren är uppfyllda eller att den avstår från att kräva att villkoren ska uppfyllas.

Om budgivaren har ändrat erbjudandevillkoren ska på de ändrade villkoren tillämpas vad som i 9 § föreskrivs om offentliggörande och delgivning av uppköpserbjudanden och vad som i 11 § 4 mom. föreskrivs om komplettering av erbjudandehandlingar.

Målbolagets styrelse ska komplettera sitt yttrande enligt 13 § om uppköpserbjudandet så snart som möjligt efter det att de ändrade villkoren har överlämnats till styrelsen, dock senast fem bankdagar innan det ändrade erbjudandets giltighetstid tidigast kan löpa ut.

16 §
Bindande godkännande av uppköpserbjudande

Om den som lämnat ett villkorligt uppköpserbjudande har förbehållit sig rätten att avstå från eller ändra något av villkoren för genomförande av uppköpserbjudandet kan de innehavare av målbolagets värdepapper som godkänt uppköpserbjudandet återta sitt godkännande så länge uppköpserbjudandet är i kraft, till dess att budgivaren har offentliggjort att alla erbjudandevillkor är uppfyllda eller att den avstått från att kräva att villkoren uppfylls.

I andra situationer än de som avses i 1 mom. kan de innehavare av målbolagets värdepapper som godkänt uppköpserbjudandet återta sitt godkännande så länge uppköpserbjudandet är i kraft, om det har varit i kraft över tio veckor och om transaktioner ännu inte har gjorts i syfte att genomföra det.

Trots vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. kan de innehavare av värdepapper i målbolaget som godkänt uppköpserbjudandet återta sitt godkännande så länge uppköpserbjudandet är i kraft, om ett konkurrerande uppköpserbjudande har offentliggjorts och om transaktioner ännu inte har gjorts i syfte att genomföra erbjudandet.

17 §
Konkurrerande erbjudande

Om det under erbjudandetiden offentliggörs ett annat uppköpserbjudande (konkurrerande erbjudande) på värdepapper som är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande, får den första budgivaren förlänga sitt erbjudande i enlighet med det konkurrerande erbjudandet, trots den längsta tid som anges i 12 § 1 mom. Samtidigt kan den första budgivaren också ändra erbjudandevillkoren i enlighet med 15 §. Beslut om förlängning av erbjudandetiden och ändring av villkor ska offentliggöras. I fråga om offentliggörande av beslut tillämpas vad som i 11 § 4 mom. föreskrivs om komplettering av erbjudandehandlingar. Målbolagets styrelse ska komplettera sitt yttrande enligt 13 § så snart som möjligt efter det att det konkurrerande erbjudandet har offentliggjorts, dock senast fem bankdagar innan det första erbjudandets giltighetstid tidigast kan löpa ut.

Om ett konkurrerande erbjudande har lämnats får den som lämnat det första frivilliga uppköpserbjudandet under erbjudandetiden, innan det konkurrerande erbjudandets giltighetstid löper ut, besluta att det första erbjudandet förfaller. Beslutet om att erbjudandet förfaller ska offentliggöras.

Finansinspektionen kan på målbolagets ansökan, för dem som lämnar konkurrerande uppköpserbjudanden, sätta ut en tidsfrist efter vilken erbjudandevillkoren inte längre får ändras. En tidsfrist får sättas ut tidigast tio veckor efter det att det första uppköpserbjudandet offentliggjorts, om konkurrerande uppköpserbjudanden kan komma att försvåra målbolagets verksamhet under en oskäligt lång tid.

18 §
Resultatet av uppköpserbjudande

När erbjudandetiden har löpt ut ska budgivaren utan dröjsmål offentliggöra den ägar- och röstandel som denne kan få i målbolaget genom att förvärva de värdepapper som erbjudits och med beaktande av de värdepapper som budgivaren annars har förvärvat och sedan tidigare äger. Om uppköpserbjudandet var villkorligt ska det samtidigt meddelas om budgivaren genomför uppköpserbjudandet.

Skyldighet att lämna erbjudande
19 §
Obligatoriskt uppköpserbjudande

En aktieägare vars röstandel ökar till över 30 procent eller till över 50 procent av det röstetal som målbolagets aktier medför (gräns för skyldigheten att lämna erbjudande) efter det att målbolagets aktier har tagits upp till handel på en reglerad marknad (den som är skyldig att lämna erbjudande) ska lämna ett offentligt uppköpserbjudande på alla andra aktier som målbolaget har emitterat samt på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till aktier.

20 §
Beräkning av röstandel

Till en aktieägares röstandel hänförs

1) de aktier som aktieägaren äger,

2) de aktier som ägs av personer som agerar i samråd med aktieägaren,

3) de aktier som aktieägaren eller en person som agerar i samråd med aktieägaren äger tillsammans med någon annan,

4) de aktier vars rösträtt aktieägaren enligt avtal eller något annat arrangemang har rätt att utnyttja eller styra.

Vid beräkning av en aktieägares röstandel beaktas inte röstbegränsning som baserar sig på lag eller bolagsordningen eller på något annat avtal. I målbolagets sammanlagda röstetal beaktas inte de röster som hänför sig till aktier som innehas av målbolaget eller av ett företag eller en stiftelse där bolaget har bestämmande inflytande.

Frågan om vilken av de i 1 mom. avsedda personerna som är skyldig att lämna erbjudande ska i oklara fall avgöras av Finansinspektionen.

21 §
Undantag från skyldigheten att lämna obligatoriskt uppköpserbjudande

Om de värdepapper som har lett till överskridning av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande har förvärvats genom ett offentligt uppköpserbjudande som lämnats på alla aktier som målbolaget emitterat och på värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier eller annars under giltighetstiden för ett sådant offentligt uppköpserbjudande, uppkommer dock inte någon skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande. Om de värdepapper som har lett till överskridning av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande annars har förvärvats genom ett offentligt uppköpserbjudande, uppkommer inte någon skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande innan den rösträtt som de förvärvade värdepapperen medför har övergått till budgivaren.

Om en aktieägare i målbolaget har en röstandel som överskrider gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande blir inte en annan aktieägare skyldig att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande förrän dennes röstandel överskrider den först nämnde aktieägarens röstandel.

Om överskridningen av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande uteslutande beror på målbolagets eller en annan aktieägares åtgärder, uppkommer inte någon skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande förrän den aktieägare som överskridit gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande förvärvar eller tecknar fler aktier i målbolaget eller på något annat sätt utökar sin röstandel i målbolaget.

Om överskridningen av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande beror på att flera aktieägare i samråd lämnar ett frivilligt offentligt uppköpserbjudande på målbolaget, uppkommer inte någon skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande om agerandet i samråd begränsas till enbart uppköpserbjudandet.

Någon skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande föreligger inte längre om den som är skyldig att lämna erbjudande eller någon som agerar i samråd med denne, inom en månad efter det att skyldigheten att lämna erbjudande uppkommit avstår från den röstandel som överskrider gränsen för skyldigheten genom att avyttra aktier i målbolaget eller annars minska sin röstandel i målbolaget. För att slippa sin skyldighet får den som är skyldig att lämna erbjudande och de personer som agerar i samråd med denne inte under denna tid utnyttja sin rösträtt i målbolaget. Den som är skyldig att lämna erbjudande ska dessutom i samband med offentliggörandet av uppgiften om att skyldigheten uppkommit offentliggöra sin avsikt att avstå från den röstandel som överskrider gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande. En uppgift om att röstandelen sjunkit under gränsen för skyldighet att lämna erbjudande ska offentliggöras omedelbart.

Det uppkommer ingen skyldighet att lämna ett obligatoriskt uppköpserbjudande, om överskridningen av gränsen för skyldigheten att lämna erbjudande beror på att Verket för finansiell stabilitet, som avses i lagen om myndigheten för finansiell stabilitet (1195/2014), utövar resolutionsbefogenheter enligt 9–11 kap. i lagen om resolution av kreditinstitut och värdepappersföretag (1194/2014). (19.12.2014/1209)

22 §
Förfarandet vid obligatoriskt uppköpserbjudande

Den som är skyldig att lämna erbjudande ska omedelbart offentliggöra uppkomsten av skyldigheten.

Den som är skyldig att lämna erbjudande ska offentliggöra uppköpserbjudandet inom en månad efter det att skyldigheten har uppkommit. Förfarandet med uppköpserbjudande ska inledas inom en månad efter det att erbjudandet offentliggjorts.

Prissättning av erbjudande
23 §
Vederlag vid obligatoriskt uppköpserbjudande

Som vederlag vid obligatoriskt uppköpserbjudande ska betalas ett skäligt pris. Som ett alternativ till kontant vederlag kan erbjudas vederlag i form av värdepapper eller en kombination av värdepapper och kontanter.

Ett skäligt pris ska bestämmas utifrån det högsta pris som den som är skyldig att lämna erbjudande eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § under de senaste sex månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudande har betalat för de värdepapper som erbjudandet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl.

Om den som är skyldig att lämna erbjudande eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § inte under de senaste sex månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudande har förvärvat sådana värdepapper som erbjudandet avser, ska som utgångspunkt för bestämmandet av ett skäligt pris betraktas det med antalet avslut vägda genomsnittspris som vid handel på en reglerad marknad under de tre senaste månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudande har betalats för de värdepapper som erbjudandet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl.

Den som är skyldig att lämna erbjudande och den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § ska underrätta Finansinspektionen om sina förvärv av aktier i målbolaget och av målbolaget emitterade värdepapper som berättigar till dess aktier och de betalda vederlagen under de tolv senaste månaderna före uppkomsten av skyldigheten att lämna erbjudande och under tiden mellan uppkomsten av skyldigheten och den tidpunkt då erbjudandets giltighet löper ut.

24 §
Vederlag vid frivilligt uppköpserbjudande

Vederlag kan vid frivilligt uppköpserbjudande betalas i form av kontanter, värdepapper eller en kombination av dessa. Budgivaren kan när det är fråga om ett frivilligt uppköpserbjudande fritt besluta om vederlaget, om inte något annat följer av 2 och 3 mom. eller 7 §.

Kontant vederlag ska erbjudas åtminstone som ett alternativ, om ett frivilligt uppköpserbjudande lämnas på alla aktier som målbolaget har emitterat och på de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier och om

1) de värdepapper som erbjuds som vederlag inte är föremål för handel på en reglerad marknad och om det inte heller i samband med uppköpserbjudandet lämnas in någon ansökan om att de ska tas upp till sådan handel, eller

2) budgivaren eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § mot kontant vederlag har förvärvat eller ska förvärva sådana värdepapper i målbolaget som berättigar till minst fem procent av röstetalet i målbolaget, under en tidsperiod som börjar sex månader innan uppköpserbjudandet offentliggörs och upphör när erbjudandets giltighetstid löper ut.

Om ett frivilligt uppköpserbjudande lämnas på alla aktier som målbolaget har emitterat och de värdepapper som målbolaget har emitterat och som berättigar till dess aktier, ska som utgångspunkt när vederlaget bestäms betraktas det högsta pris som den som har lämnat uppköpserbjudandet eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § under de senaste sex månaderna före offentliggörandet av erbjudandet har betalat för de värdepapper som erbjudandet avser. Detta pris kan frångås av särskilda skäl. På sådana erbjudanden ska tillämpas vad som i 23 § 4 mom. föreskrivs om överlämnande av uppgifter till Finansinspektionen.

25 §
Förvärv under och efter erbjudandetiden

Om budgivaren eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 §, efter offentliggörandet av ett frivilligt uppköpserbjudande eller efter det att skyldighet att lämna erbjudande uppkommit och innan erbjudandetiden löper ut förvärvar värdepapper i målbolaget på villkor som är bättre än erbjudandevillkoren, ska budgivaren ändra sitt erbjudande så att det motsvarar detta förvärv på bättre villkor (höjnings-skyldighet).

Om budgivaren eller den som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 §, inom nio månader efter det att erbjudandetiden har löpt ut förvärvar värdepapper i målbolaget på villkor som är bättre än erbjudandevillkoren, ska de värdepappersinnehavare som har godkänt uppköpserbjudandet kompenseras för skillnaden mellan förvärvet på bättre villkor och vederlaget enligt det offentliga uppköpserbjudandet (kompensationsskyldighet).

Om skyldigheten att lämna erbjudande enligt 19 § har uppkommit i samband med ett frivilligt uppköpserbjudande, ska de värdepappersinnehavare som godkänt det frivilliga uppköpserbjudandet vid tillämpningen av 1 och 2 mom. jämställas med värdepappersinnehavare som har godkänt ett obligatoriskt uppköpserbjudande.

Budgivaren ska omedelbart offentliggöra att höjnings- eller kompensationsskyldighet har uppkommit. Den höjning som avses i 1 mom. ska betalas till de värdepappersinnehavare som godkänt uppköpserbjudandet i samband med betalningen av vederlag eller, om vederlaget redan har betalats, utan dröjsmål. Den kompensation som avses i 2 mom. ska inom en månad efter det att kompensationsskyldigheten uppkommit betalas till de värdepappersinnehavare som godkänt uppköpserbjudandet.

Vad som föreskrivs ovan i denna paragraf ska inte tillämpas på ett sådant högre pris på målbolagets värdepapper som har fastställts i en skiljedom enligt aktiebolagslagen, om inte budgivaren eller de som till denne står i ett sådant förhållande som avses i 5 § har erbjudit sig att förvärva målbolagets värdepapper på bättre villkor än erbjudandevillkoren före eller under skiljeförfarandet.

Beviljande av undantag
26 §
Beviljande av undantag

Finansinspektionen kan av särskilda skäl på ansökan bevilja undantag från skyldigheten att lämna erbjudande och från andra skyldigheter enligt detta kapitel, förutsatt att undantaget inte strider mot de allmänna bestämmelserna i 1 kap. 2–4 § eller mot de allmänna principerna i 7 och 8 § i detta kapitel och i artikel 3 i direktivet om uppköpserbjudanden.

Finansinspektionen kan bevilja undantag från tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel om den behöriga EES-staten enligt målbolagets bolagsrättsliga säte inte är Finland. Undantag kan också beviljas om ställningen för innehavarna av målbolagets värdepapper skyddas enligt bestämmelser som tilllämpas i någon annan stat och som motsvarar bestämmelserna i detta kapitel.

Särskilda bestämmelser
27 §
Offentligt uppköpserbjudande på en multilateral handelsplattform

Den som offentligt erbjuder sig att köpa aktier som på ansökan av emittenten har tagits upp till handel på en multilateral handelsplattform eller värdepapper som berättigar till sådana aktier får inte särbehandla innehavarna av de värdepapper som erbjudandet avser.

Budgivaren ska tillhandahålla innehavarna av målbolagets värdepapper sådan relevant och tillräckligt information att dessa kan göra en väl underbyggd bedömning av uppköpserbjudandet.

Uppköpserbjudandet ska offentliggöras och sändas till värdepapperens innehavare, marknadsplatsoperatören som ordnar multilateral handel och Finansinspektionen för kännedom. Innan erbjudandet offentliggörs ska budgivaren förvissa sig om sin förmåga att till fullt belopp betala eventuellt vederlag i pengar och vidta alla åtgärder som rimligen kan krävas för att säker-ställa betalning av vederlag i någon annan form.

På ett offentligt uppköpserbjudande ska tilllämpas 24 § 1 och 3 mom. och 25 §.

28 §
Rekommendation om förfaranden vid offentliga uppköpserbjudanden

Börsbolag ska direkt eller indirekt höra till ett oberoende organ som representerar stora delar av näringslivet och har inrättats i Finland och som i syfte att främja god värdepappersmarknadssed rekommenderar hur ett målbolags ledning ska agera vid offentliga uppköpserbjudanden och om avtalsbaserade strukturer för att upprätthålla bestämmande inflytande, eller i syfte att styra bolagsrättsliga förfaranden som ska tilllämpas i samband med företagsköp. Organet kan också ge yttranden om dessa frågor.

Det organ som avses i 1 mom. eller ett jämförbart organ kan i syfte att främja god värdepappersmarknadssed också ge andra rekommendationer och yttranden än sådana som avses i 1 mom. och som gäller tillämpningsområdet för denna lag och därmed sammanhängande bolagsrättsliga frågor. Alla som är verksamma på värdepappersmarknaden har rätt att be organet om yttranden.

Ett börsbolag ska meddela Finansinspektionen till vilket organ som avses i 1 och 2 mom. det hör. På begäran av Finansinspektionen ska organet tillställa Finansinspektionen sina stadgar och övriga för tillsynen behövliga uppgifter om sig som Finansinspektionen har bett om.

Om en rekommendation som avses i 1 mom. har tagits in i börsregler ska budgivaren förbinda sig att iaktta dem.

29 §
Tystnadsplikt

Den som vid fullgörande av uppdrag som avses i detta kapitel eller som medlem, ersättare eller tjänsteman i det organ som avses i 28 § har fått kännedom om icke-offentliggjorda uppgifter om en emittents eller någon annan persons ekonomiska ställning eller enskilda förhållanden eller om en affärs- eller yrkeshemlighet, får inte röja eller utnyttja informationen, om det inte har bestämts eller på behörigt sätt föreskrivits att den ska röjas eller om inte den i vars intresse tystnadsplikten gäller ger sitt samtycke.

Om det organ som avses i 28 § är en börs får en medlem, ersättare eller tjänsteman hos börsen trots 1 mom. röja information som avses i bestämmelsen för en person som är anställd eller medlem i ett organ hos ett företag som i en annan stat ordnar handel som motsvarar en reglerad marknad och står under myndighetstillsyn, om röjandet av informationen behövs för att trygga en effektiv tillsyn över värdepappersmarknaden. En ytterligare förutsättning är att personen i fråga omfattas av motsvarande tystnadsplikt som enligt 1 mom.

Bestämmelser om Finansinspektionens rätt att ge information finns i lagen om Finansinspektionen.

30 §
Bemyndigande att utfärda förordning

Närmare bestämmelser om innehållet i och offentliggörandet av erbjudandehandlingar och om undantag i fråga om innehållet utfärdas genom förordning av finansministeriet.

Närmare bestämmelser om förfarandet vid erkännande av erbjudandehandlingar som godkänts av en EES-stats behöriga myndighet och om översättning av sådana handlingar till finska eller svenska samt om ytterligare information som ska framgå av handlingarna utfärdas genom förordning av finansministeriet.

31 §
Finansinspektionens behörighet att utfärda föreskrifter

Finansinspektionen får utfärda närmare föreskrifter om de grunder på vilka personer som avses i 5 § anses agera i samråd, om grunderna för avtal och andra arrangemang som avses i 20 § 1 mom. 4 punkten och om grunderna för att bevilja undantag enligt 26 §.

V AVDELNINGEN

MARKNADSMISSBRUK

12 kap (29.6.2016/519)

Marknadsmissbruk

1 § (29.6.2016/519)
Marknadsmissbruksförordningen

Bestämmelser om insiderinformation, insiderhandel, olagligt röjande av insiderinformation, marknadsmanipulation och undantag som gäller dem samt om förhindrande och upptäckt av marknadsmissbruk, insiderförteckningar, transaktioner utförda av personer i ledande ställning och investeringsrekommendationer finns i marknadsmissbruksförordningen.

2 § (29.6.2016/519)
Rapportering av transaktioner

En finländsk tillhandahållare av investeringstjänster och en i Finland etablerad filial till en utländsk tillhandahållare av investeringstjänster ska utan dröjsmål och senast följande bankdag till Finansinspektionen rapportera alla sina transaktioner med finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad eller på en multilateral handelsplattform i Finland samt med finansiella instrument vars värde är beroende av sådana instrument, oberoende av var transaktionen har utförts.

Vad som föreskrivs i 1 mom. gäller inte transaktioner som i utlandet etablerade filialer till finländska tillhandahållare av investeringstjänster utför.

Transaktioner kan rapporteras till Finansinspektionen av

1) en tillhandahållare av investeringstjänster,

2) en tredje part på en sådan operatörs vägnar som tillhandahåller investeringstjänster,

3) en börs eller en marknadsplatsoperatör som ordnar multilateral handel eller av en motsvarande marknadsplatsoperatör i en EES-stat inom vars handel transaktionen har genomförts; börsen eller marknadsplatsoperatören ger då rapporten i stället för en tillhandahållare av investeringstjänster,

4) en annan operatör av ett ordermatchnings- eller rapportsystem, när Finansinspektionen uttryckligen har godkänt operatören att ge rapporten i stället för en tillhandahållare av investeringstjänster.

I förordningen om genomförande av direktivet om marknader för finansiella instrument föreskrivs det närmare om transaktioner som ska rapporteras, om innehållet i rapporterna och om de krav som ställs på rapporteringssystemen samt om förutsättningarna för att Finansinspektionen ska godkänna en sådan systemoperatör som avses i 3 mom. 4 punkten.

En tillhandahållare av investeringstjänster som avses i 1 mom. och som till en annan tillhandahållare av investeringstjänster förmedlar ett uppdrag som gäller finansiella instrument enligt 1 mom. ska utan dröjsmål och senast följande bankdag rapportera en transaktion till Finansinspektionen och då också ange för vems räkning den har utförts, om inte den tillhandahållare av investeringstjänster som utfört transaktionen på behörigt sätt har rapporterat dessa uppgifter. På rapporteringsskyldigheten enligt detta moment tillämpas 2 och 3 mom.

Bestämmelser om Finansinspektionens skyldighet att vidarebefordra uppgifter till EES-staters behöriga myndigheter finns i förordningen om genomförande av direktivet om marknader för finansiella instrument.

3 § (29.6.2016/519)
Rapportering om överträdelser

En emittent ska ha rutiner för att dess anställda internt genom en oberoende kanal ska kunna rapportera en misstanke om överträdelser av bestämmelser och föreskrifter om finansmarknaden. I förfarandet ska med iakttagande av personuppgiftslagen (523/1999) ingå lämpliga och tillräckliga åtgärder för att ordna en korrekt behandling av rapporterna, skydda rapportören och säkerställa skyddet av personuppgifterna för rapportören och den som är föremål för rapporten. Rapporteringsförfarandet ska dessutom innehålla anvisningar som tryggar skyddet för rapportörens identitet, om det inte för utredande av en överträdelse eller annars till följd av myndigheternas rätt till information föreskrivs något annat i lag.

Emittenten ska bevara behövlig information som gäller den rapport som avses i 1 mom. Informationen ska avföras fem år efter rapporteringen, om den inte fortfarande behövs för en brottsutredning, en pågående rättegång eller en myndighetsundersökning eller för att trygga de rättigheter som rapportören eller den som är föremål för rapporten har. Senast tre år efter den föregående undersökningen ska behovet av fortsatt bevarande undersökas. En anteckning ska göras om undersökningen.

Utöver vad som föreskrivs i personuppgiftslagen har en sådan registrerad person som en rapport enligt 1 mom. avser inte rätt till insyn i den information som avses i 1 och 2 mom., om utlämnande av uppgifterna skulle kunna hindra utredningen av misstänkta överträdelser. Bestämmelser om rättigheterna för den registrerade person som avses i rapporten finns i personuppgiftslagen.

4 § (29.6.2016/519)
Ansvarsbegränsning vid lämnande av information till Finansinspektionen

En person som lämnar information till Finansinspektionen i enlighet med marknadsmissbruksförordningen ska inte till denna del hållas ansvarig för överträdelse av sådana restriktioner för röjande av information som grundar sig på avtal, lag, förordning eller föreskrift.

5 § (29.6.2016/519)
Tillgänglighållande av information om ledningens transaktioner på webbplatser

Emittenter av finansiella instrument som är föremål för handel på en reglerad marknad och emittenter vars finansiella instrument på ansökan av emittenten har tagits upp till handel på multilaterala handelsplattformar ska hålla sådan information om transaktioner av personer i ledande ställning och dem närstående personer som har anmälts och offentliggjorts enligt artikel 19 i marknadsmissbruksförordningen tillgänglig för allmänheten på sin webbplats i minst fem år.

6 § (29.6.2016/519)
Finansinspektionens behörighet att meddela föreskrifter

Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om innehållet i de transaktionsrapporter som avses i 3 § 1 mom. inom de gränser som förordningen om genomförande av direktivet om marknader för finansiella instrument tillåter samt, i syfte att trygga en effektiv tillsyn, om innehållet i transaktionsrapporter som avses i 3 § 5 mom. Dessutom får Finansinspektionen meddela närmare föreskrifter om på vilket sätt och i vilken form rapporter som avses i 2 § ska lämnas och om hur rapporter som avses i 3 § 1 mom. ska göras och hur de ska behandlas hos emittenten samt, inom de gränser som marknadsmissbruksförordningen tillåter, om definitionen av närstående person i artikel 3.1.26 i den förordningen och om höjande av det gränsvärde som avses i artikel 19.9 i marknadsmissbruksförordningen.

13 kap (29.6.2016/519)

(29.6.2016/519)

13 kap. har upphävts genom L 29.6.2016/519.

14 kap (29.6.2016/519)

(29.6.2016/519)

14 kap. har upphävts genom L 29.6.2016/519.

VI AVDELNINGEN

PÅFÖLJDER, ÖVERKLAGANDE OCH SÄRSKILDA BESTÄMMELSER

15 kap

Administrativa påföljder

1 § (12.4.2013/258)
Ordningsavgift

Ordningsavgift påförs för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 38 § 1 mom. 2 punkten i lagen om Finansinspektionen:

1) denna lags 5 kap. 4 § om överlämnande av marknadsföringsmaterial till Finansinspektionen,

2) denna lags 8 kap. 2–6, 6 a och 7 § om informationsskyldighet,

3) denna lags 9 kap. 11 § om skyldighet att göra anmälan om betydande ägar- och röstandelar,

4) denna lags 10 kap. 3 § 2 mom. om lämnande av obligatorisk information och 5 och 6 § om tillgänglighållande av obligatorisk information.

(23.10.2015/1278)

2 mom. har upphävts genom L 29.6.2016/519. (29.6.2016/519)

De närmare bestämmelser och föreskrifter som gäller de bestämmelser som avses i 1 mom. är också sådana bestämmelser som avses i 38 § 1 mom. 2 punkten i lagen om Finansinspektionen. (29.6.2016/519)

2 § (23.10.2015/1278)
Påföljdsavgift

Påföljdsavgift påförs för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen:

1) bestämmelserna om förbud mot att lämna osann eller vilseledande information och om opartiskt tillhandahållande av tillräcklig information i 1 kap. 3 och 4 §,

2) bestämmelserna om skyldighet att offentliggöra prospekt i 4 kap. 1, 6–12, 14 och 15 §,

3) bestämmelserna om offentliggörande av information i 7 kap. 7 och 16 § och 10 kap. 3 § 1 mom. och 4 § samt bestämmelsen om likabehandling av innehavare av obligationslån i 8 kap. 6 b §, (29.6.2016/519)

4) bestämmelserna om offentligt uppköpserbjudande och skyldighet att lämna erbjudande i 11 kap. 7–11, 13, 14, 16–19, 22–25 och 27 §,

5) bestämmelserna om rapportering om överträdelser i 12 kap. 3 §. (29.6.2016/519)

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. i denna paragraf påförs påföljdsavgift också för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen: bestämmelserna i denna lag om offentliggörande av information i 7 kap. 5, 6, 8 och 10–14 §, bestämmelsen om offentliggörande av förändringar i rättigheter som är förenade med värdepapperen i 8 kap. 6 a § och bestämmelserna om anmälan om betydande ägar- och röstandelar i 9 kap. 5, 6, 6 a, 6 b, 9 och 10 §.

Sådana bestämmelser enligt 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen för vilka det vid försummelse eller överträdelse ska påföras påföljdsavgift är utöver vad som föreskrivs i 1 och 2 mom. i denna paragraf dessutom följande bestämmelser i marknadsmissbruksförordningen:

1) bestämmelserna om förbud mot insiderhandel och olagligt röjande av insiderinformation och mot marknadsmanipulation i artiklarna 14 och 15,

2) bestämmelserna om förhindrande och upptäckt av marknadsmissbruk och om offentliggörande av insiderinformation i artikel 16.1 och 16.2 samt artikel 17.1, 17.2, 17.4–17.6 och 17.8,

3) bestämmelserna om insiderförteckningar, transaktioner utförda av personer i ledande ställning samt investeringsrekommendationer och statistik i artikel 18.1–18.6, artikel 19.1–19.3, 19.5–19.7 och 19.11 samt artikel 20.1.

(29.6.2016/519)

Påföljdsavgift påförs dessutom för försummelse eller överträdelse av följande bestämmelser som avses i 40 § 1 mom. i lagen om Finansinspektionen: närmare bestämmelser och föreskrifter som gäller de bestämmelser som avses i 1–3 mom. i denna paragraf samt sådana bestämmelser i förordningar och beslut som kommissionen antagit med stöd av prospektdirektivet, öppenhetsdirektivet och marknadsmissbruksförordningen. (29.6.2016/519)

3 §
Påförande och verkställighet av administrativa påföljder

I 4 kap. i lagen om Finansinspektionen föreskrivs om påförande, offentliggörande, verkställighet och behandling av administrativa påföljder i marknadsdomstolen.

16 kap

Skadestånd

1 § (29.6.2016/519)
Skadeståndsgrund

Den som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar en annan person skada genom förfarande som strider mot denna lag, mot bestämmelser som utfärdats eller föreskrifter som meddelats med stöd av den eller mot marknadsmissbruksförordningen eller mot förordningar eller beslut som Europeiska kommissionen antagit med stöd av marknadsmissbruksförordningen, öppenhetsdirektivet eller prospektdirektivet är skyldig att ersätta skadan.

2 §
Ansvar för informationen i en prospektsammanfattning

Skada som uteslutande beror på information i en i 4 kap. 9 § avsedd sammanfattning av ett prospekt för investerare ska ersättas endast om informationen är vilseledande, inexakt eller motstridig i förhållande till prospektet i övrigt eller om sammanfattningen inte innehåller information som är relevant i förhållande till prospektets övriga delar. Sammanfattningen ska innehålla en tydlig varning om saken.

3 § (29.6.2016/519)

3 § har upphävts genom L 29.6.2016/519.

4 §
Tillämpning av skadeståndslagen

I fråga om jämkning av skadestånd och fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera skadeståndsskyldiga gäller 2 och 6 kap. i skadeståndslagen (412/1974).

5 §
Bemyndigande att utfärda förordning

Närmare bestämmelser om innehållet i sådana varningar i prospektsammanfattningar som avses i 2 § utfärdas genom förordning av finansministeriet.

17 kap

Tillsynsbefogenheter

1 §
Uppskov med att erbjuda värdepapper till allmänheten

Finansinspektionen kan bestämma att erbjudande av värdepapper till allmänheten ska skjutas upp med högst tio på varandra följande bankdagar åt gången. Ett sådant uppskov förutsätter att Finansinspektionen har grundad anledning att misstänka att den som erbjuder värdepapper eller enligt uppdrag sköter erbjudandet handlar i strid med denna lag eller bestämmelser eller föreskrifter som utfärdats med stöd av den. Innan Finansinspektionen fattar beslutet ska den ge den som beslutet avser tillfälle att bli hörd, om inte ärendets brådskande natur eller en annan särskild orsak föranleder något annat.

1 a § (23.10.2015/1278)
Förbud att utöva rösträtt

Finansinspektionen kan av vägande skäl förbjuda den som bryter mot de skyldigheter att anmäla betydande ägar- och röstandelar som avses i 9 kap. 5, 6, 6 a, 6 b och 9 §, att utöva sin rösträtt och företräda de aktier som överträdelsen gäller vid målbolagets bolagsstämma. Förbudet gäller tills anmälningsskyldigheten har fullgjorts, om inte Finansinspektionen av särskilt vägande skäl förlänger förbudet för en viss tid, dock högst tre månader. Utöver vad som föreskrivs någon annanstans i lag ska Finansinspektionen utan dröjsmål meddela målbolaget om ett förbud eller om att förbudet upphört.

2 §
Förbuds- och rättelsebeslut

Finansinspektionen kan förbjuda den som i samband med erbjudande, marknadsföring eller omsättning av värdepapper och andra finansiella instrument eller uppfyllande av informationsskyldigheten i fråga om värdepapper och andra finansiella instrument på värdepappersmarknaden handlar i strid med denna lag att fortsätta eller upprepa ett förfarande som strider mot denna lag. Finansinspektionen kan samtidigt kräva att förfarandet ändras eller rättas, om detta måste anses vara nödvändigt med tanke på de uppenbara olägenheter som förfarandet orsakar investerarna.

Finansinspektionen kan förbjuda den som handlar i strid med marknadsmissbruksförordningen att fortsätta eller upprepa förfarandet. Finansinspektionen kan samtidigt kräva att förfarandet ändras eller rättas, om detta måste anses vara behövligt med tanke på att investerarna ska få riktiga och tillräckliga uppgifter. (29.6.2016/519)

3 §
Vite

Finansinspektionen kan förena förbud eller beslut som avses i 1 och 2 § med vite. Vitet döms ut av Finansinspektionen. På vitesärenden tilllämpas viteslagen (1113/1990).

18 kap

Överklagande och straffpåföljder

1 §
Överklagande

Bestämmelser om överklagande av Finansinspektionens beslut enligt denna lag finns i förvaltningsprocesslagen (586/1996) och i 73 § i lagen om Finansinspektionen. Förvaltningsdomstolen ska behandla ärenden som avses i 11 kap. 12 § skyndsamt.

2 § (29.6.2016/519)
Missbruk av insiderinformation, röjande av insiderinformation, marknadsmanipulation och informationsbrott som gäller värdepappersmarknaden

Bestämmelser om straff för missbruk av insiderinformation finns i 51 kap. 1 och 2 § i strafflagen.

Bestämmelser om straff för röjande av insiderinformation finns i 51 kap. 2 a § i strafflagen.

Bestämmelser om straff för marknadsmanipulation finns i 51 kap. 3 och 4 § i strafflagen.

Bestämmelser om straff för informationsbrott som gäller värdepappersmarknaden finns i 51 kap. 5 § i strafflagen.

3 § (29.6.2016/519)
Brott mot tystnadsplikten

Den som bryter mot tystnadsplikten enligt 11 kap. 29 § eller 12 kap. 3 § ska dömas till straff enligt 38 kap. 1 eller 2 § i strafflagen, om inte strängare straff för gärningen föreskrivs någon annanstans i lag.

19 kap

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

1 §
Ikraftträdande

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

Genom denna lag upphävs värdepappersmarknadslagen (495/1989), nedan den lag som upphävs, och de förordningar som finansministeriet utfärdat med stöd av den.

Om det någon annanstans i lagstiftningen hänvisas till den lag som upphävs eller en förordning som upphävs eller annars avses en bestämmelse i den lag som upphävs eller en förordning som upphävs, ska de bestämmelser tillämpas som i stället införts i denna lag eller i en förordning som utfärdats med stöd av den.

Det organ som avses i 11 kap. 28 § i denna lag ska inom sex månader efter det att lagen trätt i kraft ge en rekommendation enligt 11 kap. 28 § 1 mom. och inom sex månader efter det att lagen trätt i kraft ett meddelande enligt 11 kap. 28 § 3 mom.

Föreskrifter som Finansinspektionen utfärdat med stöd av den lag som upphävs kan i tillämpliga delar tillämpas i sex månader efter det att denna lag trätt i kraft, om inte något annat följer av denna lag.

Föreskrifter som Finansinspektionen utfärdat med stöd av 5 kap. 15 § i den lag som upphävs kan dock tillämpas fram till den tidpunkt som bestäms genom förordning av finansministeriet.

Åtgärder som krävs för verkställigheten av denna lag får vidtas innan lagen träder i kraft.

2 §
Övergångsbestämmelse som gäller 4 kap.

Lagens 4 kap. ska tillämpas på prospekt som offentliggörs efter det att lagen trätt i kraft. På prospekt och kompletteringar av prospekt som offentliggörs innan denna lag träder i kraft ska tillämpas den lag som upphävs och de förordningar som utfärdats med stöd av den.

3 §
Övergångsbestämmelser som gäller 7 kap.

Lagens 7 kap. ska tillämpas på bokslut, verksamhetsberättelser, bokslutskommunikéer, ledningens delårsredogörelser och delårsrapporter som offentliggörs efter lagens ikraftträdande. En emittent får dock offentliggöra bokslut, verksamhetsberättelse, bokslutskommuniké och delårsrapport i enlighet med de bestämmelser som gällde när denna lag trädde i kraft för den räkenskapsperiod och rapportperiod som upphört innan lagen trädde i kraft.

Vad som i 7 kap. 11 § föreskrivs om en delårsrapports innehåll och uppbyggnad ska tillämpas på delårsrapporter som offentliggörs efter det att lagen trätt i kraft.

4 §
Övergångsbestämmelse som gäller 8 kap.

Vad som i 8 kap. 2 § 2 mom. föreskrivs om transaktioner med egna aktier ska tillämpas då den gräns som anges i 9 kap. 5 § uppnås, överskrids eller underskrids, när detta sker efter det att sex månader förflutit från lagens ikraftträdande.

5 §
Övergångsbestämmelse som gäller 9 kap.

På anmälningsskyldighet som uppkommer inom sex månader efter det att lagen trätt i kraft ska i stället för den tidsfrist för flaggningsanmälan som föreskrivs i 9 kap. 9 § 1 mom. tillämpas vad som i den lag som upphävs föreskrivs om anmälningsskyldighet utan obefogat dröjsmål.

6 §
Övergångsbestämmelser som gäller 11 kap.

En aktieägare blir skyldig att lämna ett erbjudande enligt 11 kap. 20 § om gränsen för denna skyldighet överskrids efter det att lagen trätt i kraft. Om gränsen har överskridits innan lagen träder i kraft tillämpas den lag som upphävs.

Ett börsbolag ska inom sex månader efter det att lagen trätt i kraft meddela Finansinspektionen till vilket organ enligt 11 kap. 28 § 3 mom. det hör och vilket organ som har gett en rekommendation enligt 11 kap. 28 § 1 mom.

Rekommendationer som Centralhandelskammarens nämnd för företagsförvärv med stöd av den lag som upphävs har gett om förfaranden vid offentliga uppköpserbjudanden ska tillämpas till dess att ett organ som avses i 11 kap. 28 § 3 mom. har gett en rekommendation enligt 11 kap. 28 § 1 mom.

7 §
Övergångsbestämmelser som gäller 12 och 13 kap.

Finansinspektionen ska vidta de åtgärder som behövs för att inrätta ett offentligt insiderregister som avses i 13 kap. 4 § samt inrätta och börja använda det vid en tidpunkt som bestäms genom förordning av finansministeriet. Finansministeriets förordning ska utfärdas senast tre år efter det att lagen trätt i kraft.

Till dess att Finansinspektionen har inrättat ett offentligt insiderregister och börjat använda det ska i stället för 12 kap. 3 och 4 § samt 13 kap. 2–5 § tillämpas vad som i 5 kap. 3, 4, 6, 7 och 15 § i den lag som upphävs föreskrivs om offentlighet för innehav, uppgifter som ska lämnas och det offentliga insiderregistret.

8 §
Övergångsbestämmelser som gäller 14 kap.

Bestämmelserna om rapportering av transaktioner i 14 kap. 7 § 5 mom. ska tillämpas när sex månader förflutit från lagens ikraftträdande.

Europaparlamentets och rådets direktiv 2010/73/EU (32010L0073); EUT L 327, 11.12.2010, s. 1–12, RP 32/2012, EkUB 11/2012, RSv 117/2012

Ikraftträdelsestadganden:

12.4.2013/258:

Denna lag träder i kraft den 15 april 2013.

RP 4/2013, EkUB 5/2013, RSv 30/2013, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 648/2012 (32012RO648); EUT nr L 201, 27.7.2012, s. 1–59

7.3.2014/165:

Denna lag träder i kraft den 15 mars 2014.

RP 94/2013, EkUB 38/2013, GrUU 43/2013, RSv 4/2014, Europaparlamentets och rådets direktiv 2011/61/EU; (32011L0061); EUT L 174, 1.7.2011, s. 1

19.12.2014/1209:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2015.

RP 175/2014, EkUB 20/2014, RSv 191/2014, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/59/EU; (32014L0059); EUT L 173, 12.6.2014, s. 190

18.9.2015/1195:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

RP 254/2014, EkUB 34/2014, RSv 371/2014

23.10.2015/1278:

Denna lag träder i kraft den 26 november 2015.

Om en emittent, vars värdepapper var föremål för handel på en reglerad marknad när denna lag trädde i kraft, inte har offentliggjort hemstaten för den regelbundna informationsskyldigheten senast den 27 november 2015, börjar den tidsfrist på tre månader som avses i 7 kap. 3 b § i denna lag det angivna datumet.

Bestämmelserna i 7 kap. 3 b § i denna lag tillämpas endast på emittenter

1) med vilkas värdepapper handeln inleds på en reglerad marknad den 27 november 2015 eller därefter, eller

2) vars värdepapper är föremål för handel den 27 november 2015, men som inte har offentliggjort och till myndigheterna meddelat hemstaten för den regelbundna informationsskyldigheten i enlighet med 7 kap. 3 eller 3 a §.

En emittent som avses i 3 mom. 2 punkten och som har sitt bolagsrättsliga säte i Finland samt vars värdepapper är föremål för handel på en reglerad marknad endast i Finland, behöver dock inte offentliggöra eller till Finansinspektionen meddela att Finland är hemstat för den regelbundna informationsskyldigheten.

Bestämmelserna i 7 kap. 14 § tillämpas på den rapport som ska utarbetas för den räkenskapsperiod som inleds den 1 januari 2016 eller därefter.

När lagen träder i kraft ska en aktieägare göra flaggningsanmälan om sådan ägar- och röstandel som avses i 9 kap. 5, 6, 6 a och 6 b § inom en månad från lagens ikraftträdande, såvida inte ägar- och röstandelen har anmälts eller på annat sätt offentliggjorts tidigare.

RP 11/2015, EkUB 4/2015, RSv 9/2015, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2004/109/EG (32004L0109) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38–57, Europaparlamentets och Rådets direktiv 2013/50/EU (32013L0050) EUT L 294, 6.11.2013, s. 13–27, Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/51/EU (32014L0051) EUT L 153, 22.5.2014, s. –61

29.6.2016/519:

Denna lag träder i kraft den 3 juli 2016.

På gärningar och försummelser som skett innan denna lag har trätt i kraft tillämpas de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet.

De uppgifter enligt 5 kap. 7 § i värdepappersmarknadslagen (495/1989) som vid lagens ikraftträdande har införts i insiderregistret ska bevaras och hållas tillgängliga för allmänheten på en webbplats i det elektroniska informationsnätet på det sätt som anges i den paragrafen.

De uppgifter enligt 13 kap. 8 § 3 mom. i värdepappersmarknadslagen (746/2012) som vid lagens ikraftträdande har införts i ett företagsspecifikt insiderregister ska bevaras i fem år på det sätt som anges i den paragrafen.

Om emittenter och de som handlar på deras vägnar eller för deras räkning vid lagens ikraftträdande för ett projektspecifikt insiderregister som avses i 13 kap. 6 § 2 mom. i värdepappersmarknadslagen (746/2012) får de efter denna lags ikraftträdande fortfarande föra registret i enlighet med de bestämmelser som gällde vid ikraftträdandet, till dess att det inte längre finns någon anledning att föra registret.

RP 65/2016, EkUB 14/2016, RSv 84/2016, Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 (32015R0596); EUT L 173, 12.6.2014, s.1

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.