Beaktats t.o.m. FörfS 390/2016.

22.12.2009/1599

Lag om bostadsaktiebolag

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

I AVDELNINGEN

ALLMÄNNA PRINCIPER, AKTIER OCH BOLAGSVEDERLAG

1 kap

Lagens tillämpningsområde och de centrala principerna för bostadsaktiebolags verksamhet

Tillämpningsområde
1 §
Tillämpning

Denna lag tillämpas på alla aktiebolag som är registrerade som bostadsaktiebolag enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i någon annan lag.

Lagen ska också tillämpas på ett aktiebolag som har registrerats före den 1 mars 1926 och i vilket lägenheterna enligt bolagsstämmans beslut har reserverats för aktieägarna så som anges i 2 §.

I 28 kap. föreskrivs om tillämpningen av denna lag på ömsesidiga fastighetsaktiebolag och andra aktiebolag.

2 §
Bostadsaktiebolag

Ett bostadsaktiebolag är ett aktiebolag som enligt bolagsordningen har till syfte att äga och besitta minst en sådan byggnad eller del av en byggnad i vilken mer än hälften av lägenhetens eller lägenheternas sammanlagda golvyta enligt bolagsordningen upptas av bostadslägenheter i aktieägarnas besittning.

Varje aktie i ett bostadsaktiebolag medför ensam för sig eller tillsammans med andra aktier rätt att besitta en lägenhet som anges i bolagsordningen eller någon annan del av en byggnad eller fastighet som bolaget besitter.

Aktielägenhet och upplåtelse av en aktielägenhet
3 §
Aktielägenhet

Med aktielägenhet avses i denna lag en sådan lägenhet och annan del av en byggnad eller fastighet som aktierna medför rätt att besitta.

Till en aktielägenhet hör även en sådan balkong som nås endast via aktielägenheten. Om en balkong nås via flera aktielägenheter, ska ägarna till de aktier som medför rätt till lägenheterna avtala om underhåll av och ändringsarbeten på balkongen. En aktieägare har dock rätt att utföra nödvändigt underhållsarbete. Kostnaderna för underhållet och ändringsarbetena ska delas jämnt mellan dessa aktieägare. I bolagsordningen kan det föreskrivas annorlunda om besittningsrätten till en balkong och ansvaret för underhållet av den.

4 §
Upplåtelse av en aktielägenhet

En aktieägare har rätt att upplåta aktielägenheten eller en del av den att användas av någon annan, om inte något annat föreskrivs i lag eller i bolagsordningen.

Centrala principer för verksamheten
5 §
Bolagets verksamhet

För att fylla sitt syfte ska bostadsaktiebolaget på det sätt som föreskrivs i denna lag och i bolagsordningen svara för förvaltningen av de fastigheter och byggnader som det besitter.

I bolagsordningen kan det även föreskrivas om sådan annan verksamhet inom bolaget som hänför sig till användningen av fastigheterna eller byggnaderna.

Bolaget svarar för byggandet av fastigheter och byggnader på det sätt som föreskrivs i avtalet om bolagsbildning eller i bolagsordningen eller som annars avtalas. I 2 kap. i lagen om bostadsköp (843/1994) föreskrivs det om aktieägarnas rättigheter under byggnadsfasen.

6 §
Status som juridisk person och aktieägares betalningsskyldighet

Ett bostadsaktiebolag är en från aktieägarna fristående juridisk person som uppkommer när bolaget registreras. Bestämmelser om bildande och registrering av bolag finns i 12 kap.

I 3 kap. föreskrivs om bolagsvederlag och annan betalningsskyldighet som en aktieägare har gentemot bolaget enligt bolagsordningen.

Bestämmelser om underhållsansvar finns i 4 kap.

Aktieägarna är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser.

7 §
Kapitalet och dess beständighet

Bolaget ska ha ett aktiekapital på minst 2 500 euro.

Bolagets medel får betalas ut endast så som föreskrivs i 11 kap.

8 §
Överföring av aktier

En aktie får överföras utan begränsningar genom köp, byte, gåva, arv, avvittring eller testamente eller på något annat sätt, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Bestämmelser om aktier och om överföring av dem finns i 2 kap.

9 §
Majoritetsprincipen

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman. Besluten fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag eller i bolagsordningen.

10 §
Aktieägarnas likställighet

Alla aktier medför lika rätt i bolaget, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsstämman, styrelsen eller disponenten får inte fatta beslut eller företa någon annan åtgärd som är ägnad att ge en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

11 §
Ledningens uppgift

Bolagsstyrelsen och disponenten ska omsorgsfullt främja bolagets intressen.

I 7 kap. föreskrivs om styrelsen och disponenten.

12 §
Bestämmelsernas dispositiva karaktär

Aktieägarna kan bestämma om bolagets verksamhet i bolagsordningen. I bolagsordningen får det inte tas in föreskrifter som strider mot tvingande bestämmelser i denna eller någon annan lag.

Bolagsordning
13 §
Bolagsordningens innehåll

Ett bostadsaktiebolag ska ha en bolagsordning där det alltid ska anges

1) bolagets firma,

2) den kommun i Finland som är bolagets hemort,

3) var de byggnader och fastigheter som bolaget besitter är belägna och grunden för besittningen,

4) varje aktielägenhets placering på fastigheten eller i byggnaden, lägenhetens nummer eller bokstavsbeteckning, lägenhetens yta beräknad enligt mätningsgrunder som är allmänt godtagna inom byggbranschen, användningsändamål och antalet rum i lägenheten,

5) med angivande av aktiernas ordningsnummer vilken eller vilka aktier (aktiegrupp) som medför rätt att besitta vilken aktielägenhet,

6) vilka utrymmen som motsvarar aktielägenheter och som bolaget har i sin omedelbara besittning så som föreskrivs i 4 punkten och vilka andra lokaler och utrymmen som bolaget har i sin omedelbara besittning,

7) enligt vilka grunder bolagsvederlaget beräknas och vem som bestämmer vederlagets belopp och sättet för betalningen.

Om bolaget har för avsikt att använda sin firma på två eller flera språk, ska varje språkform nämnas i bolagsordningen.

I fråga om ett mindre förråd eller ett motsvarande utrymme som hör till aktielägenheten ska av de uppgifter som avses i 1 mom. 4 punkten bara utrymmets användningsändamål nämnas i bolagsordningen.

Räkenskapsperioden ska bestämmas antingen i bolagsordningen eller i det avtal om bolagsbildning som avses i 12 kap. 1 §.

Närmare bestämmelser om de mätningsgrunder som ska användas när lägenheternas ytor beräknas kan utfärdas genom förordning av statsrådet.

Bestämmelser om en standardbolagsordning för bostadsaktiebolag kan utfärdas genom förordning av justitieministeriet.

14 §
Ändring av bolagsordningen

Bestämmelser om ändring och jämkning av bolagsordningen finns i 6 kap.

2 kap

Aktier

Allmänna bestämmelser
1 §
Aktiernas likställighet

Alla aktier medför lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna lag eller bolagsordningen.

2 §
Utövande av aktierättigheter

En förvärvare av en aktie får utöva de rättigheter som en aktieägare har i bolaget (ägarrättigheter) först efter det att förvärvaren har införts i den aktiebok som avses i 12 § 1 mom. eller hos bolaget har anmält sitt förvärv av aktier i bolaget och tillförlitligt redogjort för detta. Denna begränsning gäller dock inte sådana på aktier grundade rättigheter som utövas genom uppvisande eller överlåtelse av aktiebrev eller andra särskilda bevis som har utfärdats av bolaget.

Den nya ägaren har dock besittningsrätt till lägenheten från det att bolaget för uttag av bolagsvederlaget har underrättats om ägarens innehav.

Om en aktie har flera ägare kan dessa utöva ägarrättigheter i bolaget endast genom en gemensam företrädare.

En aktie som tillhör bolaget självt medför inga rättigheter i bolaget.

En akties bokföringsmässiga motvärde och nominella belopp
3 §
Bokföringsmässigt motvärde och nominellt belopp

I 12 kap. 3 §, 13 kap. 6 § 1 mom. och 14 kap. 7 § 1 mom. föreskrivs om det belopp (bokföringsmässigt motvärde) till vilket en aktie ska tas upp i aktiekapitalet vid bolagsbildning och emission av nya aktier. Aktier kan ha olika bokföringsmässiga motvärden.

I bolagsordningen kan det bestämmas ett nominellt belopp för bolagets aktier. Samtliga aktier ska i så fall lyda på samma nominella belopp.

Om ett nominellt belopp har bestämts för bolagets aktier, ska minst det nominella beloppet för varje aktie tas upp i aktiekapitalet när bolaget bildas. På motsvarande sätt ska vid aktieemission av nya aktier eller vid emission av nya aktier på grund av optionsrätter aktiekapitalet samtidigt ökas med minst de emitterade aktiernas nominella belopp. Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp.

Möjligheten att överföra en aktie
4 §
Rätt att begränsa överföringen av en aktie

I bolagsordningen kan rätten att överföra aktier begränsas endast i enlighet med 5 §, om inte annat föreskrivs i någon annan lag.

Enskilda aktier som hör till samma aktiegrupp får inte tecknas, överlåtas eller överföras på något annat sätt eller pantsättas, utom när en lägenhet delas eller en del av en lägenhet slås samman med en annan lägenhet.

5 §
Inlösenklausul

I bolagsordningen kan det föreskrivas att en aktieägare, bolaget eller någon annan har rätt att lösa in en aktie när äganderätten till aktien övergår till en annan från någon annan ägare än bolaget. I en inlösenklausul ska det bestämmas vilka som har lösningsrätt.

Vid inlösen ska följande tillämpas:

1) lösningsrätten gäller all överföring av äganderätten; ingen lösningsrätt föreligger dock, om

a) aktieförvärvaren är en nuvarande aktieägare i bolaget,

b) aktieförvärvaren är make eller sådan släkting till en tidigare ägare som avses i 2 kap. i ärvdabalken (40/1965), eller

c) aktierna har erhållits genom testamente,

2) alla aktier som övergår vid samma överföring ska lösas in,

3) lösenbeloppet är aktiens gängse pris, som i avsaknad av annan utredning anses vara det avtalade priset vid köp eller byte av aktier,

4) styrelsen ska inom två veckor efter att ha underrättats om aktieövergången skriftligen underrätta de lösningsberättigade om övergången,

5) inlösningsanspråket ska riktas till bolaget eller, om bolaget utnyttjar sin lösningsrätt, till aktieförvärvaren inom en månad från det att styrelsen har underrättats om aktieövergången,

6) bolaget har företrädesrätt till inlösen, och styrelsen avgör övriga lösningsberättigades inbördes företrädesrätt genom lottning, och

7) lösenbeloppet ska betalas inom två veckor från utgången av den tidsfrist som nämns i 5 punkten eller, om lösenbeloppet inte är fast bestämt, från det att lösenbeloppet fastställdes.

I bolagsordningen kan något annat föreskrivas i fråga om de inlösenvillkor som anges i 2 mom. 1–3 och 6 punkten. Bolagsordningen får också innehålla föreskrifter om kortare tidsfrister än de som anges i 2 mom. 4, 5 och 7 punkten. Alla aktier som hör till samma aktiegrupp ska dock lösas in.

Innan det har framgått om lösningsrätten utnyttjas har den som en aktie har övergått till inte någon annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt att besitta lägenheten, rätt vid utbetalning av bolagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. Under denna tid tillämpas på förvärvaren vad som enligt bolagsordningen gäller för en aktieägares skyldighet att betala bolagsvederlag. De av aktieemission följande rättigheterna och skyldigheterna övergår till den som utnyttjar sin lösningsrätt.

Lösenbeloppet ska betalas till styrelsen antingen i pengar eller med ett betalningsmedel som en bank verksam i Finland svarar för. Om lösenbeloppet betalas genom bankgiro, ska den dag då betalaren betalat in lösenbeloppet på en bank för girering eller vidtagit någon annan motsvarande åtgärd för betalning av beloppet anses vara betalningsdag. Styrelsen får inte betala lösenbeloppet till den hos vilken aktien löses in förrän denne överlämnar aktiebrevet.

Bolaget kan lösa in aktier endast med utdelningsbara medel. På bolagets beslut om inlösen ska 18 kap. 4 § tillämpas.

Om tillämpningen av en bestämmelse i bolagsordningen som gäller lösenbeloppets storlek kan medföra oskälig fördel för någon, får lösenbeloppet jämkas.

Oberoende av bestämmelserna i denna paragraf ska vad som i någon annan lag föreskrivs om inlösen iakttas.

Aktiebrev och andra bevis över aktierättigheter
6 §
Utfärdande av aktiebrev

För en aktiegrupp ska det för aktieägaren utfärdas ett aktiebrev som har tryckts på ett tryckeri som har utrustning som lämpar sig för säkerhetstryckning och ett sådant säkerhetssystem som förhindrar tryckning av två eller flera aktiebrev ur en och samma aktiegrupp. Finansministeriet fattar på ansökan beslut om godkännande av ett tryckeri för tryckning av bostadsaktiebolags aktiebrev.

Aktiebrev får utfärdas efter det att bolaget och aktierna har registrerats. Aktiebrev får utfärdas endast till aktieägare som är införda i aktieboken.

7 §
Innehållet i aktiebrev

Ett aktiebrev kan ställas endast till viss person.

I aktiebrevet ska det anges

1) bolagets firma samt företags- och organisationsnummer,

2) antingen aktiernas ordningsnummer eller antalet aktier och aktiebrevets ordningsnummer,

3) uppgift om den aktielägenhet som aktiegruppen medför besittningsrätt till,

4) uppgift om en inlösenklausul enligt 5 §, om det finns en sådan bestämmelse i bolagsordningen, och

5) uppgifter som enligt bestämmelser någon annanstans i lag ska antecknas på aktiebrevet.

Aktiebrevet ska dateras och undertecknas av ett beslutfört antal styrelseledamöter.

8 §
Anteckningar på aktiebrev i vissa fall

På ett aktiebrev ska det utan dröjsmål göras en anteckning när

1) det föremål för besittningsrätten som har antecknats på aktiebrevet eller någon annan omständighet som inverkar på aktieägarnas rättigheter förändras genom en ändring av bolagsordningen eller en aktie förklarats ogiltig,

2) medel betalas eller aktier lämnas ut mot uppvisande av aktiebrev, eller

3) ett bevis som avses i 10 § 2 mom. utfärdas mot uppvisande av aktiebrev.

Om ett aktiebrev utfärdas i stället för ett aktiebrev som har dödats, ska detta anges i aktiebrevet.

9 §
Utbyte av aktiebrev

Om en aktiegrupp ändras på grund av att en lägenhet delas eller utvidgas eller lägenheter sammanslås eller på grund av någon annan åtgärd, ska styrelsen utfärda ett aktiebrev som motsvarar de nya förhållandena och makulera det tidigare. För utbytet av aktiebrev får det tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner.

10 §
Andra bevis över aktierättigheter

Innan ett aktiebrev utfärdas kan bolaget utfärda ett bevis som gäller rätt till en eller flera aktier och som innehåller ett villkor att aktiebrev utfärdas endast mot återlämnande av beviset (interimsbevis). På beviset ska på begäran de betalningar antecknas som har gjorts för en aktie. Angående beviset gäller i övrigt vad som i 8 § föreskrivs om aktiebrev.

Bolaget kan utfärda ett bevis över optionsrätt (optionsbevis) som innehåller ett villkor att rättigheten kan utövas endast mot återlämnande av beviset. Beviset ska ange villkoren för teckning av aktier. I fråga om undertecknande av beviset gäller vad som i 7 § 3 mom. föreskrivs om aktiebrev.

Till aktiebrevet kan det höra emissionskuponger, som kan användas vid utbetalning av bolagets medel.

11 §
Tillämpning av lagen om skuldebrev på aktiebrev och andra bevis

Om ett aktiebrev, interimsbevis eller optionsbevis avyttras eller pantsätts, ska det som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev (622/1947) föreskrivs om skuldebrev ställt till viss man eller order tillämpas. Då ska den som innehar ett aktiebrev eller ett interimsbevis och som enligt bolagets anteckning på aktiebrevet eller interimsbeviset eller enligt ett disponentintyg är införd i aktieboken såsom aktieägare jämställas med den som enligt 13 § 2 mom. i lagen om skuldebrev förmodas ha den rätt som skuldebrevet utvisar. Vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev ska tillämpas på optionsbevis som inte har ställts till viss man.

Aktiebok
12 §
Aktiebok

Styrelsen ska föra en aktiebok över bolagets aktier. I den ska följande antecknas:

1) samtliga aktier i aktiegrupper och nummerföljd,

2) vilken aktielägenhet varje aktiegrupp medför besittningsrätt till,

3) dagen då ett aktiebrev har utfärdats,

4) aktieägarens namn och adress, i fråga om fysiska personer födelsedatum och i fråga om juridiska personer hemort, registernummer och det register där den juridiska personen har införts,

5) uppgifter som enligt bestämmelser någon annanstans i lag ska antecknas i aktieboken, och

6) de begränsningar som besittningsrätten till en lägenhet är underkastad enligt någon annan lag, om det särskilt krävs att de antecknas.

Aktieboken ska upprättas utan dröjsmål efter det att bolaget har bildats. Den ska föras på ett tillförlitligt sätt.

13 §
Anteckning i aktieboken när äganderätten överförs

När förvärvaren av en aktie har anmält sin äganderätt eller andra förändringar i förhållanden som framgår av aktieboken till bolaget, ska ändringen antecknas i aktieboken utan dröjsmål efter det att tillförlitlig utredning om den har lagts fram. Innan anteckningen om att äganderätten har övergått görs ska dessutom utredning läggas fram om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen ska dateras.

Om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 5 §, får anteckningen dock inte göras förrän det har blivit klart att lösningsrätten inte utnyttjas. Om överföringen av äganderätten till en aktie begränsas enligt någon annan lag, får anteckningen inte göras förrän det har blivit klart att äganderätten har övergått.

Om den senaste överlåtelsen av en aktie har antecknats in blanco på aktiebrevet eller interimsbeviset, ska den nya ägarens namn skrivas in i aktiebrevet eller interimsbeviset innan det antecknas i aktieboken att äganderätten har övergått. På aktiebrev eller interimsbevis som har visats upp för bolaget ska det antecknas ett intyg om införandet i aktieboken samt datum då detta skett.

14 §
Förteckning över tidigare aktieägare

Uppgifter i aktieboken om en tidigare aktieägare ska förvaras på ett tillförlitligt sätt i 10 år från det att den nya ägaren har införts i aktieboken.

15 §
Aktiebokens offentlighet

Var och en har rätt att ta del av aktieboken. Styrelsens ordförande eller disponenten ska ge tillfälle till det inom skälig tid från det att begäran framställdes.

Var och en har rätt att mot ersättande av bolagets kostnader få kopior av aktieboken eller en del av den.

Aktieägarna har rätt att ta del av uppgifter i aktieboken om tidigare aktieägare och att få kopior av uppgifterna på det sätt som föreskrivs i 1 och 2 mom. Samma rätt har sådana tidigare aktieägare och andra som visar att deras rättigheter kräver det.

Fysiska personers adress eller födelsedatum får ges ut endast till aktieägare eller till dem som visar att deras rättigheter kräver det.

Efter utgången av den tidsfrist som avses i 14 § får uppgifter om tidigare ägare förvaras, användas eller i övrigt behandlas endast för vetenskaplig forskning, bolagets historik eller statistikföring.

Om magistraten med stöd av 36 § i lagen om befolkningsdatasystemet och Befolkningsregistercentralens certifikattjänster (661/2009) har utfärdat begränsningar i utlämnandet av uppgifter om en aktieägare och bolaget har underrättats om begränsningen, får de uppgifter om aktieägaren som har införts i aktieboken ges ut endast till myndigheter och till sådana aktieägare eller andra som visar att deras rättigheter kräver det.

3 kap

Bolagsvederlag

Betalningsskyldighet och grund för betalning av bolagsvederlag
1 §
Betalningsskyldighet

För att täcka bolagets utgifter är aktieägarna skyldiga att betala bolagsvederlag enligt de grunder som bestäms i bolagsordningen.

2 §
Utgifter som täcks med bolagsvederlaget

Med bolagsvederlaget kan bolaget täcka sina utgifter

1) för förvärv och bebyggande av en fastighet,

2) för användning och underhåll av fastigheten och byggnaderna,

3) för grundlig förbättring och tillbyggnad av fastigheten och byggnaderna och för förvärv av ett tilläggsområde (renovering),

4) för gemensam anskaffning av en nyttighet som har samband med bolagets verksamhet eller användningen av fastigheten eller en byggnad, och

5) för bolagets övriga förpliktelser.

I bolagsordningen kan det föreskrivas att bestämmelserna i 7 § om nya aktieägares ansvar och i 8 kap. om uttag av bolagsvederlag ska tillämpas även när en aktieägares betalningsskyldighet grundar sig på ett avtal som gäller en viss bruksavgift för användningen av fastigheten eller byggnaden, eller gemensam anskaffning av viss utrustning eller andra nyttigheter som används i aktielägenheterna.

3 §
Olika bolagsvederlag

I bolagsordningen får det föreskrivas att bolagsvederlaget ska betalas så att vissa utgifter har olika betalningsgrunder eller att betalningsskyldigheten endast gäller ägare till vissa aktier.

Om det i bolagsordningen föreskrivs om kapitalvederlag och om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, ska kapitalvederlaget användas till att täcka sådana utgifter med lång verkningstid som orsakas av förvärv, byggande, grundlig reparation eller renovering av en fastighet och byggnad.

4 §
Grund för betalning av bolagsvederlag

Grunden för betalning av vederlaget ska anges i bolagsordningen. Betalningsgrund kan vara till exempel lägenhetens yta, antalet aktier eller den faktiska förbrukningen av vatten, el, värme eller någon annan nyttighet, eller den förbrukning av dessa som kan uppskattas tillförlitligt.

Aktieägaren ska meddela bolaget antalet personer som bor i lägenheten eller som annars använder den, om antalet personer är grund för betalningen av vederlaget.

5 §
Förhindrad användning av en aktielägenhet

Om en aktielägenhet inte kan användas för det ändamål som den är avsedd för, ska från det bolagsvederlag som tas ut hos aktieägaren dras av det belopp med vilket bolagets drifts- och underhållskostnader minskar på grund av att lägenheten inte kan användas.

Betalningsskyldighetens uppkomst samt avvikelse från betalningsgrunden och ändring av den
6 §
Betalningsskyldighetens uppkomst

Skyldigheten att betala bolagsvederlag börjar när aktierna har registrerats, om inte annat föreskrivs i avtalet om bolagsbildning, i bolagsstämmans beslut om emission av nya aktier eller i bolagsordningen.

Den nya ägaren till aktierna svarar för betalningen av bolagsvederlaget från äganderättens övergång.

7 §
Nya ägares ansvar för tidigare ägares betalningsförsummelser

Den nya ägaren till aktierna svarar vid sidan av den föregående ägaren för bolagsvederlag som denne har försummat att betala och för de avgifter som avses i 2 § 2 mom.

Maximibeloppet av den nya ägarens ansvar är lika stort som det sammanlagda beloppet av bolagsvederlaget för den månad då äganderätten övergick och för de omedelbart föregående fem månaderna.

Den nya ägaren svarar dock inte för bolagsvederlag och avgifter som en tidigare ägare har försummat att betala, om de inte nämns i disponentintyget och om de har förfallit till betalning före det datum då intyget utfärdades.

8 §
Avvikelse från grunden för betalning av bolagsvederlag och ändring av betalningsgrunden

I 5 § i detta kapitel och 6 kap. 32 och 33 § föreskrivs om avvikelse från grunden för bolagsvederlaget genom beslut av bolagsstämman.

I 6 kap. 27 och 35 § föreskrivs om ändring av bolagsordningens bestämmelser om bolagsvederlag.

II AVDELNINGEN

UNDERHÅLL OCH ÄNDRINGSARBETEN

4 kap

Underhåll

Allmänna bestämmelser
1 §
Fördelning av underhållsansvaret och underhållsrätt

Ansvaret för underhållet av bolagets byggnader och övriga lokaler och utrymmen fördelas mellan aktieägarna och bolaget enligt 2 och 3 §, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen.

Bolagsstämman kan dock besluta att på bolagets bekostnad låta utföra sådant underhållsarbete som ankommer på en aktieägare, om arbetet har samband med bolagets underhålls- eller renoveringsarbeten eller i övrigt är ekonomiskt ändamålsenligt för bolaget och beslutet inte kränker aktieägarnas likställighet. I 4 och 5 § föreskrivs dessutom om ett bolags rätt att låta utföra underhållsarbete som aktieägaren ansvarar för och om en aktieägares rätt att låta utföra underhållsarbete som är på bolagets ansvar.

Ett bolag eller en aktieägare som utför underhållsarbete ska se till att arbetet utförs med iakttagande av god byggnadssed.

Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i 24 kap.

2 §
Bolagets underhållsansvar

Bolaget svarar för den del av underhållet som inte ankommer på aktieägarna.

Bolaget ska underhålla aktielägenheternas konstruktioner och isolering. Bolaget är dessutom skyldigt att underhålla värme-, el-, dataöverförings-, gas-, vatten-, avlopps- och ventilationssystem och andra liknande grundläggande system. Bolaget svarar dock inte för tvättställ, kar, bassänger eller motsvarande som finns i aktielägenheterna. Bolaget ska reparera de delar av aktielägenheter invändigt som har skadats på grund av ett fel i konstruktionen eller i en sådan annan del av byggnaden som bolaget har underhållsansvaret för eller på grund av reparation av ett sådant fel.

Det ansvar som avses i 2 mom. omfattar sådana konstruktioner, isoleringar och grundläggande system som bolaget har genomfört eller påtagit sig ansvaret för och reparation av lägenheterna invändigt till basnivån i bolaget vid tidpunkten för reparationen. Bolaget svarar också för sådana installationer som en aktieägare gjort eller låtit göra och som motsvarar en åtgärd som bolaget vidtagit eller påtagit sig ansvaret för och vars genomförande bolaget har kunnat övervaka på det sätt som föreskrivs i denna lag.

Bolaget ska underhålla utsidan av byggnaden även i fråga om sådana balkonger som aktieägarna besitter i enlighet med 1 kap. 3 §.

3 §
Aktieägares underhållsansvar

Varje aktieägare ska underhålla sin aktielägenhet invändigt.

Aktieägaren ska sköta sin aktielägenhet omsorgsfullt och utföra sitt underhållsarbete så att de delar av fastigheten, byggnaden eller lägenheten som bolaget ansvarar för inte skadas. Aktieägaren är dock inte ansvarig för sedvanligt slitage som orsakas av att lokalerna och utrymmena används för det ändamål som de är avsedda för.

Utförande av underhållsarbete
4 §
Utförande av underhållsarbete i aktielägenheter

Bolaget får låta utföra underhållsarbete på en aktieägares bekostnad, om aktieägaren försummar sin underhållsskyldighet enligt lag eller bolagsordningen och detta kan medföra olägenhet för bolaget eller andra aktieägare.

En aktieägare får på bolagets bekostnad låta utföra sådant brådskande underhållsarbete i sin aktielägenhet som bolaget ansvarar för och som är nödvändigt för att undvika ytterligare skador. Aktieägaren får dessutom låta utföra ett underhållsarbete, om underlåtenhet att utföra arbetet orsakar aktieägaren olägenhet som är större än ringa och om bolaget i fråga om arbetet inte utan dröjsmål har vidtagit tillräckliga åtgärder efter att ha fått en skriftlig anmälan om saken. När det bedöms om åtgärderna varit tillräckliga ska arbetets art, den olägenhet som aktieägaren orsakas och andra omständigheter beaktas.

Det bolag eller den aktieägare som svarar för underhållsarbetet ska ersätta de nödvändiga och skäliga kostnaderna för att låta utföra arbetet.

5 §
Utförande av underhållsarbete i lokaler som bolaget besitter

En aktieägare får på bolagets bekostnad i lokaler och utrymmen som bolaget besitter låta utföra underhållsarbete som bolaget ansvarar för, om

1) försummelse av underhållsskyldigheten avsevärt begränsar användningen av aktieägarens aktielägenhet, och

2) bolaget inte utan dröjsmål har vidtagit tillräckliga åtgärder efter att ha fått en skriftlig anmälan om saken.

När det bedöms om de åtgärder som avses i 1 mom. 2 punkten varit tillräckliga ska arbetets art, den olägenhet som aktieägaren orsakas och andra omständigheter beaktas.

Bolaget ska ersätta aktieägaren för de nödvändiga och skäliga kostnaderna för att låta utföra arbetet.

Anmälan om och tillsyn över underhåll
6 §
Bolagets anmälningsskyldighet

Bolaget ska i tillräckligt god tid lämna aktieägaren och den som innehar nyttjanderätten till aktielägenheten en anmälan om sådana underhållsarbeten som inverkar på användningen av lägenheten. Anmälan lämnas till den adress som aktieägaren har uppgett för bolaget och till lägenheten. Bolaget har dock rätt att omedelbart utföra sådant underhålls- eller reparationsarbete som inte kan skjutas upp utan att det orsakar skada eller olägenhet.

Bestämmelserna i 1 mom. om anmälan ska också tillämpas när ett bolag med stöd av 4 § låter utföra underhållsarbete på en aktieägares bekostnad.

I 8 kap. 1 § föreskrivs om rätt för bolagets företrädare att få tillträde till en lägenhet.

7 §
Aktieägares anmälningsskyldighet i fråga om egna underhållsarbeten

En aktieägare ska på förhand lämna styrelsen eller disponenten en skriftlig anmälan om ett underhållsarbete som kan inverka på en del av en fastighet, byggnad eller lägenhet som bolaget eller en annan aktieägares ansvarar för eller på användningen av bolagets eller en annan aktieägares aktielägenhet.

Styrelsen eller disponenten ska utan dröjsmål underrätta andra aktieägare om anmälan, om underhållsarbetet kan inverka på deras aktielägenheter eller användningen av dem. För att anmälningsskyldigheten ska bli uppfylld räcker det om anmälan lämnas till den adress som aktieägaren har uppgett för bolaget.

Den aktieägare som utför underhållsarbetet svarar inför bolaget och andra aktieägare för de nödvändiga och skäliga kostnader som behandlingen av anmälan medför.

Anmälan ska innehålla sådana uppgifter utifrån vilka bolaget eller andra aktieägare kan bedöma om god byggnadssed iakttas i underhållsarbetet och om arbetet eventuellt orsakar skada eller någon annan olägenhet. Bolaget eller en annan aktieägare kan ställa villkor för utförandet av arbetet, om detta är nödvändigt för att skador eller olägenheter ska kunna undvikas eller ersättas.

Bestämmelserna i 1, 2 och 4 mom. om anmälan ska också tillämpas när en aktieägare med stöd av 4 eller 5 § låter utföra underhållsarbete på bolagets bekostnad.

8 §
Aktieägares anmälningsskyldighet i fråga om underhåll som ankommer på bolaget

Aktieägaren ska till bolaget anmäla sådana fel eller brister i aktielägenheten som bolaget är skyldigt att avhjälpa. Anmälan ska göras utan dröjsmål.

9 §
Tillsyn över underhållsarbete

Bolaget har rätt att övervaka att aktieägarens underhållsarbete utförs utan att byggnaden eller fastigheten skadas och med iakttagande av god byggnadssed och de villkor som bolaget eller en annan aktieägare har ställt.

När bolaget övervakar underhållsarbetet ska det se till att tillsynen är tillräcklig från bolagets och andra aktieägares synpunkt. Den aktieägare som utför underhållsarbetet svarar för de nödvändiga och skäliga kostnader som tillsynen orsakar bolaget.

10 §
Tillstånd av en myndighet och underhållsarbete genom domstolsbeslut

Om det för en aktieägares underhållsarbete krävs tillstånd av en myndighet, ska styrelsen ansöka om det eller ge aktieägaren fullmakt att själv ansöka om tillstånd. Aktieägaren svarar för de kostnader som ansökan om tillstånd medför.

Domstolen kan även ge en aktieägare rätt att söka det myndighetstillstånd som behövs samt ändra de villkor som bolaget eller en annan aktieägare uppställt, om det vore oskäligt att utföra underhållsarbetet på de uppställda villkoren med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas och den nytta som aktieägaren får. Detsamma gäller ansökan om myndighetstillstånd och ändring av underhållsarbetets villkor, när en aktieägare låter utföra sådant underhållsarbete som avses i 4 eller 5 § och som bolaget ansvarar för.

5 kap

Ändringsarbeten

Ändringsarbeten som aktieägare utför
1 §
Rätt att utföra ändringsarbete i en aktielägenhet

En aktieägare har rätt att på egen bekostnad göra ändringar i en aktielägenhet. En sådan ändring ska stämma överens med det ändamål som aktielägenheten är avsedd för enligt bolagsordningen.

Aktieägaren ska se till att ändringsarbetet utförs i enlighet med god byggnadssed.

Bestämmelserna om ändringsarbete i denna paragraf och i 2–8 § ska också tillämpas på tillbyggnadsarbete som en aktieägare utför.

Bestämmelserna i detta kapitel om ändringsarbeten som aktieägaren utför ska inte tillämpas på sådana ändringsarbeten som har utförts innan den byggnadsfas som avses i lagen om bostadsköp (843/1994) har avslutats.

I 7 kap. 27 § föreskrivs det om lämnande av uppgifter om ändringsarbete i disponentintyget och i 7 kap. 28 § om bolagets skyldighet att förvara uppgifter som gäller ändringar.

Bestämmelser om skadeståndsansvar finns i 24 kap.

2 §
Anmälan om ändringsarbete

En aktieägare ska på förhand lämna styrelsen eller disponenten en skriftlig anmälan om ett ändringsarbete som kan inverka på en del av en fastighet, byggnad eller lägenhet som bolaget eller en annan aktieägare ansvarar för eller på användningen av bolagets eller en annan aktieägares aktielägenhet.

På delgivning av anmälan med andra aktieägare, på ersättning av kostnaderna för anmälan och på anmälans innehåll ska tillämpas vad som i 4 kap. 7 § 2–4 mom. föreskrivs om anmälan om underhållsarbete och om ersättning av kostnaderna för den.

3 §
Samtycke till ändringsarbete

Bolaget eller andra aktieägare kan ställa villkor för ett ändringsarbete, om arbetet kan skada byggnaden eller orsaka andra olägenheter för bolaget eller andra aktieägare. Villkoren ska vara behövliga för att skador på byggnaden eller andra olägenheter ska kunna undvikas eller ersättas.

Bolaget eller andra aktieägare kan förbjuda ändringsarbetet, om det vore oskäligt att utföra arbetet med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas och den nytta som aktieägaren får.

Om det efter det att samtycke har getts eller medan ändringsarbetet pågår framkommer omständigheter som väsentligt skulle ha påverkat bolagets eller andra aktieägares beslut i frågan, kan ytterligare villkor ställas för ändringsarbetet eller arbetet förbjudas.

4 §
Inledande av ändringsarbete och behandling av anmälan

Om bolaget eller andra aktieägare har rätt att förbjuda ett ändringsarbete eller att ställa villkor för det, får arbetet inte inledas förrän bolaget eller andra aktieägare har haft en skälig tid att behandla anmälan om ändringsarbete. Bolaget eller andra aktieägare kan godkänna att arbetet inleds tidigare.

En anmälan om ändringsarbete ska behandlas utan dröjsmål. Bolaget eller andra aktieägare ska efter att har fått anmälan om ändringsarbete utan dröjsmål underrätta den aktieägare som gjort anmälan om att arbetet tillåts och om villkor för arbetet eller om att arbetet förbjuds eller om den skäliga tid inom vilken svar på anmälan kommer att ges. Bolaget eller andra aktieägare ska meddela sin ståndpunkt skriftligen, om aktieägaren begär det. Ett negativt beslut ska motiveras.

5 §
Ändring av bolagsordningen och tillstånd av en myndighet

På sådana ändringar av bolagsordningen som har samband med ändringsarbeten tillämpas bestämmelserna i 6 kap. om bolagsstämmans beslut.

Om en ändring kräver tillstånd av en myndighet, ska styrelsen ansöka om det eller ge aktieägaren fullmakt att själv ansöka om tillstånd.

Aktieägaren svarar för de kostnader som en ändring av bolagsordningen och ansökan om tillstånd medför.

6 §
Ändringsarbete genom domstolsbeslut

Om bolaget eller andra aktieägare förbjuder en ändring, kan en domstol ge aktieägaren rätt att utföra ändringen. Domstolen kan även ändra villkoren i bolagets eller andra aktieägares samtycke och ge aktieägaren rätt att ansöka om det myndighetstillstånd som krävs.

Domstolen kan ge en aktieägare rätt att utföra en ändring, om det vore oskäligt att förbjuda den eller utföra den på bolagets eller andra aktieägares villkor med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas och den nytta som aktieägaren får. Om domstolen ger sitt samtycke till ändringen, ska den samtidigt ålägga aktieägaren att till fullt belopp ersätta den olägenhet som orsakas samt ställa andra behövliga villkor.

7 §
Tillsyn över ändringsarbete

Bolaget har rätt att övervaka att ett ändringsarbete utförs utan att byggnaden eller fastigheten skadas och med iakttagande av god byggnadssed och av de villkor som avses i 3, 5, 6 och 8 §.

Bolaget ska se till att tillsynen över ändringsarbetet är tillräcklig från bolagets och andra aktieägares synpunkt.

Den aktieägare som utför ändringsarbetet svarar för de nödvändiga och skäliga kostnader som tillsynen orsakar bolaget.

8 §
Ändringsarbete i bolagets lokaler

En aktieägare får med bolagets samtycke och på egen bekostnad även utföra ändringar i lokaler och utrymmen som bolaget besitter. En ansökan om att få utföra ändringsarbetet ska på förhand göras skriftligen till styrelsen. Samtycket kan förenas med villkor. Ändringsarbetet får inte inledas utan bolagets samtycke.

På sådant ändringsarbete och på förvaringen av uppgifter om arbetet ska 1 § 2–5 mom. tillämpas, på innehållet i ansökan, på delgivning med andra aktieägare och på kostnaderna för behandlingen av ansökan bestämmelserna i 2 § om anmälan om ändringsarbete, på förbud mot ändringsarbete och på ytterligare villkor efter det att samtycke har getts 3 § 3 mom., på ändring av bolagsordningen och på ansökan om behövliga tillstånd 5 § och på tillsynen över arbetet 7 §.

Bestämmelserna i denna paragraf ska också tillämpas på tillbyggnadsarbete som en aktieägare utför i lokaler och utrymmen som bolaget besitter.

Ändringsarbeten som bolaget utför
9 §
Renovering och annat ändringsarbete i bolaget

Bolaget ska i tillräckligt god tid lämna en aktieägare och den som har rätt att använda en lägenhet en anmälan om sådana renoveringar eller andra ändringsarbeten i bolagets byggnad eller fastighet som inverkar på användningen av lägenheten. Anmälan lämnas till den adress som aktieägaren har uppgett för bolaget och till lägenheten.

I 6 kap. 31–33 § föreskrivs om bolagets beslut om renoveringar.

Bolaget ska se till att en renovering eller något annat ändringsarbete utförs i enlighet med god byggnadssed.

III AVDELNINGEN

FÖRVALTNING, BOKSLUT OCH UTBETALNING AV MEDEL

6 kap

Bolagsstämma

Allmänna bestämmelser
1 §
Aktieägarnas beslutsfattande

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman, om inte beslutanderätten i lag eller i bolagsordningen har anförtrotts bolagets styrelse.

Aktieägarna kan dock även besluta om ett ärende som ankommer på bolagsstämman utan att hålla bolagsstämma, om de är enhälliga. Ett sådant beslut ska registreras, dateras, numreras och undertecknas. Om det finns flera än en aktieägare i bolaget, ska minst två av dem underteckna beslutet. På det registrerade beslutet ska i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om stämmoprotokoll.

2 §
Behörighet

Bolagsstämman beslutar om ärenden som enligt denna lag ankommer på den. I bolagsordningen kan det föreskrivas att bolagsstämman ska besluta om ett sådant ärende som hör till styrelsens och disponentens behörighet och om vilket det inte föreskrivs särskilt någon annanstans i denna lag.

I 7 kap. 7 § föreskrivs det hur ärenden som hör till bolagsstyrelsens och disponentens behörighet ska föras till bolagsstämman för avgörande. Om aktieägarna är enhälliga kan de besluta i ett ärende som styrelsen kan överföra till bolagsstämman för avgörande.

3 §
Ordinarie bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma ska hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång. I bolagsordningen kan inte föreskrivas om en avvikande tidsfrist.

Vid stämman ska följande läggas fram:

1) bokslutet, verksamhetsberättelsen, revisionsberättelsen och verksamhetsgranskningsberättelsen,

2) styrelsens skriftliga redogörelse för behov av sådant underhåll av bolagets byggnader och fastigheter under de fem följande åren efter bolagsstämman som väsentligt påverkar en aktielägenhets användning, bolagsvederlaget eller övriga kostnader för användningen av aktielägenheten, och

3) styrelsens skriftliga redogörelse för vilka större underhålls- och ändringsarbeten som bolaget utfört och när detta har skett.

Vid stämman ska det beslutas om

1) fastställande av bokslutet,

2) användningen av den vinst som balansräkningen utvisar,

3) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och disponenten,

4) budgeten och bolagsvederlagets belopp, om detta ankommer på bolagsstämman,

5) val av styrelseledamöter, revisor och verksamhetsgranskare, om det inte i denna lag eller bolagsordningen föreskrivs något annat om valet av dem eller om deras mandattider, och

6) andra ärenden som enligt bolagsordningen ska behandlas på den ordinarie bolagsstämman.

Om bolaget är moderbolag i en koncern ska även koncernbokslutet och koncernens verksamhetsberättelse läggas fram vid stämman. Stämman ska även besluta om fastställande av koncernbokslutet.

I bolagsordningen får det bestämmas att flera ordinarie bolagsstämmor ska hållas under räkenskapsperioden. I sådana fall får beslut i de ärenden som avses i 3 mom. 4–6 punkten fattas vid en bolagsstämma som hålls senare än sex månader efter utgången av föregående räkenskapsperiod.

4 §
Extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma ska hållas om

1) så föreskrivs i bolagsordningen,

2) bolagsstämman eller styrelsen anser att det finns skäl till det, eller

3) en aktieägare, revisor eller verksamhetsgranskare kräver det i enlighet med 5 §.

5 §
Rätt att kräva extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma ska hållas, om en revisor, en verksamhetsgranskare eller ägare till sammanlagt en tiondel eller en i bolagsordningen angiven mindre andel av samtliga aktier begär det. Extra bolagsstämma ska begäras skriftligen för behandling av ett visst ärende.

Stämmokallelse ska utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

6 §
Rätt att få ett ärende upptaget till behandling

En aktieägare har rätt att få ett ärende som enligt denna lag ankommer på bolagsstämman upptaget till behandling på stämman, om aktieägaren begär det skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen.

Deltagande i bolagsstämma
7 §
Aktieägarnas deltagande

Varje aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman.

En förutsättning för deltagande är i enlighet med 2 kap. 2 § 1 mom. att aktieägaren är införd i aktieboken eller har anmält till bolaget att äganderätten till aktierna har övergått till aktieägaren i fråga och lagt fram en tillförlitlig redogörelse om detta.

8 §
Ombud och biträde

En aktieägare får utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. Ombudet ska visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en stämma, om inte något annat framgår av den.

En aktieägare och ett ombud får anlita biträde vid stämman.

9 §
Bolagets egna aktier

Deltagande i bolagsstämman kan inte ske med aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. Sådana aktier beaktas inte heller när det för ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet krävs samtycke av samtliga aktieägare eller av ägarna till en viss andel av bolagets aktier.

10 § (18.9.2015/1209)
Andra personers rätt att delta i stämman

Styrelseledamöterna och disponenten har rätt att vara närvarande vid bolagsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. Styrelsen och disponenten ska se till att aktieägarnas frågerätt enligt 25 § kan förverkligas. Bestämmelser om en revisors närvaro vid bolagsstämman finns i revisionslagen (1141/2015) och bestämmelser om en verksamhetsgranskares närvaro i 9 kap. i denna lag. Bolagsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman.

11 §
De boendes medverkan

Om ett bolag har minst fem aktielägenheter som tillhör olika ägare, har den som bor i bolagets byggnad med stöd av hyresrätt eller på någon annan jämförbar grund rätt att delta i en bolagsstämma som behandlar

1) bolagets ordningsregler,

2) användningen av bolagets gemensamma lokaler och utrymmen, eller

3) sådant underhåll eller sådan renovering som väsentligt påverkar användningen av hyresgästens eller den boendes lägenhet eller av gemensamma lokaler och utrymmen.

De boende har rätt att yttra sig vid stämman i ett sådant ärende som avses i 1 mom. Om flera personer bor i en lägenhet, får de delta i stämman företrädda av någon som de har valt. En boende har rätt att anlita ett ombud eller ett biträde som avses i 8 § och att enligt 6 § få ett ärende som avses i 1 mom. i den här paragrafen upptaget vid bolagsstämman.

Om bolagsstämman ska behandla ett ärende som avses i 1 mom., ska ett meddelande om detta senast två veckor före stämman sättas upp på de anslagstavlor som finns för allmänt bruk i bolagets byggnader eller lämnas i varje lägenhet i vilken det bor en hyresgäst eller någon annan boende som avses i 1 mom.

I bolagsstämmans protokoll ska det antecknas att boende som avses i 1 mom. har deltagit i stämman. En sådan boende har samma rätt som en aktieägare att ta del av och få en kopia av protokollet över en sådan stämma.

Allmänt om beslutsfattandet
12 §
Ärenden som ska avgöras

Bolagsstämman får besluta endast om ärenden som har nämnts i kallelsen eller som enligt bolagsordningen ska behandlas på stämman. Ordinarie bolagsstämman ska dock alltid besluta om ärenden som nämns i 3 § 3 och 4 mom., om inte annat följer av 3 § 5 mom. Dessutom får den ordinarie bolagsstämman besluta om revisorsval enligt 9 kap. 5 § och om val av verksamhetsgranskare enligt 9 kap. 6 § samt behandla förslag till sådan särskild granskning som avses i 9 kap. 13 §.

Bolagsstämman kan även alltid besluta om sammankallande av en ny stämma och om överföring av ärenden till fortsatt stämma.

13 §
Röstetal

En aktie medför en röst i alla ärenden som behandlas på bolagsstämman. I bolagsordningen får det dock bestämmas att varje aktiegrupp medför en röst.

Vid en omröstning vid bolagsstämman får en aktieägares röstetal uppgå till högst en femtedel av det sammanräknade röstetalet för de aktier som är företrädda vid stämman, om inte något annat bestäms i bolagsordningen.

14 §
Likställighetsprincipen

Bolagsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 10 §.

15 §
Jäv

En aktieägare eller dennes ombud får inte rösta i ett ärende som gäller

1) ett avtal eller någon annan rättshandling mellan aktieägaren och bolaget,

2) beviljande av ansvarsfrihet för aktieägaren, talan mot aktieägaren eller befriande av aktieägaren från skadeståndsskyldighet eller någon annan förpliktelse gentemot bolaget,

3) sådan renovering eller annat än nödvändigt underhåll av aktieägarens aktielägenhet som avviker från underhållet eller renoveringen av de lägenheter som innehas av övriga aktieägare, eller

4) tagande av aktieägarens aktielägenhet i bolagets besittning.

En aktieägare eller dennes ombud får inte heller rösta i ett i 1 mom. avsett ärende som gäller bolaget och tredje man, om aktieägaren i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med bolagets intresse.

Denna paragraf tillämpas också vid beslut om förande av bolagets talan vid en rättegång eller i något annat ärende.

Denna paragraf tillämpas inte om bolagets samtliga aktieägare är jäviga.

16 §
Åsidosättande av formkrav

Ett ärende som har behandlats utan iakttagande av procedurbestämmelserna i denna lag eller i bolagsordningen får avgöras endast om de aktieägare som berörs av försummelsen ger sitt samtycke.

Förfarandet på stämman
17 §
Platsen för stämman och deltagande från en plats utanför stämmoplatsen

Bolagsstämma ska hållas på bolagets hemort, om inte någon annan ort bestäms i bolagsordningen. Av synnerligen vägande skäl kan stämman hållas också på någon annan ort.

I bolagsordningen kan det föreskrivas att det är möjligt att delta i stämman även från en plats utanför stämmoplatsen per post eller med tekniska hjälpmedel. Också styrelsen kan besluta om saken, om annat inte föreskrivs i bolagsordningen. En förutsättning för detta förfarande är att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på motsvarande sätt som vid en vanlig bolagsstämma. Möjligheten att delta per post eller med tekniska hjälpmedel ska nämnas i kallelsen till bolagsstämma. I stämmokallelsen ska nämnas eventuella begränsningar i yttranderätten för aktieägare som deltar med tekniska hjälpmedel.

18 §
Sammankallande

Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. En styrelseledamot har rätt att sammankalla bolagsstämman, om ledamoten har skäl att anta att styrelsen inte längre har några andra ledamöter.

Om bolagsstämma inte sammankallas trots att en kallelse ska utfärdas enligt lag, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut eller om gällande bestämmelser och föreskrifter om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende, ska regionförvaltningsverket på ansökan av en styrelseledamot, disponenten, en revisor, en verksamhetsgranskare eller en aktieägare berättiga sökanden att sammankalla stämman på bolagets bekostnad. Regionförvaltningsverkets beslut kan verkställas även om det inte vunnit laga kraft.

19 §
Stämmokallelsens innehåll

I stämmokallelsen ska nämnas bolagets namn, sammankallaren, tid och plats för stämman och de ärenden som ska behandlas på stämman samt var och när de stämmohandlingar som avses i 22 § hålls tillgängliga för aktieägarna. Om ett ärende som gäller ändring av bolagsordningen ska behandlas på stämman, ska ändringens huvudsakliga innehåll nämnas i kallelsen.

Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i

1) 17 § 2 mom., som gäller användning av posten eller tekniska hjälpmedel,

2) 20 § 3 mom., som gäller senare stämma,

3) 13 kap. 4 §, som gäller riktad emission, och

4) 18 kap. 4 § 4 mom., som gäller riktat förvärv och riktad inlösen av egna aktier.

20 §
Kallelsetid

Kallelsen till en bolagsstämma ska utfärdas tidigast två månader och senast två veckor före stämman. I bolagsordningen kan den kortare tidsfristen förlängas och den längre förkortas.

Särskilda bestämmelser om kallelsetiden finns i 24 § 2 mom., som gäller fortsatt stämma.

Om en förutsättning för ett giltigt beslut enligt bolagsordningen är att beslutet fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen ska nämnas det beslut som den första stämman har fattat.

21 §
Kallelsesätt

En skriftlig kallelse till bolagsstämma ska sändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget eller som har meddelat bolaget en e-postadress eller någon annan datakommunikationsförbindelse för sändande av kallelsen.

22 §
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa

Styrelsens beslutsförslag samt senaste bokslut, verksamhetsberättelse, revisionsberättelse och verksamhetsgranskningsberättelse ska under minst två veckor före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på den plats som anges i kallelsen. Dessa handlingar ska även utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem. För detta får det tas ut en skälig avgift som styrelsen godkänner. Handlingarna ska dessutom läggas fram på bolagsstämman.

Om ett beslut gäller emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, vinstutdelning, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, minskning av aktiekapitalet eller förvärv eller inlösen av egna aktier gäller det som bestäms i 1 mom. även ett beslut som eventuellt efter den senaste räkenskapsperioden har fattats om utbetalning av bolagets medel och styrelsens redogörelse för sådana händelser efter det senaste bokslutet som väsentligt påverkar bolagets ställning.

23 §
Ordförande, röstlängd och protokoll

Bolagsstämman ska öppnas av en person som utsetts av sammankallaren. Bolagsstämman väljer en ordförande för stämman, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Om det i bolagsordningen föreskrivs om ordförande, ska ordföranden också öppna stämman.

Ordföranden ska se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken det införs varje aktieägares aktieantal och röstetal (röstlängd). Aktieboken ska läggas fram på stämman.

Ordföranden ska se till att protokoll förs vid stämman. I protokollet ska antecknas besluten och röstningsresultaten. Dessutom ska förslag till ändring av bolagsordningen tas in i protokollet. Ordföranden och en för ändamålet vald justerare ska underteckna protokollet. Röstlängden ska tas in i eller fogas till stämmoprotokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

Protokollet ska senast fyra veckor efter stämman hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolagets disponent eller styrelsens ordförande, och en kopia av protokollet ska ges till de aktieägare som ber om det. Aktieägarna har rätt att få kopior också av protokollbilagorna. För sändande av protokollet och dess bilagor får en av styrelsen godkänd skälig avgift tas ut.

24 §
Fortsatt stämma

Bolagsstämman kan besluta att behandlingen av ett ärende ska överföras till en fortsatt stämma.

Till den fortsatta stämman ska en särskild kallelse utfärdas, om den hålls mer än fyra veckor efter bolagsstämman. En kallelse till fortsatt stämma kan alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman, även om en längre kallelsetid bestäms i bolagsordningen.

25 §
Frågerätt

Styrelsen och disponenten ska vid bolagsstämman på begäran av en aktieägare ge närmare upplysningar om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman. Om stämman behandlar bokslutet, gäller skyldigheten också bolagets ekonomiska ställning över lag. Information som skulle medföra väsentlig olägenhet för bolaget får emellertid inte lämnas ut.

Om en aktieägares frågor kan besvaras endast utifrån information som stämman inte har tillgång till, ska svaret ges skriftligen inom två veckor. Svaret ska ges den aktieägare som har ställt frågan och andra aktieägare som ber om det.

Om styrelsen anser att den information som begärs inte kan ges till aktieägaren utan att detta orsakar bolaget avsevärd olägenhet, ska styrelsen inom två veckor efter bolagsstämman ge den begärda informationen till bolagets revisorer och verksamhetsgranskare. Revisorerna ska inom en månad efter bolagsstämman ge styrelsen ett skriftligt utlåtande om informationens inverkan på revisionsberättelsen eller på något annat utlåtande som revisorerna gett bolagsstämman. Verksamhetsgranskaren ska på motsvarande sätt ge ett utlåtande om informationens inverkan på verksamhetsgranskningsberättelsen. I fråga om framläggande och avgivande av utlåtandet ska bestämmelserna om protokoll i 23 § 4 mom. tillämpas. Utlåtandet ska utan dröjsmål sändas till den aktieägare som ställt frågan.

Allmänna krav för beslutsfattande
26 §
Majoritetsbeslut

Som bolagsstämmans beslut gäller det förslag som har biträtts med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Bolagsstämman kan före valet besluta att den blir vald som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgörs val genom lottdragning medan andra omröstningar avgörs med ordförandens röst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

I bolagsordningen kan majoritetskravet lindras endast i fråga om val.

27 §
Beslut med kvalificerad majoritet

Om ett beslut ska fattas med kvalificerad majoritet, gäller som bolagsstämmans beslut det förslag som har biträtts med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.

Om inte annat föreskrivs i 28, 34, 35 eller 37 § eller i bolagsordningen, förutsätts kvalificerad majoritet för beslut som gäller

1) ändring av bolagsordningen,

2) riktad aktieemission,

3) emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, och

4) riktat förvärv av egna aktier.

Kravet på kvalificerad majoritet kan inte lindras genom en bestämmelse i bolagsordningen.

28 §
Samtycke till avvikelse från likställighetsprincipen

Bolagsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 10 § utan samtycke av den aktieägare på vars bekostnad en otillbörlig fördel ges.

En aktieägaren som har godkänt beslutet vid bolagsstämman anses ha samtyckt till detta. En aktieägare kan ge sitt samtycke till ett beslut även före eller efter bolagsstämman.

29 §
Klander av beslut

I 23 kap. föreskrivs om klander av bolagsstämmans beslut.

Krav på beslutsfattande om underhåll eller renovering
30 §
Beslut om underhåll

Bolagsstämman beslutar om underhåll som är vittsyftande eller som väsentligt inverkar på boendet eller boendekostnaderna.

Bolagsstämman fattar beslut om underhåll med sådan majoritet som avses i 26 §.

31 §
Beslut om renoveringar som finansieras av samtliga aktieägare

Bolagsstämman beslutar om en renovering som är vittsyftande eller som väsentligt inverkar på boendet eller boendekostnaderna.

Bolagsstämman fattar beslut om renovering med sådan majoritet som nämns i 26 §, om inte någon aktieägares betalningsskyldighet blir oskäligt betungande, och

1) fastigheten eller byggnaden sätts i ett skick som motsvarar sedvanlig standard vid tidpunkten i fråga,

2) det är fråga om en sedvanlig med vederlag finansierad gemensam anskaffning av en nyttighet som anknyter till användningen av fastigheten eller byggnaden,

3) det föreskrivs om åtgärden i bolagsordningen, eller

4) åtgärden i övrigt är förenlig med den verksamhet som anges i bolagsordningen.

32 §
Ändring av betalningsskyldigheten i fråga om underhåll och renovering

Bolagsstämman beslutar med sådan majoritet som avses i 26 § om nedsättning av det bolagsvederlag som tas ut av en aktieägare för renovering, om arbete som tidigare utförts i aktieägarens lägenhet minskar de kostnader som bolaget orsakas. Detsamma gäller nedsättning av bolagsvederlag som tas ut för underhåll, om arbete som aktieägaren tidigare utfört i lägenheten minskar de kostnader som bolaget orsakas. När nedsättningen beräknas ska bolagets besparing och aktieägarens betalningsskyldighet enligt grunden för bolagsvederlaget beaktas. Nedsättningens maximibelopp är det minsta av dessa.

Bolagsstämman kan med kvalificerad majoritet enligt 27 § besluta att de kostnader som underhåll och renovering orsakar ska fördelas jämnt mellan aktieägarna, om åtgärden riktar sig till aktielägenheterna och om den fördel som underhållet eller renoveringen medför för varje aktielägenhet och kostnaden för varje lägenhet är lika stora.

Bolagsstämman beslutar med sådan majoritet som avses i 26 § om fördelningen av kostnaderna för installation av hiss i efterhand så att fördelningsgrunden för kostnaderna är grunden för bolagsvederlaget multiplicerad med aktielägenhetsvåningen, som bestäms enligt ingången till trapphuset. Aktielägenhetsvåningen är den våning med hissingång som är närmast ingången till lägenheten. Våningen med ingång till trapphuset är den våning med hissingång som är närmast huvudentrén. Aktielägenhetsvåningen bestäms med en halv vånings noggrannhet. Om aktielägenhetsvåningen ligger på samma avstånd från olika våningar med hissingång, ska den våning med hissingång som ligger högst uppe av dessa anses vara aktielägenhetsvåningen.

Bolagsstämman fattar beslut om installation av hiss i efterhand endast i en del av trapphusen med sådan majoritet som avses i 26 §. För ett sådant beslut krävs dessutom majoriteten av de avgivna rösterna från de aktieägare vars aktielägenheter renoveringen gäller. Kostnaderna fördelas i detta fall mellan dessa aktieägare på det sätt som avses i 3 mom. Detsamma gäller installation av hiss i trapphuset till ett flervåningshus i ett bolag där det enligt bolagsordningen finns aktielägenheter med ett visst användningsändamål vilka inte gagnas av installationen eller i ett bolag som också innefattar radhuslängor eller andra byggnader med aktielägenheter. (11.6.2010/547)

Bolagsstämman beslutar med sådan majoritet som avses i 26 § om att det för en renovering som gäller vissa aktielägenheter och som endast gagnar dessa lägenheter inte tas ut vederlag av andra aktieägare. Dessutom krävs för beslutet majoriteten av de avgivna rösterna från de aktieägare vars aktielägenheter renoveringen gäller.

33 §
Beslut om andra renoveringar

Bolagsstämman kan med sådan majoritet som avses i 26 § besluta om en renovering utöver rådande sedvanlig nivå som inte föreskrivs i bolagsordningen.

Bolagsstämman kan också med kvalificerad majoritet enligt 27 § tillåta att lokaler och utrymmen som bolaget besitter används till en renovering som endast gagnar en del av aktieägarna, om detta kan ske utan att det strider mot likställighetsprincipen enligt 1 kap. 10 §.

För att täcka de kostnader som orsakas bolaget av en åtgärd enligt 1 eller 2 mom. tas bolagsvederlag ut endast av de aktieägare som samtyckt till detta och av nya ägare till deras aktier. Utgifterna fördelas mellan dem i enlighet med de grunder för vederlaget som föreskrivs i bolagsordningen.

Krav på beslutsfattande om ändring av bolagsordningen, ändring av bolagsstrukturen och överlåtelse av egendom
34 §
Ändring av bolagsordningen

Bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. Beslutet ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 27 §. Bolagsstämman kan dock besluta om ändring av grunden för vederlaget i bolagsordningen med sådan majoritet som avses i 26 §, om grunden ändras så, att som grund i stället för något annat används den faktiska vattenförbrukningen som kan mätas på ett tillförlitligt sätt.

Bolagsstämman får besluta om ändring av bolagsordningen så att man i den beaktar genomförande av en renovering enligt 31–33 § i ett senare skede. På ett sådant beslut tillämpas bestämmelserna i 31–33 § om beslutets innehåll.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen ska utan dröjsmål anmälas för registrering och får inte verkställas förrän det har registrerats. Ett sådant domstolsbeslut om ändring av bolagsordningen som avses i 36 § ska dock iakttas och anmälas för registrering så snart det har vunnit laga kraft. Om en ändring av bolagsordningen förutsätter verkställighetsåtgärder som ska registreras, ska ändringen dock anmälas för registrering och registreras i samband med verkställighetsåtgärderna. (11.6.2010/547)

Om den rätt som en aktie medför bestäms på basis av aktiens nominella belopp, påverkas denna rätt inte av att det nominella beloppet slopas, om inte något annat beslutas.

35 §
Samtycke till ändring av bolagsordningen

Ändring av bolagsordningen kräver utöver kvalificerad majoritet enligt 27 § även aktieägarens samtycke, när

1) den rätt att besitta en lägenhet som aktieägarens aktier medför ändras,

2) det ändamål för vilket aktieägarens lägenhet får användas ändras,

3) rätten att överlåta aktieägarens aktier begränsas genom att en sådan inlösenklausul som avses i 2 kap. 5 § tas in i bolagsordningen eller en befintlig inlösenklausul utvidgas,

4) aktieägarens betalningsskyldighet gentemot bolaget ökas genom en ändring av grunden för vederlaget eller någon annan betalningsgrund eller genom att en betalningsgrund läggs till eller slopas,

5) aktieägarens rätt till en andel av bolagets vinst eller nettoförmögenhet minskas genom en bestämmelse i bolagsordningen, eller

6) det i bolagsordningen införs en bestämmelse som tillåter att disponenten väljs till styrelsens ordförande på det sätt som avses i 7 kap. 8 §.

Aktieägarens samtycke krävs dock inte när grunden för bolagsvederlaget ändras så att som grund i stället för något annat införs den faktiska förbrukningen av en nyttighet som kan mätas eller uppskattas tillförlitligt.

En aktieägare som har godkänt beslutet vid bolagsstämman anses ha samtyckt till detta. En aktieägare kan ge sitt samtycke till ett beslut även före eller efter bolagsstämman.

36 §
Jämkning av bolagsordningen

Om bolagsordningen innehåller en bestämmelse som leder till oskälighet, har styrelsen och aktieägaren rätt att vid underrätten på bolagets hemort väcka talan om ändring av bolagsordningen. Styrelsen får väcka talan endast om de aktieägare som understödde förslaget vid bolagsstämman innehade över hälften av de avgivna rösterna.

För väckande av talan förutsätts det att

1) bolagsstämman har förkastat ett förslag om ändring av bestämmelsen så att oskäligheten undanröjs, eller

2) ett beslut om i 1 punkten avsedd ändring av bolagsordningen inte har fattats eller aktieägarens samtycke som behövs för ändringen inte har fåtts inom två månader från det att förslaget borde ha behandlats vid bolagsstämman.

I bolagsstämmans protokoll ska föras in namnen på de aktieägare som vid omröstningen motsätter sig en ändring av bolagsordningen.

Talan ska väckas inom tre månader från den bolagsstämma som avses i 2 mom. eller utgången av den tidsfrist som avses i momentet.

Talan ska väckas mot de aktieägare som vid stämman har motsatt sig att bolagsordningen ändras eller som inte har lämnat det samtycke som krävs för en ändring. Domstolen ska ge bolaget tillfälle att bli hört.

Domstolen kan ändra bolagsordningen, om en bestämmelse i den leder till en sådan oskälighet att den ger någon aktieägare betydande fördel på andra aktieägares bekostnad eller att någon aktieägare påförs avsevärd belastning jämfört med de övriga aktieägarna. Vid bedömning av oskäligheten ska domstolen beakta bolagsordningens hela innehåll, förhållandena då bolagsordningen gjordes upp och därefter samt övriga omständigheter.

37 §
Samtycke till ändring eller upphörande av verksamheten eller ändring av bolagsformen eller till överlåtelse av egendom

Utöver bolagsstämmans enhälliga beslut krävs det även samtycke av de andra aktieägarna, när ett beslut gäller

1) ändring av bolagsformen,

2) likvidation eller avslutande av likvidation,

3) fusion med ett annat bolag,

4) delning, eller

5) överlåtelse av en fastighet eller en byggnad som bolaget besitter eller överlåtelse av nyttjanderätten till dem.

Bolagsstämman kan dock besluta om en överlåtelse enligt 1 mom. 5 punkten genom ett majoritetsbeslut enligt 26 §, om överlåtelsen endast gäller en sådan del av en fastighet eller byggnad eller en sådan byggnad där det inte finns lokaler och utrymmen som aktieägarna besitter och överlåtelsen inte väsentligt inverkar på användningen av aktieägarnas lägenheter eller kostnaderna för användningen av lägenheten.

Bolagsstämman kan dock besluta om ett ärende som avses i 1 mom. 2, 3 eller 5 punkten, om aktieägarna skulle lida avsevärd skada av att bolaget fortsätter sin verksamhet och aktieägare med minst fyra femtedelar av samtliga aktier i bolaget ger sitt samtycke till beslutet.

En domstol kan berättiga ett bolag att genomföra en fusion, om aktieägare med minst fyra femtedelar av samtliga aktier i bolaget ger sitt samtycke och om det vore oskäligt att avstå från fusionen med hänsyn till storleken av den olägenhet som orsakas de aktieägare som motsätter sig en fusion och den nytta som samtliga aktieägare får.

En aktieägare som har godkänt beslutet vid bolagsstämman anses ha samtyckt till detta. En aktieägare kan ge sitt samtycke till ett beslut även före eller efter bolagsstämman.

7 kap

Bostadsaktiebolagets ledning och företrädare

Bolagets ledning
1 §
Styrelsen och disponenten

Bolaget ska ha en styrelse. Det kan även ha en disponent, om så bestäms i bolagsordningen eller bolagsstämman beslutar det.

I 1 kap. 10 § föreskrivs om förbud mot beslut som strider mot likställighetsprincipen, i 1 kap. 11 § om omsorgsplikten och i 24 kap. om skadeståndsansvar.

I 22–26 § föreskrivs om företrädande av bolaget.

Styrelsens uppgifter och beslutsfattande
2 §
Styrelsens allmänna uppgifter

Styrelsen sköter förvaltningen av bolaget och svarar för att förvaltningen av fastigheten och byggnaderna samt övrig verksamhet är ändamålsenligt organiserade. Styrelsen svarar för att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltning är ordnad på behörigt sätt.

Styrelsen behöver bolagsstämmans beslut för åtgärder som

1) med beaktande av bolagets storlek och verksamhet är osedvanliga eller vittsyftande,

2) har en väsentlig inverkan på användningen av en aktielägenhet som är i en aktieägares besittning, eller

3) har en väsentlig inverkan på en aktieägares skyldighet att betala bolagsvederlag eller på andra kostnader för användningen av en aktielägenhet som en aktieägare besitter.

Styrelsen får dock vidta sådana åtgärder som avses i 2 mom., om bolagsstämmans beslut inte kan inväntas utan att bolagets verksamhet orsakas avsevärd olägenhet. En skriftlig anmälan om sådana åtgärder ska så snart som möjligt lämnas till aktieägarna under den adress som uppgetts för bolaget eller på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas.

Styrelsen och styrelseledamöter får inte följa sådana beslut av bolagsstämman eller styrelsen som strider mot denna lag eller bolagsordningen och därför är ogiltiga.

3 §
Styrelsens beslutsfattande

Som styrelsens beslut gäller majoritetens åsikt, om det inte i bolagsordningen förutsätts kvalificerad majoritet. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Om rösterna faller lika vid val av ordförande och om något annat inte har bestämts när styrelsen valdes eller föreskrivits i bolagsordningen, avgörs valet genom lottdragning.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses jäviga ledamöter inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i mån av möjlighet har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder, ska dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder, ska beslutet registreras, undertecknas, numreras och förvaras enligt vad som föreskrivs i 6 § som styrelsens mötesprotokoll.

4 §
Jäv för styrelseledamöter

En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller

1) ett avtal eller någon annan rättshandling mellan denne och bolaget,

2) sådan renovering eller sådant icke nödvändigt underhåll av en aktielägenhet i styrelseledamotens besittning som avviker från underhåll eller renoveringar av aktielägenheter som andra aktieägare besitter, eller

3) tagande av styrelseledamotens aktielägenhet i bolagets besittning.

En styrelseledamot får inte heller delta i behandlingen av ett ärende som avses i 1 mom. mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med bolagets intresse.

Denna paragraf tillämpas också vid beslut om förande av bolagets talan vid en rättegång eller i ett annat ärende.

5 §
Styrelsens sammanträden

Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Styrelsen ska sammankallas om en styrelseledamot eller disponenten kräver det. Om styrelsens ordförande trots allt inte sammankallar styrelsen får kallelsen utfärdas av en styrelseledamot, under förutsättning att minst hälften av styrelseledamöterna godkänner förfarandet, eller av disponenten ensam. Om en ordförande inte har blivit vald eller om ordföranden är förhindrad, får en styrelseledamot eller disponenten utfärda kallelsen.

Styrelsen kan besluta att även någon annan än en styrelseledamot får vara närvarande vid sammanträdet. I 18 § föreskrivs om disponentens rätt att delta i sammanträdet. Om rätten att närvara kan även föreskrivas i bolagsordningen.

6 §
Styrelsens protokoll

Vid styrelsens sammanträde ska det föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande samt, om styrelsen har flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot eller av disponenten, om denne har varit närvarande. Varje styrelseledamot och disponenten har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen ska numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

En aktieägare har rätt att ta del av ett styrelsebeslut som gäller en rättighet eller en skyldighet gentemot bolaget eller en annan aktieägare, om rättigheten eller skyldigheten grundar sig på aktier som denne äger i bolaget . På begäran av aktieägaren ska beslutet delges skriftligen.

7 §
Överföring av uppgifter

Styrelsen kan i ett enskilt fall eller med stöd av bolagsordningen fatta beslut i ärenden som hör till disponentens allmänna uppgifter, också då bolaget har en disponent.

Styrelsen kan föra ett ärende som hör till dess eller disponentens allmänna uppgifter till bolagsstämman för avgörande.

Styrelseledamöter samt styrelseuppdragets början och upphörande
8 §
Styrelseledamöter, ersättare och ordförande

Till styrelsen ska minst tre och högst fem ordinarie ledamöter väljas, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Om styrelsen har färre än tre ledamöter ska till den dessutom höra minst en ersättare. Vad som i denna lag föreskrivs om ledamöter gäller också ersättare.

Om styrelsen har flera ledamöter ska för den väljas en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte annat beslutades då styrelsen valdes eller om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Disponenten får vara styrelseordförande endast om så föreskrivs i bolagsordningen eller samtliga aktieägare ger sitt samtycke till det.

9 §
Val av styrelseledamöter

Bolagsstämman utser styrelseledamöterna.

I bolagsordningen kan föreskrivas att mindre än hälften av styrelseledamöterna ska väljas i någon annan ordning. Har en ledamot dock inte valts på annat sätt kan bolagsstämman förrätta valet, om inte annat följer av bolagsordningen.

10 §
Styrelseledamöternas behörighet

En juridisk person, en minderårig eller den för vilken det har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs får inte vara styrelseledamot. I lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskrivs det om ett näringsförbuds inverkan på behörigheten.

Minst en styrelseledamot ska vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav.

11 §
Styrelseledamöternas mandattid

Mandattiden för en styrelseledamot upphör vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma efter den bolagsstämma som beslutat om valet. I bolagsordningen kan det bestämmas om en annan tidsbunden mandattid eller om att mandattiden ska fortgå tills vidare. Mandattiden upphör och en ny ledamots mandattid börjar vid utgången av den bolagsstämma som väljer den nya ledamoten, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas vid valet av ny ledamot.

Även om mandattiden har upphört har en tidigare styrelseledamot rätt att sammankalla bolagsstämman för att välja en ny styrelse om han eller hon har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelseledamöter.

12 §
En styrelseledamots avgång

En styrelseledamot kan avgå från sitt uppdrag före mandattidens utgång.

Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den. Om en ledamot inte har valts av bolagsstämman ska också den som har valt ledamoten underrättas om avgången.

En styrelseledamot som vid sin avgång har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelseledamöter är skyldig att se till att bolagsstämman sammankallas för att välja en ny styrelse.

13 §
Entledigande av styrelseledamot

En styrelseledamot kan före mandattidens utgång entledigas av den som valt styrelseledamoten. En styrelseledamot som inte har valts av bolagsstämman kan dock entledigas av bolagsstämman, om bolagsordningen har ändrats så att valrätt inte längre föreligger.

Mandattiden för en entledigad ledamot upphör vid utgången av den bolagsstämma som beslutar om entledigandet, om inte bolagsstämman bestämmer någon annan tidpunkt. Mandattiden för en ledamot som har entledigats av någon annan än bolagsstämman upphör omedelbart, om inte den som valt ledamoten bestämt något annat i samband med entledigandet.

14 §
Komplettering av styrelsen

Om en styrelseledamots uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelseledamot förlorar sin behörighet enligt 10 §, träder en ersättare i stället för styrelseledamoten enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen eller beslutades då ersättaren valdes. Om någon ersättare inte finns, ska styrelsens övriga ledamöter se till att en ny ledamot väljs för den återstående mandattiden. Om valet dock ankommer på bolagsstämman och styrelsen med ersättare är beslutför, kan valet lämnas till följande bolagsstämma.

Andra bestämmelser om styrelsen
15 §
Koncernförhållande

Om bolaget ha blivit moderbolag eller upphört att vara moderbolag, ska styrelsen utan dröjsmål underrätta en dottersammanslutnings styrelse eller motsvarande organ om detta. Dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ ska ge moderbolagets styrelse den information som behövs för bedömning av koncernens ställning och för beräkning av dess verksamhetsresultat.

16 §
Avtal med ett bolags enda aktieägare

Sådana avtal och förbindelser mellan bolaget och dess enda aktieägare som inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet ska antecknas i eller fogas till styrelsens mötesprotokoll.

Disponent
17 §
Disponentens allmänna uppgifter

Disponenten ansvarar för förvaltningen av fastigheten och byggnaderna och sköter bolagets övriga dagliga förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter. Disponenten svarar för att bolagets bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt. Disponenten ska ge styrelsen och dess ledamöter de upplysningar som styrelsen behöver för att sköta sina uppgifter.

Disponenten får vidta åtgärder enligt 2 § 2 mom. endast med stöd av styrelsens bemyndigande eller om styrelsens beslut inte kan inväntas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I det sistnämnda fallet ska styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

18 §
Disponentens närvaro vid styrelsens sammanträden

Disponenten har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden också utan att vara styrelseledamot, om inte styrelsen beslutar något annat.

19 §
Bestämmelser som ska tillämpas på disponenten

På disponenten ska det dessutom tillämpas vad som föreskrivs om styrelseledamöter i 2 § 4 mom., som gäller ogiltiga beslut, i 4 §, som gäller jäv, och i 10 §, som gäller behörighet. Disponenten ska dock alltid vara bosatt i, eller om disponenten är en sammanslutning, ha sin hemort inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav.

20 §
Val av disponent samt dennes avgång och entledigande

Disponenten utses av styrelsen.

Disponenten ska vara en fysisk person eller en registrerad sammanslutning.

Disponenten har rätt att avgå från uppdraget. Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den.

Styrelsen kan entlediga disponenten. Entledigandet träder i kraft omedelbart, om styrelsen inte beslutar om en senare tidpunkt.

21 §
Huvudansvarig disponent i en disponentsammanslutning

Om en sammanslutning har valts till disponent, ska den meddela bolaget vem som bär det huvudsakliga ansvaret för disponentuppgifterna.

Den huvudansvarige disponenten ska vara ledamot i styrelsen eller ett motsvarande ledningsorgan i disponentsammanslutningen, verkställande direktör för eller anställd hos sammanslutningen, om inte bostadsaktiebolaget och disponentsammanslutningen sinsemellan kommer överens om något annat.

Om en sammanslutning har valts till disponent, ska bestämmelserna om disponent i denna lag och övrig lagstiftning tillämpas på den huvudansvarige disponenten.

Företrädande
22 §
Styrelsen och disponenten som företrädare

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Disponenten kan företräda bolaget i ärenden som enligt 17 § hör till disponentens uppgifter.

23 §
Övriga företrädare

I bolagsordningen kan det föreskrivas att en styrelseledamot eller disponenten har rätt att företräda bolaget eller att styrelsen får ge någon av sina ledamöter, disponenten eller någon annan namngiven person rätt att företräda bolaget. Styrelsen får när som helst återkalla denna rätt.

24 §
Begränsning av rätten att företräda bolaget

I handelsregistret kan det antecknas endast sådan begränsning av rätten att företräda bolaget som innebär att två eller flera personer endast tillsammans har denna rätt.

25 §
Bindande verkan av en företrädares åtgärder

En rättshandling som på bolagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för bolaget som avses i denna lag är inte bindande för bolaget, om

1) företrädaren har handlat i strid med en i denna lag angiven begränsning av sin behörighet,

2) företrädaren har handlat i strid med en sådan begränsning som avses i 24 §, eller

3) företrädaren har överskridit sin befogenhet och motparten insåg eller borde ha insett detta.

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan det inte anses att enbart den omständigheten att befogenhetsbegränsningarna har registrerats är ett tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds.

26 §
Delgivningar med bolaget

En stämning, en anmälan enligt denna lag och annan delgivning anses ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelseledamot, disponenten eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda bolaget.

Om ingen av de företrädare för bolaget som avses i 1 mom. är antecknad i handelsregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av bolagets anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på bolagets hemort med iakttagande dessutom av 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken.

Disponentintyg samt förvaring av anmälningar om underhålls- och ändringsarbeten
27 §
Disponentintyg

Disponenten ska på begäran ge ett disponentintyg över en aktielägenhet. Om bolaget inte har en disponent eller denne är jävig är styrelsens ordförande skyldig att ge intyget. Följande kan få intyg:

1) ägaren till de aktier som medför besittningsrätt till aktielägenheten,

2) den som innehar aktierna till följd av pantsättning, och

3) en förmedlingsrörelse som har ett gällande uppdrag att sälja aktierna eller att hyra ut aktielägenheten.

Av intyget ska framgå

1) bolagets ekonomiska ställning,

2) uppgifter om bolagets byggnader och sådana omständigheter i anslutning till byggnadernas skick som bolaget känner till,

3) ägarförhållandena i fråga om markområdet,

4) om bolagsordningen innehåller en inlösenklausul,

5) uppgifter om aktielägenheten och sådana omständigheter i anslutning till aktielägenhetens skick som bolaget känner till,

6) namnet på den som har antecknats i aktieboken som ägare till aktiegruppen,

7) sådana begränsningar av rätten att disponera eller överlåta aktier eller en aktielägenhet som har antecknats i aktieboken,

8) om det har fattats beslut om att ta aktielägenheten i bolagets besittning och hur länge beslutet är i kraft,

9) förfallna bolagsvederlag som aktieägaren inte har betalat,

10) aktieägarens låneansvar, om ansvaret för bolagets lån fördelar sig olika mellan aktieägarna,

11) om det har väckts talan mot bolaget enligt 6 kap. 36 § och vilken bestämmelse i bolagsordningen som talan avser,

12) befintligt emissionsbemyndigande enligt 13 kap. 2 § 2 mom. och befintligt bemyndigande att bevilja optionsrätter eller andra rättigheter som berättigar till aktier enligt 14 kap. 2 § 2 mom., och

13) uppgifter som med stöd av någon annan lag ska antecknas i intyget.

En skälig avgift som styrelsen godkänner får tas ut för intyget.

Närmare bestämmelser om innehållet i disponentintyg och om de handlingar som ska bifogas intyget får utfärdas genom förordning av statsrådet.

28 §
Förvaring av anmälningar om underhålls- eller ändringsarbeten

Styrelsen ska föra en förteckning över de anmälningar om underhålls- och ändringsarbeten enligt 4 kap. 7 § och 5 kap. 4 § som lämnats till bolaget. Anmälningarna ska förvaras på ett betryggande sätt enligt aktielägenhet.

Aktieägarna har rätt att få en kopia av anmälningar om sin aktielägenhet. Samma rätt har en förmedlingsrörelse som har ett gällande uppdrag att sälja aktier i bolaget eller att hyra ut en aktielägenhet. En skälig avgift som styrelsen godkänner får tas ut för kopiorna.

8 kap

Tillträde till en aktielägenhet och tagande av en aktielägenhet i bolagets besittning

1 §
Tillträde till en aktielägenhet

En ledamot i bolagets styrelse och disponenten samt den som har bemyndigats av styrelsen eller disponenten har rätt att få tillträde till en aktielägenhet, när detta behövs för tillsynen över aktielägenhetens skick och skötsel eller för underhålls- eller ändringsarbeten i aktielägenheten eller tillsynen över dessa.

Besöket i aktielägenheten ska ske vid en tidpunkt som är lämplig för aktieägaren och aktielägenhetens innehavare, om detta inte hindras av att arbetet är brådskande eller av dess art.

Om tillträde vägras, har styrelseledamöterna och disponenten rätt att få handräckning av polisen.

2 §
Tagande av en aktielägenhet i bolagets besittning

Bolagsstämman kan besluta att den aktielägenhet som en aktieägare besitter tas i bolagets besittning för högst tre år, om

1) aktieägaren inte betalar ett förfallet bolagsvederlag eller de kostnader som avses i 3 § 4 mom.,

2) aktielägenheten vanvårdas så att bolaget eller någon annan aktieägare orsakas olägenhet,

3) aktielägenheten används väsentligen i strid med det användningsändamål som anges i bolagsordningen eller i strid med någon annan bestämmelse i bolagsordningen eller, om aktielägenhetens användningsändamål inte anges i bolagsordningen, i strid med det av bolaget godkända eller i övrigt etablerade användningsändamålet,

4) det förs ett störande liv i aktielägenheten, eller

5) aktieägaren eller någon annan som bor i aktielägenheten inte iakttar vad som krävs för bevarande av ordningen i bolagets lokaler och utrymmen.

En aktielägenhet får inte tas i bolagets besittning, om förseelsen endast är av ringa betydelse.

I beslutet ska det anges på vad besittningstagandet grundar sig, hur länge det är i kraft och vilka utrymmen som besittningstagandet gäller.

Den treårsperiod som avses i 1 mom. räknas från det att bolaget fått aktielägenheten i sin besittning, om inte bolagsstämman beslutar om en tidigare tidpunkt.

3 §
Tilldelande av varning

Styrelsen ska ge aktieägaren en skriftlig varning innan ett beslut om att ta aktielägenheten i bolagets besittning kan fattas. Om aktieägaren har hyrt ut aktielägenheten eller en del av den eller annars upplåtit aktielägenheten att användas av någon annan, ska varningen också delges hyresgästen eller den som bor i aktielägenheten och annars fått rätt att använda den. I varningen ska det anges vad den grundar sig på och nämnas möjligheten att bolaget tar aktielägenheten i sin besittning.

Varningen ska delges på det sätt som föreskrivs om delgivning av stämning eller annars bevisligen. Om aktieägaren, hyresgästen eller den boende som annars fått rätt att använda aktielägenheten inte har kunnat anträffas trots försök, får varningen sändas till honom eller henne i ett rekommenderat brev som han eller hon anses ha fått del av den sjunde dagen efter det att brevet postades.

Om det inte är känt vem som är aktieägare eller hyresgäst eller som annars har fått rätt att använda lägenheten, kan varningen delges aktieägaren, hyresgästen eller den som annars har fått rätt att använda lägenheten genom att den publiceras i den officiella tidningen eller någon tidning som är allmän på orten och genom att information om varningen dessutom lämnas till den aktielägenhet som varningen om att ta aktielägenheten i bolagets besittning gäller. Aktieägaren, hyresgästen eller den som fått rätt att använda aktielägenheten anses då ha fått del av varningen den dag då tidningen kommer ut.

Om aktieägaren med anledning av varningen utan dröjsmål uppfyller sin skyldighet eller om rättelse annars sker, får bolaget inte ta aktielägenheten i sin besittning. I detta fall ska aktieägaren dock ersätta de kostnader som tilldelandet av varningen och sammankallandet av bolagsstämman redan har orsakat bolaget.

4 §
Delgivning av beslutet

Bolagsstämmans beslut om att ta en aktielägenhet i bolagets besittning ska delges aktieägaren, hyresgästen och den som bor i aktielägenheten och annars fått rätt att använda den. Delgivningen ska ske inom 60 dagar från det att beslutet fattades på samma sätt som föreskrivs i 3 § om delgivning av varning. I annat fall är beslutet utan verkan.

5 §
Klander och verkställighet av beslutet

Aktieägaren, hyresgästen eller den som bor i aktielägenheten och som annars fått rätt att använda den kan låta en domstol pröva om det föreligger någon sådan grund för besittningstagande som föreskrivs i 2 §. Denna klandertalan om att bolagsstämmans beslut ska förklaras ogiltigt såsom stridande mot 2 § ska väckas mot bolaget inom 30 dagar från det att beslutet om besittningstagande delgavs så som föreskrivs i 4 §.

Om domstolen förkastar en sådan talan om bolagsstämmans beslut som avses i 1 mom. får domstolens beslut verkställas på samma sätt som en vräkningsdom som gäller en hyresgäst. Om övertagandet av aktielägenheten i bolagets besittning grundar sig på 2 § 1 mom. 1 punkten, får hyresgästen eller den som bor i aktielägenheten och annars fått rätt att använda den inte vräkas, om han eller hon inte har delgetts bolagets beslut om att aktielägenheten ska tas i bolagets besittning.

6 §
Uthyrning av en aktielägenhet som tagits i bolagets besittning

När en aktielägenhet har tagits i bolagets besittning ska styrelsen utan dröjsmål för den tid besittningen varar hyra ut den till en lämplig hyresgäst mot gängse hyra. Om övertagandet inte beror på förfarande av den hyresgäst som bor i aktielägenheten eller någon annan boende eller av den som annars fått rätt att använda aktielägenheten, ska bolaget i första hand ingå ett hyresavtal med honom eller henne för den tid besittningen varar. Är aktielägenheten inte i ett sådant skick att den kan hyras ut, ska det först göras behövliga reparationer i den på aktieägarens bekostnad. Hyresgästens rätt att besitta aktielägenheten upphör utan uppsägning senast när bolagets besittning upphör, oberoende av vad som har avtalats om hyresförhållandets längd.

Bolaget har rätt att av hyran innehålla betalning för kostnaderna för besittningstagandet, för sina kostnader för reparation av aktielägenheten, för utestående bolagsvederlag och för de poster av vederlaget som aktieägaren ska betala medan bolaget har aktielägenheten i sin besittning. Återstoden ska utan dröjsmål redovisas till aktieägaren.

7 §
Ny ägares rätt att få aktielägenheten i sin besittning

Om aktierna övergår till en ny ägare efter det att beslut har fattats om att ta aktielägenheten i bolagets besittning, får den nya ägaren överta besittningen av aktielägenheten efter att ha betalat de förfallna poster för vars betalning hyra för aktielägenheten hade kunnat innehållas enligt 6 § 2 mom. Om aktielägenheten har hyrts ut enligt 6 § 1 mom., är hyresrätten bindande för den nya ägaren så som föreskrivs i lagen om hyra av bostadslägenhet (481/1995) eller i lagen om hyra av affärslokal (482/1995). Hyresgästens rätt att besitta aktielägenheten upphör dock utan uppsägningstid senast när bolagets besittning upphör, oberoende av vad som har avtalats om hyresförhållandets längd.

9 kap

Revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning

Revision
1 §
Tillämplig lag

I fråga om revision av ett bostadsaktiebolag gäller vad som bestäms i detta kapitel och i revisionslagen.

2 §
Revisorsval

Bestämmelser om revisionsskyldigheten finns i 2 kap. i revisionslagen och i 5 § i detta kapitel.

Bolagets revisor väljs av bolagsstämman. Om flera revisorer ska väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, ska väljas i någon annan ordning.

3 §
Revisorssuppleant

Om det för ett bolag väljs endast en revisor som inte är en sådan revisionssammanslutning som avses i revisionslagen, ska åtminstone en revisorssuppleant väljas. Bolagsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett bolag som inte har någon skyldighet att välja en sådan. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan det i bolagsordningen också föreskrivas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor ska väljas i någon annan ordning.

Vad som i denna lag och revisionslagen föreskrivs om revisorer gäller också i fråga om en revisorssuppleanter.

4 §
En revisors mandattid

En revisors mandattid upphör och en ny revisors mandattid börjar vid utgången av den ordinarie bolagsstämma som väljer ny revisor, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller om inte något annat beslutas när den nya revisorn väljs.

I bolagsordningen kan bestämmas om en annan tidsbunden mandattid eller om att den ska fortgå tills vidare.

5 §
Skyldighet att välja revisor

Ett bostadsaktiebolag ska ha en revisor som bolagsstämman valt, om

1) antalet lägenheter som aktieägarna besitter i bolagets byggnad eller byggnader uppgår till minst 30,

2) en revisor ska väljas med stöd av 4–6 § i revisionslagen eller med stöd av någon annan lag, eller

3) aktieägare med minst en tiondel av alla aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna yrkar detta vid den ordinarie bolagsstämman eller den bolagsstämma vid vilken ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas.

Om bolagsstämman inte väljer en revisor i en situation som avses i 1 mom. 3 punkten, ska Patent- och registerstyrelsen förordna en revisor i den ordning som föreskrivs i 2 kap. 8 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en aktieägare ansöker om förordnande inom en månad från bolagsstämman. I 2 kap. 8 § i revisionslagen föreskrivs om förordnande av revisor genom Patent- och registerstyrelsens beslut då bolagsstämman inte väljer en revisor i en sådan situation som avses i 1 mom. 1 eller 2 punkten. (18.9.2015/1209)

Verksamhetsgranskning
6 §
Val av verksamhetsgranskare och dennes mandattid

Ett bolag ska ha en verksamhetsgranskare som bolagsstämman valt, om bolaget inte har någon revisor och om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

En verksamhetsgranskare ska dock alltid väljas, om bolaget inte har någon revisor och aktieägare med minst en tiondel av alla aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna begär det vid den ordinarie bolagsstämman eller den bolagsstämma vid vilken ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas.

Val av verksamhetsgranskare förrättas av bolagsstämman. Om bolaget har en revisor, kan bolagsstämman besluta om val av verksamhetsgranskare med sådan majoritet som avses i 6 kap. 26 §. Om flera verksamhetsgranskare ska väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

Om en verksamhetsgranskare inte har valts enligt denna lag eller bolagsordningen, ska regionförvaltningsverket förordna en verksamhetsgranskare på det sätt som i 5 § 2 mom. föreskrivs om förordnande av revisor.

På en verksamhetsgranskares mandattid ska bestämmelserna om en revisors mandattid i 4 § tillämpas.

7 §
Verksamhetsgranskares suppleant

Om endast en verksamhetsgranskare väljs, ska det dessutom väljas åtminstone en suppleant för verksamhetsgranskaren. På suppleanten tillämpas vad som föreskrivs om verksamhetsgranskare.

8 §
Verksamhetsgranskares behörighet och oberoende

En verksamhetsgranskare får inte vara

1) en juridisk person, en minderårig eller en person för vilken det har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs eller har meddelats näringsförbud,

2) ledamot i bolagets styrelse eller bolagets disponent eller i motsvarande ställning i en annan sammanslutning som hör till samma koncern,

3) den som har till uppgift att sköta bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller tillsynen över medelsförvaltningen,

4) den som är anställd hos bolaget eller hos en person som avses i 2 eller 3 punkten,

5) den som har ett penninglån, en säkerhet eller motsvarande förmån som beviljats eller ställts av bolaget eller av en person som hör till dess ledning eller som har gett nämnda part en sådan förmån, eller

6) den som är make, bror eller syster till en person som avses i 2 eller 3 punkten eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en sådan person.

En verksamhetsgranskare ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som med hänsyn till arten och omfattningen av bolagets verksamhet behövs för uppdraget.

En verksamhetsgranskare ska vara oberoende vid utförandet av verksamhetsgranskning. Om förutsättningar för en oberoende verksamhet saknas till väsentliga delar, ska verksamhetsgranskaren antingen vägra ta emot uppdraget eller avstå från det.

9 §
Verksamhetsgranskningens innehåll

Verksamhetsgranskningen omfattar en med tanke på arten och omfattningen av bolagets verksamhet tillräcklig granskning av bolagets ekonomi och förvaltning.

10 §
Verksamhetsgranskningsberättelse

Verksamhetsgranskaren ska avge en daterad och undertecknad verksamhetsgranskningsberättelse för varje räkenskapsperiod. I berättelsen ska det bokslut som är föremål för den specificeras.

Verksamhetsgranskningsberättelsen ska innehålla ett uttalande om

1) huruvida bokslutet innehåller väsentliga uppgifter om bolagets intäkter, utgifter, medel, egna kapital, skulder och de säkerheter som bolaget ställt, och

2) huruvida verksamhetsberättelsen till väsentliga delar innehåller de uppgifter som avses i 10 kap. 5–7 §.

Om verksamhetsgranskaren inte har kunnat uttala sig, ska granskaren meddela detta i verksamhetsgranskningsberättelsen. I berättelsen kan ges behövliga tilläggsuppgifter.

Verksamhetsgranskaren ska påpeka det i verksamhetsgranskningsberättelsen om det vid granskningen framkommit att en ledamot, ordföranden eller vice ordföranden i bolagets styrelse eller bolagets disponent har

1) gjort sig skyldig till en handling eller försummelse som kan medföra skadeståndsskyldighet gentemot bolaget, eller

2) brutit mot denna lag eller bolagsordningen.

Verksamhetsgranskningsberättelsen ska lämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den bolagsstämma där bokslutet ska läggas fram för fastställelse.

11 §
Arvode och övriga kostnader

En verksamhetsgranskare har rätt till arvode av bolaget. Bolaget svarar också för de övriga kostnaderna för verksamhetsgranskningen.

12 §
Verksamhetsgranskarens rätt att få upplysningar, skyldighet att lämna upplysningar och tystnadsplikt

Bolagets styrelse och disponent ska ge verksamhetsgranskaren möjlighet att förrätta verksamhetsgranskning i den omfattning som granskaren finner behövlig samt ge sådana redogörelser och sådan hjälp som granskaren begär. Motsvarande organ i ett dotterföretag har samma skyldigheter gentemot en verksamhetsgranskare i moderföretaget.

En verksamhetsgranskare har rätt att närvara och yttra sig vid ett styrelsesammanträde eller en bolagsstämma som behandlar frågor som anknyter till granskarens uppdrag. Verksamhetsgranskaren ska vara närvarande vid sammanträdet eller stämman, om de frågor som behandlas är av sådan art att granskarens närvaro är nödvändig.

Verksamhetsgranskaren ska på begäran av bolagsstämman ge närmare uppgifter om omständigheter som kan påverka bedömningen av ett ärende som behandlas vid stämman. Uppgifterna får dock inte ges om de skulle orsaka bolaget väsentlig olägenhet.

Verksamhetsgranskaren ska på en aktieägares begäran lämna bolagsstämman alla upplysningar om bolaget, om detta inte medför bolaget väsentlig olägenhet. Verksamhetsgranskaren får i övrigt röja en omständighet som han eller hon fått kännedom om i sitt uppdrag och som

1) granskaren ska meddela eller ge utlåtande om med stöd av lag,

2) en myndighet, domstol eller annan person på grundval av lag har rätt att få kännedom om,

3) bolaget samtyckt till att får röjas,

4) har kommit till allmän kännedom, eller

5) inte medför olägenhet för bolaget.

Bestämmelser om verksamhetsgranskarens skadeståndsansvar finns i 24 kap.

Särskild granskning
13 §
Beslut om särskild granskning

En aktieägare kan hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort ansöka om särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under en viss förfluten tid eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats på bolagsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan till regionförvaltningsverket ska göras inom en månad från bolagsstämman.

Granskningsförslaget ska läggas fram på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. En förutsättning för ansökan är att aktieägare med minst en tiondel av alla aktier eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna har biträtt förslaget.

Regionförvaltningsverket ska höra bolagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses att det finns vägande skäl för granskningen. Regionförvaltningsverket kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas trots att det inte har vunnit laga kraft.

14 § (18.9.2015/1209)
Särskild granskare

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som föreskrivs om revisorer i 2 kap. 7 §, 3 kap. 9 och 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 3 § i revisionslagen ska tillämpas på en särskild granskare.

15 §
Granskningsyttrande

Över en särskild granskning ska ges ett yttrande till bolagsstämman. Yttrandet ska i minst två veckors tid före bolagsstämman hållas tillgängligt för aktieägarna på den plats som anges i stämmokallelsen. Yttrandet ska också utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det. Yttrandet ska dessutom läggas fram på bolagsstämman.

16 §
Arvode och övriga kostnader

En särskild granskare har rätt till ett arvode av bolaget. Bolaget svarar också för de övriga kostnaderna för särskild granskning. En domstol kan dock av särskilda skäl ålägga en aktieägare som har ansökt om särskild granskning att helt eller delvis ersätta bolaget för granskningskostnaderna.

10 kap

Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern

Eget kapital
1 §
Indelning och användning av eget kapital

Ett bolags egna kapital indelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital.

Till det bundna egna kapitalet hör

1) aktiekapitalet,

2) byggnadsfonden, och

3) uppskrivningsfonden, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden, vilka nämns i bokföringslagen (1336/1997).

Övriga fonder samt räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders vinst hör till det fria egna kapitalet.

En reservfond som bildats före den 1 januari 1992 ska tas upp under bostadsaktiebolagets eget kapital på det sätt som motsvarar reservfondens villkor.

Bestämmelser om utbetalning och annan användning av eget kapital finns utom i detta kapitel också i 11, 15, 17 och 18 kap.

2 §
Fonden för inbetalt fritt eget kapital

I fonden för inbetalt fritt eget kapital ska den del av aktiernas teckningspris tas upp som enligt avtalet om bolagsbildning eller emissionsbeslutet inte ska tas upp i aktiekapitalet eller byggnadsfonden och som enligt bokföringslagen inte ska tas upp som en post under främmande kapital samt en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond. I fonden ska också det belopp tas upp som aktiekapitalet minskas med och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel.

Bokslut och verksamhetsberättelse
3 §
Tillämpning av bokföringslagen

Bokslutet och verksamhetsberättelsen ska upprättas i enlighet med bokföringslagen och detta kapitel.

4 §
Räkenskapsperiod

Bestämmelserna om bolagets räkenskapsperiod tas in i avtalet om bolagsbildning eller i bolagsordningen. Också då det föreskrivs om räkenskapsperioden i avtalet om bolagsbildning beslutar bolagsstämman om ändring av perioden. Ändringen träder i kraft då den har registrerats.

5 §
Verksamhetsberättelse

Ett bostadsaktiebolag ska alltid upprätta en verksamhetsberättelse, som ska innehålla den information som anges i denna lag.

I verksamhetsberättelsen ska anges

1) hur bolagsvederlaget har använts, om det kan uppbäras enligt olika grunder för olika ändamål,

2) de huvudsakliga villkoren för kapitallån och den på lånen upplupna, icke kostnadsförda räntan,

3) vilka servitut och inteckningar som belastar bolagets egendom och var pantbreven finns,

4) väsentliga händelser under räkenskapsperioden och efter dess utgång,

5) hur budgeten har följts och en tillräcklig utredning om väsentliga avvikelser från budgeten,

6) en uppskattning om den sannolika kommande utvecklingen, och

7) styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst samt styrelsens förslag till eventuell utbetalning av annat fritt eget kapital.

6 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om strukturella och finansiella arrangemang

Av verksamhetsberättelsen ska framgå

1) om bolaget har blivit moderbolag, om bolaget har varit övertagande bolag vid en fusion eller delning eller om bolaget har delats,

2) det huvudsakliga innehållet i ett sådant aktieemissionsbeslut som avses i 13 kap. 5 och 16 §,

3) det huvudsakliga innehållet i ett beslut som i enlighet med 14 kap. 3 § har fattats om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier,

4) de huvudsakliga villkoren för aktieteckning som baserar sig på tidigare emitterade optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, och

5) styrelsens gällande fullmakter att emittera aktier samt optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

7 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om egna aktier

I verksamhetsberättelsen ska för bolaget och dess dottersammanslutningar uppges

1) det sammanlagda antal aktier i bolaget och moderbolaget som bolaget och dess dottersammanslutningar innehar och har mottagit som pant samt dessas relativa andelar av samtliga aktier och röstetalet för dem och de lägenheter som aktierna medför besittningsrätt till, och

2) de egna aktier och aktier i moderbolaget som bolaget har förvärvat och mottagit som pant under räkenskapsperioden samt avyttring och ogiltigförklaring av dessa.

I verksamhetsberättelsen ska följande uppgifter lämnas om sådana egna aktier och aktier i moderbolaget som under räkenskapsperioden har förvärvats och mottagits som pant av bolaget samt avyttrats och förklarats ogiltiga:

1) hur aktierna har tillfallit bolaget eller avyttrats,

2) aktiernas antal och relativa andel av samtliga aktier, och

3) betalat vederlag.

Aktier som bolaget innehar ska uppges separat från aktier som det har tagit emot som pant. Om aktier har tagits emot från eller överlåtits till en närstående, ska denne nämnas vid namn.

8 §
Koncernbokslut

Koncernbokslut ska, utöver vad som föreskrivs någon annanstans i lag, upprättas i enlighet med detta kapitel.

Moderbolaget ska alltid upprätta ett koncernbokslut, om det betalar ut medel till aktieägarna.

9 §
Bokföringsnämndens anvisningar och utlåtanden

Bokföringsnämnden kan så som föreskrivs i 8 kap. 2 § i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av denna lags bestämmelser om upprättande av bokslut och utarbetande av verksamhetsberättelse.

Koncern
10 §
Koncern

Om ett bostadsaktiebolag har i 1 kap. 5 § i bokföringslagen avsett bestämmande inflytande i en annan inhemsk eller utländsk sammanslutning eller stiftelse, är bostadsaktiebolaget moderbolag medan den andra parten är dottersammanslutning. Moderbolaget och dess dottersammanslutningar bildar en koncern.

Ett bostadsaktiebolag har bestämmande inflytande i en annan sammanslutning eller stiftelse också då aktiebolaget tillsammans med en eller flera av sina dottersammanslutningar eller då en dottersammanslutning ensam eller tillsammans med andra dottersammanslutningar har ett sådant bestämmande inflytande i sammanslutningen eller stiftelsen som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen.

Vad som i 1 kap. 5 § i bokföringslagen föreskrivs om bokföringsskyldiga ska tillämpas på bostadsaktiebolag som avses ovan, och vad som i samma paragraf föreskrivs om målföretag ska tillämpas på sådana andra inhemska eller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses ovan.

11 kap

Utbetalning av medel

Allmänna bestämmelser
1 §
Utbetalningssätt

Bolagets medel kan betalas ut till aktieägarna endast enligt vad som i denna lag föreskrivs om

1) utbetalning av vinst (vinstutdelning) och utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet,

2) minskning av aktiekapitalet enligt 17 kap.,

3) förvärv och inlösen av egna aktier enligt 2 och 18 kap., och

4) upplösning och avregistrering av bolaget enligt 22 kap.

Som olaglig utbetalning av medel anses andra åtgärder som utan en ekonomisk grund som hänför sig till bolagets syfte eller verksamhet minskar bolagets tillgångar eller ökar dess skulder.

Medel får inte betalas ut förrän bolaget har registrerats.

2 §
Upprätthållande av bolagets solvens

Medel får inte betalas ut ur bolaget, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller borde ha varit känt att bolaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

3 §
Utbetalningens samband med bokslutet

Sådan utbetalning av medel som avses i 1 § 1 mom. ska basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen ska sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning beaktas som har skett efter upprättandet av bokslutet.

4 §
Skyldighet att återbetala medel

Medel som har erhållits ur bolaget i strid med denna lag eller bolagsordningen ska betalas tillbaka, om mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen skedde i strid med denna lag eller bolagsordningen. På det belopp som återbetalas ska betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Vinstutdelning och utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet
5 §
Utdelningsbart belopp

Om inte annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om bolagets solvens, får bolaget betala ut fritt eget kapital från vilket det har dragits av belopp som enligt bolagsordningen inte får betalas ut.

6 §
Beslutsfattande

Beslut om utbetalning fattas av bolagsstämman. I 6 kap. 18–22 § föreskrivs det om kallelse till bolagsstämma samt om stämmohandlingar och framläggande och sändande av dessa. Bolagsstämman får besluta betala ut större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast om stämman enligt bolagsordningen är skyldig att göra detta.

Genom det beslut av bolagsstämman i vilket utbetalningens maximibelopp nämns kan styrelsen också bemyndigas att besluta om vinstutdelning eller utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst till början av följande ordinarie bolagsstämma.

I beslutet ska det nämnas vilket belopp som betalas ut och vilka medel som används för utbetalningen.

Fritt eget kapital kan med samtycke av alla aktieägare betalas ut också på något annat sätt än enligt 1 § 1 mom., om inte något annat följer av bolagsordningen.

Övriga bestämmelser
7 §
Begränsningar för beviljande av lån och ställande av säkerhet

Bolaget får bevilja penninglån endast om gäldenären inte hör till bolagets närståendekrets enligt 8 § och lånet är nödvändigt för underhållet eller användningen av en byggnad som tillhör bolaget. Detsamma gäller ställande av säkerhet.

Begränsningen enligt 1 mom. tillämpas inte, om beviljandet av lån eller ställandet av säkerhet tjänar bolagets intresse och, i det fall som avses i 8 § 1 mom. 1 punkten, bolagets samtliga aktieägare ger sitt samtycke till det eller, i ett fall enligt 8 § 1 mom. 2–5 punkten, bolagsstämman fattar beslut om det med sådan majoritet som avses i 6 kap. 26 §.

8 §
Bolagets närståendekrets

Till ett bolags närståendekrets hör

1) den som har bestämmande inflytande i bolaget, som lyder under den som har bestämmande inflytande i bolaget eller som hör till samma koncern som bolaget,

2) den som innehar minst en procent av aktierna i bolaget eller som på grundval av ägande, optionsrätt eller ett konvertibelt skuldebrev har eller kan ha motsvarande innehav eller rösträtt i en sammanslutning som hör till bolagets koncern eller i en sammanslutning eller stiftelse som utövar bestämmande inflytande i bolaget,

3) bolagets disponent, styrelseledamöter, revisor och verksamhetsgranskare samt den som har motsvarande ställning i en sådan sammanslutning eller stiftelse som avses i 1 punkten,

4) en i 1–3 punkten nämnd persons make eller den med vilken personen i fråga lever i ett äktenskapsliknande förhållande, syskon och halvsyskon samt släktingar i rakt upp- eller nedstigande led till en i 1–3 punkten nämnd person eller till dennes make eller till den med vilken personen i fråga lever i ett äktenskapsliknande förhållande och maken till en här nämnd person, varvid med make jämställs den med vilken personen i fråga lever i ett äktenskapsliknande förhållande,

5) en sammanslutning eller en stiftelse där den som avses i 2–4 punkten ensam eller tillsammans med någon annan har bestämmande inflytande.

Vid beräkning av innehav och rösträtt som avses i 1 mom. 2 punkten ska 1 kap. 5 § 2 och 3 mom. i bokföringslagen tillämpas. Till den andel som en delägare eller medlem i sammanslutningen har hänförs också innehav och rösträtt för en sådan fysisk person som står i ett sådant förhållande till delägaren eller medlemmen som avses i 1 mom. 4 punkten och för en sådan sammanslutning och stiftelse som står i ett sådant förhållande till delägaren eller medlemmen som avses i 5 punkten.

Vid tillämpning av den oaktsamhetspresumtion som avses i 24 kap. 1 § 3 mom. eller 2 § 2 mom. är den andel av ägandet eller rösterna som avses i 1 mom. 2 punkten i denna paragraf 20 procent.

IV AVDELNINGEN

BOLAGSBILDNING OCH FINANSIERING

12 kap

Bildande av bostadsaktiebolag

Allmänna bestämmelser
1 §
Avtal om bolagsbildning

För bildandet av ett bolag ska det upprättas ett skriftligt avtal om bolagsbildning som undertecknas av samtliga aktieägare.

Genom att underteckna avtalet om bolagsbildning tecknar en aktieägare det antal aktier som framgår av avtalet. Teckningen kan inte återtas efter det att samtliga aktier är tecknade, om inte något annat avtalas.

Ledningsmedlemmarnas, revisorernas och verksamhetsgranskarnas mandattid och uppgifter börjar när avtalet om bolagsbildning har undertecknats.

2 §
Innehållet i avtalet om bolagsbildning

I avtalet om bolagsbildning ska det alltid anges

1) datum för avtalet,

2) alla aktieägare och de aktier som var och en tecknar,

3) det belopp som ska betalas till bolaget för varje aktie (teckningspris),

4) tiden för betalning av aktierna,

5) grunderna för uppkomsten av skyldigheten att betala bolagsvederlag,

6) grunderna för uppkomsten av den besittningsrätt som aktierna medför, och

7) bolagets styrelseledamöter.

En bolagsordning enligt 1 kap. 13 § ska tas in i eller fogas till avtalet om bolagsbildning. Räkenskapsperioden ska bestämmas antingen i avtalet eller i bolagsordningen.

Dessutom ska disponenten, revisorerna och verksamhetsgranskarna vid behov nämnas i avtalet om bolagsbildning. Styrelsens ordförande kan utses i avtalet.

3 §
Teckningspris

Teckningspriset för en aktie ska tas upp i aktiekapitalet, om det inte enligt avtalet om bolagsbildning eller enligt bolagsordningen delvis ska avsättas till byggnadsfonden eller fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Betalning av aktier
4 §
Betalning i pengar

Om teckningspriset ska betalas i pengar, ska det betalas på bolagets konto i en inlåningsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filial i Finland som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

5 §
Apport

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med någon annan egendom än pengar (apportegendom), ska egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen. Ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst får inte jämställas med apportegendom.

I avtalet om bolagsbildning ska det anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Avtalet ska dessutom innehålla en redogörelse där apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt där det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar på villkor att bolaget mot vederlag förvärvar egendom, ska på förvärvet tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

6 §
Följderna av betalningsdröjsmål

Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalats efter det att de har förfallit till betalning och om styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen får i så fall ge teckningsrätten till någon annan.

Den vars rätt till en aktie enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till bolaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

Registreringen och dess rättsverkningar
7 §
Registrering av bolaget

Bolaget ska anmälas för registrering inom tre månader efter det att avtalet om bolagsbildning undertecknats. I annat fall förfaller bolagsbildningen. Närmare bestämmelser om registreringen finns i handelsregisterlagen (129/1979).

Endast aktier som är till fullo betalda inom den tid som nämns i 1 mom. får anmälas för registrering.

Till registeranmälan ska fogas en försäkran från bolagets styrelseledamöter och disponent om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid bolagsbildningen. Till registeranmälan ska också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att utse en revisor ska en annan redogörelse över betalning av aktier bifogas.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 5 § 2 mom. och om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

8 §
Registreringens rättsverkningar

Bolaget uppkommer genom registreringen. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av avtalet om bolagsbildning eller av en i avtalet angiven åtgärd som har vidtagits högst ett år före undertecknandet av avtalet övergår genom registreringen på bolaget.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med bolagsbildningen inte har uppfyllts.

9 §
Åtgärder före registreringen

Före registreringen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet.

För en åtgärd som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen svarar de som deltagit i åtgärden eller beslutat om den solidariskt. Genom registreringen övergår ansvaret i enlighet med 8 § 1 mom. på bolaget.

Styrelsen och disponenten kan utan personligt ansvar föra talan i ärenden som gäller bolagsbildningen och vidta åtgärder för att kräva in betalning för aktier.

10 §
Rättshandlingar med ett oregistrerat bolag

En avtalspart som visste att bolaget var oregistrerat kan, om inte något annat avtalats, frånträda sitt avtal med bolaget, om registeranmälan om bildande av bolaget inte har gjorts inom den tid som nämns i 7 § 1 mom. eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att bolaget var oregistrerat kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats.

11 §
Bolagsbildningen förfaller

Bolagsbildningen förfaller om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 7 § 1 mom. eller om registrering vägras.

Om bolagsbildningen förfaller, är styrelsen och disponenten solidariskt ansvariga för att betalningen för tecknade aktier samt avkastningen på den återbetalas till aktieägarna. Från det belopp som ska återbetalas får sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 9 § 3 mom. dras av.

13 kap

Aktieemission

Allmänna bestämmelser
1 §
Aktieemission

Bolaget kan emittera nya aktier eller avyttra egna aktier som det innehar (aktieemission).

Vid en aktieemission kan aktier tecknas mot betalning (emission mot vederlag) eller emitteras utan betalning (vederlagsfri emission).

2 §
Allmänna bestämmelser om beslutsfattandet

Beslut om emission fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan också genom sitt beslut ge styrelsen bemyndigande att besluta om emission mot vederlag i dess helhet eller till någon del (emissionsbemyndigande). Då ska maximiantalet aktier som emitteras framgå av bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet är i kraft ett år från bolagsstämmans beslut, om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i beslutet. Ett nytt emissionsbemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om kallelse till bolagsstämma samt om stämmohandlingar och framläggande och sändande av dessa.

3 §
Rätt till aktier

Aktieägarna har vid en emission företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget.

Bolagsordningens bestämmelser kan avvika från 1 mom.

En aktieemission kan verkställas med avvikelse från företrädesrätten enligt 1 och 2 mom., om aktieägarnas företrädesrätt inte kan iakttas eller om det från bolagets synpunkt finns ett vägande ekonomiskt skäl för avvikelsen (riktad emission). Vid bedömningen av om det finns godtagbara förutsättningar för en riktad emission ska särskilt avseende fästas vid förhållandet mellan teckningspriset per aktie och det gängse priset. En riktad emission får inte vara vederlagsfri.

4 §
Kallelse till stämma som beslutar om riktad emission

Om styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om en riktad emission eller om ett sådant emissionsbemyndigande som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om en riktad emission, ska detta nämnas i stämmokallelsen. Bolagsstämman ska fatta ett sådant beslut med kvalificerad majoritet enligt 6 kap. 27 §.

Emission mot vederlag
5 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om emission mot vederlag ska följande nämnas:

1) det antal eller maximiantal aktier som ska emitteras samt om emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar,

2) antalet aktier som blir föremål för teckning och som medför rätt att besitta en lägenhet som bolaget har i sin omedelbara besittning, en ny lägenhet som kommer att byggas eller en tillbyggnad av en lägenhet,

3) vem som har rätt att teckna aktier och, vid en riktad emission, dessutom motiveringen till att en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är nödvändig eller till att det finns ett vägande ekonomiskt skäl för en avvikelse,

4) priset per aktie (teckningspris) och motiveringen till prissättningen,

5) betalningstiden för aktierna,

6) grunderna för uppkomsten av skyldigheten att betala bolagsvederlag, och

7) grunderna för uppkomsten av den besittningsrätt som aktierna medför.

Om inte alla teckningsberättigade tecknar sina aktier vid den stämma som beslutar om emissionen, ska dessutom följande nämnas:

1) teckningstiden, och

2) den tid inom vilken företrädesrätten ska utnyttjas, när det inte är fråga om en riktad emission.

Det antal aktier som avses i 1 mom. 2 punkten ska bestämmas enligt samma grunder som antalet aktier som medför rätt att besitta övriga lägenheter i bolaget.

I samband med ett beslut om ökning av bolagets aktiekapital ska bolagsordningen ändras så att den för de lägenheter som avses i 1 mom. innehåller de uppgifter som nämns i 1 kap. 13 § 1 mom. 4 och 5 punkten.

Den tid som avses i 2 mom. 2 punkten löper inte ut förrän två veckor har förflutit från teckningstidens början.

6 §
Teckningspris

Teckningspriset för en ny aktie ska tas upp i aktiekapitalet som en ökning av detta, om det inte enligt emissionsbeslutet helt eller delvis ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller byggnadsfonden eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Det belopp som betalas för en egen aktie som bolaget avyttrar ska avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt emissionsbeslutet helt eller delvis ska tas upp i aktiekapitalet eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

7 §
Aktieägarnas rätt till information

En aktieägare som enligt ett beslut som avses i 5 § 2 mom. har teckningsrätt ska innan teckningstiden börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt ska det ges information om hur och inom vilken tid aktieägarna kan utnyttja sin rätt.

Sådan information som avses i 1 mom. behöver inte ges om motsvarande information framgår av kallelsen till den stämma som beslutar om emissionen eller finns tillgänglig på den stämma som beslutar om emissionen och där aktieägaren är närvarande.

Emissionsbeslutets innehåll och de handlingar om bolagets ekonomiska ställning som avses i 6 kap. 22 § ska under hela teckningstiden hållas tillgängliga för de aktieägare som avses i 1 mom.

Aktieägarna ska informeras om ett beslut om emission mot vederlag på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, om styrelsen har fattat emissionsbeslutet med stöd av ett bemyndigande.

8 §
Teckning

Teckning av aktier ska ske bevisligen. Av teckningen ska framgå tecknaren, vilket emissionsbeslut teckningen baseras på och de aktier som teckningen avser.

9 §
Teckningsfordringar

Bolaget får inte överlåta eller pantsätta sina teckningsfordringar. Om bolaget försätts i konkurs hör sådana fordringar till konkursboet.

Teckningspriset kan kvittas mot en fordran på bolaget endast med bolagsstyrelsens samtycke, om något annat inte föreskrivs i emissionsbeslutet.

10 §
Betalning i pengar

Om teckningspriset ska betalas i pengar, ska det betalas på bolagets konto i en inlåningsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filial i Finland som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

11 §
Apport

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar (apportegendom), ska egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen. Ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst får inte jämställas med apportegendom.

I emissionsbeslutet ska det anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Beslutet ska dessutom innehålla en redogörelse där apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt där det anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp ska betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar på villkor att bolaget mot vederlag förvärvar egendom, ska på förvärvet tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

12 §
Följderna av betalningsdröjsmål

Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalats efter det att de har förfallit till betalning och om styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen får i så fall ge teckningsrätten till någon annan eller ogiltigförklara den obetalda nya aktien.

Den vars rätt till en aktie enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till bolaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

13 §
Registrering av nya aktier

När nya aktier har tecknats kan de anmälas för registrering först efter det att de till fullo har betalats och eventuella andra villkor har uppfyllts. Registeranmälan ska då göras utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera omgångar. När dröjsmålet bedöms ska dels aktieägarnas rättigheter, dels de kostnader som anmälan orsakar bolaget beaktas. När över ett år har förflutit från teckningstidens början ska en registeranmälan om nya aktier dessutom göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod. När nya aktier anmäls för registrering ska det även anmälas om teckningspriset innebär en ökning av aktiekapitalet.

Aktierna ska anmälas för registrering inom fem år från emissionsbeslutet om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i emissionsbeslutet. I annat fall förfaller emissionen.

Till registeranmälan ska fogas en försäkran från bolagets styrelseledamöter och disponent om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan ska också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att utse en revisor, ska en annan redogörelse över betalning av aktier bifogas.

Om en aktie har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 11 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen.

14 §
Registreringens rättsverkningar

En ny aktie medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i emissionsbeslutet. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med teckningen inte har uppfyllts.

15 §
Överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget

Vid emission av egna aktier som innehas av bolaget får en aktie inte överlåtas förrän den är till fullo betald. Aktiebrevet får inte överföras till förvärvaren före den nämnda tidpunkten.

Vederlagsfri emission
16 §
Beslutsinnehåll

Ett beslut om vederlagsfri emission ska innehålla uppgifter om det antal aktier som ska emitteras och om emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar.

Om de aktier som emitteras vid en vederlagsfri emission medför en sådan besittningsrätt som avses i 5 § 1 mom. 2 punkten, ska även de uppgifter som avses i 5 § 1 mom. 2, 6 och 7 punkten nämnas i beslutet.

17 §
Registreringen och dess rättsverkningar

En vederlagsfri emission ska efter emissionsbeslutet utan dröjsmål anmälas för registrering.

Aktierna medför ägarrättigheter från och med registreringen, med undantag av sådana ägarrättigheter som avses i 16 §, om inte en senare tidpunkt anges i emissionsbeslutet.

18 §
Vederlagsfri emission till bolaget

Bolaget kan besluta om vederlagsfri emission till sig självt så att bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier tillämpas på de nya aktier som registreras vid emissionen. Bestämmelserna om riktad emission tillämpas inte på en sådan emission.

14 kap

Optionsrätter och andra särskilda rättigheter

1 §
Optionsrätter och andra särskilda rättigheter till aktier

Om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl, kan bolaget enligt vad som föreskrivs i detta kapitel emittera särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättsinnehavarna kan ha rätt att välja om de tecknar aktier (optionsrätt). Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna aktier.

Sådana rättigheter som avses i 1 mom. kan ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran ska kvittas mot aktiernas teckningspris.

2 §
Beslutsfattande

Beslut om emission av optionsrätter och andra sådana rättigheter som avses i 1 § fattas av bolagsstämman.

Bolagsstämman kan också genom sitt beslut ge styrelsen bemyndigande att helt eller delvis besluta om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 §. Då ska maximiantalet aktier som kan emitteras framgå av bolagsstämmans beslut. Bemyndigandet är i kraft ett år från bolagsstämmans beslut, om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i beslutet. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Bolagsstämmans beslut enligt 1 eller 2 mom. ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 6 kap. 27 §. I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om kallelse till bolagsstämma samt om stämmohandlingar och framläggande och sändande av dessa.

3 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § ska följande nämnas:

1) de aktier som varje optionsrätt eller annan rättighet enligt 1 § berättigar till och om emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar,

2) det antal eller maximiantal optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 § som ska emitteras,

3) vem som har rätt att teckna eller få optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 §,

4) teckningspriserna eller andra vederlag samt tecknings- och betalningstiderna, om optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 § emitteras mot vederlag,

5) aktiernas teckningspriser, teckningstider och betalningstider,

6) motiveringen till att det finns ett vägande ekonomiskt skäl enligt 1 § 1 mom. för emitteringen av rättigheter samt grunderna för hur teckningspriserna eller andra vederlag för rättigheterna samt teckningspriserna för aktierna bestäms, och

7) bestämmelser om vilken ställning de rättigheter som emitteras får vid en aktieemission, vid emission av rättigheter som avses i detta kapitel med stöd av något annat beslut, vid utbetalning av bolagets medel enligt 11 kap. 1 § 1 mom., i samband med återförvärv av rättigheter som avses i detta kapitel till bolaget och i samband med ett bolags fusion med ett annat bolag eller delning samt bestämmelser om behandling av inlösentvister vid domstol eller skiljeförfarande i samband med fusion eller delning, om betalning av lösenbelopp och övergång av rättigheter.

Om inte något annat föreskrivs i beslutet, ska dessutom bestämmelserna i 19 kap. 13 § och 20 kap. 13 § tillämpas på en rättsinnehavares rätt till inlösen vid fusion och delning.

Om teckningspriset betalas för en optionsrätt eller någon annan rättighet som avses i 1 §, ska det avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt beslutet ska tas upp i aktiekapitalet som en ökning eller i byggnadsfonden.

4 §
Aktieägarnas rätt till information

Aktieägarna ska informeras om ett beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, om styrelsen har fattat beslutet med stöd av ett bemyndigande.

5 §
Teckning av rättigheter

Teckning av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § ska ske bevisligen. Av teckningen ska tecknaren, det bolagsbeslut som teckningen baseras på och de rättigheter som teckningen avser framgå.

6 §
Vederlag till bolaget

På betalning av ett eventuellt teckningspris eller annat vederlag till bolaget för optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § ska tillämpas vad som i 13 kap. 9–11 § och 12 § 1 mom. föreskrivs om teckningsfordringar, betalning i pengar och apport samt följderna av betalningsdröjsmål. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om emissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 § i detta kapitel.

7 §
Emission av aktier

På emission av aktier tillämpas i övrigt vad som i 13 kap. 6 och 8–15 § föreskrivs om emission mot vederlag. Vad som i de nämnda bestämmelserna föreskrivs om aktieemissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 § i detta kapitel.

Vid emission av aktier enligt detta kapitel tillämpas dock inte den tidsfrist för registrering av nya aktier som föreskrivs i 13 kap. 13 § 2 mom.

15 kap

Ökning av aktiekapitalet

1 §
Olika sätt att öka aktiekapitalet

Aktiekapitalet kan ökas

1) genom att teckningspriset för aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter helt eller delvis tas upp i aktiekapitalet så som föreskrivs i 13 och 14 kap.,

2) genom att det till aktiekapitalet görs en överföring från det fria egna kapitalet eller byggnadsfonden (fondförhöjning), eller

3) genom att det i aktiekapitalet tas upp tillgångar som i andra fall än det som avses i 1 punkten investeras i bolaget på villkor att de tas upp i aktiekapitalet (aktiekapitalinvestering).

2 §
Fondförhöjning

Beslut om fondförhöjning fattas på bolagsstämman.

Genom det beslut av bolagsstämman där förhöjningens maximibelopp fastställs kan också styrelsen bemyndigas att besluta om en fondförhöjning. Bemyndigandet ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Ett bemyndigande är i kraft ett år från bolagsstämmans beslut, om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i beslutet. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Ett beslut om fondförhöjning ska innehålla uppgifter om förhöjningens belopp och ange vilka tillgångar som används för förhöjningen. I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om kallelse till bolagsstämma samt om stämmohandlingar och framläggande och sändande av dessa.

3 §
Aktiekapitalinvestering

Beslut om sådan ökning av aktiekapitalet som grundar sig på aktiekapitalinvestering fattas av styrelsen. I beslutet ska nämnas ökningens belopp samt den investering som ökningen baseras på.

Bestämmelserna i 13 kap. 9–11 § om teckningsfordran, betalning i pengar och apport ska tillämpas på betalning av investeringen. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om aktieemissionsbeslut gäller då beslut om ökning av aktiekapitalet.

4 §
Registrering av en ökning samt dess rättsverkningar

I 13 kap. 13 § föreskrivs om hur en ökning av aktiekapitalet anmäls för registrering när aktiekapitalet ökas med teckningspriset för nya aktier.

Annan ökning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering utan dröjsmål efter det att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren också i övrigt har uppfyllts. Till registeranmälan ska fogas en försäkran från bolagets styrelseledamöter och disponent om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. I andra fall än vid fondförhöjning ska det till registeranmälan också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktiekapital har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att utse en revisor ska en annan redogörelse över betalning av aktiekapitalet bifogas.

Om ökningen har betalats med apportegendom ska det till registeranmälan dessutom fogas en revisors yttrande om en sådan redogörelse som avses i 13 kap. 11 § 2 mom. samt om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarade betalningen.

Aktiekapitalet har ökats när ökningen är registrerad. Efter registreringen kan den som betalat ökningen inte frånträda rättshandlingen genom att åberopa att ett till den anslutet villkor inte har uppfyllts.

16 kap

Kapitallån

1 §
Efterställt lån och övriga lånevillkor

Bolaget kan ta upp lån (kapitallån)

1) vars kapital och ränta under bolagets likvidation och konkurs får betalas endast med sämre företrädesrätt än alla övriga skulder,

2) vars kapital i övrigt får återbetalas och ränta betalas endast till den del beloppet av bolagets fria egna kapital och samtliga kapitallån vid betalningstidpunkten överskrider förlusten enligt den balansräkning som fastställs för bolaget för den senast avslutade räkenskapsperioden eller enligt balansräkningen i ett nyare bokslut, och

3) för vars återbetalning eller ränta bolaget eller dess dottersammanslutning inte får ställa säkerhet.

På återbetalning av kapitallån, räntebetalning och ställande av säkerhet i strid med 1 mom. tillämpas vad som i 11 kap. 4 § och 27 kap. 1 § föreskrivs om olaglig utbetalning.

Denna paragraf tillämpas inte i samband med det borgenärsskyddsförfarande som avses i 17 kap. 2 §, 19 kap. 6 §, 20 kap. 6 § och 21 kap. 4 §. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får dock betalas eller säkerhet ställas först när den åtgärd som förutsätter borgenärsskyddsförfarande har registrerats. Med borgenärens samtycke kan ett kapitallån användas som betalning för en ökning av aktiekapitalet, omvandlas till inbetalt fritt eget kapital eller användas till täckning av bolagets förlust.

2 §
Andra bestämmelser

Avtal om kapitallån ska ingås skriftligen. En ändring av lånevillkoren och en säkerhet som ställts är ogiltig, om den strider mot 1 § 1 mom.

Om räntan på ett kapitallån inte kan betalas, skjuts räntebetalningen upp så att den betalas enligt det första bokslut som ger möjlighet till detta.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till bolagets medel, om inte något annat har avtalats mellan bolaget och kapitallånens borgenärer.

Kapitallån ska tas upp som en särskild post i balansräkningen.

V AVDELNINGEN

MINSKNING AV AKTIEKAPITALET OCH EGNA AKTIER

17 kap

Minskning av aktiekapitalet

1 §
Beslutsfattande

Bolagsstämman kan besluta om utbetalning av aktiekapital, om minskning av aktiekapitalet för avsättning till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet och om användning av aktiekapital till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital (förlusttäckning). Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger det minimikapital som avses i 1 kap. 7 § 1 mom.

I beslutet ska nämnas det belopp med vilket aktiekapitalet minskas eller maximalt får minskas och för vilket av de ändamål som avses i 1 mom. minskningsbeloppet ska användas. I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om kallelse till bolagsstämma samt om stämmohandlingar och framläggande och sändande av dessa.

I 18 kap. föreskrivs om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna aktier. I 19–22 kap. föreskrivs om beslutsfattandet och borgenärsskyddet i samband med fusion, delning, ändring av företagsform och upplösning av bolaget.

2 §
Borgenärsskyddsförfarande

Borgenärer vars fordran på bolaget har uppkommit före en sådan kallelse som avses i 4 § har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet. Sådan rätt har de dock inte, om minskningsbeloppet används till förlusttäckning eller om aktiekapitalet samtidigt ökas med minst minskningsbeloppet.

Om aktiekapitalet har minskats för att täcka en förlust, kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet. En borgenär har dock inte rätt att motsätta sig utbetalningen, om aktiekapitalet har ökats med minst minskningsbeloppet.

3 §
Registeranmälan och ansökan om kallelse

Om borgenärerna enligt 2 § 1 mom. har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet, ska bolaget inom en månad efter minskningsbeslutet anmäla minskningen för registrering och hos registermyndigheten ansöka om sådan kallelse som avses i 4 §. I annat fall förfaller beslutet.

4 §
Kallelse på borgenärerna

Registermyndigheten ska, efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 3 §, utfärda kallelse på bolagets i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. I kallelsen ska det nämnas att de har rätt att motsätta sig minskningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de borgenärer som avses i 2 § 1 mom. Ett intyg av en styrelseledamot eller disponenten om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig minskningen.

5 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera en minskning av aktiekapitalet, om ingen borgenär har motsatt sig minskningen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig minskningen, förfaller minskningsbeslutet en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans ber om det.

Aktiekapitalet är minskat när minskningen har registrerats.

6 §
Annan registrering av minskning av aktiekapitalet

Bolaget ska inom en månad göra registeranmälan om ett sådant beslut om minskning av aktiekapitalet som borgenärerna enligt 2 § 1 mom. inte har rätt att motsätta sig. I annat fall förfaller beslutet. Aktiekapitalet är minskat då beslutet har registrerats.

En minskning av aktiekapitalet ska anmälas för registrering samtidigt som en ökning av aktiekapitalet enligt 2 § 1 mom.

7 §
Tillämpning av borgenärsskyddsförfarandet vid ändring av bolagsordningen

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagets eller aktieägarens borgenärer har rätt att på det sätt som avses i 3–5 § motsätta sig en ändring av eller avvikelse från en bestämmelse i bolagsordningen som avses i bestämmelsen. Vad som i 3–5 § föreskrivs om minskning av aktiekapitalet, tillämpas då på ändringen av bolagsordningen eller avvikelsen från bestämmelsen, med undantag av den tidsfrist på en månad som anges i 3 §.

18 kap

Bolagets egna aktier

Allmänna bestämmelser
1 §
Förvärv, inlösen och mottagande som pant

Bolaget kan enligt vad som föreskrivs i detta kapitel besluta

1) förvärva egna aktier (förvärv),

2) lösa in en aktie som övergår till någon annan med stöd av den inlösenklausul som avses i 2 kap. 5 §, och

3) ta emot egna aktier som pant.

Om förvärv genomförs så att bolagets aktiekapital minskas, ska dessutom 17 kap. iakttas.

2 §
Begränsning av tillämpningsområdet

Vad som i detta kapitel föreskrivs om förvärv och inlösen av egna aktier och mottagande av egna aktier som pant ska inte tillämpas när bolaget

1) vid en fusion eller delning får egna aktier i sin ägo eller som pant när det tar emot ett annat bolags tillgångar eller skulder,

2) på auktion köper egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, eller

3) vederlagsfritt får egna aktier.

3 §
Bolagets rätt att behålla, ogiltigförklara och avyttra aktier

Bolaget kan behålla, ogiltigförklara eller avyttra egna aktier som det har förvärvat, löst in eller fått på annat sätt.

I 6 § föreskrivs om ogiltigförklaring och i 13 kap. om vidareöverlåtelse. I 6 § 2 och 3 mom. föreskrivs om skyldigheten att avyttra eller ogiltigförklara egna aktier som har förvärvats eller lösts in i strid med denna lag.

Förvärv och inlösen av egna aktier
4 §
Bestämmelser om beslutsfattandet

Beslut om förvärv och inlösen av bolagets egna aktier fattas av bolagsstämman. Beslutet ska fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 6 kap. 27 §. Ett bolag får inte förvärva eller lösa in alla sina egna aktier.

Om bolaget förvärvar eller löser in egna aktier på annat sätt än i förhållande till aktieägarnas innehav, ska det vid bedömningen av godtagbarheten av förvärvet och inlösen fästas särskilt avseende vid förhållandet mellan det vederlag som erbjuds och aktiens gängse pris.

Genom bolagsstämmans beslut, i vilket nämns maximiantalet aktier som ska förvärvas eller lösas in, bemyndigandets giltighetstid och vederlagets minimi- och maximibelopp, kan styrelsen också bemyndigas att besluta om ett förvärv eller en inlösen i dess helhet eller till vissa delar. Ett sådant bemyndigande är i kraft ett år från bolagsstämmans beslut, om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i beslutet. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas eller lösas in endast med fritt eget kapital.

I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om kallelse till bolagsstämma samt om stämmohandlingar och framläggande och sändande av dessa. Om styrelsen föreslår att bolagsstämman ska besluta om riktat förvärv eller riktad inlösen eller att bolagsstämman ska bemyndiga styrelsen att förvärva aktier utan att utesluta styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv, ska detta nämnas i stämmokallelsen.

5 §
Innehållet i förvärvs- och inlösenbeslut

I förvärvs- och inlösenbeslut ska nämnas

1) om villkoret gäller förvärv eller inlösen,

2) det antal eller maximiantal aktier som beslutet avser,

3) hos vem aktierna förvärvas eller löses in och vid behov i vilken ordning samt motiveringen till att det finns förutsättningar enligt 4 § 2 mom. för förvärvet eller inlösningen,

4) den tid inom vilken de förvärvade aktierna ska erbjudas bolaget eller den dag då inlösen genomförs,

5) det vederlag som ska betalas för aktierna och motiveringen till bestämmande av vederlaget samt, om vederlaget består av annan egendom än pengar, en utredning om egendomens värde,

6) betalningstiden för vederlaget, samt

7) hur förfarandet påverkar bolagets eget kapital.

6 §
Ogiltigförklaring och avyttring av aktier i vissa situationer

Styrelsen kan besluta ogiltigförklara egna aktier som innehas av bolaget. Ogiltigförklaringen ska utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna är ogiltiga när anmälan har registrerats.

Egna aktier som har förvärvats och lösts in i strid med denna lag ska avyttras utan obefogat dröjsmål, dock senast ett år efter förvärvet.

Om aktierna inte har avyttrats inom den tid som anges i 2 mom. ska de förklaras ogiltiga.

Mottagande som pant och teckning av egna aktier
7 §
Egna aktier som pant

Bolaget kan ta emot egna aktier som pant. Beslut om att ta emot egna aktier som pant fattas på samma sätt som beslut om förvärv av egna aktier.

På försäljning av egna aktier som utgör pant ska utöver 10 kap. i handelsbalken tillämpas vad som i 13 kap. föreskrivs om avyttring av egna aktier.

8 §
Teckning av egna aktier och moderbolagets aktier

Bolaget och dess dottersammanslutning får inte mot vederlag teckna aktier i bolaget. Om bolaget har tecknat egna aktier i samband med bildandet, anses aktierna ha tecknats av dem som undertecknat avtalet om bolagsbildning. Om bolaget har tecknat egna aktier vid en emission mot vederlag, anses bolagets styrelseledamöter och disponent ha tecknat aktierna. Om en dottersammanslutning har tecknat aktier i moderbolaget, anses aktierna ha tecknats av moderbolagets styrelseledamöter och disponent samt av dem som har motsvarande ställning i dottersammanslutningen. Tecknarna ansvarar solidariskt för betalningen av teckningspriset. Som tecknare betraktas dock inte den som visar att han motsatt sig teckningen eller inte känt till eller inte borde ha känt till teckningen.

Den som har tecknat bolagets aktier i sitt eget namn för bolagets eller dess dottersammanslutnings räkning anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

I 13 kap. 18 § föreskrivs om bolagets rätt att delta i en vederlagsfri emission till bolaget självt.

VI AVDELNINGEN

ÄNDRING AV BOLAGSSTRUKTUR OCH UPPLÖSNING AV BOLAG

19 kap

Fusion

Definition av begreppet fusion och olika sätt att verkställa en fusion
1 §
Fusion

Ett bostadsaktiebolag (överlåtande bolag) kan fusioneras med ett annat bostadsaktiebolag eller ett annat aktiebolag (övertagande bolag) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som fusionsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

I fråga om ett annat aktiebolag som deltar i fusionen ska på fusionsplanen och godkännandet av den samt på borgenärsskyddet och den rätt att kräva inlösen som tillkommer det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter samt på betalning av lösenbelopp tillämpas vad som föreskrivs i 16 kap. i aktiebolagslagen (624/2006).

Om ett andelslag äger samtliga aktier i ett bostadsaktiebolag, kan bostadsaktiebolaget fusioneras med andelslaget enligt vad som föreskrivs i 20 kap. 2 § i lagen om andelslag (421/2013) om ett aktiebolags fusion med ett andelslag. Om en bostadsrättsförening äger samtliga aktier i ett bostadsaktiebolag kan bostadsaktiebolaget fusioneras med bostadsrättsföreningen enligt vad som föreskrivs i detta kapitel och i 81 § i lagen om bostadsrättsföreningar (1072/1994). (14.6.2013/428)

2 §
Olika sätt att verkställa en fusion

En fusion kan verkställas så att

1) ett eller flera överlåtande bolag fusioneras med ett övertagande bolag (absorptionsfusion), eller

2) minst två överlåtande bolag fusioneras och tillsammans bildar ett övertagande bolag (kombinationsfusion).

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter i det överlåtande bolaget.

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande bolaget ger fusionsvederlag.

Med i fusionen deltagande bolag avses i detta kapitel överlåtande bolag och övertagande bolag.

Fusionsplan och revisors yttrande
3 §
Fusionsplan

De i fusionen deltagande bolagens styrelser ska upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion ska fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

Fusionsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorterna för de i fusionen deltagande bolagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag,

2) en utredning om orsakerna till fusionen,

3) vid en absorptionsfusion förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en kombinationsfusion förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget,

4) vid en absorptionsfusion förslag till det antal aktier som eventuellt ska ges som fusionsvederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en kombinationsfusion förslag till antalet aktier i det övertagande bolaget,

5) förslag till grunderna för uppkomsten av skyldigheten att betala bolagsvederlag i fråga om aktier som ges som fusionsvederlag,

6) förslag till grunderna för uppkomsten av den besittningsrätt som de aktier som ges som fusionsvederlag medför,

7) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 14 kap. 3 § är förenade med dessa,

8) förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

9) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget,

10) vid en absorptionsfusion förslag till en eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en kombinationsfusion förslag till det övertagande bolagets aktiekapital,

11) utredning om det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och eget kapital, om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på fusionen,

12) utredning om sådana behov av underhåll av det i fusionen deltagande bolagets byggnader och fastigheter under de följande fem åren efter undertecknandet av fusionsplanen som har en väsentlig inverkan på användningen av de lokaler och utrymmen som en aktieägare besitter, på bolagsvederlaget eller på andra kostnader för användningen av lokalerna och utrymmena,

13) förslag som avser de i fusionen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig verksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal aktier,

14) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig fusionen,

15) utredning om det antal aktier som det överlåtande bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i fusionen deltagande bolagen äger i det överlåtande bolaget,

16) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande bolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

17) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande bolagens styrelseledamöter, disponenter, revisorer, verksamhetsgranskare och revisorer som ger yttrande om fusionsplanen,

18) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, samt

19) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte 2 mom. 4–10, 12 och 13 punkten.

4 §
Revisors yttrande

Styrelserna för de bolag som deltar i fusionen ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje bolag som deltar i fusionen ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet ska det bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av vederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget ska det dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotterbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de bolag som deltar i fusionen. Anmälan om en dotterbolagsfusion ska göras av moderbolaget.

Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vars fordran på det överlåtande bolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vars fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande bolaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt ett sådant yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande bolagets borgenärer.

7 §
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. vilkas fordran har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om det överlåtande bolagets innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kräver inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om de rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om samtliga innehavare av bolagets optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har meddelat att de avstår från sin inlösenrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte rätt att motsätta sig fusion enligt denna lag, om alla bolag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen och dess bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande bostadsaktiebolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Om beslutsfattandet föreskrivs i 6 kap. 37 §. Det överlåtande bolagets styrelse kan dock besluta om en dotterbolagsfusion.

I ett övertagande bostadsaktiebolag ska bolagsstämman fatta beslut om fusionen med sådan kvalificerad majoritet som avses i 6 kap. 27 §.

Den bolagsstämma som beslutar om fusionen ska hållas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen. I annat fall förfaller fusionen. Bolagsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte innehavare av eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

10 §
Information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Det överlåtande bostadsaktiebolaget ska tidigast två månader och senast två veckor före bolagsstämman rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter som har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

11 §
Framläggande och sändande av handlingar

Följande handlingar ska i minst två veckors tid före den bolagsstämma som beslutar om fusionen hållas tillgängliga för aktieägarna på den plats som anges i kallelsen till bolagsstämma, utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram på bolagsstämman:

1) fusionsplanen,

2) varje i fusionen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) de beslut om utbetalningar av medel som i fusionen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

4) styrelsens redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

5) ett sådant yttrande om fusionsplanen som avses i 4 §.

Vid en trepartsfusion ska de i 6 kap. 22 § 2 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda.

12 §
Rättsverkningarna av fusionsbeslut

Det överlåtande bolagets fusionsbeslut ersätter sådan teckning som gäller fusionsvederlag till det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt sådana andra åtgärder som ger rätt till fusionsvederlag. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande bolagets avtal om bolagsbildning.

Fusionen förfaller om inte samtliga i fusionen deltagande bolag godkänner den i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

Inlösen av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
13 §
Inlösen

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det överlåtande bolaget. Före fusionsbeslutet ska bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, ska ärendet överlämnas till domstol eller skiljemän för avgörande på det sätt som anges i villkoren för optionsrätten. En rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Efter att ärendet inletts har rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under förfarandet fastställs att rättsinnehavaren inte har rätt till inlösen, har denne rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse pris optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före inlösenbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som fusionen eventuellt har på värdet av det överlåtande bolagets optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På lösenbeloppet ska för tiden från fusionsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av fusionen har registrerats.

Det övertagande bolaget svarar för betalningen av lösenbeloppet. Det överlåtande bolaget ska utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget om lösningsanspråk.

Verkställande av fusion och fusionens rättsverkningar
14 §
Anmälan om verkställande av fusion

De bolag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i fusionen deltagande bolagens styrelseledamöters och disponenters försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en revisors intyg om att det övertagande bolaget har fått fullt vederlag för det belopp som tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i fusionsplanen enligt 3 § 2 mom. 11 punkten,

3) en styrelseledamots eller disponentens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i fusionen deltagande bolagens beslut om fusionen.

Vid en dotterbolagsfusion svarar moderbolaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas en försäkran av en styrelseledamot eller disponenten i moderbolaget om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten.

15 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Fusionen kan verkställas trots att det överlåtande bolaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna så som avses i 22 kap. 15 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

16 §
Fusionens rättsverkningar

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande bolaget.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande bolagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras får det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya aktier som ges som fusionsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det överlåtande bolaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande bolaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av fusionen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.

17 §
Slutredovisning

Det överlåtande bolagets styrelse och disponent ska så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman (slutredovisning). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma.

Slutredovisningen ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

18 §
Fusionens återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget ansvarar solidariskt för det övertagande bolagets förpliktelser, om de har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

Bestämmelser som tillämpas på ömsesidiga fastighetsaktiebolag
19 §
Gränsöverskridande fusioner

På ömsesidiga fastighetsaktiebolag som avses i 28 kap. 2 § tillämpas utöver bestämmelserna i detta kapitel vad som bestäms om gränsöverskridande fusioner i 16 kap. 19– 28 § i aktiebolagslagen.

20 kap

Delning

Definition av begreppet delning och olika sätt att verkställa en delning
1 §
Delning

Ett bostadsaktiebolag (ursprungligt bolag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera bostadsaktiebolag eller ett annat aktiebolag (övertagande bolag), varvid det ursprungliga bolagets aktieägare som delningsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar, annan egendom och åtaganden.

När ett annat aktiebolag är övertagande bolag tillämpas i fråga om delningsplanen och godkännandet av den samt borgenärsskyddet bestämmelserna i 17 kap. i aktiebolagslagen.

2 §
Olika sätt att verkställa en delning

En delning kan verkställas så att

1) det ursprungliga bolagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande bolag, varvid det ursprungliga bolaget upplöses (total delning), eller

2) en del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag (partiell delning).

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag avses en delning där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag avses en delning där det övertagande bolaget bildas i samband med delningen. Ett bolag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat bolag.

Med i delningen deltagande bolag avses i detta kapitel ursprungliga bolag och övertagande bolag.

Delningsplan och revisors yttrande
3 §
Delningsplan

De i delningen deltagande bolagens styrelser ska upprätta en skriftlig delningsplan som ska dateras och undertecknas.

Delningsplanen ska uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande bolagen,

2) en utredning om orsakerna till delningen,

3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget,

4) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till det antal aktier som eventuellt ska ges som delningsvederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till antalet aktier av olika slag i det övertagande bolaget,

5) förslag till grunderna för uppkomsten av bolagsvederlag i fråga om aktier som ges som delningsvederlag,

6) förslag till grunderna för uppkomsten av den besittningsrätt som de aktier som ges som delningsvederlag medför,

7) förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 14 kap. 3 § är förenade med dessa,

8) förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

9) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget,

10) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ett förslag till det övertagande bolagets aktiekapital,

11) utredning om det ursprungliga bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder mellan de i delningen deltagande bolagen samt förslag om den inverkan som delningen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som ska tillämpas på delningen,

12) utredning om sådana behov av underhåll av det ursprungliga bolagets byggnader och fastigheter under de följande fem åren efter undertecknandet av delningssplanen som har en väsentlig inverkan på användningen av de lokaler och utrymmen som en aktieägare besitter, på bolagsvederlaget eller på andra kostnader för användningen av lokalerna och utrymmena,

13) förslag till minskning av aktiekapitalet så att medel kan betalas ut till det övertagande bolaget eller till aktieägarna eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital,

14) förslag som avser de i delningen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig verksamhet som påverkar deras eget kapital eller antal aktier,

15) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig delningen,

16) utredning om det antal aktier som det ursprungliga bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i delningen deltagande bolagen äger i det ursprungliga bolaget,

17) utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande bolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen,

18) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande bolagens styrelseledamöter, disponenter och revisorer samt revisorer som ger yttrande om delningsplanen,

19) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, samt

20) förslag till eventuella andra delningsvillkor.

4 §
Revisors yttrande

De i delningen deltagande bolagens styrelser ska utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet ska det bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget ska det dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder.

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av delningsplanen

Delningsplanen ska anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan ska fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan ska göras gemensamt av de bolag som deltar i delningen.

Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vars fordran på det ursprungliga bolaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vars fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vars fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom.

Registermyndigheten ska på ansökan av det ursprungliga bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse ska göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande bolaget ska kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om delningen enligt det yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga bolagets borgenärer.

7 §
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om samtliga innehavare av bolagets optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har meddelat att de avstår från sin inlösenrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte rätt att motsätta sig delning med stöd av denna lag, om alla bolag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor ska bifogas förslaget till saneringsprogram.

Delningsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga bostadsaktiebolaget beslutar bolagsstämman om delningen. För godkännandet av delningsplanen krävs stämmans enhälliga beslut och de övriga aktieägarnas samtycke så som föreskrivs i 6 kap. 37 §.

I det övertagande bostadsaktiebolaget ska bolagsstämman fatta beslut om delningen med sådan kvalificerad majoritet som avses i 6 kap. 27 §.

Den bolagsstämma som beslutar om delningen ska hållas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen. I annat fall förfaller delningen. Bolagsstämman ska dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga innehavare av eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

10 §
Information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Det ursprungliga bolaget ska tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast två veckor före bolagsstämman rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra till aktier berättigande särskilda rättigheter som har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress, ska ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

11 §
Framläggande och sändande av handlingar

Följande handlingar ska i minst två veckors tid före den bolagsstämma som beslutar om delningen hållas tillgängliga för det övertagande bostadsaktiebolagets aktieägare på den plats som anges i kallelsen till bolagsstämma, utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram på bolagsstämman:

1) delningsplanen,

2) varje i delningen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) de beslut om utbetalningar av medel som i delningen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

4) styrelsens redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

5) ett sådant yttrande om delningsplanen som avses i 4 §.

12 §
Rättsverkningarna av delningsbeslut

Det ursprungliga bolagets delningsbeslut ersätter sådan teckning som gäller delningsvederlag till det ursprungliga bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt sådana andra åtgärder som ger rätt till delningsvederlag. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ersätter delningsplanen också det övertagande bolagets avtal om bolagsbildning.

Delningen förfaller om inte samtliga i delningen deltagande bolag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan ska omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

Inlösen av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
13 §
Inlösen

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om delningen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det ursprungliga bolaget. Före delningsbeslutet ska bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, ska ärendet överlämnas till domstol eller skiljemän för avgörande på det sätt som anges i villkoren för optionsrätten. En rättsinnehavare ska inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter det att ärendet inletts rätt endast till inlösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet för en optionsrätt och en annan särskild rättighet som berättigar till aktier är dess gängse pris före delningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som delningen eventuellt har på värdet av det ursprungliga bolagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På lösenbeloppet ska för tiden från delningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av delningen har registrerats.

De bolag som deltar i delningen svarar solidariskt för lösenbeloppet för optionsrätterna och de övriga särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det ursprungliga bolaget ska utan dröjsmål underrätta det bolag som ansvarar för betalningen av lösenbeloppet om lösningsanspråk.

Verkställande av delning och delningens rättsverkningar
14 §
Anmälan om verkställande av delning

De bolag som deltar i en delning ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i delningen deltagande bolagens styrelseledamöters och disponenters försäkran om att denna lag har iakttagits vid delningen,

2) en revisors intyg om att det övertagande bolaget har fått fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i delningsplanen enligt 3 § 2 mom. 11 punkten,

3) en styrelseledamots eller disponentens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i delningen deltagande bolagens beslut om delningen.

15 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, ska registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Delningen kan verkställas trots att det ursprungliga bolaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna på det sätt som avses i 22 kap. 15 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga bolagets egendom, får delningen inte registreras om inte bolagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma bolaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga bolagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga bolagets och det övertagande bolagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

16 §
Delningens rättsverkningar

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande bolagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga bolaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag uppkommer det övertagande bolaget.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande bolags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras får det ursprungliga bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya aktier som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det ursprungliga bolaget som ägs av ett övertagande bolag eller det ursprungliga bolaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa de övertagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettotillgångar ska skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande bolagen är solidariskt ansvariga för de av det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga bolaget har skulder som ett annat bolag svarar för enligt delningsplanen, uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 13 § 5 mom. föreskrivs om ansvaret för lösenbeloppet.

17 §
Slutredovisning

Vid en total delning ska det ursprungliga bolagets styrelse och disponent så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman (slutredovisning). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse om den.

Styrelsen ska efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma.

Slutredovisningen ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

18 §
Delningens återgång

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga bolaget och ett övertagande bolag ansvarar solidariskt för det övertagande bolagets förpliktelser, om de har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

Bestämmelser som tillämpas på ömsesidiga fastighetsaktiebolag
19 §
Gränsöverskridande delningar

På ömsesidiga fastighetsaktiebolag som avses i 28 kap. 2 § tillämpas utöver bestämmelserna i detta kapitel vad som bestäms om gränsöverskridande delningar i 17 kap. 19–27 § i aktiebolagslagen.

21 kap

Ändring av bostadssammanslutningsform

1 §
Ändring av sammanslutningsform

Ett bostadsaktiebolag kan ombildas till ett annat aktiebolag så att bostadsaktiebolagets aktieägare blir aktieägare i aktiebolaget.

Ett bostadsaktiebolag med minst tre aktieägare kan ombildas till ett andelslag så att aktieägarna blir medlemmar i andelslaget.

2 §
Beslutsfattande

Bolagsstämman fattar beslut om en sådan ändring av sammanslutningsform som avses i 1 §. För beslutet krävs stämmans enhälliga beslut och de övriga aktieägarnas samtycke så som föreskrivs i 6 kap. 37 § samt samtycke av innehavarna av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Ett beslut som avses i 1 mom. ersätter ett avtal om andelslagsbildning. Beslutet ska innehålla följande:

1) andelslagets stadgar,

2) uppgift om de andelar och aktier som ges till medlemmarna,

3) namnen på ledamöterna i andelslagets första styrelse eller, om styrelsen väljs av ett förvaltningsråd, på förvaltningsrådsledamöterna och, vid behov, på revisorerna och verksamhetsgranskarna.

(14.6.2013/428)
3 §
Registrering av beslut

Bolaget ska göra registeranmälan om ett beslut som gäller sådan ändring av sammanslutningsformen som avses i 1 § inom en månad från beslutet och, om bostadsaktiebolaget ombildas till ett andelslag, hos registermyndigheten ansöka om en sådan kallelse som avses i 4 §. I annat fall förfaller beslutet.

4 §
Kallelse på borgenärerna

När registermyndigheten har fått en sådan ansökan som avses i 3 § ska den utfärda en kallelse på de av bolagets borgenärer vars fordran har uppkommit före utfärdandet av kallelsen. I kallelsen ska nämnas deras rätt att motsätta sig en ändring av sammanslutningsformen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten ska publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget ska senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 1 mom. Ett intyg av en styrelseledamot eller disponenten om att meddelandena har sänts ska ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig ändringen.

5 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten ska registrera en sådan ändring av sammanslutningsformen som avses i 1 §, om ingen borgenär har motsatt sig ändringen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig ändringen av sammanslutningsformen, förfaller ändringen en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten ska dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet ska skjutas upp.

Sammanslutningsformen kan ändras trots att bolaget har försatts i likvidation, om bolagets tillgångar inte i enlighet med 22 kap. 15 § har börjat skiftas mellan aktieägarna.

Ändringen av sammanslutningsformen träder i kraft när den har registrerats.

22 kap

Upplösning av bolag

Allmänna bestämmelser
1 §
Upplösning

Ett bolag upplöses med iakttagande av vad som i detta kapitel föreskrivs om likvidationsförfarande.

Ett bolag som har försatts i konkurs anses upplöst, om det inte finns något överskott när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts hur det ska användas.

Ett bolag kan upplösas också till följd av fusion eller delning, enligt vad som föreskrivs i 19 och 20 kap.

2 §
Avregistrering

Registermyndigheten ska avregistrera ett bolag i stället för att försätta det i likvidation, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen aktieägare, borgenär eller annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Beslutsfattande
3 §
Bolagets beslut om likvidation

Bolagsstämman beslutar om försättande av bolaget i likvidation på det sätt som avses i 6 kap. 37 §.

I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem.

4 §
Förordnande om likvidation eller avregistrering

Registermyndigheten ska försätta bolaget i likvidation eller avregistrera det, om

1) bolaget inte har någon i registret införd behörig styrelse,

2) bolaget inte har någon sådan i registret införd företrädare som avses i 6 § i lagen angående rätt att idka näring (122/1919), eller

3) bolaget har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel.

Ett förordnande om likvidation eller avregistrering ska utfärdas, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för detta.

5 §
Rättelseuppmaning

Registermyndigheten ska i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1 eller 2 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, ska uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den ska framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen ska publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt ska de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen.

Registermyndigheten ska på tjänstens vägnar göra en anteckning i registret om en uppmaning som ska publiceras enligt 1 mom.

6 §
Rätten att inleda ett ärende

Ett ärende som gäller förordnande om likvidation eller avregistrering enligt 4 § kan inledas av styrelsen, en styrelseledamot, disponenten, en revisor, en verksamhetsgranskare, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av en behörig registeranteckning eller förordnandet om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp ärendet till behandling också på eget initiativ.

Likvidationsförfarande
7 §
Likvidationsförfarandets syfte

Syftet med likvidationsförfarandet är att utreda bolagets ekonomiska ställning, realisera en behövlig mängd egendom och betala bolagets skulder samt att betala ut överskottet till aktieägarna eller andra, enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsstämman kan i enlighet med 19 § besluta avsluta likvidationen och fortsätta med bolagets verksamhet samt fatta de beslut som är nödvändiga i anslutning till detta.

Om likvidationsbolagets tillgångar inte förslår till betalning av dess skulder, ska likvidatorerna ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

8 §
Likvidationens början

Likvidationen börjar när beslutet om den har fattats, om bolagsstämman inte bestämmer ett senare datum för likvidationens början.

9 §
Val och förordnande av likvidatorer samt deras uppgifter

I samband med likvidationsbeslutet ska en eller flera likvidatorer väljas i stället för styrelsen och en eventuell disponent. På likvidatorerna tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter, om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Genom beslutet återkallas de rättigheter att företräda bolaget som enligt 7 kap. 23 § har getts en namngiven person, om inte annat framgår av beslutet.

Likvidatorerna sköter bolagets angelägenheter under likvidationen. De ska så snart som möjligt realisera så mycket av bolagets egendom som behövs för likvidationen samt betala bolagets skulder. Bolagets affärsverksamhet får fortsättas endast i den utsträckning som en ändamålsenlig likvidation kräver detta. Likvidatorernas mandattid fortsätter tills vidare.

Registermyndigheten ska förordna en behörig likvidator för ett bolag som saknar en sådan. Ett sådant förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en företrädare. Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna, ska registermyndigheten avregistrera bolaget i stället för att förordna en likvidator.

10 §
Registrering av likvidationen och likvidatorerna

Likvidationen och likvidatorerna ska antecknas i registret. När bolagsstämman har fattat beslut om att bolaget ska gå i likvidation och om likvidatorerna, ska likvidatorerna utan dröjsmål göra en registeranmälan om beslutet.

11 §
Bokslut för tiden före likvidationen

Likvidatorerna ska vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut ännu inte har lagts fram på bolagsstämman. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor eller en verksamhetsgranskare, ska bokslutet och verksamhetsberättelsen granskas enligt 9 kap. Styrelseledamöterna och disponenten ska mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

12 §
Bolagsstämma under likvidationen

När bolaget har gått i likvidation ska på bolagsstämman tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om bolagsstämma, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel.

13 §
Bokslut, verksamhetsberättelse, revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning

Likvidatorerna ska för varje räkenskapsperiod upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse, som ska läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande.

Revisorernas och verksamhetsgranskarnas uppdrag upphör inte när bolaget träder i likvidation. Vad som i 9 kap. föreskrivs om revision, verksamhetsgranskning och särskild granskning ska iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen och verksamhetsgranskningsberättelsen ska dessutom innehålla ett yttrande om huruvida likvidationen har fördröjts onödigt och huruvida likvidatorerna i övrigt har handlat på behörigt sätt.

14 §
Offentlig stämning på borgenärerna

Likvidatorerna ska söka offentlig stämning på bolagets borgenärer. Stämning söks hos registermyndigheten, som på tjänstens vägnar ska anteckna i registret att stämning har utfärdats. I fråga om stämningen gäller i övrigt lagen om offentlig stämning (729/2003).

15 §
Betalning av skulder, skifte av tillgångar och klander av skifte

Efter den dag som utsatts i ansökan om offentlig stämning på bolagets borgenärer ska likvidatorerna, sedan alla kända skulder blivit betalda, skifta bolagets tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller om den av någon annan orsak inte kan betalas, ska behövliga medel innehållas och återstoden skiftas. En aktieägare har rätt att få en mot sina aktier svarande andel av bolagets nettotillgångar, om inte något annat följer av bolagsordningen. Aktieägare och andra som är berättigade till skiftesandelar kan mot betryggande säkerhet få förskott på sina andelar.

Om en aktieägare vill klandra skiftet ska talan mot bolaget väckas inom tre månader från det att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämman.

En aktieägare eller någon annan som är berättigad till en skiftesandel och som inte har krävt den inom fem år från det att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämman har förverkat sin rätt till andelen. I 18 § föreskrivs om förfarandet när bolaget får tillgångar efter upplösningen.

16 §
Slutredovisning

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag ska de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. I berättelsen ska ingå en redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen ska fogas boksluten, verksamhetsberättelserna och eventuella revisionsberättelser för hela likvidationstiden. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor eller en verksamhetsgranskare, ska berättelsen med bilagor överlämnas till bolagets revisorer och verksamhetsgranskare, som inom en månad ska ge en revisionsberättelse eller en verksamhetsgranskningsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Likvidatorerna ska efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. I 6 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem, dock så att det på slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen ska utan dröjsmål anmälas för registrering.

17 §
Upplösning

Bolaget anses upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på bolagsstämman. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om upplösningen.

Efter upplösningen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. De som efter upplösningen har beslutat om och företagit rättshandlingar på bolagets vägnar är solidariskt ansvariga för dessa. Likvidatorerna kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidation eller ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Motparten i ett avtal som har ingåtts med bolaget efter att det upplösts kan frånträda avtalet om parten inte visste att bolaget var upplöst.

18 §
Fortsatt likvidation och efterlikvidation

Likvidationen ska fortsättas om det efter upplösningen av bolaget framkommer nya tillgångar, om talan väcks mot bolaget eller om det annars behövs likvidationsåtgärder. Likvidatorerna ska utan dröjsmål göra registeranmälan om att likvidationen fortsätter. Kallelse till den första bolagsstämman efter att likvidationen återupptagits ska utfärdas i enlighet med bolagsordningen. Dessutom ska en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.

Om det dock inte anses nödvändigt att fortsätta likvidationen, kan likvidatorerna vidta de åtgärder som behövs i ärendet. Likvidatorerna ska upprätta en utredning över sina åtgärder och sända den till aktieägarna och andra som är berättigade till skiftesandelar. Om en skiftesandel är obetydlig kan den redovisas till staten.

Likvidationen fortsätts inte om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte fås och en aktieägare, en borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

19 §
Avslutande av likvidation samt fortsatt verksamhet

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget ska gå i likvidation, kan bolagsstämman besluta att likvidationen avslutas och bolagets verksamhet fortsätts. För beslutet om avslutande av likvidation krävs stämmans enhälliga beslut och de övriga aktieägarnas samtycke så som föreskrivs i 6 kap. 37 §. Om likvidationen grundar sig på en bestämmelse i bolagsordningen, kan ett beslut om fortsatt verksamhet fattas först efter det att bestämmelsen har ändrats. Likvidationen kan dock inte avslutas, om en sådan skiftesandel som avses i 15 § 1 mom. har betalats till en aktieägare eller till någon annan.

När ett beslut om avslutande av likvidationen har fattats ska en ledning utses för bolaget enligt vad som föreskrivs i denna lag och i bolagsordningen.

Beslutet om avslutande av likvidationen och valet av ledningen ska anmälas för registrering omedelbart efter det att ledningen valts. En offentlig stämning på bolagets borgenärer förfaller när avslutandet av likvidationen har registrerats. Likvidatorerna ska ge en sådan slutredovisning över sin verksamhet som avses i 16 §.

Avregistrering
20 §
Tidpunkten för avregistrering

Ett bolag är avregistrerat när beslutet om avregistreringen har antecknats i registret.

21 §
Företrädande av ett avregistrerat bolag

Ett avregistrerat bolag företräds vid behov av en eller flera företrädare. Företrädarna väljs och entledigas av en aktieägarstämma på vilken tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. I 22 § föreskrivs om företrädarnas behörighet att handla på bolagets vägnar. I fråga om företrädare ska i övrigt i tillämpliga delar iakttas vad som föreskrivs om likvidatorer.

Om ett avregistrerat bolag inte har någon företrädare, ska på delgivning av stämning och på annan delgivning tillämpas 7 kap. 26 § 2 mom.

22 §
Ett avregistrerat bolags rättsliga ställning

På ett avregistrerat bolag tillämpas vid behov 17 § 2 mom. Företrädare för bolaget är dock de företrädare som avses i 21 § 1 mom.

Företrädarna för ett avregistrerat bolag kan utan hinder av 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av bolagets skulder eller för bevarande av värdet på bolagets egendom. Åtgärder som har vidtagits för bolagets räkning ska vid behov antecknas i bolagets bokföring. I företagsinteckningslagen föreskrivs om avregistreringens betydelse för en företagsintecknings giltighet.

Ett avregistrerat bolags tillgångar kan inte utan likvidation skiftas mellan aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel. Bolagets företrädare kan dock fem år efter avregistreringen till aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel betala ut deras andelar av bolagets tillgångar, om tillgångarna inte överstiger 2 500 euro och bolaget inte har kända skulder. De som fått en andel av tillgångarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder.

Om likvidationsåtgärder behövs efter det att bolaget avregistrerats, ska registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta bolaget i likvidation. Ett sådant förordnande ska emellertid inte ges, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och ingen aktieägare, borgenär eller annan person tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Minskning av bolagets tillgångar samt sanering och konkurs
23 §
Minskning av bolagets tillgångar

Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade.

När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 16 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets egendom (avskrivningsdifferens) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen.

24 §
Företagssanering

Ansökan om inledande av ett sådant förfarande som avses i lagen om företagssanering kan göras genom beslut av bolagsstämman. Också styrelsen kan göra ansökan, om ärendet brådskar. Styrelsen ska då utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att behandla frågan om fortsättande av ansökan.

25 §
Konkurs

Bolagets egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om bolaget har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av styrelsen och disponenten eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

Om det inte återstår några tillgångar när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts om användningen av de återstående tillgångarna, anses bolaget upplöst så snart slutredovisningen har godkänts.

Om det när konkursen avslutas återstår andra tillgångar än sådana som ska användas under konkursen och bolaget inte hade gått i likvidation när dess egendom avträddes till konkurs, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om bolagets verksamhet ska fortsätta eller om bolaget ska gå i likvidation. Om bolagsstämman beslutar fortsätta bolagets verksamhet, ska styrelsen utan dröjsmål göra registeranmälan om detta. Om bolaget hade gått i likvidation när det försattes i konkurs ska 18 § iakttas.

Om bolagets konkurs har avslutats och nya tillgångar framkommer gäller vad som i 19 kap. i konkurslagen (120/2004) föreskrivs om utredning i efterhand. Om bolaget efter konkursen fortfarande har tillgångar, ska det förfaras på det sätt som föreskrivs i 3 mom.

VII AVDELNINGEN

PÅFÖLJDER OCH RÄTTSSKYDD

23 kap

Klander av beslut

1 §
Klander av stämmobeslut

En aktieägare kan klandra ett stämmobeslut, om

1) procedurbestämmelserna i denna lag eller i bolagsordningen inte har iakttagits vid behandlingen av ett ärende och felet har kunnat påverka beslutets innehåll eller aktieägarnas rätt i övrigt, eller

2) beslutet i något annat avseende strider mot denna lag eller mot bolagsordningen.

Klandertalan mot ett bolag ska väckas inom tre månader från det att beslutet fattades. Om talan inte väcks inom föreskriven tid anses beslutet vara giltigt.

2 §
Ogiltiga stämmobeslut

Ett stämmobeslut är ogiltigt, om

1) kallelse till stämman inte har utfärdats eller om bestämmelser och föreskrifter om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende,

2) det för beslutet enligt 6 kap. 35 eller 37 § krävs en aktieägares samtycke, som dock saknas,

3) beslutet klart strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 10 § och sådant samtycke av en aktieägare som avses i 6 kap. 28 § saknas, eller

4) beslutet enligt lag inte skulle ha fått fattas ens med samtliga aktieägares samtycke.

På ett sådant beslut tillämpas inte den tidsfrist på tre månader som anges i 1 § 2 mom. Klandertalan som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerades.

En aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller disponenten får väcka talan mot bolaget för att få fastställt att bolagsstämmans beslut är ogiltigt.

3 §
Styrelsebeslut som kan jämställas med ogiltiga stämmobeslut

Om ett beslut som styrelsen har fattat i ett ärende som ankommer på bolagsstämman är sådant som anges i 2 § 1 mom. 2–4 punkten, ska det som föreskrivs om motsvarande stämmobeslut tillämpas på beslutet.

4 §
Domens innehåll och verkningar

Genom en dom med anledning av en klandertalan kan ett beslut förklaras ogiltigt eller ändras på yrkande av käranden. På yrkande av käranden kan bolaget samtidigt förbjudas att verkställa ett ogiltigt beslut. Beslutet kan ändras endast om det kan konstateras vilket innehåll det borde ha haft.

En dom genom vilken ett stämmobeslut har förklarats ogiltigt eller ändrats gäller även gentemot de aktieägare som inte har förenat sig om talan.

24 kap

Skadestånd

1 §
Ledningens skadeståndsskyldighet

En styrelseledamot och disponenten ska ersätta skada som de i sitt uppdrag, i strid med den omsorgsplikt som anges i 1 kap. 11 §, uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget.

En styrelseledamot och disponenten ska också ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av bestämmelserna om centrala principer för verksamheten i 1 kap. eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i bolagsordningen, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en sådan bolaget närstående person som avses i 11 kap. 8 §.

Om en disponentsammanslutning är disponent svarar sammanslutningen och den huvudansvarige disponenten för skadan.

2 §
Aktieägares skadeståndsskyldighet

En aktieägare ska ersätta skada som denne genom att medverka till en överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en annan aktieägare eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av bestämmelserna i 4 och 5 kap. eller bestämmelserna i bolagsordningen om aktieägares underhållsansvar eller om ändringsarbeten, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte aktieägaren visar att denne har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en sådan bolaget närstående person som avses i 11 kap. 8 §.

Om en aktieägare på ett sådant sätt som avses i 1 mom. har orsakat ett fel i en konstruktion eller utrustning som bolaget har underhållsansvar för så att en aktielägenhet som en annan aktieägare besitter har skadats invändigt, ska bolaget reparera lägenheten invändigt så som det föreskrivs om bolagets underhållsansvar i 4 kap. 2 §. Den aktieägare som har orsakat skadan ska ersätta bolaget för kostnaderna för reparation av lägenheten.

3 §
Stämmoordförandens skadeståndsskyldighet

Stämmoordföranden ska ersätta skada som han eller hon i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

4 § (18.9.2015/1209)
Revisorers skadeståndsskyldighet

Bestämmelser om revisorers skadeståndsskyldighet finns i 10 kap. 3 § i revisionslagen.

5 §
Verksamhetsgranskares skadeståndsskyldighet

En verksamhetsgranskare är skyldig att ersätta skada som han eller hon i sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget. Verksamhetsgranskaren ska också ersätta skada som han eller hon på något annat sätt i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av bestämmelserna i 1 kap. om centrala principer för verksamheten eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i bolagsordningen, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt.

6 §
Bolagets skadeståndsskyldighet

Bolaget ska ersätta skada som bolaget genom att medverka till en överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat en aktieägare eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på något annat sätt än endast genom överträdelse av de bestämmelser om centrala principer för verksamheten som avses i 1 kap. eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i bolagsordningen, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte bolaget visar att det har handlat omsorgsfullt.

7 §
Jämkning och fördelning av skadeståndsansvar

I 2 och 6 kap. i skadeståndslagen (412/1974) föreskrivs om jämkning av skadestånd och fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera ersättningsskyldiga.

Den som lider skada ska vidta skäliga åtgärder för att begränsa skadan. Försummas dessa åtgärder får den skadelidande stå för en motsvarande del av skadan.

8 §
Beslutsfattandet i bolaget

Bolagsstämman fattar beslut i ärenden som gäller bolagets rätt till skadestånd enligt 1–3 och 5 § i detta kapitel samt enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen. Styrelsen kan dock besluta om väckande av skadeståndstalan som grundar sig på en straffbar gärning. (18.9.2015/1209)

Bolagsstämmans beslut om att bevilja en styrelseledamot eller disponenten ansvarsfrihet är inte bindande, om bolagsstämman inte har getts väsentligen riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som har orsakat skadan och som ligger till grund för ersättningsskyldigheten. Ett beslut om beviljande av ansvarsfrihet är inte bindande för bolagets konkursbo eller en sådan utredare som avses i lagen om företagssanering, om bolaget försätts i konkurs eller saneringsförfarande inleds på en ansökan som görs inom två år från beslutet.

9 §
Aktieägares rätt att föra talan för bolaget

En eller flera aktieägare har med stöd av 1–3 och 5 § i detta kapitel eller med stöd av 10 kap. 3 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra skadeståndstalan för bolagets räkning, om det när talan väcks är sannolikt att bolaget inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs och om (18.9.2015/1209)

1) kärandena då innehar minst en tiondel av samtliga aktier, eller

2) det visas att underlåtelse att fullfölja skadeståndsanspråket skulle strida mot likställighetsprincipen enligt 1 kap. 10 §.

Bolaget ska ges tillfälle att bli hört, om detta inte är uppenbart onödigt. De aktieägare som för talan svarar själva för rättegångskostnaderna men har rätt att få dem ersatta av bolaget, om de medel som genom rättegången vunnits till bolaget räcker för ändamålet.

Om den ersättningsskyldige genom bolagsstämmans beslut har beviljats ansvarsfrihet, ska talan väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut. Om det vid samma bolagsstämma så som föreskrivs i 9 kap. 13 § har lagts fram och biträtts ett förslag om särskild granskning, kan talan dock alltid väckas inom tre månader från det att granskningsyttrandet har lagts fram på bolagsstämman eller ansökan om förordnande av en granskare avslagits.

En aktieägare har inte rätt till ersättning för skada som orsakats bolaget.

10 §
Preskription av talerätt

En talan enligt 1–3, 5 eller 6 § i detta kapitel eller enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen ska för icke straffbara gärningar väckas inom tre år från den tidpunkt då den skadelidande har fått eller borde ha fått vetskap om skadan och den ansvarige. Preskriptionen av en skadeståndsskuld ska avbrytas på det sätt som föreskrivs i lagen om preskription av skulder (728/2003), nedan preskriptionslagen. (18.9.2015/1209)

Utan hinder av 1 mom. ska talan dock senast väckas

1) mot en styrelseledamot, disponenten eller bolaget inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut som ligger till grund för talan fattades eller den åtgärd som ligger till grund för talan vidtogs eller försummades,

2) mot en revisor eller en verksamhetsgranskare inom fem år från det att den revisionsberättelse, den verksamhetsgranskningsberättelse, det yttrande eller det intyg som ligger till grund för talan lades fram,

3) mot en aktieägare eller stämmoordföranden inom fem år från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

Oberoende av vad som föreskrivs ovan i denna paragraf kan en talan med stöd av 2 eller 6 §, som gäller ersättning av skada som orsakats av underhåll, försummelse av underhåll eller ändringsarbete, väckas mot en aktieägare eller bolaget inom den tid som föreskrivs i 7 § i preskriptionslagen.

11 § (18.9.2015/1209)
Bestämmelsernas tvingande natur

Den rätt till skadestånd som tillkommer bolaget eller någon annan enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen kan inte begränsas i bolagsordningen.

25 kap

Inlösenskyldighet till följd av missbruk av inflytande

1 §
Inlösenskyldighet

En aktieägare ska på talan av en annan aktieägare åläggas att inom utsatt tid lösa in dennes aktier, om

1) aktieägaren uppsåtligen har missbrukat sitt inflytande i bolaget genom att medverka till ett beslut som strider mot likställighetsprincipen i 1 kap. 10 § eller till någon annan överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, och

2) den andra aktieägarens rättsskydd förutsätter inlösen, med beaktande av sannolikheten för att det förfarande som avses i 1 punkten fortsätter och av andra inverkande omständigheter.

Som lösenbelopp ska bestämmas det gängse pris som aktien skulle ha utan missbruket av inflytande.

26 kap

Avgörande av tvister

Domstolsförfarande
1 §
Behöriga domstolar

I tvistemål som gäller tillämpningen av denna lag får talan, utöver vad som föreskrivs i 10 kap. 1 § i rättegångsbalken, väckas vid en domstol på bolagets hemort.

2 §
Ärenden som ska behandlas skyndsamt

Ett ärende ska behandlas skyndsamt, om det gäller betalning eller betryggande säkerhet och om en dom i ärendet enligt 17 kap. 5 §, 19 kap. 15 §, 20 kap. 15 § eller 21 kap. 5 § är en förutsättning för registrering.

Ett i 23 kap. angett ärende som gäller ogiltiga beslut ska behandlas skyndsamt.

Skiljeförfarande
3 §
Skiljeförfarande enligt bolagsordningen

En bestämmelse i bolagsordningen om behandling av tvister i skiljeförfarande är så som föreskrivs i lagen om skiljeförfarande (967/1992) på samma sätt som ett skiljeavtal bindande för bolaget, en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot, disponenten, en revisor och en verksamhetsgranskare. En bestämmelse i bolagsordningen om behandling av sådana tvistemål i skiljeförfarande som gäller lösningsrätt eller lösenbelopp till följd av en sådan inlösenklausul som avses i 2 kap. 5 § är på motsvarande sätt bindande för parterna i tvistemålet.

En sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 1 mom. tillämpas dock endast när grunden för talan har uppkommit efter registreringen av bestämmelsen.

Andra bestämmelser
4 §
Underrättelse om avgöranden

Om ett avgörande gäller en omständighet som ska antecknas i handelsregistret, ska domstolen eller skiljedomstolen utan ogrundat dröjsmål underrätta registermyndigheten om sitt avgörande. Domstolen ska göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

27 kap

Straffbestämmelser

1 §
Bostadsaktiebolagsbrott

Den som uppsåtligen

1) bryter mot bestämmelserna om en revisors yttrande enligt 19 kap. 4 § eller 20 kap. 4 §,

2) kränker aktieägar- eller borgenärsskyddet genom att betala ut medel i bolaget i strid med denna lag, eller

3) beviljar penninglån eller ställer säkerhet i strid med 11 kap. 7 §,

ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för bostadsaktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

2 §
Bostadsaktiebolagsförseelse

Den som uppsåtligen

1) försummar att föra aktiebok eller att hålla den tillgänglig,

2) bryter mot vad som i 6 kap. 23 § 4 mom. föreskrivs om att hålla bolagsstämmans protokoll tillgängliga, eller

3) bryter mot vad som i denna lag föreskrivs om upprättande av bokslut eller koncernbokslut eller om slutredovisning vid ett bolags fusion, delning eller likvidation,

ska, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för bostadsaktiebolagsförseelse dömas till böter.

För bostadsaktiebolagsförseelse döms också den som av grov oaktsamhet förfar på det sätt som avses i 1 mom. 3 punkten.

VIII AVDELNINGEN

SÄRSKILDA BESTÄMMELSER

28 kap

Lagens tillämpning på fastighetsaktiebolag och andra aktiebolag

1 §
Tillämpningsområde

Denna lag tillämpas på ömsesidiga fastighetsaktiebolag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i denna eller någon annan lag.

I ett ömsesidigt fastighetsaktiebolags bolagsordning kan det föreskrivas att denna lag inte ska tillämpas på bolaget eller att endast vissa bestämmelser i denna lag ska tillämpas på bolaget. På ett sådant bolag ska aktiebolagslagen tillämpas till den del som denna lag inte tillämpas på det.

Om grundanmälan om ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag har gjorts före den 1 januari 1992, ska denna lag tillämpas på bolaget endast om bolagsordningen föreskriver att lagen ska tillämpas.

2 §
Ömsesidigt fastighetsaktiebolag

Ett ömsesidigt fastighetsaktiebolag är ett aktiebolag som inte är ett sådant bostadsaktiebolag som avses 1 kap. 2 § och som enligt bolagsordningen har till syfte att äga och besitta minst en byggnad eller del av byggnad och i vilket varje aktie ensam för sig eller tillsammans med andra aktier medför rätt att besitta en i bolagsordningen angiven lägenhet i bolagets byggnad eller någon annan del av en byggnad som bolaget äger eller av en fastighet som det besitter.

3 §
Tillämpning på andra aktiebolag

I ett annat aktiebolags bolagsordning kan det bestämmas att denna lag ska tillämpas på bolaget eller att vissa av bestämmelserna i denna lag ska tillämpas på bolaget, om en del av bolagets aktier medför rätt att besitta en i bolagsordningen eller genom bolagsstämmans beslut angiven lägenhet i bolagets byggnad eller någon annan del av en byggnad som bolaget äger eller av en fastighet som det besitter. På ett sådant bolag ska aktiebolagslagen tillämpas till den del som denna lag inte tillämpas på bolaget.

4 §
Beslut om tillämpning av denna lag

På ett beslut av bolagsstämman om ändring av bolagsordningen på ett sådant sätt att denna lag ska tillämpas på ett aktiebolag tillämpas aktiebolagslagens bestämmelser om ändring av bolagsordningen.

På ett beslut av bolagsstämman om ändring av bolagsordningen på ett sådant sätt att denna lag eller vissa av dess bestämmelser inte ska tillämpas på bolaget tillämpas bestämmelserna i 6 kap. i denna lag om ändring av bolagsordningen och ändring av bolagsform.

29 kap

Ikraftträdande

1 §
Ikraftträdandebestämmelse

Om ikraftträdandet av denna lag bestäms särskilt genom lag.

Denna lag trädde huvudsakliken i kraft enligt L 1600/2009 1.7.2010. 7 kap. 20 § 1 mom. trädde i kraft 1.8.2014, se F 521/2014.

RP 24/2009, MiUB 10/2009, RSv 206/2009

Ikraftträdelsestadganden:

11.6.2010/547:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010.

RP 23/2010, MiUB 7/2010, RSv 80/2010

14.6.2013/428:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014.

RP 185/2012, EkUB 6/2013, RSv 48/2013

18.9.2015/1209:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

RP 254/2014, EkUB 34/2014, RSv 371/2014

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.