Beaktats t.o.m. FörfS 608/2016.

21.7.2006/624

Aktiebolagslag

Se anmärkningen för upphovsrätt i användningsvillkoren.

I enlighet med riksdagens beslut föreskrivs:

DEL I

ALLMÄNNA PRINCIPER, BOLAGSBILDNING OCH AKTIER

1 kap

De centrala principerna för aktiebolags verksamhet samt tillämpning av lagen

1 §
Tillämpning

Denna lag tillämpas på alla aktiebolag som är registrerade enligt finsk lag, om inte annat föreskrivs i denna eller någon annan lag. Ett aktiebolag kan vara privat (privat aktiebolag) eller publikt (publikt aktiebolag).

Värdepapper i ett privat aktiebolag får inte tas upp till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument (748/2012). (14.12.2012/756)

2 §
Status som juridisk person och aktieägares begränsade ansvar

Ett aktiebolag är en från aktieägarna fristående juridisk person som uppkommer genom registrering.

Aktieägarna är inte personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. I bolagsordningen kan dock föreskrivas om en aktieägares skyldighet att betala särskilda avgifter till bolaget.

3 §
Kapitalet och dess beständighet

Bolaget skall ha ett aktiekapital. Ett privat aktiebolag skall ha ett aktiekapital på minst 2 500 euro och ett publikt aktiebolag ett aktiekapital på minst 80 000 euro.

Bolagets medel får betalas ut endast så som föreskrivs i denna lag.

4 §
Aktiers överlåtbarhet

En aktie får överlåtas och förvärvas utan begränsningar, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

5 §
Verksamhetens syfte

Syftet med bolagets verksamhet är att bereda vinst åt aktieägarna, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

6 §
Majoritetsprincipen

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman. Besluten fattas med enkel majoritet av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag eller i bolagsordningen.

7 §
Likställighet

Alla aktier medför lika rätt i bolaget, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsstämman, styrelsen, verkställande direktören eller förvaltningsrådet får inte fatta beslut eller företa någon annan åtgärd som är ägnad att ge en aktieägare eller någon annan en otillbörlig fördel till nackdel för bolaget eller någon annan aktieägare.

8 §
Ledningens uppgift

Bolagets ledning skall omsorgsfullt främja bolagets intressen.

9 §
Bestämmelsernas dispositiva karaktär

Aktieägarna kan bestämma om bolagets verksamhet i bolagsordningen. I bolagsordningen får inte tas in föreskrifter som strider mot tvingande bestämmelser i denna eller någon annan lag eller mot god sed.

2 kap

Bildande av aktiebolag

Allmänna bestämmelser
1 §
Avtal om bolagsbildning

För bildandet av ett aktiebolag skall upprättas ett skriftligt avtal om bolagsbildning som undertecknas av samtliga aktieägare.

Genom att underteckna avtalet om bolagsbildningen tecknar en aktieägare det antal aktier som framgår av avtalet. Teckningen kan inte återtas efter det att samtliga aktier är tecknade, om inte något annat avtalas.

Ledningsmedlemmarnas och revisorernas mandattid och uppgifter börjar när avtalet om bolagsbildningen har undertecknats.

2 §
Innehållet i avtalet om bolagsbildning

I avtalet om bolagsbildning skall alltid anges

1) datum för avtalet,

2) alla aktieägare och de aktier som var och en tecknar,

3) det belopp som skall betalas till bolaget för varje aktie (teckningspris),

4) tiden för aktiernas betalning, samt

5) bolagets styrelseledamöter.

(13.4.2007/461)

I avtalet om bolagsbildning skall tas in eller till avtalet skall fogas en bolagsordning enligt 3 §. Räkenskapsperioden skall bestämmas antingen i avtalet eller i bolagsordningen.

I avtalet om bolagsbildning skall i förekommande fall nämnas bolagets verkställande direktör, förvaltningsrådets ledamöter och revisorer. Ordföranden för styrelsen och förvaltningsrådet kan utses i avtalet. (13.4.2007/461)

3 §
Bolagsordning

I bolagsordningen skall alltid anges

1) bolagets firma,

2) den kommun i Finland som är bolagets hemort, samt

3) bolagets verksamhetsområde.

Om bolaget har för avsikt att använda sin firma på två eller flera språk, skall varje språkform nämnas i bolagsordningen.

I 5 kap. föreskrivs om ändring av bolagsordningen.

Genom förordning av justitieministeriet kan föreskrivas om en standardbolagsordning för aktiebolag.

4 §
Teckningspris

Teckningspriset för en aktie skall tas upp i aktiekapitalet, om det inte enligt avtalet om bolagsbildning eller enligt bolagsordningen delvis skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen (1336/1997).

Betalning av aktier
5 §
Betalning i pengar

Om teckningspriset skall betalas i pengar, skall det betalas på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

6 §
Apport

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar (apportegendom), skall egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen. Med apportegendom får inte jämställas ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst.

I avtalet om bolagsbildning skall anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Avtalet skall dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp skall betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom, skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

7 §
Följderna av betalningsdröjsmål

Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalts efter det att de har förfallit till betalning och styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen kan i så fall ge teckningsrätten till någon annan.

Den vars rätt enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till bolaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

Registrering och dess rättsverkningar
8 §
Registrering av bolaget

Bolaget skall anmälas för registrering inom tre månader efter det att avtalet om bolagsbildning undertecknats, vid äventyr att bolagsbildningen förfaller. I handelsregisterlagen (129/1979) föreskrivs närmare om registreringen.

Endast aktier som är till fullo betalda får anmälas för registrering. (24.7.2009/585)

Bolaget kan registreras när registermyndigheten har tillställts

1) bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid bolagsbildningen, och

2) ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att bestämmelserna i denna lag om betalning av aktier har iakttagits; om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har skyldighet att välja en revisor, ska annan utredning ges om betalningen av aktier.

(24.7.2009/585)

Om en aktie har betalts med apportegendom, skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 6 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. (13.4.2007/461)

9 §
Registreringens rättsverkningar

Bolaget uppkommer genom registreringen. Förpliktelser orsakade av en åtgärd som har vidtagits efter undertecknandet av avtalet om bolagsbildning eller av en i avtalet angiven åtgärd som har vidtagits högst ett år före undertecknandet av avtalet övergår genom registreringen på bolaget.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med bolagsbildningen inte har uppfyllts.

10 §
Åtgärder före registreringen

Före registreringen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller åta sig skyldigheter och inte heller uppträda som part i en domstol eller hos någon annan myndighet.

För en åtgärd som på bolagets vägnar vidtagits före registreringen svarar de som deltagit i åtgärden eller beslutet om den solidariskt. Genom registreringen övergår ansvaret i enlighet med 9 § 1 mom. på bolaget.

Styrelsen och verkställande direktören kan utan personligt ansvar föra talan i ärenden som gäller bolagsbildningen och vidta åtgärder för att kräva in betalning för aktier.

11 §
Rättshandlingar med ett oregistrerat bolag

En avtalspart som visste att bolaget var oregistrerat kan, om inte något annat avtalats, frånträda sitt avtal med bolaget, om registeranmälan om bildande av bolaget inte har gjorts inom den tid som nämns i 8 § 1 mom. eller om registrering har vägrats. En avtalspart som inte visste att bolaget var oregistrerat kan frånträda avtalet till dess att bolaget har registrerats.

12 §
Bolagsbildningen förfaller

Bolagsbildningen förfaller om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som anges i 8 § 1 mom. eller om registrering vägras.

Om bolagsbildningen förfaller, är styrelsen och verkställande direktören solidariskt ansvariga för att det belopp som har betalts för tecknade aktier samt avkastningen på beloppet återbetalas till aktieägarna. Från det belopp som skall återbetalas får dras av sedvanliga kostnader för åtgärder som avses i 10 § 3 mom.

Särskilda bestämmelser om publika aktiebolag
13 §
Särskilda förmåner och kostnader

I ett avtal om bildande av ett publikt aktiebolag skall nämnas bolagets kostnader för bildandet eller det beräknade maximibeloppet samt eventuella särskilda förmåner för de aktieägare som har undertecknat avtalet om bolagsbildning.

14 §
Betydande förvärv efter bolagsbildningen

Om ett publikt aktiebolag på något annat sätt än med stöd av en sådan bestämmelse i avtalet om bolagsbildning som avses i 6 § inom två år från registreringen av bolaget förvärvar egendom av en person som undertecknat avtalet, mot ett vederlag som utgör minst en tiondel av aktiekapitalet vid förvärvstidpunkten, och förvärvet inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller görs vid offentlig handel med värdepapper, skall förvärvet godkännas av bolagsstämman.

På bolagsstämman skall läggas fram en redogörelse som motsvarar vad som bestäms i 6 § 2 mom. och som gäller den förvärvade egendomen och det betalda vederlaget samt en revisors yttrande om utredningen och om huruvida den förvärvade egendomen har ett värde som minst motsvarar det betalda vederlaget. Bolagsstämmans beslut skall anmälas för registrering inom sex månader från stämman. Redogörelsen och yttrandet skall fogas till registeranmälan. (13.4.2007/461)

3 kap

Aktier

Allmänna bestämmelser
1 §
Aktier av samma och olika slag

Alla aktier medför lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att i bolaget finns eller kan finnas aktier som medför olika rättigheter eller skyldigheter. Av bolagsordningen skall då framgå olikheterna mellan aktierna.

Aktier är av olika slag om de

1) skiljer sig från varandra i fråga om röstvärdet och den rätt som de medför vid utbetalning av bolagets medel, eller om de

2) annars enligt bolagsordningen är av olika slag.

I bolagsordningen kan föreskrivas om förutsättningarna och förfarandet för omvandling av aktier till aktier av annat slag (omvandlingsklausul). Omvandlingen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Omvandlingen träder i kraft när anmälan har registrerats.

2 §
Utövande av aktierättigheter

En förvärvare av en aktie får inte utöva de rättigheter som en aktieägare har i bolaget (ägarrättigheter) förrän förvärvaren har införts i den aktiebok som avses i 15 § 1 mom. eller hos bolaget har anmält och tillförlitligt utrett sitt förvärv. Detta gäller dock inte sådana på aktier grundade rättigheter som utövas genom uppvisande eller överlåtelse av aktiebrev, kuponger eller andra särskilda bevis som har utfärdats av bolaget. På aktier som har anslutits till värdeandelssystemet tillämpas 4 kap. 2 §.

Om en aktie har flera ägare kan dessa utöva ägarrättigheter i bolaget endast genom en gemensam företrädare.

En aktie som tillhör bolaget självt medför inga rättigheter i bolaget.

En akties röstvärde
3 §
Röstvärde

En aktie medför en röst i alla ärenden som behandlas på bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att aktierna medför olika röstetal.

I bolagsordningen kan dessutom föreskrivas att en aktie inte medför någon rösträtt över huvud taget eller att den inte ger rätt att rösta i vissa ärenden som behandlas på bolagsstämman. En sådan bestämmelse kan i fråga om ett visst ärende som skall behandlas på bolagsstämman avse endast en del av bolagets aktier.

4 §
Aktier utan rösträtt

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen

1) medför en aktie som avses i 3 § 2 mom., med undantag för rösträtten, alla andra rättigheter som grundar sig på aktien,

2) medför en aktie som avses i 3 § 2 mom. rösträtt i alla ärenden, om den vinstutdelning eller annat fritt eget kapital som enligt bolagsordningen skall betalas på den oberoende av ett utdelningsbeslut inte har betalts ut när åtta månader har förflutit från räkenskapsperiodens utgång,

3) skall i ett ärende där en aktie som avses i 3 § 2 mom. inte medför rösträtt, aktien inte beaktas vid beräkning av den majoritet som förutsätts för bolagsstämmans beslut.

Om en aktie som avses i 3 § 2 mom. medför rösträtt i en del av de ärenden som behandlas på bolagsstämman, skall i bolagsordningen föreskrivas hur aktien beaktas när röstetalen räknas vid inlösen av minoritetsaktier enligt 18 kap. 1 §.

En akties bokföringsmässiga motvärde och nominella belopp
5 §
Bokföringsmässigt motvärde och nominellt belopp

I 2 kap. 4 §, 9 kap. 6 § 1 mom. och i 10 kap. 7 § 1 mom. föreskrivs om det belopp (bokföringsmässigt motvärde) till vilket en aktie skall tas upp i aktiekapitalet vid bolagsbildning och emission av nya aktier. Aktier kan ha olika bokföringsmässiga motvärden.

I bolagsordningen kan bestämmas ett nominellt belopp för bolagets aktier. Samtliga aktier skall i så fall lyda på samma nominella belopp.

Om ett nominellt belopp har bestämts för bolagets aktier, skall minst det nominella beloppet för varje aktie tas upp i aktiekapitalet när bolaget bildas. På motsvarande sätt skall vid aktieemission av nya aktier eller vid emission av nya aktier på grund av optionsrätter aktiekapitalet samtidigt ökas med minst de emitterade aktiernas nominella belopp. Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger aktiernas sammanlagda nominella belopp.

En akties överlåtbarhet
6 §
Tillåtna klausuler som begränsar omsättningen

I bolagsordningen kan rätten att avyttra och förvärva aktier begränsas endast i enlighet med 7 och 8 §.

7 §
Inlösenklausul

I bolagsordningen kan föreskrivas att en aktieägare, bolaget eller någon annan har rätt att lösa in en aktie som från någon annan ägare än bolaget övergår till en annan. I en inlösenklausul skall bestämmas vilka som har lösningsrätt och hur företrädesrätten mellan flera som har lösningsrätt bestäms.

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen skall följande iakttas vid inlösen:

1) lösningsrätten gäller alla slags förvärv,

2) alla aktier som är föremål för samma förvärv skall lösas in,

3) lösenbeloppet är aktiens gängse pris, som i avsaknad av annan utredning anses vara det avtalade priset vid ett förvärv mot vederlag,

4) styrelsen skall skriftligen eller på det sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas, inom en månad efter att ha underrättats om aktieövergången, underrätta de lösningsberättigade om övergången,

5) inlösningsanspråket skall riktas till bolaget eller, om bolaget utnyttjar sin lösningsrätt, till aktieförvärvaren inom två månader från det att styrelsen har underrättats om aktieövergången, samt

6) lösenbeloppet skall betalas inom en månad från utgången av den tidsfrist som nämns i 5 punkten eller, då lösenbeloppet inte är fast bestämt, från det att lösenbeloppet fastställdes.

De tidsfrister som avses i 2 mom. 4–6 punkten kan inte förlängas i bolagsordningen.

Innan det har framgått om lösningsrätten utnyttjas har den som en aktie har övergått till inte någon annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt vid utbetalning av bolagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. De av emission följande rättigheterna och skyldigheterna övergår till den som utnyttjar sin lösningsrätt.

Bolaget kan lösa in aktier endast med utdelningsbara medel. På beslut om inlösen skall i bolaget tillämpas 15 kap. 10 § 2 mom.

8 §
Samtyckesklausul

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagets samtycke krävs för aktieförvärv genom överlåtelse. En sådan bestämmelse gäller dock inte aktier som har förvärvats på exekutiv auktion eller ur ett konkursbo.

Styrelsen beslutar om samtycke, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. I bolagsordningen kan tas in bestämmelser om förutsättningarna för samtycke. Om flera aktier har förvärvats på en gång skall samtyckesfrågan avgöras på samma sätt beträffande alla dessa aktier, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Om sökanden inte skriftligen har underrättats om samtyckesbeslutet inom två månader från det att ansökan anlände till bolaget eller inom en kortare tid som anges i bolagsordningen, anses samtycke ha givits.

Innan samtycke givits har förvärvaren inte någon annan på aktien grundad rätt i bolaget än rätt vid utbetalning av bolagets medel och företrädesrätt vid aktieemission. En aktie som har förvärvats med stöd av företrädesrätt ger inte utan bolagets samtycke bättre rätt än vad som nämnts ovan.

Aktiebrev och andra bevis över aktierättigheter
9 §
Utfärdande av aktiebrev

Styrelsen kan utfärda aktiebrev över bolagets aktier, om aktierna inte har anslutits till värdeandelssystemet. Aktiebrev får dock inte utfärdas förrän bolaget och aktierna har registrerats. Aktiebrev får utfärdas endast till aktieägare som är införda i aktieboken.

Under de förutsättningar som nämns i 1 mom. är styrelsen skyldig att på begäran av en aktieägare utfärda aktiebrev över dennes aktier. På begäran av en aktieägare skall styrelsen dessutom, mot ersättande av bolagets kostnader, dela upp, lägga samman eller på annat sätt byta ut aktiebrev om det är fråga om aktier av samma slag.

10 §
Innehållet i aktiebrev

Ett aktiebrev kan ställas endast till viss person.

I aktiebrevet skall anges

1) bolagets firma samt företags- och organisationsnummer,

2) aktiernas ordningsnummer eller antal och aktiebrevets ordningsnummer,

3) aktieslaget, om det när aktiebrevet utfärdas kan finnas aktier av olika slag i bolaget, samt

4) en skyldighet att enligt 1 kap. 2 § 2 mom. betala särskilda avgifter till bolaget, en omvandlingsklausul som avses i 1 § 3 mom. i detta kapitel, en inlösenklausul som avses i 7 §, en samtyckesklausul som avses i 8 § och ett förvärvs- eller inlösenvillkor som avses i 15 kap. 11 §, om det föreskrivs om sådana i bolagsordningen.

Ett aktiebrev skall dateras och undertecknas av styrelsen eller av en person som styrelsen har bemyndigat. Namnteckningen får återges genom tryckning eller på något annat jämförbart sätt.

11 §
Anteckningar på aktiebrev i vissa fall

På ett aktiebrev skall utan dröjsmål göras en anteckning när

1) en aktie har förklarats ogiltig,

2) medel betalas eller aktier lämnas ut mot uppvisande av aktiebrev, eller

3) ett bevis som avses i 12 § 2 mom. utfärdas mot uppvisande av aktiebrev.

Om ett aktiebrev utfärdas i stället för ett aktiebrev som skall dödas, skall detta anges i aktiebrevet.

12 §
Andra bevis över aktierättigheter

Innan ett aktiebrev utfärdas kan bolaget utfärda ett bevis som gäller rätt till en eller flera aktier och som innehåller ett villkor att aktiebrev utfärdas endast mot återlämnande av beviset (interimsbevis). På beviset skall på begäran antecknas de betalningar som har gjorts för en aktie. Angående beviset gäller i övrigt vad som i 10 § föreskrivs om aktiebrev.

Bolaget kan utfärda ett bevis över teckningsrätt vid aktieemission (emissionsbevis) eller över optionsrätt (optionsbevis) eller ett bevis som avser någon annan motsvarande rätt och innehåller ett villkor att rättigheten kan utövas endast mot återlämnande av beviset. Beviset skall ange villkoren för teckning av aktier eller utnyttjande av annan rätt. I fråga om undertecknande av beviset gäller vad som i 10 § 3 mom. föreskrivs om aktiebrev.

Aktieemission eller utbetalning av medel kan verkställas också med användning av emissions- eller utdelningskuponger som hör till aktiebreven. Vid användning av emissionskuponger utfärdas inga emissionsbevis.

13 §
Tillämpning av lagen om skuldebrev på aktiebrev och andra bevis

Om ett aktiebrev, ett interimsbevis eller ett i 12 § 2 mom. avsett bevis som ställts till viss man avyttras eller pantsätts, skall på motsvarande sätt tillämpas vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev (622/1947) föreskrivs om skuldebrev ställt till viss man eller order. Då skall den som innehar en aktie eller ett interimsbevis och som enligt bolagets anteckning på aktien eller interimsbeviset är införd i aktieboken såsom aktieägare jämställas med en person som enligt 13 § 2 mom. i lagen om skuldebrev förmodas ha den rätt som skuldebrevet utvisar. Vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev skall tillämpas på sådana i 12 § 2 mom. i detta kapitel avsedda bevis som inte har ställts till viss man.

På en emissionskupong skall vad som i 13, 14 och 22 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om innehavarskuldebrev tillämpas efter det att emissionsbeslutet har fattats. Om en emissionskupong har förvärvats tillsammans med ett aktiebrev, har förvärvaren dock inte bättre rätt till kupongen än till aktiebrevet. Om emissionskupongen har överlåtits separat från aktiebrevet innan emissionsbeslutet har fattats, skall 14 § i lagen om skuldebrev inte tillämpas.

I 24 och 25 § i lagen om skuldebrev föreskrivs om utdelningskuponger.

14 §
Bolagets tvångsmedel

Om ett aktiebrev enligt denna lag skall förses med en påskrift, kan bolaget förvägra på en aktie grundad rätt att få medel ur bolaget och rätt att få aktier till dess att aktiebrevet uppvisas i detta syfte. Detta gäller också i det fall att ett aktiebrev skall bytas ut till följd av en sådan omvandling av en aktie som avses i 1 § 3 mom.

Aktiebok och aktieägarförteckning
15 §
Aktiebok och aktieägarförteckning

Om bolagets aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet, skall styrelsen föra en förteckning över dem (aktiebok). I aktieboken antecknas aktierna eller aktiebreven i nummerföljd, dagen för utfärdandet samt aktieägarens namn och adress. Om det i bolaget finns olika aktieslag, skall av aktieboken framgå av vilket slag varje aktie är samt eventuella andra skillnader i de rättigheter och skyldigheter som aktierna medför. Om något aktiebrev inte har utfärdats över en aktie, skall i aktieboken dessutom antecknas till bolaget anmäld panträtt och annan motsvarande rätt som belastar aktien.

Över de aktieägare som är införda i aktieboken skall föras en alfabetisk förteckning (aktieägarförteckning) med uppgift om varje ägares namn och adress samt hur många aktier av olika slag var och en äger.

Aktieboken och aktieägarförteckningen skall upprättas omedelbart efter det att bolaget bildats. De skall föras på ett tillförlitligt sätt.

16 §
Införande av förvärv i aktieboken och aktieägarförteckningen

Av förvärvaren anmälda aktieförvärv samt andra till bolaget anmälda förändringar i förhållanden som framgår av aktieboken skall utan dröjsmål antecknas i aktieboken och aktieägarförteckningen. Innan anteckningen görs skall tillförlitlig utredning läggas fram om förvärvet och om att överlåtelseskatten är betald. Anteckningen skall dateras. Om en aktie är föremål för lösningsrätt enligt 7 § eller om sådant samtycke till aktieförvärv krävs som avses i 8 §, får anteckningen dock inte göras förrän det har blivit klart att lösningsrätten inte utnyttjas eller förrän samtycke givits.

Om den senaste överlåtelsen av en aktie har antecknats in blanco på aktiebrevet eller interimsbeviset, skall den nya ägarens namn skrivas in i aktiebrevet eller interimsbeviset innan förvärvet antecknas i aktieboken och aktieägarförteckningen. På aktiebrev eller interimsbevis som har visats upp för bolaget skall antecknas ett intyg om införandet i aktieboken samt datum då detta skett.

Om bolaget har endast en aktieägare skall aktieinnehavet utan dröjsmål anmälas för införande i aktieboken och aktieägarförteckningen, dock senast två månader efter förvärvet.

17 §
Aktiebokens och aktieägarförteckningens offentlighet

Aktieboken och aktieägarförteckningen skall hållas tillgängliga för var och en på bolagets huvudkontor.

Var och en har rätt att mot ersättande av bolagets kostnader få kopior av aktieboken och aktieägarförteckningen eller delar av dem.

4 kap

Aktier som hör till värdeandelssystemet

Allmänna bestämmelser
1 § (14.12.2012/756)
Anslutning till värdeandelssystemet

I bolagsordningen kan det föreskrivas att bolagets aktier hör till det värdeandelssystem som avses i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet (749/2012).

2 §
Aktierättigheter i värdeandelssystemet

Den som har förvärvat en aktie som hör till värdeandelssystemet får inte utöva ägarrättigheter i bolaget utan att ha antecknats i den aktieägarförteckning som avses i 3 §. I 8 kap. 1 § 2 mom. i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs det om utövande av de rättigheter som förvaltarregistrerade aktier medför. (14.12.2012/756)

Rätt att delta i en bolagsstämma har endast aktieägare som åtta vardagar före bolagsstämman (bolagsstämmansavstämningsdag) är införda i aktieägarförteckningen. Dessutom kan ägaren till en förvaltarregistrerad aktie anmälas för att tillfälligt bli införd i aktieägarförteckningen för deltagande i bolagsstämman, om aktieägaren har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag på grund av sitt aktieinnehav. Anmälan om att bli tillfälligt införd ska göras senast vid en tidpunkt som framgår av stämmokallelsen och som ska infalla efter bolagsstämmans avstämningsdag. Sådana förändringar i aktieinnehavet som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal. (24.7.2009/585)

Den som en aktie tillhör på den avstämningsdag som avses i ett beslut om utbetalning av bolagets medel, i ett beslut om aktieemission eller i ett annat beslut har på en aktie grundad rätt till en prestation vid utbetalning av bolagets medel, rätt att få aktier och annan motsvarande rätt. En avstämningsdag kan bestämmas också i ett beslut om inlösen av aktier. Om inte annat föreskrivs i ett emissionsbeslut skall teckningsrätten vid en emission mot vederlag när teckningen inleds registreras på respektive värdeandelskonto, medan aktier som emitteras vid en vederlagsfri emission skall registreras direkt på respektive värdeandelskonto.

Aktieägar- och vänteförteckning
3 §
Aktieägarförteckning

Över aktier som hör till värdeandelssystemet och över deras ägare ska värdepapperscentralen med automatisk databehandling föra en aktieägarförteckning i vilken anges aktieägarens eller aktieförvaltarens namn, personbeteckning eller annat identifikationssignum, kontakt-, betalnings- och beskattningsuppgifter, antal aktier av olika slag och den kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto som aktierna har registrerats på. (14.12.2012/756)

För en sådan tillfällig anteckning som avses i 2 § 2 mom. skall uppges aktieägarens namn och adress, antalet aktier av olika slag som skall antecknas i aktieägarförteckningen samt en sådan individualiserande uppgift som enligt värdepapperscentralens regler skall ges i samband med en ansökan om identifikationssignum enligt 3 § 2 mom. i lagen om värdeandelskonton (827/1991).

4 §
Vänteförteckning

Då ett bolag bildas eller nya aktier emitteras skall den som har rätt till en aktie inte antecknas i aktieägarförteckningen utan i en särskild förteckning (vänteförteckning) som förs vid värdepapperscentralen, till dess att bolaget och aktierna har registrerats. I anslutning till förvärvaren skall i förteckningen göras anteckning om betalning för aktien.

Om en aktie är föremål för en sådan lösningsrätt som avses i 3 kap. 7 § eller om det krävs samtycke enligt 3 kap. 8 § för förvärv av aktien, skall ett förvärv som har anmälts för införande i aktieägarförteckningen i stället antecknas i vänteförteckningen tills det har utretts att inlösenrätten inte utnyttjas eller tills samtycke har givits. På sådana aktier tillämpas 3 kap. 7 § 4 mom. och 8 § 4 mom.

5 §
Aktieägar- och vänteförteckningens offentlighet

Var och en har rätt att ta del av aktieägarförteckningen och vänteförteckningen hos värdepapperscentralen, och om bolaget har terminalförbindelse till värdepapperscentralen, också på bolagets huvudkontor. Kopior skall lämnas av förteckningarna eller delar av dem under de förutsättningar som anges i 3 kap. 17 § 2 mom. Vad som föreskrivs ovan i detta moment gäller en aktieägarförteckning som är avstämd enligt den tidpunkt som avses i 2 § 2 mom. i detta kapitel, till dess att bolagsstämman avslutas.

Det som föreskrivs i 1 mom. gäller dock inte personbeteckningar, betalnings- och beskattningsuppgifter eller uppgifter om på vilket kommissionskonto aktier som en aktieägare lämnat till försäljning har registrerats. När det gäller rätten att få uppgifter om vilken kontoförvaltare som har hand om det värdeandelskonto som aktierna är registrerade på tillämpas vad som i 8 kap. 3 § i lagen om värdeandelssystemet och om clearingverksamhet föreskrivs om rätten att få uppgifter om värdeandelskonton. (14.12.2012/756)

Anslutning av aktier till värdeandelssystemet genom ändring av bolagsordningen
6 §
Beslut om anslutning

I bolagsstämmans beslut om att ändra bolagsordningen genom att i den ta in en i 1 § avsedd bestämmelse om att bolagets aktier hör till värdeandelssystemet skall bestämmas den tid inom vilken aktierna skall anslutas till värdeandelssystemet (anmälningstid), eller också skall styrelsen bemyndigas att besluta om saken. Beslutet om anslutningen och anmälningstiden skall utan dröjsmål anmälas för registrering.

7 §
Underrättelse om beslut

Bolaget skall senast tre månader före anmälningstidens utgång underrätta aktieägarna om ett sådant beslut som avses i 6 §. Härvid skall också ges anvisningar om hur en aktieägare eller aktiebrevsinnehavare skall gå till väga för att få sin aktierätt registrerad på ett värdeandelskonto samt hur övriga rättigheter som hänför sig till aktierna kan registreras.

För underrättelsen gäller detsamma som för kallelse till bolagsstämma. Underrättelsen ska, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om kallelse till bolagsstämma, sändas skriftligt till varje aktieägare vars namn och adress är kända för bolaget samt publiceras i den officiella tidningen. Underrättelsen och anvisningarna ska sändas också till värdepapperscentralen och kontoförvaltarna. (14.12.2012/756)

I värdepappercentralens regler kan vid behov förskrivas närmare om det förfarande som avses i 1 och 2 mom.

8 § (14.12.2012/756)
Registrering av rättigheter

När ett beslut som avses i 6 § har registrerats och anmälningstiden börjat löpa kan aktieägaren hos kontoförvaltaren kräva registrering av sin rätt. Registreringarna ska ske på ett sådant av värdepapperscentralen godkänt sätt som innebär att varje akties samband med registreringen på värdeandelskontot kan utredas. Om ett aktiebrev har utfärdats över en aktie ska aktieägaren överlämna aktiebrevet till kontoförvaltaren, som på aktiebrevet ska anteckna att aktierna har anslutits till värdeandelssystemet.

Panthavare och andra rättsinnehavare kan anmäla sina rättigheter för registrering på aktieägarens värdeandelskonto. Om aktieägaren inte har något värdeandelskonto och om sökanden ger kontoförvaltaren en tillräcklig utredning om sin rätt, ska kontoförvaltaren i aktieägarens namn öppna ett värdeandelskonto på vilket aktien och innehavarens rätt registreras. Pantsättningen kan i detta fall registreras utan kontoinnehavarens skriftliga samtycke.

9 §
Verkan av anmälningstidens utgång

När anmälningstiden har gått ut kan de rättigheter som en aktieägare har i bolaget inte utövas, om rätten inte har registrerats i värdeandelssystemet enligt 8 §.

10 §
Aktier som registreras på gemensamt konto

Värdepapperscentralen skall senast vid anmälningstidens utgång i bolagets namn öppna ett gemensamt värdeandelskonto för de aktieägares räkning vilkas rättigheter inte inom anmälningstiden har krävts bli registrerade i värdeandelssystemet.

Om registrering enligt 8 § inte har krävts trots att tio år förflutit från anmälningstidens utgång, kan bolagsstämman besluta att rätten till en aktie som anslutits till värdeandelssystemet och de på denna grundade rättigheterna har förverkats. På en förverkad aktie tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier.

Avförande av aktier ur värdeandelssystemet
11 §
Beslut om avförande

I bolagsstämmans beslut om ändring av bolagsordningen genom en strykning av en i 1 § avsedd bestämmelse om anslutning av bolagets aktier till värdeandelssystemet skall samtidigt bestämmas ett datum då aktierna avförs ur värdeandelssystemet, eller också skall styrelsen bemyndigas att besluta om saken. Beslutet om avförandet av aktierna och om tidpunkten för detta skall utan dröjsmål anmälas för registrering.

Bolaget skall senast tre månader innan aktierna avförs underrätta aktieägarna om beslutet. På underrättelsen skall 7 § 2 och 3 mom. tillämpas.

12 §
Upprättande av aktiebok och aktieägarförteckning samt utfärdande av aktiebrev

När aktier avförs ur värdeandelssystemet skall bolaget utan dröjsmål upprätta en aktiebok och en aktieägarförteckning enligt 3 kap. 15 § på basis av förteckningarna i värdeandelssystemet samt vid behov på basis av den föregående aktieboken.

På utfärdandet av aktiebrev skall 3 kap. 9 § tillämpas. Om en aktie är föremål för panträtt, utmätning eller säkerhetsåtgärder som har noterats på värdeandelskontot, får aktien inte avföras ur värdeandelssystemet utan att det samtidigt utfärdas ett aktiebrev, som överlämnas till panthavaren eller utsökningsmyndigheten.

DEL II

FÖRVALTNING OCH BOKSLUT

5 kap

Bolagsstämma

Allmänna bestämmelser
1 §
Aktieägarnas beslutsfattande

Aktieägarna utövar sin beslutanderätt på bolagsstämman.

Aktieägarna kan utan hinder av 1 mom. och utan att hålla bolagsstämma enhälligt besluta om ärenden som ankommer på bolagsstämman. Beslutet skall registreras, dateras, numreras och undertecknas. Om det finns flera än en aktieägare i bolaget, skall minst två av dem underteckna beslutet. På det registrerade beslutet skall i övrigt tillämpas vad som föreskrivs om stämmoprotokoll.

1 a § (14.12.2012/756)
Börsbolag

Med börsbolag avses i detta kapitel aktiebolag vars aktier är föremål för handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument.

2 §
Behörighet

Bolagsstämman beslutar om ärenden som enligt denna lag ankommer på den. I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagsstämman beslutar om ärenden som hör till verkställande direktörens och styrelsens allmänna behörighet.

I 6 kap. 7 § föreskrivs hur ärenden som hör till bolagsstyrelsens och verkställande direktörens allmänna behörighet förs till bolagsstämman för avgörande. Om aktieägarna är eniga, kan de i enskilda fall också annars avgöra sådana ärenden.

3 §
Ordinarie och extra bolagsstämma

Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader från räkenskapsperiodens utgång.

Den ordinarie bolagsstämman skall besluta om

1) fastställande av bokslutet, vilket i ett moderbolag omfattar också fastställande av koncernbokslutet,

2) användningen av den vinst som balansräkningen utvisar,

3) ansvarsfrihet för styrelseledamöter, förvaltningsrådsledamöter och verkställande direktören,

4) val av styrelse- och förvaltningsrådsledamöter samt revisorer, om inte i denna lag eller bolagsordningen föreskrivs något annat om valet av dem eller om deras mandattider, samt om

5) andra ärenden som enligt bolagsordningen skall behandlas på den ordinarie bolagsstämman.

Extra bolagsstämma skall hållas om

1) så föreskrivs i bolagsordningen,

2) styrelsen anser att det finns skäl till det,

3) en aktieägare eller revisor kräver det i enlighet med 4 §, eller om

4) förvaltningsrådet anser det vara motiverat och enligt bolagsordningen har rätt att besluta om extra bolagsstämma.

4 §
Rätt att kräva extra bolagsstämma

Extra bolagsstämma skall hållas, om en revisor eller ägare till sammanlagt en tiondel eller en i bolagsordningen angiven mindre andel av samtliga aktier skriftligen kräver det för behandling av ett visst ärende. Stämmokallelse skall i ett privat aktiebolag utfärdas inom två veckor och i ett publikt aktiebolag inom en månad från det att yrkandet kom in till bolaget.

5 §
Rätt att få ett ärende upptaget till behandling vid bolagsstämman

En aktieägare har rätt att få ett ärende som enligt denna lag ankommer på bolagsstämman upptaget till behandling på stämman, om aktieägaren begär det skriftligen av styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i stämmokallelsen.

I börsbolag anses ett yrkande alltid ha gjorts i tillräckligt god tid, om styrelsen har underrättats om yrkandet senast fyra veckor innan stämmokallelsen utfärdats. (24.7.2009/585)

Deltagande i bolagsstämma
6 § (24.7.2009/585)
Aktieägarnas deltagande

Varje aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman.

En förutsättning för deltagande är enligt 3 kap. 2 § 1 mom. att aktieägaren är införd i aktieboken eller har anmält sitt förvärv till bolaget och lagt fram en tillförlitlig utredning om förvärvet. En förutsättning för deltagande i bolagsstämman i ett bolag som hör till värdeandelssystemet är att aktieägaren är införd i aktieägarförteckningen så som föreskrivs i 4 kap. 2 § 2 mom.

På börsbolag vars aktier inte har anslutits till värdeandelssystemet ska tillämpas reglerna om bolagsstämmans avstämningsdag i 4 kap. 2 § 2 mom. I fråga om aktier som förvaras på ett sätt som motsvarar förvaltarregistrering förutsätter deltagande i bolagsstämman att aktieägaren har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieboken i enlighet med ovannämnda moment.

7 §
Anmälan

I bolagsordningen kan som en förutsättning för en aktieägares deltagande i bolagsstämman uppställas att denne anmäler sig till bolaget senast en viss dag, tidigast tio dagar före bolagsstämman. Den sista anmälningsdagen skall nämnas i stämmokallelsen.

Om bolagets aktier har anslutits till värdeandelssystemet, anses ägaren till en förvaltarregistrerad aktie ha anmält sig för deltagande i bolagsstämman om denne i enlighet med 4 kap. 2 § 2 mom. har anmälts för att bli tillfälligt införd i aktieägarförteckningen. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. (24.7.2009/585)

8 §
Ombud och biträde

En aktieägare får utöva sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. Ombudet skall visa upp en daterad fullmakt eller på något annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Fullmakten gäller endast en stämma, om inte något annat framgår av den.

En aktieägare och ett ombud får anlita biträde vid stämman.

Börsbolags aktieägare får företrädas av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton. (24.7.2009/585)

Ett ombuds rätt att företräda flera aktieägare får inte begränsas. (24.7.2009/585)

9 §
Bolagets egna aktier

Deltagande i bolagsstämman kan inte ske med aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. Sådana aktier beaktas inte heller när det för ett giltigt beslut eller för utövande av en viss befogenhet krävs samtycke av samtliga aktieägare eller av ägarna till en viss andel av bolagets aktier.

10 § (18.9.2015/1147)
Andra personers rätt att delta i stämman

Styrelse- och förvaltningsrådsledamöterna samt verkställande direktören har rätt att vara närvarande vid bolagsstämman, om inte denna i ett enskilt fall beslutar något annat. Styrelsen, förvaltningsrådet och verkställande direktören ska se till att aktieägarnas frågerätt enligt 25 § kan förverkligas. I revisionslagen (1141/2015) föreskrivs om en revisors närvaro vid bolagsstämman. Bolagsstämman kan tillåta också andra personer att vara närvarande vid stämman.

Allmänt om beslutsfattandet
11 §
Ärenden som skall avgöras

Bolagsstämman får besluta endast om ärenden som har nämnts i kallelsen eller som enligt bolagsordningen skall behandlas på stämman. Ordinarie bolagsstämman skall dock alltid besluta om ärenden som nämns i 3 § 2 mom., och den kan besluta om revisorsval enligt 7 kap. 5 § samt behandla förslag till sådan särskild granskning som avses i 7 kap. 7 §.

Bolagsstämman kan utan hinder av 1 mom. besluta om sammankallande av en ny stämma och om överföring av ärenden till fortsatt stämma.

12 §
Röstetal

Var och en får vid bolagsstämman rösta med det sammanlagda röstetalet för de aktier som han företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

I börsbolag får aktieägarna rösta på olika sätt med olika aktier, om inte annat bestäms i bolagsordningen. (24.7.2009/585)

13 §
Likställighetsprincipen

Bolagsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 §.

14 §
Jäv

En aktieägare eller dennes ombud får inte rösta i ett ärende om talan mot aktieägaren själv eller i ett ärende om aktieägarens befrielse från skadestånd eller någon annan förpliktelse mot bolaget. En aktieägare eller dennes ombud får inte heller rösta i ett ärende som gäller talan mot någon annan person eller befrielse av denne från en förpliktelse, om aktieägaren i ärendet har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte om samtliga aktieägare är jäviga.

15 §
Åsidosättande av formkrav

Ett ärende som har behandlats utan iakttagande av procedurbestämmelserna i denna lag eller bestämmelserna i bolagsordningen får avgöras endast om de aktieägare som berörs av försummelsen ger sitt samtycke.

Förfarandet på stämman
16 §
Platsen för stämman samt deltagandesätt (24.7.2009/585)

Bolagsstämma skall hållas på bolagets hemort, om någon annan ort inte bestäms i bolagsordningen. Av synnerligen vägande skäl kan stämman hållas också på någon annan ort.

I bolagsordningen kan det bestämmas att deltagande i stämman får ske per post eller datakommunikation eller med andra tekniska hjälpmedel. Också styrelsen kan besluta om saken, om annat inte bestäms i bolagsordningen. Sådant deltagande förutsätter att deltaganderätten och riktigheten av rösträkningen kan kontrolleras på samma sätt som vid en vanlig bolagsstämma. I stämmokallelsen ska då nämnas att det är möjligt att delta i stämman på ett i detta moment föreskrivet sätt, villkoren för ett sådant deltagande, eventuella begränsningar i aktieägarnas yttranderätt samt vilket förfarande som ska iakttas. (24.7.2009/585)

17 § (22.12.2009/1413)
Sammankallande

Bolagsstämma sammankallas av styrelsen. I bolagsordningen kan dock bestämmas att förvaltningsrådet sammankallar bolagsstämma.

Om bolagsstämma inte sammankallas trots att en kallelse borde utfärdas enligt lag, bolagsordningen eller bolagsstämmans beslut eller om de gällande bestämmelserna och föreskrifterna om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende, ska regionförvaltningsverket på ansökan av en styrelse- eller förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare berättiga sökanden att sammankalla stämman på bolagets bekostnad. Regionförvaltningsverkets beslut kan verkställas även om det inte vunnit laga kraft.

18 §
Stämmokallelsens innehåll

I stämmokallelsen skall nämnas bolagets namn, tid och plats för stämman samt de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende som gäller ändring av bolagsordningen skall behandlas på stämman, skall ändringens huvudsakliga innehåll nämnas i kallelsen.

Särskilda bestämmelser om stämmokallelsens innehåll finns i

1) 7 §, som gäller anmälan,

2) 16 § 2 mom., som gäller användning av tekniska hjälpmedel,

3) 19 § 3 mom., som gäller senare stämma,

4) 9 kap. 4 § 2 mom., som gäller riktad emission,

5) 15 kap. 5 § 3 mom., som gäller inlösen genom minskning av aktiekapitalet,

6) 15 kap. 6 § 3 mom., som gäller riktat förvärv och riktad inlösen av egna aktier och 15 kap. 9 § 3 mom., som gäller sammanläggning av aktier,

7) 16 kap. 10 § 2 mom., som gäller fusion, samt i

8) 17 kap. 10 § 2 mom., som gäller delning.

I börsbolags stämmokallelse ska dessutom nämnas

1) under vilka förutsättningar aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman enligt 4 kap. 2 § 2 mom. och enligt 6 och 7 § i detta kapitel,

2) under vilka förutsättningar aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman genom ombud enligt 8 §,

3) aktieägares frågerätt enligt 25 §,

4) det totala antalet aktier i bolaget och det totala antalet röster per aktieslag då bolagsstämman sammankallas,

5) de webbsidor där den i denna lag och värdepappersmarknadslagen avsedda informationen om bolagsstämman kan hämtas.

(24.7.2009/585)
19 §
Kallelsetid

Stämmokallelse ska utfärdas tidigast två månader och senast en vecka före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 7 § eller bolagsstämmans i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna avstämningsdag för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag får kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före den ovan nämnda dagen. (24.7.2009/585)

Särskilda bestämmelser om kallelsetiden finns i

1) 24 § 3 mom., som gäller fortsatt stämma,

2) 16 kap. 10 § 1 mom., som gäller fusion,

3) 17 kap. 10 § 1 mom., som gäller delning, samt i

4) 20 kap. 3 § 2 mom., som gäller likvidation.

Om en förutsättning för ett giltigt beslut enligt bolagsordningen är att beslutet fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas förrän den första stämman har hållits. I kallelsen skall nämnas det beslut som den första stämman har fattat.

Börsbolag ska utfärda stämmokallelse senast tre veckor före bolagsstämman. Stämmokallelsen ska dock utfärdas minst nio dagar före bolagsstämmans i 4 kap. 2 § 2 mom. avsedda avstämningsdag. (22.12.2009/1214)

20 §
Kallelsesätt

Till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget skall sändas en skriftlig stämmokallelse, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen skall till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget sändas en skriftlig kallelse, om stämman skall behandla en sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 §. Motsvarande bestämmelser om skriftlig kallelse finns i

1) 16 kap. 10 § 2 mom., som gäller det överlåtande bolaget vid fusion,

2) 17 kap. 10 § 2 mom., som gäller det ursprungliga bolaget vid delning, samt i

3) 20 kap. 3 § 2 mom., som gäller bolags likvidation och 20 kap. 18 § 1 mom., som gäller fortsatt likvidation.

21 §
Stämmohandlingar samt framläggande och sändande av dessa

Beslutsförslagen samt, om bokslutet behandlas på stämman, bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen ska i minst en veckas tid före stämman hållas tillgängliga för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman. Stämmohandlingarna ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor. (26.8.2011/981)

Om ett beslut gäller emission av aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, fondförhöjning av aktiekapitalet, vinstutdelning, utbetalning av medel från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet, minskning av aktiekapitalet, förvärv eller inlösen av egna aktier eller likvidation, och om bokslutet inte behandlas på stämman gäller 1 mom. också

1) det senaste bokslutet samt den senaste verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen,

2) ett beslut som eventuellt efter den senaste räkenskapsperioden har fattats om utbetalning av bolagets medel,

3) delårsrapporter som har upprättats efter den senaste räkenskapsperioden, samt

4) styrelsens redogörelse för sådana händelser efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten som väsentligt påverkar bolagets ställning.

I 16 kap. 11 § och 17 kap. 11 § föreskrivs om handlingar som i samband med fusions- och delningsbeslut skall hållas tillgängliga och sändas till den som ber om dem.

22 § (24.7.2009/585)
Särskilda bestämmelser för börsbolag om skyldigheten att hålla handlingar tillgängliga och sända dem

Börsbolag ska hålla den stämmokallelse som avses i 18 § och de handlingar som avses i 21 § 1–3 mom. tillgängliga för aktieägarna på bolagets webbsidor under en period som börjar senast tre veckor före stämman och slutar tidigast tre månader efter stämman.

Vad som i 21 § föreskrivs om att hålla bokslutet, verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen tillgängliga före bolagsstämman och sända dem tillämpas inte, om bolaget har hållit dem tillgängliga på det sätt som avses i 1 mom. och offentliggjort informationen i dem i enlighet med värdepappersmarknadslagen senast tre veckor före bolagsstämman.

23 §
Ordförande, röstlängd och protokoll

Bolagsstämman skall öppnas av en person som utsetts av sammankallaren. Bolagsstämman väljer en ordförande för sig, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen. Om i bolagsordningen föreskrivs om bolagsstämmans ordförande, skall ordföranden också öppna stämman.

Ordföranden skall se till att det över de närvarande aktieägarna, ombuden och biträdena upprättas en förteckning i vilken införs varje aktieägares aktieantal och röstetal (röstlängd). Aktieägarförteckningen skall läggas fram på stämman.

Ordföranden skall se till att protokoll förs vid stämman. I protokollet skall antecknas besluten samt röstningsresultaten. Ordföranden och en för ändamålet vald justerare skall underteckna protokollet. Röstlängden skall tas in i eller fogas till stämmoprotokollet. Protokollen skall numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

Protokollet skall senast två veckor efter stämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller läggas ut på bolagets webbsidor, och en kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som ber om det. Aktieägarna har rätt att få kopior av protokollbilagor mot ersättande av bolagets kostnader.

Om det har gjorts fullständig redovisning av röstningen vid bolagsstämman i ett börsbolag, ska i stämmoprotokollet dessutom antecknas vilken andel av samtliga aktier som det har röstats med, hur rösterna har fördelats och antalet sådana vid stämman representerade aktier som det inte har röstats med. Dessa uppgifter ska läggas ut på bolagets webbsidor senast två veckor efter bolagsstämman och hållas tillgängliga i minst tre månader från bolagsstämman. (24.7.2009/585)

24 §
Fortsatt stämma

Bolagsstämman kan besluta att behandlingen av ett ärende skall överföras till en fortsatt stämma.

Den ordinarie bolagsstämman skall överföra ett ärende som gäller godkännande av bokslutet och användning av bolagets vinst till en fortsatt stämma, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier kräver det. Den fortsatta stämman skall hållas tidigast en månad och senast tre månader efter den ordinarie bolagsstämman. Beslutet behöver inte på yrkande av en minoritet skjutas upp flera gånger.

Till den fortsatta stämman skall utfärdas en särskild kallelse, om den hålls över fyra veckor efter bolagsstämman. En kallelse till fortsatt stämma kan alltid utfärdas senast fyra veckor före stämman.

25 §
Frågerätt

Styrelsen och verkställande direktören skall vid bolagsstämman på begäran av en aktieägare ge närmare upplysningar om omständigheter som kan inverka på bedömningen av ett ärende som behandlas på stämman. Om stämman behandlar bokslutet, gäller skyldigheten också bolagets ekonomiska ställning över huvud taget, inklusive bolagets förhållande till en annan sammanslutning eller stiftelse som hör till samma koncern. Information som skulle medföra väsentlig olägenhet för bolaget får emellertid inte lämnas ut.

Om en aktieägares frågor kan besvaras endast utgående från information som stämman inte har tillgång till, skall svaret ges skriftligen inom två veckor. Svaret skall ges den aktieägare som har ställt frågan samt andra aktieägare som ber om det.

Beslutskrav
26 §
Majoritetsbeslut

Som bolagsstämmans beslut gäller det förslag som har biträtts med mer än hälften av de avgivna rösterna, om inte annat föreskrivs i denna lag. Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna. Bolagsstämman kan före valet besluta att den blir vald som får mer än hälften av de avgivna rösterna. Vid lika röstetal avgörs val genom lottdragning medan andra omröstningar avgörs med ordförandens röst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

I bolagsordningen kan majoritetskravet lindras endast i fråga om val.

27 §
Beslut med kvalificerad majoritet

Om ett beslut skall fattas med kvalificerad majoritet, gäller som bolagsstämmans beslut det förslag som har biträtts med minst två tredjedelar av de avgivna rösterna och de vid stämman företrädda aktierna.

Om inte annat föreskrivs i denna lag eller i bolagsordningen, förutsätts kvalificerad majoritet för beslut som gäller

1) ändring av bolagsordningen,

2) riktad aktieemission,

3) emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier,

4) förvärv och inlösen av egna aktier i ett publikt aktiebolag,

5) riktat förvärv av egna aktier,

6) fusion,

7) delning, samt

8) likvidation och avslutande av likvidation.

Om det finns aktier av olika slag i bolaget, är en förutsättning för ett giltigt beslut om fusion i det överlåtande bolaget, delning i det ursprungliga bolaget, likvidation och avslutande av likvidation samt om riktat förvärv av egna aktier i ett publikt aktiebolag dessutom att beslutet biträds med en kvalificerad majoritet av de aktier av varje slag som är företrädda vid stämman.

Kravet på kvalificerad majoritet kan inte lindras genom en bestämmelse i bolagsordningen.

28 §
Ändring av ett aktieslags rättigheter

Ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen att olika aktieslag sammanslås eller ett helt aktieslags rättigheter annars försämras, skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 27 §. En förutsättning för ett giltigt beslut är dessutom att beslutet biträds med en kvalificerad majoritet av de aktier av varje slag som är företrädda vid stämman samt att samtycke fås av majoriteten av de aktieägare som har aktier av de slag vilkas rättigheter försämras.

29 §
En aktieägares samtycke

En aktieägares samtycke till ändring av bolagsordningen skall inhämtas när

1) aktieägarens rätt till en andel av bolagets vinst eller nettoförmögenhet minskas genom en sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 13 kap. 9 §,

2) aktieägarens betalningsskyldighet gentemot bolaget ökas,

3) rätten att förvärva aktieägarens aktier i bolaget begränsas genom att det i bolagsordningen tas in en sådan inlösenklausul som avses i 3 kap. 7 § eller en sådan samtyckesklausul som avses i 3 kap. 8 §,

4) aktieägarens aktiebaserade företrädesrätt till aktier begränsas på det sätt som avses i 9 kap. 3 § 3 mom.,

5) rätten för minoriteten att kräva vinstutdelning begränsas på det sätt som avses i 13 kap. 7 §,

6) aktieägarens aktie förenas med ett sådant inlösenvillkor som avses i 15 kap. 10 §,

7) bolagets rätt till skadestånd begränsas på det sätt som avses i 22 kap. 9 §, eller när

8) det inbördes förhållandet mellan de rättigheter som aktier av samma slag medför ändras på ett sätt som berör aktieägarens aktier.

Aktieägarens samtycke skall inhämtas också för riktad inlösen av aktier enligt 15 kap. 6 § eller för beslut om ändring av företagsformen enligt 19 kap. 5 §.

Bolagsstämman får inte fatta beslut som strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 § utan samtycke av den aktieägare på vars bekostnad en otillbörlig fördel ges.

Övriga bestämmelser
30 §
Ändring av bolagsordningen

Bolagsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. Beslutet skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 27 §.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får inte verkställas förrän det har registrerats. Om en ändring av bolagsordningen förutsätter verkställighetsåtgärder som skall registreras, skall ändringen dock anmälas för registrering och registreras i samband med verkställighetsåtgärderna.

Om den rätt som en aktie medför bestäms utifrån aktiens nominella belopp, skall denna rätt inte påverkas av att det nominella beloppet slopas, om inte något annat beslutas.

31 §
Klander av beslut

I 21 kap. föreskrivs om klander av bolagsstämmans beslut.

6 kap

Aktiebolagets ledning och företrädare

Ledning
1 §
Bolagets ledning

Bolaget skall ha en styrelse. Det kan också ha en verkställande direktör och ett förvaltningsråd.

I 1 kap. 7 § föreskrivs om förbud mot beslut som strider mot likställighetsprincipen, i 1 kap. 8 § om omsorgsplikten och i 22 kap. om skadeståndsansvar.

I 25–28 § i detta kapitel föreskrivs om företrädande av bolaget.

Styrelsens uppgifter och beslutsfattande
2 §
Styrelsens allmänna uppgifter

Styrelsen svarar för bolagets förvaltning och för att bolagets verksamhet är ändamålsenligt organiserad (allmän behörighet). Styrelsen svarar för att tillsynen över bolagets bokföring och medelsförvaltningen är ordnad på behörigt sätt.

Styrelsen och styrelseledamöterna får inte följa sådana beslut av bolagsstämman, förvaltningsrådet eller styrelsen som strider mot denna lag eller bolagsordningen och således är ogiltiga.

3 §
Styrelsens beslutsfattande

Som styrelsens beslut gäller majoritetens åsikt, om det inte i bolagsordningen förutsätts kvalificerad majoritet. Vid lika röstetal avgör ordförandens röst. Om rösterna faller lika vid val av ordförande och om något annat inte har bestämts när styrelsen valdes eller föreskrivits i bolagsordningen, avgörs valet genom lottdragning.

Styrelsen är beslutför när över hälften av dess ledamöter är närvarande, om inte bolagsordningen förutsätter ett större antal. I antalet beaktas de valda styrelseledamöterna. När antalet räknas ut anses de jäviga ledamöterna inte vara närvarande. Styrelsen får inte avgöra ett ärende om inte samtliga styrelseledamöter i mån av möjlighet har getts tillfälle att delta i behandlingen av det. Om en styrelseledamot har förhinder skall dennes ersättare ges tillfälle att delta i behandlingen. Om ett beslut fattas utan att styrelsen sammanträder skall beslutet registreras, undertecknas, numreras och förvaras i enlighet med vad som i 6 § föreskrivs om styrelsens mötesprotokoll.

4 §
Jäv för styrelseledamöter

En styrelseledamot får inte delta i behandlingen av ett ärende som gäller ett avtal mellan styrelseledamoten och bolaget. En styrelseledamot får inte heller delta i behandlingen av ett ärende som gäller avtal mellan bolaget och tredje man, om styrelseledamoten i ärendet har ett väsentligt intresse som kan stå i strid med bolagets intresse. Vad som här föreskrivs om avtal skall på motsvarande sätt tillämpas på andra rättshandlingar samt på rättegångar och annan talan.

5 §
Styrelsens sammanträden

Styrelsens ordförande svarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Styrelsen skall sammankallas om en styrelseledamot eller verkställande direktören kräver det. Om styrelsens ordförande trots allt inte sammankallar styrelsen kan kallelsen utfärdas av en styrelseledamot, under förutsättning att minst hälften av styrelseledamöterna godkänner förfarandet, eller av verkställande direktören.

Styrelsen kan besluta att även någon annan än en styrelseledamot får vara närvarande vid sammanträdet. I 18 § föreskrivs om verkställande direktörens rätt att delta i sammanträdet. Också i bolagsordningen kan föreskrivas om närvaro.

6 §
Styrelsens protokoll

Vid styrelsens sammanträde skall föras protokoll som undertecknas av sammanträdets ordförande och, om styrelsen består av flera ledamöter, av minst en av styrelsen därtill utsedd ledamot. Styrelseledamöterna och verkställande direktören har rätt att få sin avvikande mening antecknad i protokollet. Protokollen skall numreras löpande och förvaras på betryggande sätt.

7 §
Överföring av uppgifter

Styrelsen kan i enskilda fall eller med stöd av bolagsordningen fatta beslut i ärenden som hör till verkställande direktörens allmänna behörighet, också då bolaget har en verkställande direktör.

Styrelsen kan föra ett ärende som hör till dess eller till verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande.

Bestämmelser om den skyldighet som ett börsbolag som avses i 5 kap. 1 a § i denna lag har att föra ett ärende som hör till styrelsens eller verkställande direktörens allmänna behörighet till bolagsstämman för avgörande finns i 11 kap. 14 § i värdepappersmarknadslagen (746/2012). (14.12.2012/756)

Styrelseledamöter samt medlemskapets början och upphörande
8 §
Styrelseledamöter, ersättare och ordförande

Till styrelsen skall väljas minst en och högst fem ordinarie ledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen. Om styrelsen har färre än tre ledamöter skall till den dessutom höra minst en ersättare. Vad som i denna lag föreskrivs om ledamöter gäller också ersättare.

Om styrelsen har flera ledamöter skall för den väljas en ordförande. Ordföranden väljs av styrelsen, om inte annat beslutades då styrelsen valdes eller om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

9 §
Val av styrelseledamöter

Styrelseledamöterna väljs av bolagsstämman, om det inte i bolagsordningen föreskrivs att de skall väljas av förvaltningsrådet. I bolagsordningen kan föreskrivas att mindre än hälften av styrelseledamöterna skall väljas i någon annan ordning. Har en ledamot dock inte valts i annan ordning kan bolagsstämman förrätta valet, om inte annat följer av bolagsordningen.

10 §
Styrelseledamöternas behörighet

En juridisk person eller en minderårig eller den, för vilken har förordnats en intressebevakare, vars handlingsbehörighet har begränsats eller som är försatt i konkurs, får inte vara styrelseledamot. I lagen om näringsförbud (1059/1985) föreskrivs om ett näringsförbuds inverkan på behörigheten.

Minst en styrelseledamot skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav.

11 §
Styrelseledamöternas mandattid

I ett privat aktiebolag fortgår styrelseledamöternas mandattid tills vidare. I ett publikt aktiebolag upphör mandattiden vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman efter valet. I bolagsordningen kan föreskrivas på annat sätt om mandattiden. Mandattiden upphör och en ny ledamots mandattid börjar vid utgången av den bolagsstämma som väljer den nya ledamoten, om inte något annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutas vid valet av ny ledamot.

12 §
En styrelseledamots avgång

En styrelseledamot kan avgå från sitt uppdrag före mandattidens utgång.

Avgången träder i kraft tidigast då den har anmälts till styrelsen. Om en ledamot inte har valts av bolagsstämman skall också den som har valt ledamoten underrättas om avgången.

En styrelseledamot som vid sin avgång har skäl att anta att bolaget inte längre har några andra styrelseledamöter är skyldig att se till att bolagsstämman sammankallas för att välja en ny styrelse.

13 §
Entledigande av styrelseledamot

En styrelseledamot kan före mandattidens utgång entledigas av den som valt styrelseledamoten till uppdraget. En styrelseledamot som inte har valts av bolagsstämman kan dock entledigas av bolagsstämman, om bolagsordningen har ändrats så att valrätt inte längre föreligger.

Mandattiden för en entledigad ledamot upphör vid utgången av den bolagsstämma som beslutar om entledigandet, om inte bolagsstämman bestämmer någon annan tidpunkt. Mandattiden för en ledamot som har entledigats av någon annan än bolagsstämman upphör omedelbart, om inte annat framgår i samband med entledigandet.

14 §
Komplettering av styrelsen

Om en styrelseledamots uppdrag upphör under mandattiden eller om en styrelseledamot förlorar sin behörighet enligt 10 §, träder i stället för styrelseledamoten en ersättare enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen eller beslutades då ersättaren valdes. Om någon ersättare inte finns, skall styrelsens övriga ledamöter se till att en ny ledamot väljs för den återstående mandattiden. Om valet dock ankommer på bolagsstämman och styrelsen jämte ersättare är beslutför, kan valet ske vid följande bolagsstämma.

Andra bestämmelser om styrelsen
15 §
Koncernförhållande

Om bolaget ha blivit moderbolag eller upphört att vara moderbolag, skall styrelsen utan dröjsmål underrätta en dottersammanslutnings styrelse eller motsvarande organ om detta. Dottersammanslutningens styrelse eller motsvarande organ skall ge moderbolagets styrelse den information som behövs för bedömning av koncernens ställning samt för beräkning av dess verksamhetsresultat.

16 §
Avtal med ett bolags enda aktieägare

Sådana avtal och förbindelser mellan bolaget och dess enda aktieägare som inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet skall antecknas i eller fogas till styrelsens mötesprotokoll.

Verkställande direktör
17 §
Verkställande direktörens allmänna uppgifter

Verkställande direktören skall sköta bolagets löpande förvaltning i enlighet med styrelsens anvisningar och föreskrifter (allmän behörighet). Verkställande direktören svarar för att bolagets bokföring är lagenlig och medelsförvaltningen ordnad på ett betryggande sätt. Verkställande direktören skall ge styrelsen och dess ledamöter de upplysningar som styrelsen behöver för att sköta sina uppgifter.

Verkställande direktören får vidta åtgärder som med beaktande av omfattningen och arten av bolagets verksamhet är exceptionella eller av stor betydelse endast om han eller hon har styrelsens bemyndigande eller styrelsens beslut inte kan inväntas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I det sistnämnda fallet skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

18 §
Verkställande direktörens närvaro vid styrelsens sammanträden

Verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden också utan att vara styrelseledamot, om inte styrelsen beslutar något annat.

19 §
Bestämmelser som skall tillämpas på verkställande direktören och dennes ställföreträdare

På verkställande direktören skall dessutom tillämpas vad som föreskrivs om styrelseledamöter i 2 § 2 mom. som gäller ogiltiga beslut, i 4 § som gäller jäv och i 10 § 1 mom. som gäller behörighet. Verkställande direktören skall dock alltid vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte registermyndigheten beviljar bolaget dispens från detta krav.

Vad som i denna lag föreskrivs om verkställande direktören skall också tillämpas på ställföreträdaren.

20 §
Val av verkställande direktör samt dennes avgång och entledigande

Verkställande direktören utses av styrelsen.

Verkställande direktören har rätt att avgå från uppdraget. Avgången träder i kraft tidigast då styrelsen har underrättats om den.

Styrelsen kan entlediga verkställande direktören. Entledigandet träder i kraft omedelbart, om styrelsen inte beslutar om en senare tidpunkt.

Förvaltningsråd
21 §
Förvaltningsrådets uppgifter

Bestämmelserna om ett förvaltningsråd skall ingå i bolagsordningen. Förvaltningsrådet skall övervaka bolagets förvaltning, som styrelsen och verkställande direktören ansvarar för. I bolagsordningen kan föreskrivas att förvaltningsrådet utser styrelsen.

I övrigt kan förvaltningsrådet i bolagsordningen ges endast uppgifter som hör till styrelsens allmänna behörighet och uppgifter som inte bestämts ankomma på andra organ. Förvaltningsrådet kan inte ges rätt att företräda bolaget.

22 §
Förvaltningsrådets rätt att få upplysningar

Styrelsen, styrelseledamöterna och verkställande direktören skall ge förvaltningsrådet och dess ledamöter de upplysningar som det behöver för att sköta sina uppgifter.

23 §
Förvaltningsrådets ledamöter och ordförande

Förvaltningsrådet skall ha minst tre ledamöter. Verkställande direktören och styrelseledamöterna får inte höra till förvaltningsrådet. För förvaltningsrådet skall väljas en ordförande. Ordföranden väljs av förvaltningsrådet, om inte annat beslutas när förvaltningsrådet väljs eller om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

24 §
Bestämmelser som tillämpas på förvaltningsrådet

På förvaltningsrådet och dess ledamöter skall dessutom tillämpas vad som i 2 § 2 mom. föreskrivs om ogiltiga beslut, i 3–6 § om beslutsfattande, jäv, sammanträde och protokoll samt i 9–13 § om val, behörighet, mandattid, avgång och entledigande.

Företrädande
25 §
Styrelsen och verkställande direktören som företrädare

Bolaget företräds av styrelsen. Verkställande direktören kan företräda bolaget i ärenden som enligt 17 § hör till hans eller hennes uppgifter.

26 §
Övriga företrädare

I bolagsordningen kan föreskrivas att en styrelseledamot eller verkställande direktören har rätt att företräda bolaget eller att styrelsen kan ge någon av sina ledamöter, verkställande direktören eller någon annan namngiven person rätt att företräda bolaget. Styrelsen kan när som helst återkalla denna rätt.

27 §
Begränsning av rätten att företräda bolaget

I handelsregistret kan antecknas endast sådan begränsning av rätten att företräda bolaget som innebär att två eller flera personer endast tillsammans har denna rätt.

En företrädares befogenhet begränsas genom bolagsordningens bestämmelse om verksamhetsområdet.

28 §
Bindande verkan av en företrädares åtgärder

En rättshandling som på bolagets vägnar har företagits av en sådan företrädare för bolaget som avses i denna lag är inte bindande för bolaget, om

1) företrädaren har handlat i strid med en i denna lag angiven begränsning av sin behörighet,

2) företrädaren har handlat i strid med en sådan begränsning som avses i 27 § 1 mom., eller om

3) företrädaren har överskridit sin befogenhet och motparten insåg eller borde ha insett detta.

I sådana fall som avses i 1 mom. 3 punkten kan som ett tillräckligt bevis för att motparten insåg eller borde ha insett att befogenheten överskreds inte anses enbart den omständigheten att befogenhetsbegränsningarna har registrerats.

7 kap

Revision och särskild granskning

Revision
1 §
Tillämplig lag

I fråga om revision av aktiebolag gäller vad som föreskrivs i detta kapitel och i revisionslagen.

2 mom. har upphävts genom L 13.4.2007/461. (13.4.2007/461)

2 § (13.4.2007/461)
Revisorsval

Bestämmelser om revisionsskyldighet finns i 2 kap. i revisionslagen och i 6 § i detta kapitel.

Val av bolagets revisor förrättas av bolagsstämman. Om flera revisorer skall väljas, kan det föreskrivas i bolagsordningen att en eller vissa av dem, dock inte alla, väljs i någon annan ordning.

3 §
Revisorssuppleant

Bestämmelser om skyldigheten att välja en revisorssuppleant finns i 2 kap. 3 § i revisionslagen. Bolagsstämman kan välja en revisorssuppleant också i ett bolag som inte har någon skyldighet att välja en sådan, och välja flera revisorssuppleanter. Om en del av revisorerna väljs i någon annan ordning, kan det i bolagsordningen också föreskrivas att även revisorssuppleanten för en sådan revisor ska väljas i någon annan ordning. (18.9.2015/1147)

Vad som i denna lag och revisionslagen föreskrivs om revisorer gäller också i fråga om en revisorssuppleant.

4 §
En revisors mandattid

I ett privat aktiebolag fortgår revisorns mandattid tills vidare. I ett publikt aktiebolag upphör mandattiden vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman efter valet. I bolagsordningen kan föreskrivas på annat sätt om mandattiden. Mandattiden upphör och en ny revisors mandattid börjar vid utgången av den bolagsstämma som väljer ny revisor, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller om inte något annat beslutas när den nya revisorn väljs.

5 § (18.9.2015/1147)
Minoritetens rätt att kräva en revisor

I ett bolag där någon revisor enligt lag eller bolagsordningen inte behöver väljas, ska bolagsstämman välja en revisor, om aktieägare med minst en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna kräver det på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. Väljer bolagsstämman inte en revisor, förordnar Patent- och registerstyrelsen en revisor i den ordning som föreskrivs i 2 kap. 8 § 1 och 4 mom. i revisionslagen, om en aktieägare inom en månad efter bolagsstämman ansöker om ett förordnande.

6 § (18.9.2015/1147)
Särskild skyldighet att välja en CGR-revisor

I ett publikt aktiebolag ska minst en av de revisorer som bolagsstämman väljer vara en CGR-revisor eller en revisionssammanslutning, vars huvudansvariga revisor ska vara en CGR-revisor.

Särskild granskning
7 § (22.12.2009/1413)
Beslut om särskild granskning

En aktieägare kan hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort ansöka om särskild granskning av bolagets förvaltning och bokföring under en viss förfluten tid eller om särskild granskning av vissa åtgärder eller omständigheter. En förutsättning är att förslaget har behandlats på bolagsstämman och biträtts så som avses i 2 mom. Ansökan till regionförvaltningsverket ska göras inom en månad från bolagsstämman.

Granskningsförslaget ska läggas fram på den ordinarie bolagsstämman eller på den bolagsstämma där ärendet enligt stämmokallelsen ska behandlas. En förutsättning för ansökan är att aktieägare med minst en tiondel av alla aktier eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna har biträtt förslaget. I ett publikt aktiebolag med olika slag av aktier kan en sådan ansökan göras, om förslaget har biträtts med minst en tiondel av alla aktier av ett visst slag eller med en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna av detta slag.

Regionförvaltningsverket ska höra bolagets styrelse och, om granskningen enligt ansökan gäller en viss persons åtgärder, denna person. Ansökan ska bifallas, om det anses föreligga vägande skäl för granskningen. Regionförvaltningsverket kan förordna en eller flera särskilda granskare. Ett sådant förordnande kan verkställas trots att det inte vunnit laga kraft.

8 § (18.9.2015/1147)
Särskild granskare

En särskild granskare ska vara en fysisk person eller en revisionssammanslutning. Den särskilda granskaren ska ha den ekonomiska och juridiska sakkunskap och erfarenhet som granskningsuppdragets art och omfattning förutsätter. Vad som i 22 kap. 6–9 § och 24 kap. 3 § i denna lag samt i 2 kap. 7 §, 3 kap. 9 och 10 §, 4 kap. 6–8 § och 10 kap. 3 § i revisionslagen föreskrivs om en revisor ska på motsvarande sätt tillämpas på en särskild granskare.

9 §
Granskningsyttrande

Över en särskild granskning skall ges ett yttrande till bolagsstämman. Yttrandet skall i minst en veckas tid före bolagsstämman hållas tillgängligt för aktieägarna på bolagets huvudkontor eller webbsidor och utan dröjsmål sändas till de aktieägare som ber om det samt läggas fram på bolagsstämman.

10 §
Arvode och övriga kostnader

En särskild granskare har rätt till ett arvode av bolaget. Bolaget svarar också för de övriga kostnaderna för särskild granskning. En domstol kan dock av särskilda skäl ålägga en aktieägare som har ansökt om särskild granskning att helt eller delvis ersätta bolaget för granskningskostnaderna.

8 kap

Eget kapital, bokslut, verksamhetsberättelse och koncern

Eget kapital
1 §
Indelning och användning av eget kapital

Ett bolags egna kapital indelas i bundet eget kapital och fritt eget kapital. Aktiekapitalet samt uppskrivningsfonden, fonden för verkligt värde och omvärderingsfonden, vilka avses i bokföringslagen, hänförs till det bundna egna kapitalet. Övriga fonder samt räkenskapsperiodens och föregående räkenskapsperioders vinst hänförs till det fria egna kapitalet.

I lagen om införande av aktiebolagslagen (625/2006) föreskrivs om reservfonder och överkursfonder som har avsatts innan denna lag trätt i kraft.

Bestämmelser om utbetalning och annan användning av eget kapital finns utom i detta kapitel också i 13–15 kap.

2 §
Fonden för inbetalt fritt eget kapital

I fonden för inbetalt fritt eget kapital skall tas upp den del av aktiernas teckningspris som enligt avtalet om bolagsbildning eller emissionsbeslutet inte skall tas upp i aktiekapitalet och som enligt bokföringslagen inte skall tas upp som en post under främmande kapital, samt en sådan annan investering av eget kapital som inte tas upp i någon annan fond. I fonden skall tas upp också det belopp med vilket aktiekapitalet minskas och som inte används till täckning av förlust eller utbetalning av medel.

Bokslut och verksamhetsberättelse
3 §
Tillämpning av bokföringslagen

Bokslutet och verksamhetsberättelsen skall upprättas i enlighet med bokföringslagen och detta kapitel.

4 §
Räkenskapsperiod

Bestämmelserna om bolagets räkenskapsperiod tas vid bolagsbildningen in i avtalet om bolagsbildning eller i bolagsordningen. Också då det inte föreskrivs om räkenskapsperioden i bolagsordningen beslutar bolagsstämman om ändring av räkenskapsperioden. Ändringen träder i kraft då den har registrerats.

5 § (30.12.2015/1622)
Verksamhetsberättelse

Av verksamhetsberättelsen ska alltid framgå den information som anges i denna lag, om inte aktiebolaget är ett litet företag som avses i 1 kap. 4 a § i bokföringslagen eller ett mikroföretag som avses i 4 b § i samma kapitel. Bestämmelser om vilka uppgifter som ska anges i sådana företags verksamhetsberättelse och bokslut finns i bokföringslagen och i bestämmelser som utfärdas med stöd av den.

Verksamhetsberättelsen ska innehålla styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst samt styrelsens förslag till eventuell utbetalning av annat fritt eget kapital.

I verksamhetsberättelsen ska uppges

1) antalet aktier av varje aktieslag och bolagsordningens huvudsakliga bestämmelser om varje aktieslag, och

2) de huvudsakliga villkoren för kapitallån och den på lånen upplupna, icke-kostnadsförda räntan.

Verksamhetsberättelsen ska uppge bolagets utländska filialer.

Den information som avses i denna lag får dock lämnas i bokslutsnoter i stället för i verksamhetsberättelsen, om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

5 § har ändrats genom L 1622/2015, som trädde i kraft 1.1.2016. Den tidigare formen lyder:

5 §
Verksamhetsberättelse

Av verksamhetsberättelsen skall alltid framgå den information som anges i denna lag. Motsvarande information får dock ges i bokslutsnoter i stället för verksamhetsberättelsen, om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Verksamhetsberättelsen skall innehålla styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst samt styrelsens förslag till eventuell utbetalning av annat fritt eget kapital.

I verksamhetsberättelsen skall uppges

1) antalet aktier av varje aktieslag och bolagsordningens huvudsakliga bestämmelser om varje aktieslag, samt

2) de huvudsakliga villkoren för kapitallån och den på lånen upplupna, icke-kostnadsförda räntan.

I verksamhetsberättelsen skall uppges bolagets utländska filialer.

6 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om närståendelån

I verksamhetsberättelsen skall separat uppges penninglån, säkerheter och ansvarsförbindelser till personer som står bolaget nära samt de huvudsakliga villkoren för dessa, i det fall att penninglånen, säkerheterna och anvarsförbindelserna sammanlagt överstiger 20 000 euro eller utgör mer än fem procent av bolagets eget kapital enligt balansräkningen.

Ett bolag och en person anses vara närstående till varandra, om den ena parten kan utöva ett bestämmande inflytande över den andra eller ett betydande inflytande över beslut som gäller den andras ekonomi och affärsverksamhet.

7 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om strukturella och finansiella arrangemang

Av verksamhetsberättelsen skall framgå

1) om bolaget har blivit moderbolag, om bolaget har varit övertagande bolag vid en fusion eller delning eller om bolaget har delats,

2) det huvudsakliga innehållet i ett sådant emissionsbeslut som avses i 9 kap. 5 och 17 §,

3) det huvudsakliga innehållet i ett beslut som i enlighet med 10 kap. 3 § har fattats om emission av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier,

4) de huvudsakliga villkoren för aktieteckning som baserar sig på tidigare emitterade optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, samt

5) styrelsens gällande fullmakter att emittera aktier samt optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

8 §
Verksamhetsberättelsens uppgifter om egna aktier

I verksamhetsberättelsen skall för varje aktieslag uppges

1) det sammanlagda antal aktier i bolaget och moderbolaget som bolaget och dess dottersammanslutningar innehar och har mottagit som pant samt dessas relativa andelar av samtliga aktier och röstetalet för dem, samt

2) de egna aktier och aktier i moderbolaget som bolaget har förvärvat och mottagit som pant under räkenskapsperioden samt avyttring och ogiltigförklaring av dessa.

I verksamhetsberättelsen skall lämnas följande uppgifter om egna aktier och aktier i moderbolaget som under räkenskapsperioden har förvärvats och mottagits som pant av bolaget samt avyttrats och förklarats ogiltiga:

1) hur aktierna har tillfallit bolaget eller avyttrats,

2) aktiernas antal och relativa andel av samtliga aktier, samt

3) betalt vederlag.

Aktier som bolaget innehar skall uppges separat från aktier som det har tagit emot som pant. Om aktier har tagits emot från eller överlåtits till en närstående, skall denne nämnas vid namn.

9 § (30.12.2015/1622)
Koncernbokslut

Koncernbokslut ska, utöver vad som föreskrivs annanstans, upprättas i enlighet med detta kapitel.

Moderbolaget ska alltid upprätta ett koncernbokslut, om det betalar ut medel till aktieägarna eller är ett publikt aktiebolag. Ett koncernbokslut behöver dock inte upprättas för en liten koncern som avses i 1 kap. 6 a § i bokföringslagen och inte heller när bolaget enligt 6 kap. 1 § 4 mom. i bokföringslagen är befriat från skyldigheten att upprätta koncernbokslut.

9 § har ändrats genom L 1622/2015, som trädde i kraft 1.1.2016. Den tidigare formen lyder:

9 §
Koncernbokslut

Koncernbokslut skall, utöver vad som föreskrivs annanstans, upprättas i enlighet med detta kapitel.

Moderbolaget ska alltid upprätta ett koncernbokslut, om det betalar ut medel till aktieägarna eller är ett publikt aktiebolag. Ett koncernbokslut behöver dock inte upprättas, om bolaget enligt 6 kap. 1 § 4 mom. i bokföringslagen är befriat från skyldigheten att upprätta koncernbokslut. (22.12.2009/1214)

10 §
Registrering av bokslut och verksamhetsberättelse

Bolaget skall göra registeranmälan om bokslutet och verksamhetsberättelsen inom två månader från det att bokslutet har fastställts. Till anmälan skall fogas en kopia av revisionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen samt en styrelseledamots eller verkställande direktörens skriftliga intyg över datum för fastställande av bokslutet och över bolagsstämmans beslut om bolagets vinst.

Om den skyldighet som föreskrivs i 1 mom. åsidosätts, kan registermyndigheten ålägga verkställande direktören eller en styrelseledamot att vid vite fullgöra skyldigheten inom utsatt tid. I ett beslut i vilket registermyndigheten har förelagt vite får ändring inte sökas genom besvär. Om skyldigheten åsidosätts, kan bolaget i enlighet med 20 kap. 4 § försättas i likvidation eller avföras ut handelsregistret.

11 §
Bokföringsnämndens anvisningar och utlåtanden

Bokföringsnämnden kan så som föreskrivs i 8 kap. 2 § i bokföringslagen ge anvisningar och utlåtanden om tillämpningen av denna lags bestämmelser om upprättande av bokslut och utarbetande av verksamhetsberättelse.

Koncern
12 §
Koncern

Om ett aktiebolag har i 1 kap. 5 § i bokföringslagen avsett bestämmande inflytande i en annan inhemsk eller utländsk sammanslutning eller stiftelse, är aktiebolaget moderbolag medan den andra parten är dottersammanslutning. Moderbolaget och dess dottersammanslutningar bildar en koncern.

Ett aktiebolag har bestämmande inflytande i en annan sammanslutning eller stiftelse också då aktiebolaget tillsammans med en eller flera av sina dottersammanslutningar eller då en dottersammanslutning ensam eller tillsammans med andra dottersammanslutningar har sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen.

Vad som i 1 kap. 5 § i bokföringslagen föreskrivs om bokföringsskyldiga skall tillämpas på aktiebolag som avses ovan, och vad som i 1 kap. 5 § i bokföringslagen föreskrivs om målföretag skall tillämpas på sådana andra inhemska eller utländska sammanslutningar eller stiftelser som avses ovan.

DEL III

FINANSIERING

9 kap

Aktieemission

Allmänna bestämmelser
1 §
Aktieemission

Bolaget kan emittera nya aktier eller avyttra egna aktier som det innehar (aktieemission).

Vid en aktieemission kan aktier tecknas mot betalning (emission mot vederlag) eller emitteras utan betalning (vederlagsfri emission).

2 §
Allmänna bestämmelser om beslutsfattande

Beslut om emission fattas av bolagsstämman.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som skall emitteras kan styrelsen också bemyndigas att besluta om emissionen i dess helhet eller till någon del (emissionsbemyndigande). Emissionsbemyndigandet skall anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om något annat inte föreskrivs i bemyndigandet är detta i kraft tills vidare. I ett publikt aktiebolag kan ett emissionsbemyndigande dock vara i kraft högst fem år från beslutet. Ett nytt emissionsbemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

På stämmokallelse och stämmohandlingar samt på framläggande och sändande av stämmohandlingar tillämpas 5 kap. 18–22 §.

3 §
Företrädesrätt till aktier

Aktieägarna har vid en emission företrädesrätt till aktier i samma förhållande som de sedan tidigare har aktier i bolaget.

Om det finns flera aktieslag i bolaget skall företrädesrätten förverkligas genom att aktier av alla slag emitteras i förhållande till de olika aktieslagen samt genom att aktier av varje slag erbjuds aktieägarna i samma förhållande som de från förr har aktier av respektive slag.

Ett privat aktiebolags bolagsordning kan avvika från 1 och 2 mom. I ett publikt aktiebolags bolagsordning kan föreskrivas att en aktie som enligt bolagsordningen inte medför rätt till en andel vid utbetalning av bolagets medel inte medför företrädesrätt vid en emission.

4 §
Riktad emission

En aktieemission kan verkställas med avvikelse från företrädesrätten enligt 3 §, om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl för detta (riktad emission). Vid bedömningen av om det finns godtagbara förutsättningar för en riktad emission skall särskilt avseende fästas vid förhållandet mellan teckningspriset per aktie och det gängse priset. En riktad emission kan verkställas som en vederlagsfri emission endast om det från bolagets synpunkt och med beaktande av dess samtliga aktieägares intresse föreligger synnerligen vägande ekonomiska skäl för detta.

Om styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om en riktad emission eller om ett sådant emissionsbemyndigande som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om en riktad emission, skall detta nämnas i stämmokallelsen. Bolagsstämman skall fatta ett sådant beslut med kvalificerad majoritet enligt 5 kap. 27 §.

Som en avvikelse från företrädesrätten anses inte att man i syfte att underlätta genomförandet av emissionen beslutar att ge varje aktieägare med företrädesrätt endast det maximiantal teckningsrätter som är delbart med det antal som berättigar till nya aktier och att sälja de återstående rättigheterna på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för deras räkning som har rätt till dem, så att de medel som flutit in redovisas senast i samband med följande utbetalning av medel efter teckningstidens utgång. (14.12.2012/756)

Emission mot vederlag
5 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om emission mot vederlag skall nämnas

1) det antal eller maximiantal aktier av olika slag som skall emitteras samt om emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar,

2) vem som har rätt att teckna aktier och, vid en riktad emission, dessutom motiveringen till att det finns ett i 4 § 1 mom. avsett vägande ekonomiskt skäl för en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

3) priset per aktie (teckningspris) och motiveringen till prissättningen, samt

4) betalningstiden för aktierna.

Om alla teckningsberättigade inte tecknar sina aktier vid den stämma som beslutar om emissionen, skall i beslutet dessutom nämnas

1) teckningstiden, samt

2) den tid inom vilken företrädesrätten skall utnyttjas, när det inte är fråga om en riktad emission.

Den tid som avses i 2 mom. 2 punkten löper inte ut förrän två veckor har förflutit från teckningstidens början. I ett publikt aktiebolag löper tiden inte heller ut förrän två veckor har förflutit från registreringen av emissionsbeslutet.

6 §
Teckningspris

Teckningspriset för en ny aktie skall tas upp i aktiekapitalet som en ökning av detta, om det inte enligt emissionsbeslutet helt eller delvis skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital eller om inte något annat föreskrivs i bokföringslagen.

Det belopp som betalas för en egen aktie som bolaget avyttrar skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt emissionsbeslutet helt eller delvis skall tas upp i aktiekapitalet eller om inte annat föreskrivs i bokföringslagen.

7 § (24.7.2009/585)
Registrering av beslut

Beslut om emission mot vederlag ska anmälas för registrering, om nya aktier emitteras. Anmälan ska göras utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet.

Om det framgår att emissionen av nya aktier kommer att omfatta färre aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

8 §
Aktieägarnas rätt till information

En aktieägare som enligt ett beslut som avses i 5 § 2 mom. har teckningsrätt skall innan teckningstiden börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt skall det meddelas hur och när en aktieägare som vill utnyttja sin rätt skall handla.

Information enligt 1 mom. behöver inte ges, om

1) motsvarande information framgår av kallelsen till den stämma som beslutar om emissionen eller finns tillgänglig på den stämma som beslutar om emissionen och där aktieägaren är närvarande, eller om

2) motsvarande information offentliggörs på det sätt som avses i 4 kap. i värdepappersmarknadslagen (746/2012). (14.12.2012/756)

Emissionsbeslutet och de handlingar om bolagets ekonomiska ställning som avses i 5 kap. 21 § 2 mom. ska under teckningstiden hållas tillgängliga för de aktieägare som avses ovan i 1 mom. Denna skyldighet föreligger dock inte, om bolaget har offentliggjort ett sådant prospekt enligt 4 kap. i värdepappersmarknadslagen som motsvarande information framgår av. (14.12.2012/756)

9 §
Teckning

Teckning av aktier skall ske bevisligen. Av teckningen skall framgå tecknaren, vilket emissionsbeslut teckningen baseras på samt de aktier som teckningen avser.

10 §
Teckningsfordringar

Bolaget får inte överlåta eller pantsätta sina teckningsfordringar. Om bolaget försätts i konkurs hör sådana fordringar till konkursboet.

Om något annat inte föreskrivs i emissionsbeslutet, kan teckningspriset endast med styrelsens samtycke kvittas mot en fordran på bolaget.

11 §
Betalning i pengar

Om teckningspriset skall betalas i pengar, skall det betalas på bolagets konto i en depositionsbank i Finland eller i ett sådant utländskt kreditinstituts filial i Finland som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet.

12 §
Apport

Om teckningspriset helt eller delvis betalas med annan egendom än pengar (apportegendom), skall egendomen vid överlåtelsetidpunkten vara av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarar betalningen. Med apportegendom får inte jämställas ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst.

I emissionsbeslutet skall anges om teckningspriset kan betalas med apportegendom. Beslutet skall dessutom innehålla en redogörelse i vilken apportegendomen och dess värde som betalning specificeras samt anges vilka omständigheter som påverkar värderingen och vilka värderingsmetoder som tillämpas. Om bestämmelserna i detta moment inte har iakttagits, är tecknaren skyldig att visa att egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som motsvarade betalningen. Bristande belopp skall betalas till bolaget i pengar.

Om teckningspriset betalas i pengar under förutsättning att bolaget mot vederlag förvärvar egendom, skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas vad som föreskrivs om betalning med apportegendom.

13 §
Följderna av betalningsdröjsmål

Styrelsen kan konstatera att rätten till en aktie är förverkad, om teckningspriset och eventuell dröjsmålsränta inte har betalts efter det att de har förfallit till betalning och om styrelsen inte har beviljat tecknaren förlängd betalningstid. Styrelsen kan i så fall ge teckningsrätten till en annan person eller ogiltigförklara den obetalda nya aktien.

Den vars rätt enligt 1 mom. har konstaterats förverkad är skyldig att i ersättning till bolaget utöver eventuella indrivningskostnader betala en tiondel av aktiens teckningspris.

14 §
Registrering av nya aktier

När nya aktier har tecknats kan de anmälas för registrering först efter det att de till fullo har betalts och eventuella andra villkor uppfyllts. Registeranmälan skall göras utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera omgångar med beaktande av dels aktieägarnas rättigheter, dels de kostnader som anmälan åsamkar bolaget. När över ett år har förflutit från teckningstidens början skall en registeranmälan om nya aktier dessutom göras utan dröjsmål efter utgången av varje räkenskapsperiod. När nya aktier anmäls för registrering skall även anmälas om teckningspriset innebär en ökning av aktiekapitalet.

Aktierna skall, vid äventyr att emissionen förfaller, anmälas för registrering inom fem år från emissionsbeslutet, om inte en kortare tidsfrist föreskrivs i emissionsbeslutet.

Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid emissionen. Till registeranmälan skall också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktier har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalningen av aktier fogas till anmälan. (13.4.2007/461)

Om en aktie har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om den redogörelse som avses i 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen för bolaget var av sådant ekonomiskt värde som minst motsvarade betalningen. (13.4.2007/461)

15 §
Registreringens rättsverkningar

En ny aktie medför ägarrättigheter från registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i emissionsbeslutet. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen.

Efter registreringen kan en aktieägare inte som grund för befrielse från en aktieteckning åberopa att ett villkor i samband med teckningen inte har uppfyllts.

16 §
Överlåtelse av egna aktier som innehas av bolaget

Vid emission av egna aktier som innehas av bolaget får en aktie inte överlåtas förrän den är till fullo betald. Ett aktiebrev som innehas av bolaget och en värdeandel får inte överföras till förvärvaren före den nämnda tidpunkten.

Vederlagsfri emission
17 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om vederlagsfri emission skall anges

1) antalet eller maximiantalet aktier av olika slag som ska emitteras och om emissionen avser nya aktier eller aktier som bolaget innehar, samt (24.7.2009/585)

2) vem som har rätt till aktier och, när det gäller en riktad vederlagsfri emission, dessutom motiveringen till att det finns ett i 4 § 1 mom. avsett synnerligen vägande ekonomiskt skäl för en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

18 § (24.7.2009/585)
Registreringen och dess rättsverkningar

Beslut om vederlagsfri emission ska anmälas för registrering, om nya aktier emitteras. Anmälan ska göras utan dröjsmål efter emissionsbeslutet. Om det visar sig att färre nya aktier emitteras än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

Aktierna ska anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål och vid behov i flera poster med beaktande av dels aktieägarnas rättigheter, dels bolagets anmälningskostnader.

En ny aktie medför ägarrättigheter från och med registreringen, om det inte i emissionsbeslutet anges att en rättighet inträder vid en senare tidpunkt. Aktier medför emellertid ägarrättigheter senast ett år från registreringen.

19 §
Förverkande av en aktie

Om en förutsättning för att få en aktie vid en vederlagsfri emission är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev eller en emissionskupong, och om aktien inte har krävts på detta sätt trots att tio år har förflutit från registreringen av emissionsbeslutet, kan bolagsstämman besluta att rätten till aktien och de på denna grundade rättigheterna har förverkats. På en förverkad aktie tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier.

20 §
Vederlagsfri emission till bolaget

Bolaget kan besluta om vederlagsfri emission till sig självt så att på de nya aktier som registreras vid emissionen tillämpas bestämmelserna om bolagets innehav av egna aktier. På en sådan emission tillämpas inte bestämmelserna om riktad emission.

Ett publikt aktiebolag kan inte besluta om en sådan emission som avses i 1 mom. så att det sammanlagda antalet egna aktier som innehas av bolaget eller dess dottersammanslutning enligt 15 kap. 11 § 1 mom. utgör över en tiondel av samtliga aktier.

10 kap

Optionsrätter och andra särskilda rättigheter

1 §
Optionsrätter och andra särskilda rättigheter

Om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl, kan bolaget enligt vad som föreskrivs i detta kapitel emittera särskilda rättigheter som berättigar till att mot betalning få nya aktier eller egna aktier som innehas av bolaget. Rättsinnehavaren kan ha rätt att välja om han tecknar aktier (optionsrätt). Rättigheten kan också förenas med en förbindelse att teckna aktier.

Sådana rättigheter som avses i 1 mom. kan ges bolagets borgenärer så att de förenas med ett villkor om att borgenärens fordran skall kvittas mot aktiernas teckningspris.

2 §
Beslutsfattande

Beslut om emission av optionsrätter och andra sådana rättigheter som avses i 1 § fattas av bolagsstämman.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som skall emitteras kan också styrelsen bemyndigas att helt eller delvis besluta om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 §. Bemyndigandet skall anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat bestäms är bemyndigandet i kraft tills vidare. I ett publikt aktiebolag kan ett bemyndigande dock vara i kraft högst fem år från beslutet. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

Bolagsstämmans beslut enligt 1 eller 2 mom. skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelsen och stämmohandlingarna samt om framläggande och sändande av dem.

3 §
Beslutsinnehåll

I ett beslut om emission av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall nämnas

1) de aktier som varje optionsrätt eller annan rättighet enligt 1 § berättigar till samt huruvida emissionen avser nya aktier eller aktier som innehas av bolaget,

2) antalet eller maximiantalet optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 § som skall emitteras,

3) vem som har rätt att få eller teckna optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 §,

4) teckningspriserna eller andra vederlag samt tecknings- och betalningstiderna, om optionsrätter eller andra rättigheter enligt 1 § emitteras mot vederlag,

5) aktiernas teckningspriser, teckningstider och betalningstider,

6) motiveringen till att det finns sådana vägande ekonomiska skäl för emitteringen av rättigheterna som avses i 1 § 1 mom. samt motiveringen till hur teckningspriserna eller andra vederlag för rättigheterna samt teckningspriserna för aktierna bestäms, samt

7) vilken ställning de rättigheter som emitteras får vid en aktieemission, vid emission av rättigheter som avses i detta kapitel med stöd av något annat beslut, vid utbetalning av bolagets medel enligt 13 kap. 1 § 1 mom., i samband med att bolaget återförvärvar rättigheter som avses i detta kapitel, i samband med att bolaget fusioneras med ett annat bolag eller delas eller i samband med inlösen av minoritetsaktier enligt 18 kap.

Om inte något annat föreskrivs i beslutet, skall på en rättsinnehavares rätt till inlösen vid fusion och delning dessutom tillämpas vad som föreskrivs i 16 kap. 13 § och 17 kap. 13 §.

Det eventuella teckningspriset för en optionsrätt eller någon annan rättighet som avses i 1 § skall avsättas till fonden för inbetalt fritt eget kapital, om det inte enligt beslutet skall tas upp i aktiekapitalet som en ökning.

4 §
Registrering av beslut

Beslut om emission av optionsrätter eller andra rättigheter som avses i 1 § skall utan obefogat dröjsmål anmälas för registrering, dock senast en månad efter beslutet.

Om det framgår att emissionen kommer att omfatta färre optionsrätter, andra rättigheter som avses i 1 § eller aktier än det i beslutet angivna maximiantalet, kan ändringen anmälas för registrering.

5 §
Teckning av rättigheter

Teckning av optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall ske bevisligen. Av teckningen skall framgå tecknaren, vilket bolagsbeslut som teckningen baseras på samt rättigheter som teckningen avser.

6 §
Vederlag till bolaget

På betalning av ett eventuellt teckningspris eller annat vederlag till bolaget för optionsrätter och andra rättigheter som avses i 1 § skall på motsvarande sätt tillämpas vad som i 9 kap. 10–12 § samt i 13 § 1 mom. föreskrivs om teckningsfordringar, betalning i pengar och apport samt om följderna av betalningsdröjsmål. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om emissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 §.

7 §
Emission av aktier

På emission av aktier tillämpas i övrigt vad som i 9 kap. 6 och 9–16 § föreskrivs om emission mot vederlag. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om emissionsbeslut gäller då beslut som avses i 3 §.

Vid emission av nya aktier enligt detta kapitel tillämpas dock inte den tidsfrist för registrering av nya aktier som föreskrivs i 9 kap. 14 § 2 mom.

11 kap

Ökning av aktiekapitalet

1 §
Olika sätt att öka aktiekapitalet

Aktiekapitalet kan ökas

1) genom att teckningspriset för aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter helt eller delvis tas upp i aktiekapitalet så som föreskrivs i 9 och 10 kap.,

2) genom att till aktiekapitalet görs en överföring från det fria egna kapitalet (fondförhöjning), eller

3) genom att i aktiekapitalet tas upp tillgångar som i andra fall än det som avses i 1 punkten investeras i bolaget under förutsättning att de tas upp i aktiekapitalet (aktiekapitalinvestering).

2 §
Fondförhöjning

Beslut om fondförhöjning fattas på bolagsstämman.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns förhöjningens maximibelopp kan också styrelsen bemyndigas att besluta om en fondförhöjning. Bemyndigandet skall anmälas för registrering utan obefogat dröjsmål, dock senast en månad efter beslutet. Om inte något annat föreskrivs i bemyndigandet är det i kraft tills vidare. Ett nytt bemyndigande upphäver ett tidigare, om inte något annat beslutas.

I ett beslut om fondförhöjning skall nämnas förhöjningens belopp samt vilka tillgångar som används för förhöjningen. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse samt om stämmohandlingar och om framläggande och sändande av dem.

3 §
Aktiekapitalinvestering

Beslut om sådan ökning av aktiekapitalet som grundar sig på aktiekapitalinvestering fattas av styrelsen. I beslutet skall nämnas ökningens belopp samt den investering som ökningen baseras på.

På betalningen av investeringen skall på motsvarande sätt tillämpas vad som i 9 kap. 10–12 § föreskrivs om teckningsfordran, betalning i pengar och apport. Vad som i de nämnda paragraferna föreskrivs om aktieemissionsbeslut gäller då beslut om ökning av aktiekapitalet.

4 §
Registrering av en ökning samt dess rättsverkningar

I 9 kap. 14 § föreskrivs hur en ökning av aktiekapitalet anmäls för registrering när aktiekapitalet ökas med teckningspriset för nya aktier.

Annan än i 1 mom. avsedd ökning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering utan dröjsmål efter att eventuell betalning har inkommit till bolaget och ökningsvillkoren har uppfyllts också i övrigt. Till registeranmälan skall fogas bolagets styrelseledamöters och verkställande direktörs försäkran om att bestämmelserna i denna lag har iakttagits vid ökningen av aktiekapitalet. När det inte är fråga om en fondförhöjning skall till registeranmälan också fogas ett av bolagets revisorer utfärdat intyg över att denna lags bestämmelser om betalning av aktiekapitalet har iakttagits. Om bolaget inte enligt lag eller bolagsordningen har någon skyldighet att välja en revisor, skall annan utredning om betalning av aktiekapitalet fogas till anmälan. (13.4.2007/461)

Om ökningen har betalts med apportegendom skall till registeranmälan dessutom alltid fogas en revisors yttrande om en sådan redogörelse som avses i 9 kap. 12 § 2 mom. samt om huruvida egendomen var av sådant ekonomiskt värde för bolaget som minst motsvarade betalningen. (13.4.2007/461)

Aktiekapitalet har ökats när ökningen är registrerad. Efter registreringen kan den som betalt ökningen inte frånträda rättshandlingen genom att åberopa att ett till den anslutet villkor inte har uppfyllts.

12 kap

Kapitallån

1 §
Efterställt lån och övriga lånevillkor

Bolaget kan ta upp lån (kapitallån)

1) vars kapital och ränta under bolagets likvidation och konkurs får betalas endast med sämre företrädesrätt än alla övriga skulder,

2) vars kapital i övrigt får återbetalas och ränta betalas endast till den del beloppet av bolagets fria egna kapital och samtliga kapitallån vid betalningstidpunkten överskrider förlusten enligt bolagets balansräkning för den senast avslutade räkenskapsperioden eller enligt balansräkningen i ett nyare bokslut, samt

3) för vars återbetalning eller ränta bolaget eller dess dottersammanslutning inte får ställa säkerhet.

På återbetalning av kapitallån samt på räntebetalning och ställande av säkerhet i strid med 1 mom. tillämpas vad som i 13 kap. 4 § och i straffbestämmelsen i 25 kap. 1 § 4 punkten föreskrivs om olaglig utbetalning.

Denna paragraf tillämpas inte i samband med borgenärsskyddsförfarande som avses i 14 kap. 2 §, 16 kap. 6 §, 17 kap. 6 § och 19 kap. 7 §. Det belopp som tillkommer kapitallånens borgenärer får dock betalas eller säkerhet ställas först när den åtgärd som förutsätter borgenärsskyddsförfarande har registrerats. Med borgenärens samtycke kan ett kapitallån användas som betalning för en ökning av aktiekapitalet, omvandlas till inbetalt fritt eget kapital eller användas till täckning av bolagets förlust.

2 §
Övriga bestämmelser om kapitallån

Avtal om kapitallån skall ingås skriftligen. En ändring av lånevillkoren och en säkerhet som ställts är ogiltig, om den strider mot 1 § 1 mom.

Om räntan på ett kapitallån inte kan betalas, skjuts räntebetalningen upp så att den betalas enligt det första bokslut som ger möjlighet till detta.

Kapitallån har sinsemellan samma rätt till bolagets medel, om inte något annat har avtalats mellan bolaget och kapitallånens borgenärer.

Kapitallån skall i balansräkningen tas upp som en särskild post.

DEL IV

UTBETALNING AV BOLAGETS MEDEL

13 kap

Utbetalning av medel

Allmänna bestämmelser
1 §
Utbetalningssätt

Bolagets medel kan betalas ut till aktieägarna endast enligt vad som i denna lag föreskrivs om

1) utbetalning av vinst (vinstutdelning) och utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet,

2) minskning av aktiekapitalet enligt 14 kap.,

3) förvärv och inlösen av egna aktier enligt 3 och 15 kap., samt om

4) upplösning och avregistrering av bolaget enligt 20 kap.

Bolagets verksamhet kan i enlighet med 9 § i detta kapitel ha ett annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna. I 8 § föreskrivs om gåvor.

Som olaglig utbetalning av medel anses andra affärshändelser som utan någon affärsekonomisk grund minskar bolagets tillgångar eller ökar dess skulder.

Medel får inte betalas ut förrän bolaget har registrerats.

2 §
Solvens

Medel får inte betalas ut ur bolaget, om det då betalningsbeslutet fattades var känt eller borde ha varit känt att bolaget var insolvent eller att utbetalningen skulle leda till insolvens.

3 § (13.4.2007/461)
Utbetalningens samband med bokslutet

Utbetalningen av medel skall basera sig på det senast fastställda bokslutet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet vara reviderat. Vid utbetalningen skall beaktas sådana väsentliga förändringar i bolagets ekonomiska ställning som har skett efter upprättandet av bokslutet.

4 §
Återbetalningsskyldighet

Medel som har erhållits ur bolaget i strid med denna lag eller bolagsordningen skall betalas tillbaka, om mottagaren insåg eller borde ha insett att utbetalningen skedde i strid med denna lag eller bolagsordningen. På det belopp som återbetalas skall betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen (633/1982) avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Vinstutdelning och utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet
5 § (30.12.2015/1622)
Utdelningsbart belopp

Om inte något annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om bolagets solvens, får bolaget betala ut fritt eget kapital från vilket det har dragits av belopp som enligt bolagsordningen inte får betalas ut samt belopp som i form av utvecklingsutgifter har tagits upp i balansräkningen i enlighet med bokföringslagen.

5 § har ändrats genom L 1622/2015, som trädde i kraft 1.1.2016. Den tidigare formen lyder:

5 §
Utdelningsbart belopp

Om inte annat följer av vad som i 2 § föreskrivs om bolagets solvens, får bolaget betala ut fritt eget kapital från vilket har dragits av belopp som enligt bolagsordningen inte får betalas ut.

6 §
Beslutsfattande

Bolagsstämman beslutar om utbetalning av medel. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Bolagsstämman får besluta betala ut större belopp än styrelsen föreslagit eller godkänt endast om stämman enligt 7 § eller bolagsordningen är skyldig att göra detta.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns utbetalningens maximibelopp kan styrelsen också bemyndigas att besluta om vinstutdelning eller om utbetalning från en fond som hänförs till det fria egna kapitalet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst till början av följande ordinarie bolagsstämma.

I beslutet skall nämnas det belopp som betalas ut samt vilka medel som används för utbetalningen.

Fritt eget kapital kan med samtycke av alla aktieägare betalas ut också på något annat sätt än enligt 1 § 1 mom., om inte något annat följer av bolagsordningen.

7 §
Minoritetens rätt att kräva vinstutdelning

Som vinstutdelning skall betalas ut minst hälften av räkenskapsperiodens vinst efter avdrag för belopp som enligt bolagsordningen inte får delas ut, om aktieägare med minst en tiondel av alla aktier kräver det på en ordinarie bolagsstämma före beslutet om disposition av vinsten. En aktieägare kan emellertid inte kräva att som vinst skall delas ut ett större belopp än vad som enligt detta kapitel är möjligt utan borgenärernas samtycke och inte heller mer än åtta procent av bolagets eget kapital. Från det belopp som betalas ut skall dras av eventuell vinstutdelning som betalats ut under räkenskapsperioden före den ordinarie bolagsstämman.

I bolagsordningen kan föreskrivas något annat om den i 1 mom. avsedda rätten för en minoritet att kräva vinstutdelning. Denna rätt kan begränsas endast med samtycke av alla aktieägare.

Övriga bestämmelser om utbetalning av medel
8 §
Gåvor

Bolagsstämman kan besluta om en gåva för ett allmännyttigt eller därmed jämförbart ändamål, om gåvans belopp med hänsyn till användningsändamålet samt bolagets ställning och övriga omständigheter kan anses skäligt. Styrelsen får för detta ändamål använda medel som med beaktande av bolagets ställning är av ringa betydelse.

9 §
Annat än vinstsyfte

Om bolaget helt eller delvis har något annat syfte än att bereda vinst åt aktieägarna, skall i bolagsordningen tas in en bestämmelse om detta. I bolagsordningen skall då föreskrivas om användning av eget kapital i sådana situationer som avses i 1 § 1 mom.

10 §
Finansiering av förvärv av egna aktier

Bolaget får inte ge penninglån, betala ut medel eller ställa säkerhet för att utomstående skall kunna förvärva aktier i bolaget eller i dess moderbolag.

Vad som föreskrivs i 1 mom. tillämpas inte på sådana åtgärder inom ramen för utdelningsbara medel vilkas syfte är förvärvande av aktier till anställda i bolaget eller i ett sådant närstående bolag som avses i 8 kap. 6 § 2 mom.

14 kap

Minskning av aktiekapitalet

1 §
Beslutsfattande

Bolagsstämman kan besluta om utbetalning av aktiekapital, om minskning av aktiekapitalet för avsättning av medel till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet samt om användning av aktiekapital till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital (förlusttäckning). Aktiekapitalet får inte minskas så att det understiger det minimikapital som avses i 1 kap. 3 § 1 mom.

I beslutet skall nämnas det belopp eller maximibelopp med vilket aktiekapitalet minskas och för vilket av de ändamål som avses i 1 mom. minskningsbeloppet skall användas. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem.

I 15 kap. föreskrivs om beslutsfattandet vid förvärv och inlösen av egna aktier. I 16, 17, 19 och 20 kap. föreskrivs om beslutsfattandet och borgenärsskyddet i samband med fusion, delning, ändring av företagsformen och upplösning av bolaget.

2 §
Borgenärsskyddsförfarande

Borgenärer vilkas fordran på bolaget har uppkommit före en sådan kallelse som avses i 4 § har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet. Sådan rätt har de dock inte, om minskningsbeloppet används till förlusttäckning eller om aktiekapitalet samtidigt ökas med minst minskningsbeloppet.

Om aktiekapitalet har minskats för att täcka en förlust, kan fritt eget kapital under tre år efter det att minskningen registrerats betalas ut till aktieägarna endast med iakttagande av borgenärsskyddsförfarandet enligt 3–5 §. En borgenär har dock inte rätt att motsätta sig utbetalningen, om aktiekapitalet har ökats med minst minskningsbeloppet.

3 §
Registeranmälan och ansökan om kallelse

Om borgenärerna enligt 2 § 1 mom. har rätt att motsätta sig en minskning av aktiekapitalet, skall bolaget inom en månad efter minskningsbeslutet anmäla minskningen för registrering och hos registermyndigheten ansöka om sådan kallelse som avses i 4 §, vid äventyr att beslutet förfaller.

4 §
Kallelse på borgenärerna

Registermyndigheten skall, efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 3 §, utfärda kallelse på bolagets i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. I kallelsen skall nämnas att de har rätt att motsätta sig minskningen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den i kallelsen utsatta dagen. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända i 2 § 1 mom. avsedda borgenärer. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts ut skall ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten skall utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig minskningen.

5 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten skall registrera en minskning av aktiekapitalet, om ingen borgenär har motsatt sig minskningen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig minskningen, förfaller beslutet om minskning av aktiekapitalet en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Aktiekapitalet är minskat när minskningen har registrerats.

6 §
Annan registrering av minskning av aktiekapitalet

Bolaget skall inom en månad göra registeranmälan om ett sådant beslut om minskning av aktiekapitalet som borgenärerna enligt 2 § 1 mom. inte har rätt att motsätta sig, vid äventyr att beslutet förfaller. Aktiekapitalet är minskat då beslutet har registrerats.

En minskning av aktiekapitalet skall anmälas för registrering samtidigt som en ökning av aktiekapitalet enligt 2 § 1 mom.

7 §
Tillämpning av borgenärsskyddsförfarandet vid ändring av bolagsordningen

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolagets borgenärer som avses i 2 § 1 mom. har rätt att på det sätt som avses i 3–5 § motsätta sig en ändring av eller avvikelse från en viss bestämmelse i bolagsordningen. Vad som i 3–5 § föreskrivs om minskning av aktiekapitalet tillämpas då på ändringen av eller avvikelsen från bolagsordningen. Den i 3 § föreskrivna tidsfristen på en månad tillämpas dock inte.

15 kap

Bolagets egna aktier

Allmänna bestämmelser
1 §
Förvärv, inlösen och mottagande som pant

Bolaget kan enligt vad som föreskrivs i detta kapitel besluta

1) förvärva egna aktier (förvärv),

2) att en aktieägare skall överlåta aktier till bolaget verderlagsfritt eller mot vederlag (inlösen), samt

3) ta emot egna aktier som pant.

Om förvärv eller inlösen av egna aktier genomförs så att bolagets aktiekapital minskas, skall dessutom 14 kap. iakttas.

2 §
Begränsning av tillämpningsområdet

Vad som i detta kapitel föreskrivs om förvärv, inlösen och pant skall inte tillämpas när bolaget

1) som övertagande bolag vid en fusion eller delning eller i samband med annan överlåtelse av en rörelse får till denna hörande egna aktier i sin ägo eller som pant,

2) på auktion köper egna aktier som har utmätts för bolagets fordran, eller

3) vederlagsfritt får egna aktier.

3 §
Andra inlösensituationer

Vad som i detta kapitel föreskrivs om inlösen tillämpas inte på inlösen enligt 16 kap. 13 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig fusion eller på inlösen enligt 17 kap. 13 § av sådana aktieägares aktier som har motsatt sig delning.

I bolagsordningen kan så som avses i 3 kap. 7 § föreskrivas om aktieägares, bolagets och andra personers rätt att lösa in aktier som övergår till en ny ägare samt så som avses i 10 § i detta kapitel föreskrivas om bolagets rätt eller skyldighet att lösa in eller förvärva aktier i bolaget.

4 §
Bolagets rätt att behålla, ogiltigförklara och avyttra aktier

Bolaget kan behålla, ogiltigförklara eller avyttra egna aktier som det har förvärvat, löst in eller förvärvat på annat sätt.

I 12 § föreskrivs om ogiltigförklaring och i 9 kap. om avyttring. I 12 § 2 och 3 mom. i detta kapitel föreskrivs om skyldigheten att avyttra eller ogiltigförklara egna aktier som har förvärvats eller lösts in i strid med denna lag.

Förvärv och inlösen av egna aktier
5 §
Allmänna bestämmelser om beslutsfattandet

Beslut om förvärv och inlösen av bolagets egna aktier fattas av bolagsstämman. I ett publikt aktiebolag skall beslutet fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

Genom bolagsstämmans beslut i vilket nämns maximiantalet aktier av olika slag som skall förvärvas, bemyndigandets giltighetstid samt vederlagets minimi- och maximibelopp kan styrelsen bemyndigas att besluta om ett förvärv i dess helhet eller till vissa delar. Bemyndigandet kan vara i kraft högst 18 månader. Egna aktier kan med stöd av bemyndigandet förvärvas endast med fritt eget kapital.

I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. När styrelsen i ett publikt aktiebolag föreslår att egna aktier skall inlösas så att bolagets aktiekapital minskar, skall i stämmokallelsen nämnas syftet med och sättet för inlösen.

6 §
Riktat förvärv och riktad inlösen

Om det från bolagets synpunkt finns vägande ekonomiska skäl, kan egna aktier förvärvas i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv). Vid bedömningen av ett riktat förvärvs godtagbarhet skall särskilt avseende fästas vid förhållandet mellan det vederlag som erbjuds och aktiens gängse pris. Bolagsstämmans beslut skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Detsamma gäller ett bemyndigande som innebär att styrelsen får förvärva aktier och som inte utesluter styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv.

Egna aktier kan lösas in i något annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktad inlösen) endast med samtliga aktieägares samtycke. Ett publikt aktiebolag kan dock med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta om sammanläggning av aktier så som avses i 9 § i detta kapitel. Dessutom kan i bolagsordningen tas in ett sådant inlösenvillkor som avses i 10 § i detta kapitel.

Om styrelsen föreslår att bolagsstämman skall besluta om riktat förvärv eller riktad inlösen eller att bolagsstämman skall bemyndiga styrelsen att förvärva aktier utan att utesluta styrelsens rätt att besluta om riktat förvärv, skall detta nämnas i stämmokallelsen.

7 §
Innehållet i förvärvs- och inlösenbeslut

I förvärvs- och inlösenbeslut skall nämnas

1) om det är fråga om förvärv eller inlösen,

2) det antal eller maximiantal aktier av olika slag som beslutet avser,

3) hos vem aktierna förvärvas eller löses in och vid behov i vilken ordning samt, när det är fråga om ett riktat förvärv, motiveringen till att det finns vägande ekonomiska skäl enligt 6 § 1 mom. för det riktade förvärvet,

4) den tid inom vilken de aktier som förvärvet avser skall erbjudas bolaget eller den dag då aktierna inlöses,

5) det vederlag som skall betalas för aktierna och motiveringen till bestämmande av vederlaget samt, om vederlaget består av annan egendom än pengar, en utredning om egendomens värde,

6) betalningstiden för vederlaget, samt

7) hur förfarandet påverkar bolagets eget kapital.

8 §
Aktieägarnas rätt till information

Aktieägare som enligt ett förvärvsbeslut har rätt att sälja aktier till bolaget skall innan den tid som utsatts för erbjudande av aktier till bolaget börjar löpa informeras om beslutet på samma sätt som en stämmokallelse utfärdas. Samtidigt skall det ges information om hur och inom vilken tid aktieägarna kan utnyttja sin rätt.

Sådan information som avses i 1 mom. behöver inte ges, om

1) motsvarande information ingår i kallelsen till den bolagsstämma som skall besluta om förvärvet eller finns tillgänglig på en stämma som aktieägaren deltagit i och som beslutar om förvärvet, eller om

2) motsvarande information offentliggörs på det sätt som avses i värdepappersmarknadslagen.

Förvärvsbeslutet och de i 5 kap. 21 § 2 mom. avsedda handlingarna om bolagets ekonomiska ställning ska hållas tillgängliga för aktieägare som avses i 1 mom. i denna paragraf under den tid som aktierna ska erbjudas bolaget. Sådan skyldighet finns dock inte, om bolaget har offentliggjort en i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen avsedd anbudshandling varav motsvarande information framgår. (14.12.2012/756)

9 §
Sammanläggning av aktier i ett publikt aktiebolag

Ett publikt aktiebolag kan med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta lösa in en viss andel av samtliga aktieägares aktier (sammanläggning av aktier) under förutsättning att uppkomsten av bråkdelar av aktier förhindras genom inlösenbeslutet på följande sätt:

1) ett helt antal aktier av varje slag löses in,

2) det antal aktier av varje slag som löses in hos varje aktieägare avrundas vid behov uppåt till närmaste hela tal,

3) bolaget säljer utan dröjsmål extra aktier som blir inlösta på grund av avrundning enligt 2 punkten på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument eller på offentlig auktion för de aktieägares räkning som avses i 2 punkten, (14.12.2012/756)

4) försäljningsintäkterna för aktier som avses i 3 punkten betalas till aktieägarna i förhållande till de mellanskillnader som uppkommer då från det antal aktier som lösts in hos varje aktieägare dras av det antal aktier som skulle ha lösts in utan avrundning enligt 2 punkten.

Försäljningsintäkterna för aktierna skall betalas till aktieägarna utan dröjsmål. På beloppet skall efter tidpunkten för inlösen betalas ränta enligt den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. Bolaget skall sätta in de genom försäljningen erhållna medlen på ett konto hos en depositionsbank i Finland eller hos ett sådant utländskt kreditinstituts filial som har rätt att ta emot insättningar eller på ett motsvarande konto i utlandet, så att det inte finns någon risk för att medlen sammanblandas med bolagets egna medel. I sin bokföring skall bolaget hålla medlen åtskilda från sina egna medel.

Det skall finnas vägande ekonomiska skäl för sammanläggning av aktier. Ett beslut om sammanläggning kan inte fattas, om inlösen enligt aktieägarförteckningen skulle leda till att samtliga aktier blir inlösta hos fler än var hundrade aktieägare. På stämmokallelsen skall tillämpas 6 § 3 mom.

10 §
Förvärvs- och inlösenvillkor

I bolagsordningen kan föreskrivas att bolaget har rätt eller skyldighet att förvärva eller lösa in bolagets aktier. I bolagsordningen skall då nämnas

1) om villkoret gäller förvärv eller inlösen,

2) om bolaget har rätt eller skyldighet att förvärva eller lösa in aktier,

3) vilka aktier bestämmelsen gäller och, vid behov, i vilken ordning aktierna skall förvärvas eller lösas in,

4) vilket förfarande som skall iakttas,

5) vilket vederlag som skall betalas för aktierna eller på vilka grunder vederlaget skall räknas ut, samt

6) vilka medel som kan användas för betalning av vederlaget.

I ett publikt aktiebolag beslutar bolagsstämman om utnyttjande av inlösen- och förvärvsrätt. Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om saken. Bemyndigandet skall anmälas för registrering senast en månad efter beslutet. Bemyndigandet kan vara i kraft högst fem år efter det att det givits. I övriga situationer kan styrelsen besluta om förvärv och inlösen.

11 §
Begränsning av rätten att förvärva, lösa in och ta emot egna aktier som pant

I ett publikt aktiebolag får inte fattas ett sådant beslut om förvärv, inlösen eller mottagande av egna aktier som pant att det sammanlagda antalet egna aktier som innehas eller mottagits som pant av bolaget och dess dottersammanslutningar kommer att utgöra mer än en tiondel av samtliga aktier.

Ett privat aktiebolag får inte förvärva eller lösa in alla sina egna aktier.

12 §
Ogiltigförklaring och avyttring av aktier i vissa situationer

Styrelsen kan besluta ogiltigförklara egna aktier som innehas av bolaget. Ogiltigförklaringen skall utan dröjsmål anmälas för registrering. Aktierna är ogiltiga när anmälan har registrerats.

Egna aktier som har förvärvats och lösts in i strid med denna lag skall avyttras utan obefogat dröjsmål, dock senast ett år efter förvärvet. Om den sammanlagda andelen egna aktier som innehas av ett aktiebolag och dess dottersammanslutningar överstiger en tiondel av samtliga aktier till följd av att aktierna har förvärvats på ett sådant sätt som avses i 2 §, skall de aktier som överstiger den nämnda andelen avyttras inom tre år från förvärvet.

Om aktierna inte har avyttrats inom den tid som anges i 2 mom. skall de förklaras ogiltiga. Egna aktier som innehas av moderbolaget skall förklaras ogiltiga före sådana aktier i moderbolaget som innehas av en dottersammanslutning.

Mottagande som pant och teckning av egna aktier
13 §
Egna aktier som pant

Bolaget kan ta emot egna aktier som pant. I ett publikt aktiebolag fattas beslut om mottagande av egna aktier som pant på samma sätt som beslut om förvärv av egna aktier.

På försäljning av egna aktier som utgör pant skall utöver 10 kap. i handelsbalken tillämpas vad som i 9 kap. i denna lag föreskrivs om avyttring av egna aktier.

14 §
Teckning av egna aktier och moderbolagets aktier

Bolaget och dess dottersammanslutning får inte mot vederlag teckna aktier i bolaget. Om bolaget har tecknat egna aktier i samband med bildandet, anses aktierna ha tecknats av dem som undertecknat avtalet om bolagsbildning. Om bolaget har tecknat egna aktier vid en emission mot vederlag, anses bolagets styrelseledamöter och verkställande direktör ha tecknat aktierna. Om en dottersammanslutning har tecknat aktier i moderbolaget, anses aktierna ha tecknats av moderbolagets styrelseledamöter och verkställande direktör samt av dem som har motsvarande ställning i dottersammanslutningen. Tecknarna ansvarar solidariskt för betalningen av teckningspriset. Som tecknare betraktas dock inte den som visar att han motsatt sig teckningen eller inte känt till eller inte borde ha känt till teckningen.

Den som har tecknat bolagets aktier i sitt eget namn för bolagets eller dess dottersammanslutnings räkning anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

I 9 kap. 20 § föreskrivs om bolagets rätt att delta i en vederlagsfri emission.

DEL V

ÄNDRING AV BOLAGSSTRUKTUR OCH UPPLÖSNING AV BOLAG

16 kap

Fusion

Definitioner samt genomförande av fusion
1 §
Fusion

Ett aktiebolag (överlåtande bolag) kan fusioneras med ett annat aktiebolag (övertagande bolag) så att det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget, varvid det överlåtande bolagets aktieägare som fusionsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Fusionsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden.

2 §
Olika sätt att verkställa en fusion

En fusion kan verkställas så att

1) ett eller flera överlåtande bolag fusioneras med ett övertagande bolag (absorptionsfusion), eller så att

2) minst två överlåtande bolag fusioneras och tillsammans bildar ett övertagande bolag (kombinationsfusion).

Med dotterbolagsfusion avses en absorptionsfusion där de i fusionen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra till aktier berättigande rättigheter i det överlåtande bolaget.

Med trepartsfusion avses en absorptionsfusion där en annan part än det övertagande bolaget ger fusionsvederlag.

Med i fusionen deltagande bolag avses i detta kapitel överlåtande bolag och övertagande bolag.

Fusionsplan och en revisors yttrande (13.4.2007/461)
3 §
Fusionsplan

De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall upprätta en skriftlig fusionsplan som dateras och undertecknas. Vid en trepartsfusion skall fusionsplanen undertecknas också av den som ger fusionsvederlag.

Fusionsplanen skall uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i fusionen deltagande bolagen och en eventuell tredje part som ger fusionsvederlag,

2) en utredning om orsakerna till fusionen,

3) vid en absorptionsfusion förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en kombinationsfusion förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget,

4) vid en absorptionsfusion förslag till det antal aktier av olika slag som eventuellt skall ges som vederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en kombinationsfusion förslag till antalet aktier av olika slag i det övertagande bolaget,

5) förslag till eventuellt annat fusionsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av fusionsvederlaget, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid fusionen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det överlåtande bolaget,

8) vid en absorptionsfusion förslag till en eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en kombinationsfusion förslag till det övertagande bolagets aktiekapital,

9) utredning om det överlåtande bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, om den inverkan som fusionen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på fusionen,

10) förslag som avser de i fusionen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier,

11) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig fusionen,

12) utredning om det antal aktier som det överlåtande bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i fusionen deltagande bolagen äger i det överlåtande bolaget,

13) utredning om sådana företagsinteckningar i de i fusionen deltagande bolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen (634/1984),

14) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i fusionen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer och de revisorer som ger yttrande om fusionsplanen, (13.4.2007/461)

15) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av fusionen, samt

16) förslag till eventuella andra fusionsvillkor.

På en dotterbolagsfusion tillämpas inte 2 mom. 4–8 och 10 punkten.

4 §
En revisors yttrande (13.4.2007/461)

De i fusionen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i fusionen deltagande bolag ett yttrande om fusionsplanen. I yttrandet skall bedömas om fusionsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av fusionsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om fusionen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. (13.4.2007/461)

Om samtliga i fusionen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller om det är fråga om en dotterbolagsfusion, räcker det med ett yttrande om huruvida fusionen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder.

Registrering av fusionsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av fusionsplanen

Fusionsplanen skall anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan skall fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan skall göras gemensamt av de bolag som deltar i fusionen. Anmälan om en dotterbolagsfusion skall göras av moderbolaget.

Fusionen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det överlåtande bolaget har uppkommit före registreringen av fusionsplanen har rätt att motsätta sig fusionen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får indrivas utan dom eller beslut på det sätt som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter (706/2007) och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom. (28.12.2007/1415)

Registermyndigheten skall på ansökan av det överlåtande bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig fusionen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om fusionen enligt ett sådant yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det överlåtande bolagets borgenärer. (13.4.2007/461)

7 § (28.12.2007/1415)
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av fusionsplanen. Om en aktieägare i det överlåtande bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om fusionen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering (47/1993) ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte enligt denna lag rätt att motsätta sig fusion, om alla bolag som deltar i fusionen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Fusionsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

Fusionsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det överlåtande bolaget beslutar bolagsstämman om fusionen. Det överlåtande bolagets styrelse ska dock besluta om en dotterbolagsfusion. (26.8.2011/981)

I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om fusionen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget, ska fusionsbeslutet dock fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. (26.8.2011/981)

Den bolagsstämma som beslutar om fusionen skall hållas eller styrelsens fusionsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av fusionsplanen, vid äventyr att fusionen förfaller. Bolagsstämman skall dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Bolagsstämmans beslut om fusionen skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

10 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Kallelse till den bolagsstämma som skall besluta om fusionen får inte utfärdas förrän fusionsplanen har registrerats. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag kan kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före ovan avsedda dag.

I det överlåtande bolaget skall kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till det överlåtande bolagets stämma skall nämnas aktieägarnas rätt att enligt 13 § kräva inlösen. Det överlåtande bolaget skall inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress skall ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det överlåtande bolaget och någon bolagsstämma inte sammankallas i det övertagande bolaget, ska aktieägarna informeras om fusionen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. En aktieägare kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att bolagsstämman ska fatta beslut om fusionen. (26.8.2011/981)

I det övertagande bolaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 19 § 1 mom., om fusionsbeslutet fattas av bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och om tiden mellan å ena sidan bolagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och å andra sidan dagen för bolagsstämman eller den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i bolagsordningen angiven längre kallelsetid.

11 § (26.8.2011/981)
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om fusionen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i fusionen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

1) fusionsplanen,

2) varje i fusionen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) om det från ett i fusionen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då fusionsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då fusionsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i fusionen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

5) varje i fusionen deltagande bolags delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i fusionen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

7) för varje i fusionen deltagande bolag ett sådant yttrande om fusionsplanen som avses i 4 §.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i fusionen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före fusionsbeslutet.

Vid en trepartsfusion ska de i 5 kap. 21 § 2 mom. nämnda handlingarna om en part som ger fusionsvederlag hållas framlagda. Om några bokslutshandlingar inte finns, ska en utredning över den ekonomiska ställningen under den senast avslutade räkenskapsperioden eller, i avsaknad av en sådan, under det senaste kalenderåret samt därefter hållas framlagda.

12 §
Rättsverkningarna av fusionsbeslut

Det överlåtande bolagets fusionsbeslut ersätter sådan teckning som gäller fusionsvederlag till det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt sådana andra åtgärder som ger rätt till fusionsvederlag. Vid en kombinationsfusion ersätter fusionsplanen också det övertagande bolagets avtal om bolagsbildning.

Fusionen förfaller om inte samtliga i fusionen deltagande bolag godkänner den i enlighet med den ursprungliga fusionsplanen. Registeranmälan skall omedelbart göras om ett beslut som innebär att fusionen förkastas eller om att fusionen förfallit.

Inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
13 §
Inlösenförfarande

Aktieägarna i det överlåtande bolaget kan på den bolagsstämma som beslutar om fusionen kräva inlösen av sina aktier och skall ges möjlighet att kräva inlösen innan beslutet om fusionen fattas. Endast de aktier kan lösas in som har anmälts för registrering i aktieboken före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 4 kap. 2 § 2 mom. Den som kräver inlösen måste rösta mot fusionsbeslutet.

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om fusionen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det överlåtande bolaget. Före fusionsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Efter att ärendet inletts har aktieägaren och rättsinnehavaren rätt endast till lösenbeloppet. Om det senare under förfarandet fastställs att de inte har rätt till inlösen, har de rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. Om fusionen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Lösenbeloppet är det gängse pris som aktien, optionsrätten eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier betingar omedelbart före fusionsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som fusionen eventuellt har på värdet av det överlåtande bolagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På lösenbeloppet skall för tiden från fusionsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet skall betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av fusionen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom.

Det övertagande bolaget svarar för betalningen av lösenbeloppet. Det överlåtande bolaget skall utan dröjsmål underrätta det övertagande bolaget om lösningsanspråk.

Verkställande av fusion och rättsverkningar
14 § (28.12.2007/1415)
Anmälan om verkställande av fusion

De bolag som deltar i fusionen ska inom sex månader från fusionsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i fusionen deltagande bolagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen,

2) en revisors intyg om att det övertagande bolaget får fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i fusionsplanen enligt 3 § 2 mom. 9 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i fusionen deltagande bolagens beslut om fusionen.

Vid en dotterbolagsfusion svarar moderbolaget för att anmälan görs. Med avvikelse från vad som föreskrivs i 1 mom. räcker det att till anmälan fogas moderbolagets styrelseledamots eller verkställande direktörs försäkran om att denna lag har iakttagits vid fusionen samt ett intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts och fusionsbesluten.

15 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten skall registrera fusionen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig fusionen, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Fusionen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Fusionen kan verkställas trots att det överlåtande bolaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna så som avses i 20 kap. 15 §.

Har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen fastställts i flera än ett av de i fusionen deltagande bolagens egendom, får fusionen inte registreras, om inte bolagens och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan.

16 §
Fusionens rättsverkningar

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till det övertagande bolaget när verkställandet av fusionen har registrerats. Samtidigt upplöses det överlåtande bolaget, och vid en kombinationsfusion uppkommer det övertagande bolaget.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i det övertagande bolagets balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en fusion får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av fusionen registreras får det överlåtande bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De nya aktier som ges som fusionsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i fusionsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det överlåtande bolaget som ägs av det övertagande eller det överlåtande bolaget medför inte rätt till fusionsvederlag.

Om en förutsättning för att få fusionsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av fusionen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till fusionsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.

17 §
Slutredovisning

Det överlåtande bolagets styrelse och verkställande direktör skall så snart som möjligt efter det att fusionen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman (slutredovisning). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den. (13.4.2007/461)

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. (13.4.2007/461)

Slutredovisningen skall anmälas för registrering i enlighet med 8 kap. 10 §.

18 §
Fusionens återgång

Fusionen återgår trots att den har registrerats, om fusionsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det överlåtande bolaget och det övertagande bolaget ansvarar solidariskt för det övertagande bolagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av fusionen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande fusion (28.12.2007/1415)
19 § (28.12.2007/1415)
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande fusion

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan fusion enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag fusioneras med ett finskt bolag eller där ett finskt bolag fusioneras med ett utländskt bolag (gränsöverskridande fusion).

En gränsöverskridande fusion kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med ett aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som

1) är ett bolag som avses i artikel 1 i rådets första direktiv 68/151/EEG om samordning av de skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna likvärdiga inom gemenskapen (direktiv 68/151/EEG), eller ett annat sådant bolag som

a) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,

b) är en juridisk person,

c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder, och

d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv 68/151/EEG för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Vid en gränsöverskridande kombinationsfusion kan det övertagande bolaget registreras i en sådan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet vars lagstiftning inte tillämpas på det överlåtande bolaget.

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion avses nedan i detta kapitel överlåtande och övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

Direktiv 68/151/EEG har upphävts genom direktiv 2009/101/EG.

20 § (28.12.2007/1415)
Fusion av ett finskt bolag med en utländsk modersammanslutning

Ett finskt aktiebolag kan också fusioneras med en sådan utländsk juridisk person som äger samtliga aktier i aktiebolaget och som jämställs med ett finskt andelslag, en finsk andelsbank eller sparbank eller ett finskt ömsesidigt försäkringsbolag som är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

På det överlåtande finska aktiebolaget och på den övertagande utländska juridiska personen tillämpas vad som föreskrivs i detta kapitel om gränsöverskridande fusioner.

21 § (28.12.2007/1415)
Tillämpning av bestämmelserna om fusion

På gränsöverskridande fusioner tillämpas 19–28 §.

22 § (28.12.2007/1415)
Fusionsplan och styrelsens redogörelse

Bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska upprätta en fusionsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska fusionsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Fusionsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om bolagsformen för de bolag som deltar i fusionen och för dem som lämnar eventuellt fusionsvederlag samt förslag till bolagsform för det bolag som bildas genom kombinationsfusion,

2) uppgift om de register som de i fusionen deltagande utländska bolagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid absorptionsfusion det övertagande bolagets bolagsordning sådan den träder i kraft i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de i fusionen deltagande bolagen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande bolagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande fusionens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget, och

7) utredning om vilka bokslut i de i fusionen deltagande bolagen som har använts för att fastställa villkoren för fusionen.

Styrelsen i varje bolag som deltar i fusionen ska för aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av fusionsplanen.

Varje bolag som deltar i fusionen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

23 § (28.12.2007/1415)
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande fusion och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande fusion får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande fusionen till alla de bolag som deltar i fusionen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det i fusionen deltagande utländska aktiebolaget.

24 § (28.12.2007/1415)
Registrering av fusionsplanen, kallelse på borgenärerna, fusionsbeslut och inlösen

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion ska anmäla fusionsplanen för registrering på det sätt som föreskrivs i 5 §. En rapport enligt 23 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6–8 §.

Bestämmelser om finska aktiebolags fusionsbeslut finns i 9–11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av fusionsbeslut i finska bolag när fusionen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i överlåtande finska aktiebolag finns i 13 §.

25 § (28.12.2007/1415)
Verkställande av fusion som registreras i Finland

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande fusion, ska de i fusionen deltagande bolagen anmäla fusionen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de finska bolag som deltar i fusionen har beslutat om fusionen och de övriga i fusionen deltagande bolagen har fått ett intyg om att de åtgärder och formaliteter som fusionen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i fusionen.

I fråga om fusioner enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av fusioner. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation i företagens förvaltning (725/1990, nedan lagen om personalrepresentation), att samtliga i fusionen deltagande bolag har godkänt fusionsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av fusionen till den utländska registermyndighet i vars register det överlåtande utländska bolaget är registrerat.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

26 § (28.12.2007/1415)
Verkställande av fusion som registreras i en annan stat

Om ett finskt aktiebolag fusioneras med ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de i fusionen deltagande finska bolagen hos registermyndigheten inom sex månader från fusionsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa fusionen. I annat fall förfaller fusionen. Till ansökan ska fogas fusionsbesluten samt försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid fusionen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören om att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid fusioner enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i fusionen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG om gränsöverskridande fusioner av bolag med begränsat ansvar (direktiv 2005/56/EG). Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en fusion som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen (634/1984) vid fusionen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande fusion utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i fusionen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som fusionen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska myndighet som har registrerat fusionen ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar avregistrera det fusionerade finska bolaget.

Bestämmelser om det överlåtande finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

27 § (28.12.2007/1415)
Fusionens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande fusion vid fusion enligt 25 § finns i 16 §.

Det överlåtande bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid fusion enligt 26 § när fusionen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt upplöses det överlåtande finska bolaget, och det överlåtande bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier får rätt till fusionsvederlag i enlighet med fusionsplanen. De aktier i det överlåtande bolaget som det överlåtande bolaget äger medför inte rätt till fusionsvederlag.

28 § (28.12.2007/1415)
Gränsöverskridande fusioners giltighet

En gränsöverskridande fusion kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 27 §.

17 kap

Delning

Definitioner samt genomförande av delning
1 §
Delning

Ett aktiebolag (ursprungligt bolag) kan delas så att dess tillgångar och skulder helt eller delvis övergår till ett eller flera aktiebolag (övertagande bolag), varvid det ursprungliga bolagets aktieägare som delningsvederlag får aktier i det övertagande bolaget. Delningsvederlaget får också bestå av pengar samt av annan egendom och åtaganden.

2 §
Olika sätt att verkställa en delning

En delning kan verkställas så att

1) det ursprungliga bolagets alla tillgångar och skulder övergår till två eller flera övertagande bolag, varvid det ursprungliga bolaget upplöses (total delning), eller så att

2) en del av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till ett eller flera övertagande bolag (partiell delning).

Med delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag avses en delning där det övertagande bolaget har bildats innan delningen verkställs, och med delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag avses en delning där det övertagande bolaget bildas i samband med delningen. Ett bolag kan samtidigt delas genom överlåtelse till såväl ett verksamt som ett nybildat bolag.

Med i delningen deltagande bolag avses i detta kapitel ursprungliga bolag och övertagande bolag.

Delningsplan och en revisors yttrande (13.4.2007/461)
3 §
Delningsplan

De i delningen deltagande bolagens styrelser skall upprätta en skriftlig delningsplan som skall dateras och undertecknas.

Delningsplanen skall uppta

1) firmor, företags- och organisationsnummer eller motsvarande identifieringsuppgifter och hemorter för de i delningen deltagande bolagen,

2) en utredning om orsakerna till delningen,

3) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuella ändringar i det övertagande bolagets bolagsordning samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till bolagsordning för det nybildade bolaget och till förfarandet vid val av verksamhetsorgan för det nybildade bolaget,

4) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till det antal aktier av olika slag som eventuellt skall ges som delningsvederlag och till givande av nya eller egna aktier som innehas av bolaget samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag förslag till antalet aktier av olika slag i det övertagande bolaget,

5) förslag till eventuellt annat delningsvederlag och, om vederlaget består av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier, de villkor som enligt 10 kap. 3 § är förenade med dessa,

6) förslag till fördelning av delningsvederlag, tidpunkten för överlämnande av vederlaget och andra villkor för givande av vederlag samt utredning om grunderna för dessa,

7) utredning om eller förslag till de rättigheter som vid delningen tillkommer innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget,

8) vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag ett förslag till eventuell ökning av det övertagande bolagets aktiekapital samt vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ett förslag till det övertagande bolagets aktiekapital,

9) utredning om det ursprungliga bolagets tillgångar, skulder och eget kapital samt om de omständigheter som påverkar värderingen av dessa, förslag till fördelning av det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder mellan de i delningen deltagande bolagen samt förslag om den inverkan som delningen planeras få på det övertagande bolagets balansräkning och om de bokföringsmetoder som skall tillämpas på delningen,

10) förslag till minskning av aktiekapitalet så att medel kan betalas ut till det övertagande bolaget eller till aktieägarna eller överföras till en fond som hänförs till det fria egna kapitalet eller användas till omedelbar täckning av förlust som inte kan täckas med fritt eget kapital,

11) förslag som avser de i delningen deltagande bolagens rätt att besluta om sådana arrangemang utöver sedvanlig affärsverksamhet som påverkar deras egna kapital eller antal aktier,

12) utredning om sådana kapitallån beträffande vilka borgenärerna i enlighet med 6 § kan motsätta sig delningen,

13) utredning om det antal aktier som det ursprungliga bolaget och dess dottersammanslutningar äger i det övertagande bolaget och dess moderbolag samt om det antal aktier som de i delningen deltagande bolagen äger i det ursprungliga bolaget,

14) utredning om sådana företagsinteckningar i de i delningen deltagande bolagens egendom som avses i företagsinteckningslagen,

15) utredning om eller förslag till särskilda förmåner och rättigheter för de i delningen deltagande bolagens förvaltningsråds- och styrelseledamöter, verkställande direktörer, revisorer och de revisorer som ger yttrande om delningsplanen, (13.4.2007/461)

16) förslag till den planerade registreringstidpunkten för verkställandet av delningen, samt

17) förslag till eventuella andra delningsvillkor.

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, behöver delningsplanen inte uppta en utredning om orsakerna till delningen eller om de grunder som avses i 2 mom. 6 punkten. (26.8.2011/981)

4 §
En revisors yttrande (13.4.2007/461)

De i delningen deltagande bolagens styrelser skall utse en eller flera revisorer med uppgift att ge varje i delningen deltagande bolag ett yttrande om delningsplanen. I yttrandet skall bedömas om delningsplanen ger riktiga och tillräckliga uppgifter om grunderna för bestämmande av delningsvederlaget samt om fördelningen av vederlaget. I yttrandet till det övertagande bolaget skall dessutom nämnas om delningen kan äventyra betalningen av bolagets skulder. (13.4.2007/461)

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke räcker det med ett yttrande om huruvida delningen kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. Något yttrande behöver inte ges vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, om samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar. (26.8.2011/981)

Registrering av delningsplanen och kallelse på borgenärerna
5 §
Registrering av delningsplanen

Delningsplanen skall anmälas för registrering inom en månad från undertecknandet av planen. Till anmälan skall fogas ett sådant yttrande som avses i 4 §.

Anmälan skall göras gemensamt av de bolag som deltar i delningen.

Delningen förfaller om anmälan inte görs inom föreskriven tid eller om registrering vägras.

6 §
Kallelse på borgenärerna

De borgenärer vilkas fordran på det ursprungliga bolaget har uppkommit före registreringen av delningsplanen har rätt att motsätta sig delningen. Sådan rätt har även de borgenärer vilkas fordran får drivas in utan dom eller beslut i den ordning som föreskrivs i lagen om verkställighet av skatter och avgifter och vilkas fordran har uppkommit senast den dag som avses i 2 mom. (28.12.2007/1415)

Registermyndigheten skall på ansökan av det ursprungliga bolaget utfärda en kallelse på de borgenärer som avses i 1 mom., i vilken nämns deras rätt att motsätta sig delningen med ett skriftligt meddelande till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Ansökan om kallelse skall göras inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

På ansökan av det övertagande bolaget skall kallelse utfärdas också på det övertagande bolagets borgenärer, om delningen enligt det yttrande av en revisor som avses i 4 § kan äventyra betalningen av det övertagande bolagets skulder. På det övertagande bolagets borgenärer tillämpas i så fall vad som i detta kapitel föreskrivs om det ursprungliga bolagets borgenärer. (13.4.2007/461)

7 § (28.12.2007/1415)
Bolagets skriftliga meddelande till borgenärerna

Bolaget ska senast en månad före den föreskrivna dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till de av sina kända borgenärer som avses i 6 § 1 mom. och vilkas fordringar har uppkommit före registreringen av delningsplanen. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget eller en innehavare av optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har krävt inlösen i enlighet med 13 §, ska borgenärerna underrättas om det antal aktier och rättigheter som kravet avser. Meddelandet kan sändas först efter den bolagsstämma som beslutat om delningen. Om bolagets samtliga aktieägare och innehavarna av de nämnda rättigheterna har meddelat att de avstår från sin lösningsrätt eller om de inte annars har rätt till inlösen, kan meddelandet dock sändas tidigare.

8 §
Företagssanering

Ett saneringsförfarande som avses i lagen om företagssanering ersätter en sådan kallelse som avses i 6 §. En borgenär har inte enligt denna lag rätt att motsätta sig delning, om alla bolag som deltar i delningen hör till samma koncern och ett saneringsprogram för dem fastställs samtidigt.

Delningsplanen med bilagor skall bifogas förslaget till saneringsprogram.

Delningsbeslut
9 §
Behöriga organ och beslutstidpunkt

I det ursprungliga bolaget beslutar bolagsstämman om delningen. Det ursprungliga bolagets styrelse ska dock besluta om delningen, om de i delningen deltagande bolagen äger samtliga aktier samt eventuella optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i det ursprungliga bolaget. (26.8.2011/981)

I det övertagande bolaget beslutar styrelsen om delningen. Om det övertagande bolaget har mindre än nio tiondelar av aktierna i det ursprungliga bolaget, ska dock delningsbeslutet fattas av bolagsstämman, om aktieägare med minst en tjugondel av bolagets aktier kräver det. I bolagets sammanlagda aktieantal beaktas inte aktier som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning. (26.8.2011/981)

Den bolagsstämma som beslutar om delningen skall hållas eller styrelsens delningsbeslut fattas inom fyra månader från registreringen av delningsplanen, vid äventyr att delningen förfaller. Bolagsstämman skall dock hållas senast en månad före den i 6 § angivna dagen, om inte bolagets samtliga aktieägare samt eventuella innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier har avstått från sin rätt att kräva inlösen.

Bolagsstämmans beslut om delningen skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Om en aktieägare i det ursprungliga bolaget inte vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag får samma ägarandel och motsvarande rättigheter i det övertagande bolaget som han hade i det ursprungliga bolaget, kan beslutet fattas endast med denne aktieägares samtycke.

10 §
Stämmokallelse samt information till innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Kallelse till den bolagsstämma som skall besluta om delningen får inte utfärdas förrän delningsplanen har registrerats. Kallelsen skall utfärdas tidigast två månader och, om inte längre tid föreskrivs i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdag som avses i 5 kap. 7 § eller den i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag kan kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före ovan avsedda dag.

I det ursprungliga bolaget skall kallelsen, utöver vad som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse, sändas skriftligen till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget. I kallelsen till det ursprungliga bolagets stämma skall nämnas aktieägarnas rätt att enligt 13 § kräva inlösen. Det ursprungliga bolaget skall inom den tid som avses i 1 mom. rikta information om inlösenrätt enligt 13 § till de innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier vilka har rätt att kräva inlösen och vilkas adress är känd för bolaget. Om bolaget inte känner till alla lösningsberättigades adress skall ett meddelande om saken inom samma tid också publiceras i den officiella tidningen.

Om någon bolagsstämma inte sammankallas i det övertagande bolaget, skall aktieägarna informeras om delningen på samma sätt som kallelse till bolagsstämma utfärdas. En aktieägare kan inom en månad från meddelandet skriftligen kräva att bolagsstämman skall fatta beslut om delningen.

I det övertagande bolaget kan stämmokallelse utfärdas inom den tid som avses i 5 kap. 19 § 1 mom., om delningsbeslutet fattas av bolagsstämman på yrkande av en aktieägare och tiden mellan å ena sidan bolagets meddelande enligt denna paragrafs 3 mom. och å andra sidan dagen för bolagsstämman eller den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dagen för bolag som har anslutits till värdeandelssystemet uppgår till minst en månad eller en i bolagsordningen angiven längre kallelsetid.

11 § (26.8.2011/981)
Framläggande och sändande av handlingar och lämnande av nya uppgifter

Följande handlingar ska under minst en månad före den bolagsstämma som beslutar om delningen och räknat från det meddelande som avses i 10 § 3 mom. hållas tillgängliga för aktieägarna på de i delningen deltagande bolagens huvudkontor eller webbsidor samt läggas fram på bolagsstämman:

1) delningsplanen,

2) varje i delningen deltagande bolags bokslut, verksamhetsberättelser och revisionsberättelser för de tre senast avslutade räkenskapsperioderna,

3) om det från ett i delningen deltagande publikt aktiebolags senast avslutade räkenskapsperiod har förflutit över sex månader till det datum då delningsplanen undertecknades, bokslutet för varje sådant bolag samt dess verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, vilka ska vara av ett datum som inte får ligga längre bak i tiden än tre månader räknat från det datum då delningsplanen undertecknades, eller en sådan delårsrapport som avses i 2 kap. 5 § i värdepappersmarknadslagen för de sex eller nio första månaderna efter senaste räkenskapsperiod,

4) de beslut om utbetalningar av medel som varje i delningen deltagande bolag eventuellt har fattat efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

5) varje i delningen deltagande bolags delårsrapporter som har upprättats efter bolagets senaste räkenskapsperiod,

6) varje i delningen deltagande bolags styrelses redogörelse för händelser som efter det senaste bokslutet eller den senaste delårsrapporten väsentligt har påverkat bolagets ställning, samt

7) för varje i delningen deltagande bolag ett sådant yttrande om delningsplanen som avses i 4 §.

Om samtliga i delningen deltagande bolags aktieägare ger sitt samtycke eller, vid delning genom överlåtelse till nybildade bolag, samtliga aktier i varje övertagande bolag ges som delningsvederlag till aktieägarna i det ursprungliga bolaget i förhållande till deras ägarandelar, tillämpas inte 1 mom. 3 punkten.

De handlingar som avses i 1 mom. ska utan dröjsmål sändas till aktieägare som ber om dem, om handlingarna inte kan laddas ner och skrivas ut från bolagets webbsidor.

Utöver vad som föreskrivs i 1 mom. ska bolaget underrätta bolagsstämman och de övriga i delningen deltagande bolagen om sådana andra händelser som väsentligt påverkar bolagets ställning och som bolaget får kännedom om före delningsbeslutet.

12 §
Rättsverkningarna av delningsbeslut

Det ursprungliga bolagets delningsbeslut ersätter sådan teckning som gäller delningsvederlag till det ursprungliga bolagets aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier samt sådana andra åtgärder som ger rätt till delningsvederlag. Vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag ersätter delningsplanen också det övertagande bolagets avtal om bolagsbildning.

Delningen förfaller om inte samtliga i delningen deltagande bolag godkänner den i enlighet med den ursprungliga delningsplanen. Registeranmälan skall omedelbart göras om ett beslut som innebär att delningen förkastas eller om att delningen förfallit.

Inlösen av delningsvederlag samt optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier
13 §
Inlösenförfarande

Vid en delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag kan aktieägarna i det ursprungliga bolaget på den bolagsstämma som beslutar om delningen kräva inlösen av sitt delningsvederlag och skall ges möjlighet att kräva inlösen innan delningsbeslutet fattas. Endast de aktier berättigar till inlösen som har anmälts för registrering i aktieboken före bolagsstämman eller senast på den sista anmälningsdagen eller, om aktierna hör till värdeandelssystemet, är registrerade på den aktieägares värdeandelskonto som kräver inlösen, senast den dag som avses i 4 kap. 2 § 2 mom. Den som kräver inlösen måste rösta mot delningsbeslutet.

Innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan kräva inlösen av dessa på den bolagsstämma som beslutar om delningen eller genom att bevisligen före bolagsstämman framställa sitt lösningsanspråk till det ursprungliga bolaget. Före delningsbeslutet skall bolagsstämman underrättas om hur många rättigheter som krävs bli inlösta.

Om någon överenskommelse om inlösenrätten när det gäller delningsvederlag, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier eller om inlösenvillkoren inte nås med det övertagande bolaget, skall ärendet med iakttagande av vad som föreskrivs i 18 kap. 3–5 och 8–10 § överlämnas till skiljemän för avgörande. En aktieägare eller rättsinnehavare skall inleda ärendet senast en månad efter bolagsstämman. Efter att ärendet inletts har aktieägaren rätt till lösenbeloppet i stället för delningsvederlaget. En innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier har efter att ärendet inletts rätt endast till inlösenbeloppet. Om det senare under inlösenförfarandet fastställs att en aktieägare eller en innehavare av en optionsrätt eller någon annan särskild rättighet som berättigar till aktier inte har rätt till inlösen, har denne rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Om delningen förfaller leder detta till att också inlösenförfarandet förfaller.

Inlösenpriset för det delningsvederlag som tillkommer en aktie i det urpsrungliga bolaget är en mot delningen genom överlåtelse till ett verksamhet bolag svarande andel av det gängse priset på aktien före delningsbeslutet. Lösenbeloppet för en optionsrätt eller en annan särskild rättighet som berättigar till aktier är dess gängse pris före delningsbeslutet. När lösenbeloppet fastställs beaktas inte den negativa effekt som delningen eventuellt har på värdet av det ursprungliga bolagets aktier, optionsrätter eller andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier. På lösenbeloppet skall för tiden från delningsbeslutet till betalningen av lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga.

Lösenbeloppet skall betalas inom en månad från det att domen vunnit laga kraft, dock inte förrän verkställandet av delningen har registrerats. Lösenbeloppet kan deponeras enligt vad som föreskrivs i 18 kap. 11 § 2 och 3 mom.

För betalningen av lösenbeloppet för delningsvederlaget svarar det övertagande bolag vars vederlag har lösts in. De bolag som deltar i delningen svarar solidariskt för lösenbeloppet för optionsrätterna och de övriga särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Det ursprungliga bolaget skall utan dröjsmål underrätta det bolag som ansvarar för betalningen av lösenbeloppet om lösningsanspråk.

Verkställande av delning och rättsverkningar
14 § (28.12.2007/1415)
Anmälan om verkställande av delning

De bolag som deltar i en delning ska inom sex månader från delningsbeslutet till registermyndigheten göra anmälan om verkställande av delningen. I annat fall förfaller delningen. Till anmälan ska följande fogas:

1) de i delningen deltagande bolagens styrelseledamöters och verkställande direktörers försäkran om att denna lag har iakttagits vid delningen,

2) en revisors intyg om att det övertagande bolaget får fullt vederlag för det belopp som har tagits upp i dess eget kapital samt revisorns yttrande om den utredning som ska ingå i delningsplanen enligt 3 § 2 mom. 9 punkten,

3) en styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att sådana meddelanden som avses i 7 § har sänts, och

4) de i delningen deltagande bolagens beslut om delningen.

15 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten skall registrera delningen, om ingen borgenär har motsatt sig den eller om borgenärerna enligt en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig delningen, skall registermyndigheten utan dröjsmål informera bolaget efter den utsatta dagen. Delningen förfaller då en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Delningen kan verkställas trots att det ursprungliga bolaget har försatts i likvidation, under förutsättning att bolagets tillgångar inte har börjat skiftas mellan aktieägarna på det sätt som avses i 20 kap. 15 §.

Om företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen har fastställts i det ursprungliga bolagets egendom, får delningen inte registreras om inte bolagets och inteckningshavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. Om dessutom det övertagande verksamma bolaget har företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen och det övertar det ursprungliga bolagets företagsinteckning, får delningen inte registreras om inte det ursprungliga bolagets och det övertagande bolagets samt inteckningsinnehavarnas avtal om reglering av inteckningarnas företrädesrätt samtidigt registreras på ansökan. (28.12.2007/1415)

16 §
Delningens rättsverkningar

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår utan likvidationsförfarande till de övertagande bolagen när verkställandet av delningen har registrerats. Vid en partiell delning övergår dock endast de enligt delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. Vid en total delning upplöses samtidigt det ursprungliga bolaget, och vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag uppkommer det övertagande bolaget.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder får inte tas upp i ett övertagande bolags balansräkning till ett högre ekonomiskt värde än de har för det övertagande bolaget. I samband med en delning får ett åtagande att utföra arbete eller tillhandahålla en tjänst inte tas upp i balansräkningen.

När verkställandet av delningen registreras får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. De nya aktier som ges som delningsvederlag medför ägarrättigheter från och med registreringen, om inte en senare tidpunkt bestäms i delningsplanen. Aktierna medför dock ägarrättigheter senast ett år efter registreringen. Sådana aktier i det ursprungliga bolaget som ägs av ett övertagande bolag eller det ursprungliga bolaget medför inte rätt till delningsvederlag.

Om en förutsättning för att få delningsvederlag är att mottagaren vidtar särskilda åtgärder, såsom att visa upp ett aktiebrev, och om vederlaget inte har krävts på detta sätt inom tio år från registreringen av verkställigheten av delningen, kan det övertagande bolagets stämma besluta att rätten till delningsvederlag och de på detta baserade rättigheterna är förverkade. Det förverkade vederlaget tillfaller det övertagande bolaget.

Om det vid en total delning uppdagas tillgångar som inte är skiftade enligt delningsplanen, tillhör dessa de övertagande bolagen i samma förhållande som det ursprungliga bolagets nettotillgångar skall skiftas enligt delningsplanen, om inte annat föreskrivs i delningsplanen.

De i delningen deltagande bolagen är solidariskt ansvariga för det ursprungliga bolagets skulder som har uppkommit innan verkställandet av delningen registrerats. Om det ursprungliga bolaget har skulder som ett annat företag svarar för enligt delningsplanen, uppgår bolagets sammanlagda ansvar dock till högst värdet av de nettotillgångar som återstår för det eller övergår till det. En borgenär kan med åberopande av det solidariska ansvaret kräva betalning för en skuld som nämns i delningsplanen först när det har konstaterats att borgenären inte får betalning av gäldenären eller ur en säkerhet. I 13 § 6 mom. föreskrivs om ansvaret för lösenbeloppet.

17 §
Slutredovisning

Vid en total delning skall det ursprungliga bolagets styrelse och verkställande direktör så snart som möjligt efter det att delningen verkställts upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse över den tid för vilken något bokslut inte har lagts fram på bolagsstämman (slutredovisning). Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall slutredovisningen överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse om den. (13.4.2007/461)

Styrelsen skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till en aktieägarstämma för att fastställa slutredovisningen. På stämman tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. (13.4.2007/461)

Slutredovisningen skall anmälas för registrering i enlighet med 8 kap. 10 §.

18 §
Delningens återgång

Delningen återgår trots att den har registrerats, om delningsbeslutet har ogiltigförklarats genom en dom som vunnit laga kraft. Det ursprungliga bolaget och ett övertagande bolag ansvarar solidariskt för det övertagande bolagets förpliktelser som har uppkommit efter registreringen av delningen men före registreringen av domen.

Gränsöverskridande delning (28.12.2007/1415)
19 § (28.12.2007/1415)
Definitioner och olika sätt att verkställa en gränsöverskridande delning

Ett aktiebolag kan också delta i en sådan delning enligt 1 och 2 § där ett utländskt bolag genom delning överlåts till ett finskt bolag eller där ett finskt bolag genom delning överlåts till ett utländskt bolag (gränsöverskridande delning).

En gränsöverskridande delning kan verkställas enligt 1 mom. endast om det utländska bolaget är ett sådant bolag som kan jämställas med aktiebolag (utländskt aktiebolag) och som

1) är ett bolag som avses i artikel 1 i direktiv 68/151/EEG eller ett annat sådant bolag som

a) har ett aktiekapital eller motsvarande kapital,

b) är en juridisk person,

c) har egendom som ensam svarar för bolagets skulder, och

d) omfattas av de villkor enligt den nationella lagstiftningen som motsvarar de skyddsåtgärder som föreskrivs i direktiv 68/151/EEG för aktieägare, medlemmar och utomstående, samt

2) är registrerat i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet till följd av var dess stadgeenliga hemort, centralförvaltning eller huvudkontor finns.

Med bolag som deltar i en gränsöverskridande delning avses nedan i detta kapitel ursprungliga aktiebolag, övertagande aktiebolag och utländska aktiebolag.

Direktiv 68/151/EEG har upphävts genom direktiv 2009/101/EG.

20 § (28.12.2007/1415)
Tillämpning av bestämmelserna om delning

På gränsöverskridande delningar tillämpas 19–27 §.

21 § (28.12.2007/1415)
Delningsplan och styrelsens redogörelse

Bolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska upprätta en delningsplan enligt 3 § och denna paragraf. För ett utländskt aktiebolag ska delningsplanen upprättas och undertecknas av bolagets behöriga organ.

Delningsplanen ska utöver vad som anges i 3 § 2 mom. innehålla

1) uppgift om bolagsformen för de bolag som deltar i delningen och, vid en delning genom överlåtelse till ett nybildat bolag, förslag till bolagsform för det bolag som bildas,

2) uppgift om de register som de i delningen deltagande utländska bolagen har registrerats i och registrens kontaktuppgifter,

3) vid delning genom överlåtelse till ett verksamt bolag, det övertagande bolagets bolagsordning i den ändrade lydelsen enligt 3 § 2 mom. 3 punkten,

4) förslag till datum från vilket transaktionerna i de bolag som deltar i delningen bokföringsmässigt anses utförda för det övertagande bolagets räkning,

5) utredning om den gränsöverskridande delningens sannolika följder för sysselsättningen,

6) utredning om de förfaranden enligt vilka detaljerade regler fastställs för arbetstagarnas deltagande i fastställandet av de rättigheter som gäller deras medverkan i det övertagande bolaget,

7) utredning om vilka bokslut i de i delningen deltagande bolagen som har använts för att fastställa villkoren för delningen, och

8) utredning om hur delningen verkställs och förslag till åtgärder som säkerställer att aktieägarna behandlas lika i ett läge där ikraftträdandet av delningen förhindras i någon stat på det sätt som avses i 25 § 6 mom.

Styrelsen för varje bolag som deltar i delningen ska för aktieägarna, borgenärerna och arbetstagarna redogöra för dess sannolika konsekvenser, om de inte framgår av delningsplanen.

Varje bolag som deltar i delningen ska se till att aktieägarna, borgenärerna och företrädarna för personalen eller, om företrädare inte finns, personalen kan ta del av redogörelsen i 3 mom. samt sända redogörelsen till aktieägarna i enlighet med 11 §.

Om bolaget får ett yttrande av företrädarna för personalen om den i 3 mom. avsedda redogörelsen, ska det fogas till redogörelsen, hållas tillgängligt för aktieägarna och sändas till dem i enlighet med 11 §.

22 § (28.12.2007/1415)
En oberoende sakkunnigs rapport

På den rapport av en oberoende sakkunnig som gäller en plan för gränsöverskridande delning och som avser ett finskt aktiebolag tillämpas bestämmelserna om revisorsyttrande i 4 §.

Styrelserna eller motsvarande behöriga organ i de bolag som deltar i en gränsöverskridande delning får dock gemensamt utse en eller flera oberoende sakkunniga för att lämna en gemensam rapport om planen för den gränsöverskridande delningen till alla de bolag som deltar i delningen. Som sådan rapportör kan också en oberoende sakkunnig utses enligt lagstiftningen i den medlemsstat vars lagstiftning tillämpas på det utländska deltagande aktiebolaget.

23 § (28.12.2007/1415)
Registrering av delningsplanen, kallelse på borgenärerna, delningsbeslut och inlösen

De finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning ska anmäla delningsplanen för registrering på det sätt som i 5 § föreskrivs om registrering av delningsplan. En rapport enligt 22 § ska fogas till anmälan.

Bestämmelser om borgenärsskyddet i finska aktiebolag finns i 6–8 §.

Bestämmelser om finska aktiebolags delningsbeslut finns i 9–11 §. Bestämmelser om rättsverkningarna av delningsbeslut i finska bolag när delningen registreras i Finland finns i 12 §.

Bestämmelser om inlösen av aktier, optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier i ursprungliga finska aktiebolag finns i 13 §.

24 § (28.12.2007/1415)
Verkställande av delning som registreras i Finland

Om ett finskt aktiebolag är övertagande bolag vid en gränsöverskridande delning, ska de bolag som deltar i delningen anmäla delningen för registrering på det sätt som föreskrivs i 14 § inom sex månader från det att de deltagande finska bolagen har beslutat om delningen och de övriga deltagande bolagen har fått ett intyg över att de åtgärder och formaliteter som delningen förutsätter har vidtagits. Intyget ska vara utfärdat av registermyndigheten eller någon annan behörig myndighet i den stat vars lagstiftning tillämpas på det utländska aktiebolag som deltar i delningen. Till anmälan om verkställande ska dessutom fogas en försäkran där styrelseledamöterna och verkställande direktören i det i delningen deltagande övertagande finska bolaget förklarar att det ursprungliga bolagets tillgångar övergår i det övertagande finska bolagets ägo i enlighet med delningsplanen senast då ikraftträdandet av delningen registreras i Finland.

I fråga om delningar enligt denna paragraf tillämpas 15 § på villkoren för registrering av delning. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 §, att reglerna om personalens representation har fastställts enligt lagen om personalrepresentation, att samtliga deltagande bolag har godkänt delningsplanen på lika villkor och att de intyg som avses i 1 mom. lämnas till registermyndigheten.

Registermyndigheten ska utan dröjsmål på tjänstens vägnar anmäla registreringen av delningen till den utländska registermyndighet i vars register det ursprungliga utländska bolaget är registrerat.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

25 § (28.12.2007/1415)
Verkställande av delning som registreras i en annan stat

Om ett finskt aktiebolag genom delning överlåts till ett övertagande utländskt aktiebolag, ska de finska bolag som deltar i delningen hos registermyndigheten inom sex månader från delningsbeslutet ansöka om tillstånd att verkställa delningen. I annat fall förfaller delningen. Till ansökan ska fogas delningsbesluten samt försäkran av det finska aktiebolagets styrelseledamöter och verkställande direktör om att bestämmelserna i denna lag har följts vid delningen och intyg av en styrelseledamot eller verkställande direktören över att meddelandena enligt 7 § har sänts. Om inlösenförfarande enligt 13 § har inletts, ska detta anmälas till registermyndigheten i samband med att verkställandet anmäls.

På förutsättningarna för att tillstånd ska kunna beviljas tillämpas 15 § vid delningar enligt denna paragraf. Dessutom förutsätts det att de utländska aktiebolag som deltar i delningen godkänner lösningsrätten enligt 13 § och att registermyndigheten ges en utredning om att personalens medverkan i det övertagande bolaget ordnas på ett sätt som motsvarar artikel 16 i direktiv 2005/56/EG. Registermyndighetens beslut om tillståndet ska registreras på tjänstens vägnar.

Om egendom som tillhör ett finskt bolag som deltar i en delning som avses i denna paragraf omfattas av företagsinteckning enligt företagsinteckningslagen vid delningen, får tillstånd beviljas under förutsättning att en registreringsduglig ansökan samtidigt är anhängig om överföring av inteckningen på en filial som inrättas i Finland eller att inteckningen har dödats.

För de finska aktiebolag som deltar i en gränsöverskridande delning utfärdar registermyndigheten ett intyg om att ett i 1 mom. avsett tillstånd har beviljats. I intyget bekräftar registermyndigheten att de i delningen deltagande finska bolagen har vidtagit alla åtgärder som delningen förutsätter och alla formaliteter som förutsätts i lag. I intyget ska anges att ett till registermyndigheten anmält inlösenförfarande enligt 13 § har inletts. Intyget ska inom sex månader från utfärdandet lämnas till den behöriga myndigheten i den stat vars lagstiftning tillämpas på det övertagande utländska aktiebolaget, annars förfaller intyget.

Efter anmälan från den utländska registermyndighet som har registrerat delningen eller på basis av någon annan tillförlitlig utredning ska registermyndigheten utan dröjsmål på tjänstens vägnar vid total delning avregistrera det delade finska bolaget och vid partiell delning anteckna delningen i registret.

Om en total delning eller partiell delning träder i kraft stegvis till följd av att delningen träder i kraft vid olika tidpunkter enligt lagstiftningen i de olika övertagande staterna, betraktas de delar av delningen som har trätt i kraft som partiell delning. Detta förfarande gäller också i sådana fall där ikraftträdandet av en delning förhindras i någon stat men har trätt i kraft eller kommer att träda i kraft i en annan stat i enlighet med delningsplanen.

Bestämmelser om det ursprungliga finska bolagets slutredovisning finns i 17 §.

26 § (28.12.2007/1415)
Delningens rättsverkningar

Bestämmelser om rättsverkningarna av en gränsöverskridande delning vid delning enligt 24 § finns i 16 §.

Det ursprungliga bolagets tillgångar och skulder övergår till det övertagande bolaget utan likvidationsförfarande vid delning enligt 25 § när delningen träder i kraft enligt lagstiftningen i den stat vars lagstiftning gäller för det övertagande bolaget. Samtidigt får det ursprungliga bolagets aktieägare samt innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier rätt till delningsvederlag i enlighet med delningsplanen. Vid partiell delning överförs dock endast de i delningsplanen delade tillgångarna och skulderna. På det solidariska ansvaret för de bolag som deltar i delningen och på delningen av tillgångar som inte nämns i planen om total delning tillämpas 16 § 5 och 6 mom. Vid total delning upplöses det ursprungliga bolaget då delningen har trätt i kraft för alla de övertagande bolagens del.

27 § (28.12.2007/1415)
Gränsöverskridande delningars giltighet

En gränsöverskridande delning kan inte förklaras ogiltig eller ändras efter det att den har trätt i kraft enligt 26 §.

18 kap

Inlösen av minoritetsaktier

Allmänna bestämmelser
1 §
Inlösenrätt och inlösenskyldighet

Den som innehar mer än nio tiondelar av bolagets samtliga aktier och röster (inlösare) har rätt att till det gängse priset lösa in de övriga aktieägarnas aktier. En aktieägare vars aktier kan lösas in (minoritetsaktieägare) har på motsvarande sätt rätt att kräva inlösen av sina aktier.

Vid tillämpning av 1 mom. anses till inlösarens innehav höra också

1) aktier och röster som tillhör en sammanslutning eller stiftelse där inlösaren har sådant bestämmande inflytande som avses i 1 kap. 5 § i bokföringslagen samt

2) aktier som inlösaren eller en sammanslutning eller stiftelse som nämns i 1 punkten äger tillsammans med någon annan samt de röster som aktierna medför.

Vid räknandet av inlösarens röstetal beaktas inte röstningsbegränsningar som följer av lag eller bolagsordningen. I bolagets sammanlagda aktieantal och röstetal beaktas inte aktier och röster som tillhör bolaget eller dess dottersammanslutning.

Om inlösarna enligt 1–3 mom. är flera, anses den vara inlösare som mest direkt innehar den aktie- och röstmajoritet i bolaget som avses i denna paragraf.

2 §
Anmälan om inlösenrätt och inlösenskyldighet

Inlösaren skall utan dröjsmål underrätta bolaget om att sådan inlösenrätt och inlösenskyldighet som avses i 1 § har uppkommit eller upphört.

Bolaget skall efter att av inlösaren ha fått en sådan underrättelse som avses i 1 mom. eller annan tillförlitlig utredning om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört utan dröjsmål göra registeranmälan om att inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit eller upphört.

Behandling av inlösentvister
3 §
Skiljeförfarande

Meningsskiljaktigheter som gäller inlösenrätt och lösenbelopp skall överlämnas till skiljemän för avgörande enligt vad som föreskrivs i detta kapitel.

Till den del något annat inte följer av bestämmelserna i detta kapitel skall lagen om skiljeförfarande (967/1992) iakttas i tillämpliga delar.

4 §
Inledande av förfarandet

Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ska på ansökan av en part utse ett tillräckligt antal opartiska och oavhängiga skiljemän som har den sakkunskap som uppdraget kräver och, i det fall att flera skiljemän utses, förordna en ordförande för dem. I ansökan ska sökandens lösningsanspråk specificeras och motiveras. Beslut om val av skiljemän får inte överklagas genom separata besvär. (25.10.2013/726)

Skiljeförfarandet inleds när ansökan eller en kopia av den delges motparten. Om delgivningen sker så som avses i 5 § 2 mom., inleds förfarandet när ett meddelande om ansökan publiceras i den officiella tidningen.

Förändringar som efter det att skiljeförfarandet inletts har skett i de förhållanden som avses i 1 § leder inte till att inlösenrätten eller inlösenskyldigheten förfaller.

En majoritetsaktieägare som avstår från sitt lösningsanspråk efter ansökan om val av skiljemän och före inledandet av skiljeförfarandet ska betala ersättning med ränta för de kostnader som den gode mannen och minoritetsaktieägaren har haft för valet av skiljeman. (25.10.2013/726)

5 §
God man

Centralhandelskammarens inlösningsnämnd ska efter att ha fått en sådan ansökan som avses i 4 § 1 mom. hos domstolen ansöka om förordnande av en god man för bevakning av minoritetsaktieägarnas intressen vid skiljeförfarandet, om inte samtliga parter har meddelat att de anser att en god man inte behövs eller om inte förordnande av en god man ska anses obefogat med beaktande av minoritetsaktieägarnas rättsskydd och förutsättningarna för en rättvis rättegång samt av storleken på minoritetsaktieägarnas sammantagna fördel och andra omständigheter. Behörig i ärendet är tingsrätten på bolagets hemort. Ansökan kan avgöras utan att minoritetsaktieägarna hörs. Förordnande av en god man och ett beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man ska antecknas i handelsregistret. Inlösningsnämndens beslut om att inte ansöka om förordnande av en god man får inte överklagas genom separata besvär. (25.10.2013/726)

Den gode mannen kan på minoritetsaktieägarnas vägnar ta emot en delgivning enligt 4 § 2 mom. Inlösaren ska då utan dröjsmål sända minoritetsaktieägarna ett meddelande om ansökans huvudsakliga innehåll och den gode mannens kontaktuppgifter på det sätt som i bolagsordningen föreskrivs om stämmokallelse och dessutom skriftligen sända meddelandet till de minoritetsaktieägare vars namn och adress är kända för bolaget. Inlösaren ska också utan dröjsmål publicera meddelandet i den officiella tidningen. (25.10.2013/726)

Den gode mannen har rätt och skyldighet att vid skiljeförfarandet på minoritetsaktieägarnas vägnar framföra omständigheter och bevis som stöder deras sak. Den gode mannen är inte behörig att på minoritetsaktieägarnas vägnar framställa eller godkänna lösningsanspråk eller vidta åtgärder som står i konflikt med en minoritetsaktieägares egna åtgärder.

Skiljemännen bestämmer den gode mannens arvode och kostnadsersättning med iakttagande av vad som i 8 § föreskrivs om kostnaderna för skiljeförfarande. Efter det att skiljeförfarandet avslutats skall den gode mannen utan dröjsmål göra en registeranmälan om sin åtgärdsrapport, som genom registreringen anses ha kommit till minoritetsaktieägarnas kännedom. I fråga om den gode mannen gäller i övrigt i tillämpliga delar vad som i lagen om förmyndarverksamhet (442/1999) föreskrivs om intressebevakare.

6 §
Ställande av säkerhet

Om det genom ett avgörande som har vunnit laga kraft har konstaterats att inlösenrätt föreligger eller om skiljemännen anser detta vara klart men något lösenbelopp inte har avtalats eller bestämts, övergår en aktie till inlösaren direkt då denne ställer en av skiljemännen godkänd säkerhet för betalningen av lösenbeloppet. Den gode mannen skall vid behov förvara säkerheten för deras räkning som har rätt till lösenbeloppet.

När en aktie har övergått till inlösaren med stöd av 1 mom. tillämpas på det aktiebrev som utfärdats över aktien vad som enligt 11 § 3 mom. gäller för aktiebrev efter det att lösenbeloppet deponerats. När en värdeandel som avser en aktie överförs till en inlösare med stöd av 1 mom. skall rätten till lösenbeloppet i stället registreras på värdeandelskontot.

7 §
Bestämmande av lösenbelopp

Lösenbeloppet för en aktie ska bestämmas enligt dess gängse pris före inledandet av skiljeförfarandet. När tre veckor förflutit från det att ansökan om förordnande av skiljemän gjordes ska på lösenbeloppet betalas en årlig ränta som svarar mot den i 12 § i räntelagen avsedda referensränta som gäller vid tidpunkten i fråga. (25.10.2013/726)

När inlösen har föregåtts av ett sådant obligatoriskt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. 19 § i värdepappersmarknadslagen ska som gängse pris betraktas det pris som erbjudits i det obligatoriska uppköpserbjudandet, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt. (14.12.2012/756)

När inlösenrätt och inlösenskyldighet har uppkommit i samband med ett sådant frivilligt offentligt uppköpserbjudande som avses i 11 kap. i värdepappersmarknadslagen och inlösaren därigenom har blivit innehavare till minst nio tiondelar av de erbjudna aktierna, anses det pris som erbjudits i det offentliga uppköpserbjudandet som gängse pris, om det inte finns särskild anledning att förfara på annat sätt. (14.12.2012/756)

8 §
Kostnaderna för skiljeförfarandet

Inlösaren svarar för kostnaderna för skiljeförfarandet, om skiljemännen inte av någon särskild anledning anser det skäligt att bestämma något annat.

9 §
Andra bestämmelser om skiljeförfarandet

Under skiljeförfarandet skall delgivningar tillställas och exemplar av skiljedomen ges dem som har fört talan i skiljedomstolen eller annars i detta syfte anmält sig till skiljedomstolen.

Skiljemännen skall anmäla skiljedomen för registrering inom två veckor efter det att den givits. Till registeranmälan skall fogas en utredning om att exemplar av skiljedomen har lämnats ut i enlighet med 1 mom. Om skiljedomen inte anmäls för registrering inom den nämnda tiden kan anmälan göras också av en part.

10 § (29.12.2009/1752)
Överklagande

En part eller en god man som är missnöjd med en skiljedom får överklaga den genom besvär hos Helsingfors tingsrätt. Tingsrätten ska när den behandlar besvären iaktta vad som i 8 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om behandling av ansökningsärenden. Besvärsskriften med en kopia av skiljedomen ska ges in till tingsrätten senast 60 dagar efter registreringen av skiljedomen. Om en god man på det sätt som avses i 21 kap. 4 eller 5 § i rättegångsbalken uppsåtligen eller av oaktsamhet orsakar inlösaren sådana rättegångskostnader som avses i nämnda kapitel, kan den gode mannen åläggas att ersätta kostnaderna i fråga. Den gode mannen ska ges möjlighet att bli hörd innan han eller hon kan åläggas att ersätta inlösarens rättegångskostnader. (25.10.2013/726)

Tingsrättens beslut får överklagas genom besvär hos högsta domstolen om denna meddelar besvärstillstånd med stöd av 30 kap. 3 § i rättegångsbalken. Vid överklagandet ska i tillämpliga delar iakttas vad som i 30 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om fullföljd i ärende som hovrätten handlagt i andra instans. Vad som föreskrivs om hovrätten gäller då tingsrätten.

Om en skiljedom inte överklagas ska på verkställandet av den tillämpas 2 kap. 19 § i utsökningsbalken (705/2007).

Verkställande av inlösen
11 § (22.12.2009/1413)
Betalning av lösenbelopp och övergång av rättigheter

Lösenbeloppet ska betalas inom en månad efter det att domen genom vilken lösenbeloppet fastställts har vunnit laga kraft. En aktie övergår till inlösaren genom betalning av lösenbeloppet, om den inte enligt 6 § har övergått redan tidigare.

Lösenbeloppet kan betalas genom deponering hos regionförvaltningsverket på bolagets hemort så som föreskrivs i lagen om deponering av pengar, värdeandelar, värdepapper eller handlingar som betalning eller till befrielse från annan fullgörelseskyldighet (281/1931), om de förutsättningar som avses i 1 § i den lagen är uppfyllda. Inlösaren får i så fall inte förbehålla sig rätt att återfå det deponerade.

Innehav av ett aktiebrev som har utfärdats över en aktie medför efter deponering som avses i 2 mom. endast rätt till lösenbeloppet. Inlösaren har rätt att i stället för ett tidigare utfärdat aktiebrev få ett nytt aktiebrev, på vilket det ska göras en anteckning om att det ersätter det tidigare aktiebrevet. Om det föregående aktiebrevet därefter överlåts till inlösaren ska det ogiltigförklaras.

19 kap

Ändring av företagsform

Ändring av aktiebolagsform
1 §
Ombildning av privat aktiebolag till publikt

Bolagsstämmans beslut om ombildning av ett privat aktiebolag till ett publikt aktiebolag skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

Ett privat aktiebolag kan ombildas till ett publikt aktiebolag endast om det efter ändringen uppfyller de krav som i denna lag ställs på ett publikt aktiebolag och bolagets firma samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagen (128/1979).

Bolaget skall inom en månad från bolagsstämmans beslut göra registeranmälan om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ombildning till publikt aktiebolag, vid äventyr att ändringen förfaller. Till registeranmälan skall fogas en revisors intyg om att bolagets eget kapital uppgår till minst aktiekapitalets belopp. Bolaget blir ett publikt aktiebolag när den ändring av bolagsordningen som gäller ändring av bolagsformen registreras i handelsregistret. (13.4.2007/461)

2 §
Betydande förvärv efter ombildning till ett publikt aktiebolag

Om ett publikt aktiebolag inom två år från det att ändringen av bolagsformen har registrerats förvärvar egendom av en aktieägare mot ett vederlag som utgör minst en tiondel av aktiekapitalet vid förvärvstidpunkten och om förvärvet inte hör till bolagets sedvanliga affärsverksamhet eller sker vid offentlig handel med värdepapper, skall på förvärvet på motsvarande sätt tillämpas 2 kap. 14 §.

3 §
Ombildning av ett publikt aktiebolag till privat

Bolagsstämmans beslut om ombildning av ett publikt aktiebolag till ett privat aktiebolag skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §. Bolagets firma skall samtidigt ändras i överensstämmelse med firmalagen.

Bolaget skall inom en månad från bolagsstämmans beslut göra registeranmälan om en sådan ändring av bolagsordningen som gäller ombildning till ett privat aktiebolag, vid äventyr att ändringen förfaller. Bolaget blir ett privat aktiebolag när den ändring av bolagsordningen som gäller ändring av bolagsformen registreras i handelsregistret.

Ombildning av ett privat aktiebolag till någon annan företagsform
4 §
Ändring av företagsform

Ett privat aktiebolag med minst tre aktieägare kan ombildas till ett andelslag på det sättet att aktieägarna blir medlemmar i andelslaget.

Ett privat aktiebolag med minst två aktieägare kan ombildas till ett öppet bolag eller kommanditbolag på det sättet att aktieägarna blir bolagsmän i det öppna bolaget eller kommanditbolaget.

Om ett privat aktiebolags enda aktieägare är en fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, kan han eller hon fortsätta aktiebolagets verksamhet som enskild näringsidkare.

5 §
Beslutsfattande

Ett beslut om en sådan ändring av företagsformen som avses i 4 § kan fattas endast med samtycke av samtliga aktieägare och innehavare av optionsrätter och andra särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Ett beslut som avses i 4 § 1 mom. ersätter ett andelslags stiftelseurkund och det skall innehålla

1) andelslagets stadgar,

2) uppgift om de andelar som ges till medlemmarna, samt

3) namnen på andelslagets första styrelseledamöter eller, om styrelsen väljs av ett förvaltningsråd, på förvaltningsrådsledamöterna och vid behov revisorerna. (13.4.2007/461)

Ett beslut som avses i 4 § 2 mom. skall innehålla bolagsavtalet för det öppna bolaget eller för kommanditbolaget.

I ett beslut som avses i 4 § 3 mom. skall nämnas den enskilda näringsidkarens firma.

6 §
Registrering av beslut

Bolaget skall göra registeranmälan om ett beslut som gäller sådan ändring av företagsformen som avses i 4 § inom en månad från beslutet och hos registermyndigheten ansöka om en sådan kallelse som avses i 7 §, vid äventyr att beslutet förfaller.

7 §
Kallelse på borgenärerna

När registermyndigheten har fått en sådan ansökan som avses i 6 § skall den utfärda en kallelse på de av bolagets borgenärer vilkas fordran har uppkommit före utfärdandet av kallelsen. I kallelsen skall nämnas deras rätt att motsätta sig en ändring av företagsformen genom att skriftligen anmäla detta till registermyndigheten senast den dag som nämns i kallelsen. Registermyndigheten skall publicera kallelsen i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen och registrera kallelsen på tjänstens vägnar.

Bolaget skall senast en månad före den utsatta dagen sända ett skriftligt meddelande om kallelsen till sina kända borgenärer som avses i 1 mom. En styrelseledamots eller verkställande direktörens intyg om att meddelandena har sänts skall ges in till registermyndigheten senast den utsatta dagen.

Registermyndigheten skall utan dröjsmål efter den utsatta dagen underrätta bolaget om inkomna anmälningar om att borgenärer motsätter sig ansökan.

8 §
Förutsättningar för registrering

Registermyndigheten skall registrera en sådan ändring av företagsformen som avses i 4 §, om ingen borgenär har motsatt sig ändringen eller om borgenärerna i enlighet med en domstols dom har fått betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

Om en borgenär har motsatt sig ändringen av företagsformen, förfaller ändringen en månad efter den utsatta dagen. Registermyndigheten skall dock skjuta upp behandlingen av ärendet, om bolaget inom en månad från den utsatta dagen visar att det har väckt talan för fastställelse av att borgenären har fått betalning eller betryggande säkerhet för sin fordran, eller om bolaget och borgenären tillsammans begär att behandlingen av ärendet skall skjutas upp.

Företagsformen kan ändras trots att bolaget har försatts i likvidation, om bolagets tillgångar inte i enlighet med 20 kap. 15 § har börjat skiftas mellan aktieägarna.

Ändringen av företagsformen träder i kraft när den har registrerats.

20 kap

Upplösning av bolag

Allmänna bestämmelser
1 §
Upplösning

Ett bolag upplöses med iakttagande av vad som i detta kapitel föreskrivs om likvidationsförfarande.

Ett bolag som har försatts i konkurs anses upplöst, om det inte finns något överskott när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts hur det skall användas.

Ett bolag kan upplösas också till följd av fusion eller delning, enligt vad som föreskrivs i 16 och 17 kap.

2 §
Avregistrering

Registermyndigheten skall avregistrera ett bolag i stället för att försätta det i likvidation, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och ingen aktieägare, borgenär eller annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Beslutsfattande
3 §
Bolagets beslut om likvidation

Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslutet skall fattas med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 §.

I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem. Kallelse till den bolagsstämma som beslutar om likvidationen skall utfärdas tidigast två månader och, om en längre tid inte bestämts i bolagsordningen, senast en månad före bolagsstämman, den sista anmälningsdagen enligt 5 kap. 7 § eller den i 4 kap. 2 § 2 mom. angivna dagen för bolag som anslutits till värdeandelssystemet. I ett publikt aktiebolag kan kallelsen dock utfärdas tidigast tre månader före ovan avsedda dag. Utöver vad som föreskrivs i bolagsordningen skall en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.

4 §
Förordnande om likvidation eller avregistrering

Registermyndigheten skall försätta bolaget i likvidation eller avregistrera det, om

1) bolaget inte har någon i registret införd behörig styrelse,

2) bolaget inte har någon sådan i registret införd företrädare som avses i 6 § i lagen angående rätt att idka näring (122/1919),

3) bolaget trots registermyndighetens uppmaning inte har anmält sina bokslutshandlingar för registrering enligt 8 kap. 10 § inom ett år från utgången av räkenskapsperioden, eller om

4) bolaget har försatts i konkurs som har förfallit på grund av brist på medel.

Ett förordnande om likvidation eller avregistrering skall utfärdas, om det inte innan ärendet avgörs visas att det inte längre finns någon grund för detta.

5 §
Rättelseuppmaning

Registermyndigheten skall i en sådan situation som avses i 4 § 1 mom. 1–3 punkten på lämpligt sätt uppmana bolaget att avhjälpa brister i de uppgifter som har antecknats i registret. Om bristerna inte avhjälps, skall uppmaningen sändas till bolaget skriftligen och av den skall framgå att bolaget kan försättas i likvidation eller avregistreras om bristerna inte avhjälps senast den utsatta dagen. Uppmaningen skall publiceras i den officiella tidningen senast tre månader före den utsatta dagen. Samtidigt skall de aktieägare och borgenärer som vill framföra anmärkningar mot likvidationen eller avregistreringen uppmanas att göra detta skriftligen senast den utsatta dagen. Ärendet kan avgöras trots att det inte kan visas att bolaget har tagit emot uppmaningen.

Registermyndigheten skall på tjänstens vägnar göra en anteckning i registret om en uppmaning som skall publiceras enligt 1 mom.

6 §
Rätten att inleda ett ärende

Ett ärende som gäller förordnande om likvidation eller avregistrering enligt 4 § kan inledas av styrelsen, en styrelseledamot, verkställande direktören, en revisor, en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av en behörig registeranteckning eller förordnandet om likvidation. Registermyndigheten kan ta upp ärendet till behandling också på eget initiativ.

Likvidationsförfarande
7 §
Likvidationsförfarandets syfte

Syftet med likvidationsförfarandet är att utreda bolagets ekonomiska ställning, realisera en behövlig mängd egendom och betala bolagets skulder samt att betala ut överskottet till aktieägarna eller andra, enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen. Bolagsstämman kan i enlighet med 19 § besluta avsluta likvidationen och fortsätta med bolagets verksamhet samt fatta de beslut som är nödvändiga i anslutning till detta.

Om likvidationsbolagets tillgångar inte förslår till betalning av dess skulder, skall likvidatorerna ansöka om att bolaget försätts i konkurs.

8 §
Likvidationens början

Likvidationen börjar när beslutet om den har fattats, om bolagsstämman inte bestämmer ett senare datum för likvidationens början.

9 §
Val och förordnande av likvidatorer samt deras uppgifter

I samband med likvidationsbeslutet skall en eller flera likvidatorer väljas i stället för styrelsen samt i stället för en eventuell verkställande direktör och ett eventuellt förvaltningsråd. På likvidatorerna tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om styrelsen och dess ledamöter, om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel. Genom beslutet återkallas de rättigheter att företräda bolaget som enligt 6 kap. 26 § har givits en namngiven person, om inte annat framgår av beslutet.

Likvidatorerna sköter bolagets angelägenheter under likvidationen. De skall så snart som möjligt realisera så mycket av bolagets egendom som behövs för likvidationen samt betala bolagets skulder. Bolagets affärsverksamhet får fortsättas endast i den utsträckning som en ändamålsenlig likvidation kräver detta. Likvidatorernas mandattid fortsätter tills vidare.

Registermyndigheten skall förordna en behörig likvidator för ett bolag som saknar en sådan. Ett sådant förordnande kan sökas av den vars rätt kan vara beroende av att bolaget har en företrädare. Om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte kan fås och en aktieägare, borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna, skall registermyndigheten avregistrera bolaget i stället för att förordna en likvidator.

10 §
Registrering av likvidationen och likvidatorerna

Likvidationen och likvidatorerna skall antecknas i registret. När bolagsstämman har fattat beslut om att bolaget skall gå i likvidation och om likvidatorerna, skall likvidatorerna utan dröjsmål göra en registeranmälan om beslutet.

11 § (13.4.2007/461)
Bokslut för tiden före likvidationen

Likvidatorerna skall vid behov upprätta ett bokslut för den tid före likvidationen för vilken något bokslut inte ännu har lagts fram på bolagsstämman. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall bokslutet revideras. Styrelseledamöterna och verkställande direktören skall mot ett skäligt arvode medverka till att bokslutet upprättas.

12 §
Bolagsstämma under likvidationen

När bolaget har gått i likvidation skall på bolagsstämman tillämpas vad som i denna lag föreskrivs om bolagsstämma, om inte annat följer av bestämmelserna i detta kapitel.

13 §
Bokslut, verksamhetsberättelse, revision och särskild granskning

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsperiod upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse, som skall läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande.

Revisorernas uppdrag upphör inte när bolaget träder i likvidation. Vad som i 7 kap. föreskrivs om revision och särskild granskning skall iakttas under likvidationen. Revisionsberättelsen skall dessutom innehålla ett yttrande om huruvida likvidationen har fördröjts onödigt och huruvida likvidatorerna i övrigt har handlat på behörigt sätt.

14 §
Offentlig stämning på borgenärerna

Likvidatorerna skall söka offentlig stämning på bolagets borgenärer. Stämning söks hos registermyndigheten, som på tjänstens vägnar skall anteckna i registret att stämning har utfärdats. I fråga om stämningen gäller i övrigt lagen om offentlig stämning (729/2003).

15 §
Betalning av skulder, skifte av tillgångar och klander av skifte

Efter den dag som utsatts i ansökan om offentlig stämning på bolagets borgenärer skall likvidatorerna, sedan alla kända skulder blivit betalda, skifta bolagets tillgångar. Om en skuld är tvistig eller inte har förfallit till betalning eller om den av någon annan orsak inte kan betalas, skall behövliga medel innehållas och återstoden skiftas. En aktieägare har rätt att få en mot sina aktier svarande andel av bolagets nettotillgångar, om inte något annat följer av bolagsordningen. Aktieägare och andra som är berättigade till skiftesandelar kan mot betryggande säkerhet få förskott på sina andelar.

Om en aktieägare vill klandra skiftet skall talan mot bolaget väckas inom tre månader från det att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämman.

En aktieägare eller någon annan som är berättigad till en skiftesandel och som inte har krävt den inom fem år från det att slutredovisningen lagts fram på bolagsstämman har förverkat sin rätt till andelen. I 18 § föreskrivs om förfarandet när bolaget får tillgångar efter upplösningen.

16 § (13.4.2007/461)
Slutredovisning

När likvidatorerna har fullgjort sitt uppdrag skall de utan ogrundat dröjsmål ge en slutredovisning för sin förvaltning genom att upprätta en berättelse över likvidationen i dess helhet. I berättelsen skall ingå en redogörelse för skiftet av bolagets tillgångar. Till berättelsen skall fogas boksluten, verksamhetsberättelserna och eventuella revisionsberättelser för hela likvidationstiden. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, skall berättelsen jämte bilagor överlämnas till bolagets revisorer, som inom en månad skall ge en revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen under likvidationen.

Likvidatorerna skall efter de åtgärder som avses i 1 mom. utan dröjsmål kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen. I 5 kap. 18–22 § föreskrivs om stämmokallelse och stämmohandlingar samt om framläggande och sändande av dem, dock så att på slutredovisningen tillämpas vad som föreskrivs om bokslut. Slutredovisningen skall anmälas för registrering enligt vad som föreskrivs i 8 kap. 10 §.

17 §
Upplösning

Bolaget anses upplöst när likvidatorerna har lagt fram slutredovisningen på bolagsstämman. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra registeranmälan om upplösningen.

Efter upplösningen kan bolaget inte förvärva rättigheter eller ingå förbindelser. De som efter upplösningen har beslutat om och företagit rättshandlingar på bolagets vägnar är solidariskt ansvariga för dessa. Likvidatorerna kan dock vidta åtgärder för inledande av likvidation eller ansöka om att bolaget försätts i konkurs. Motparten i ett avtal som har ingåtts med bolaget efter att det upplösts kan frånträda avtalet om parten inte visste att bolaget var upplöst.

18 §
Fortsatt likvidation och efterlikvidation

Likvidationen skall fortsättas om det efter upplösningen av bolaget framkommer nya tillgångar, om talan väcks mot bolaget eller om det annars behövs likvidationsåtgärder. Likvidatorerna skall utan dröjsmål göra registeranmälan om att likvidationen fortsätter. Kallelse till den första bolagsstämman efter att likvidationen återupptagits skall utfärdas i enlighet med bolagsordningen. Dessutom skall en skriftlig kallelse sändas till varje aktieägare vars adress är känd för bolaget.

Om det dock inte anses nödvändigt att fortsätta likvidationen, kan likvidatorerna vidta de åtgärder som behövs i ärendet. Likvidatorerna skall upprätta en utredning över sina åtgärder och sända den till aktieägarna och andra som är berättigade till skiftesandelar. Om en skiftesandel är obetydlig kan den redovisas till staten.

Likvidationen fortsätts inte om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas storlek inte fås och en aktieägare, en borgenär eller någon annan inte tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

19 §
Avslutande av likvidation samt fortsatt verksamhet

Om bolagsstämman har beslutat att bolaget skall gå i likvidation, kan bolagsstämman med sådan kvalificerad majoritet som avses i 5 kap. 27 § besluta att likvidationen avslutas och bolagets verksamhet fortsätts. Om likvidationen grundar sig på en bestämmelse i bolagsordningen, kan ett beslut om fortsatt verksamhet fattas först efter det att bestämmelsen har ändrats. Likvidationen kan dock inte avslutas, om till en aktieägare eller till någon annan har betalts en sådan skiftesandel som avses i 15 § 1 mom.

När ett beslut om avslutande av likvidationen har fattats skall för bolaget utses en ledning enligt vad som föreskrivs i denna lag och i bolagsordningen.

Beslutet om avslutande av likvidationen och valet av ledningen skall anmälas för registrering omedelbart efter att ledningen valts. En offentlig stämning på bolagets borgenärer förfaller när avslutandet av likvidationen har registrerats. Likvidatorerna skall ge en sådan slutredovisning över sin verksamhet som avses i 16 §.

Avregistrering
20 §
Tidpunkten för avregistrering

Ett bolag är avregistrerat när beslutet om avregistreringen har antecknats i registret.

21 §
Företrädande av ett avregistrerat bolag

Ett avregistrerat bolag företräds vid behov av en eller flera företrädare. Företrädarna väljs och entledigas av en aktieägarstämma på vilken tillämpas vad som föreskrivs om bolagsstämma. I 22 § föreskrivs om företrädarnas behörighet att handla på bolagets vägnar. I fråga om företrädare skall i övrigt i tillämpliga delar iakttas vad som föreskrivs om likvidatorer.

Om ett avregistrerat bolag inte har någon företrädare, skall på delgivning av stämning och på annan delgivning tillämpas 24 kap. 5 § 2 mom.

22 §
Ett avregistrerat bolags rättsliga ställning

På ett avregistrerat bolag tillämpas vid behov 17 § 2 mom. Företrädare för bolaget är dock de företrädare som avses i 21 § 1 mom.

Företrädarna för ett avregistrerat bolag kan utan hinder av 1 mom. vidta åtgärder som är nödvändiga för betalning av bolagets skulder eller för bevarande av värdet av bolagets egendom. I bolagets bokföring skall vid behov antecknas åtgärder som har vidtagits för bolagets räkning. I företagsinteckningslagen föreskrivs om avregistreringens betydelse för en företagsintecknings giltighet.

Ett avregistrerat bolags tillgångar kan inte utan likvidation skiftas mellan aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel. Bolagets företrädare kan dock fem år efter avregistreringen till aktieägarna eller andra som är berättigade till skiftesandel betala ut deras andelar av bolagets tillgångar, om tillgångarna inte överstiger 8 000 euro och bolaget inte har kända skulder. De som fått en andel av tillgångarna svarar med beloppet av de mottagna tillgångarna för betalningen av bolagets skulder.

Om likvidationsåtgärder behövs efter det att bolaget avregistrerats, skall registermyndigheten på ansökan av den vars rätt ärendet gäller försätta bolaget i likvidation. Ett sådant förordnande skall emellertid inte ges, om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgift inte kan fås om tillgångarnas storlek och ingen aktieägare, borgenär eller annan person tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

Minskning av bolagets tillgångar samt sanering och konkurs
23 § (28.12.2007/1415)
Minskning av bolagets tillgångar

Om bolagets styrelse konstaterar att bolagets eget kapital är negativt, ska den utan dröjsmål göra en registeranmälan om förlusten av aktiekapitalet. Registeranteckningen om förlusten av aktiekapitalet kan strykas till följd av en registeranmälan från bolaget, om bolagets eget kapital på det sätt som framgår av en till registeranmälan fogad balansräkning och annan utredning enligt 2 mom. utgör över hälften av aktiekapitalet. Om bolaget enligt lag eller bolagsordningen är skyldigt att välja en revisor, ska balansräkningen och utredningen vara reviderade.

När beloppet av eget kapital beräknas enligt 1 mom. hänförs kapitallån som avses i 12 kap. till det egna kapitalet. Den ackumulerade differensen mellan bokförda och planenliga avskrivningar på bolagets egendom (avskrivningsdifferens) samt frivilliga reserver ska dessutom beaktas som ökning av bolagets eget kapital. Om det sannolika överlåtelsepriset på bolagets egendom inte bara tillfälligt är betydligt högre än bokföringsvärdet, får även skillnaden mellan det sannolika överlåtelsepriset och bokföringsvärdet beaktas som ökning av det egna kapitalet. Vid dessa ökningar av det egna kapitalet ska särskild försiktighet iakttas och en motiverad redogörelse om dem lämnas i verksamhetsberättelsen eller med stöd av 8 kap. 5 § 1 mom. i noter till balansräkningen.

Om styrelsen i ett publikt aktiebolag konstaterar att bolagets eget kapital utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål upprätta ett bokslut och en verksamhetsberättelse för att klarlägga bolagets ekonomiska ställning. Om bolagets eget kapital enligt balansräkningen utgör mindre än hälften av aktiekapitalet, ska styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om eventuell sanering av bolagets ekonomi. Bolagsstämman ska hållas inom tre månader från det att bokslutet upprättats. På framläggande av bokslutet och verksamhetsberättelsen och sändandet av dem till aktieägarna tillämpas 5 kap. 21 §.

24 §
Företagssanering

Ansökan om inledande av ett sådant förfarande som avses i lagen om företagssanering kan göras genom beslut av bolagsstämman. Också styrelsen kan göra ansökan om ärendet brådskar. Styrelsen skall då utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att behandla frågan om fortsättande av ansökan.

25 §
Konkurs

Bolagets egendom kan avträdas till konkurs genom beslut av styrelsen eller, om bolaget har gått i likvidation, med stöd av likvidatorernas beslut. Under konkursen företräds bolaget som konkursgäldenär av styrelsen och verkställande direktören eller av de likvidatorer som utsetts innan konkursen började. Under konkursen kan nya styrelseledamöter eller nya likvidatorer väljas.

Om det inte återstår några tillgångar när konkursen avslutas eller om det under konkursen har bestämts om användningen av de återstående tillgångarna, anses bolaget upplöst så snart slutredovisningen har godkänts.

Om det när konkursen avslutas återstår andra tillgångar än sådana som skall användas under konkursen och bolaget inte hade gått i likvidation när dess egendom avträddes till konkurs, skall styrelsen utan dröjsmål sammankalla bolagsstämman för att besluta om bolagets verksamhet skall fortsätta eller om bolaget skall gå i likvidation. Om bolagsstämman beslutar fortsätta bolagets verksamhet, skall styrelsen utan dröjsmål göra registeranmälan om detta. Om bolaget hade gått i likvidation när det försattes i konkurs skall 18 § iakttas.

Om bolagets konkurs har avslutats och nya tillgångar framkommer gäller vad som i 19 kap. i konkurslagen (120/2004) föreskrivs om utredning i efterhand. Om bolaget efter konkursen fortfarande har tillgångar, skall det förfaras på det sätt som föreskrivs i 3 mom.

DEL VI

PÅFÖLJDER OCH RÄTTSSKYDD

21 kap

Klander av beslut

1 §
Klander av stämmobeslut

En aktieägare kan genom talan mot bolaget klandra ett stämmobeslut, om

1) procedurbestämmelserna i denna lag eller i bolagsordningen inte har iakttagits vid behandlingen av ett ärende och felet har kunnat påverka beslutets innehåll eller aktieägarnas rätt i övrigt, eller om

2) beslutet i något annat avseende strider mot denna lag eller mot bolagsordningen.

Klandertalan skall väckas inom tre månader från det att beslutet fattades. Om talan inte väcks inom föreskriven tid anses beslutet vara giltigt.

2 §
Ogiltiga stämmobeslut

Ett stämmobeslut som avses i 1 § 1 mom. är ogiltigt, om

1) kallelse till stämman inte har utfärdats eller om bestämmelser och föreskrifter om stämmokallelse har överträtts i något väsentligt avseende,

2) för beslutet enligt 5 kap. 29 § 1 eller 2 mom. krävs en aktieägares samtycke, som dock saknas,

3) beslutet klart strider mot den likställighetsprincip som avses i 1 kap. 7 § och sådant samtycke av en aktieägare som avses i 5 kap. 29 § 3 mom. saknas, eller om

4) beslutet enligt lag inte skulle ha fått fattas ens med samtliga aktieägares samtycke.

På ett sådant beslut tillämpas inte vad som i 1 § 2 mom. föreskrivs om väckande av klandertalan inom föreskriven tid. Talan som gäller ett fusions- eller delningsbeslut får dock inte väckas när över sex månader har förflutit från det att fusionen eller delningen registrerats.

3 §
Styrelsebeslut som kan jämställas med ogiltiga stämmobeslut

Om ett beslut som styrelsen med stöd av ett bemyndigande har fattat i ett ärende som ankommer på bolagsstämman är sådant som föreskrivs i 2 § 1 mom. 2–4 punkten, skall på beslutet tillämpas vad som föreskrivs om motsvarande stämmobeslut.

4 §
Domens innehåll och verkningar

Genom en dom med anledning av en klandertalan kan ett beslut förklaras ogiltigt eller ändras på yrkande av käranden. På yrkande av käranden kan bolaget samtidigt förbjudas att verkställa ett ogiltigt beslut. Beslutet kan ändras endast om det kan konstateras vilket innehåll det borde ha haft.

En dom varmed ett stämmobeslut har förklarats ogiltigt eller ändrats gäller även gentemot de aktieägare som inte har förenat sig om talan.

22 kap

Skadestånd

1 §
Ledningens skadeståndsskyldighet

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören skall ersätta skada som de i sitt uppdrag, i strid med den omsorgsplikt som föreskrivs i 1 kap. 8 §, uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget.

En styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot och verkställande direktören skall också ersätta skada som de i sitt uppdrag annars i strid med denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

Om skadan har orsakats genom överträdelse av denna lag på annat sätt än endast genom överträdelse av de principer som avses i 1 kap. eller om skadan har orsakats genom överträdelse av en bestämmelse i bolagsordningen, anses skadan ha orsakats genom oaktsamhet, om inte den som är ansvarig för förfarandet visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt. Detsamma gäller skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en sådan bolaget närstående person som avses i 8 kap. 6 § 2 mom.

2 §
Aktieägares skadeståndsskyldighet

En aktieägare skall ersätta skada som han eller hon genom att medverka till en överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en annan aktieägare eller någon annan.

Skada som har orsakats genom en åtgärd till förmån för en sådan bolaget närstående person som avses i 8 kap. 6 § 2 mom. anses ha orsakats av oaktsamhet, om inte aktieägaren visar att han eller hon har handlat omsorgsfullt.

3 §
Stämmoordförandens skadeståndsskyldighet

Stämmoordföranden skall ersätta skada som han eller hon i sitt uppdrag genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller av oaktsamhet har orsakat bolaget, en aktieägare eller någon annan.

4 § (18.9.2015/1147)
Revisorers skadeståndsskyldighet

I 10 kap. 3 § i revisionslagen föreskrivs om revisorers skadeståndsskyldighet.

5 §
Jämkning och fördelning av skadeståndsansvar

I 2 och 6 kap. i skadeståndslagen (412/1974) föreskrivs om jämkning och fördelning av skadeståndsansvaret mellan två eller flera ersättningsskyldiga.

6 §
Beslutsfattandet i bolaget

Beslut i ärenden som gäller rätt till skadestånd enligt 1–3 § samt enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen fattas av styrelsen i enlighet med 6 kap. 2 § i denna lag. Beslut i sådana ärenden kan dock fattas också av bolagsstämman. (18.9.2015/1147)

Bolagsstämmans beslut om att bevilja en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot eller verkställande direktören ansvarsfrihet är inte bindande, om bolagsstämman inte har givits väsentligen riktiga och tillräckliga uppgifter om det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för ersättningsskyldigheten. Ett beslut om beviljande av ansvarsfrihet är inte bindande för bolagets konkursbo eller för en utredare som avses i lagen om företagssanering, om bolaget försätts i konkurs eller saneringsförfarande inleds på en ansökan som görs inom två år från beslutet.

7 §
Aktieägares rätt att föra talan för bolaget

En eller flera aktieägare har med stöd av 1–3 § i detta kapitel eller med stöd av 10 kap. 3 § i revisionslagen rätt att i sitt eget namn föra skadeståndstalan för bolagets räkning, om det när talan väcks är sannolikt att bolaget inte ser till att skadeståndsanspråket fullföljs och om (18.9.2015/1147)

1) kärandena då innehar minst en tiondel av samtliga aktier, eller om

2) det visas att underlåtelse att fullfölja skadeståndsanspråket skulle strida mot likställighetsprincipen enligt 1 kap. 7 §.

Bolaget skall, om det inte är uppenbart onödigt, ges tillfälle att bli hört i ärendet. De aktieägare som för talan svarar själva för rättegångskostnaderna men har rätt att få dem ersatta av bolaget, om de medel som genom rättegången vunnits till bolaget räcker för ändamålet.

Om den ersättningsskyldige genom bolagsstämmans beslut har beviljats ansvarsfrihet, skall talan väckas inom tre månader från bolagsstämmans beslut. Om det vid samma bolagsstämma så som föreskrivs i 7 kap. 7 § har lagts fram och biträtts ett förslag om särskild granskning, kan talan dock alltid väckas inom tre månader från det att granskningsyttrandet har lagts fram på bolagsstämman eller ansökan om förordnande av en granskare avslagits.

En aktieägare har inte rätt till ersättning för skada som orsakats bolaget.

8 §
Preskription av talerätt

En talan enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen ska för icke-straffbara gärningar väckas (18.9.2015/1147)

1) mot en ledamot av styrelsen eller förvaltningsrådet eller verkställande direktören inom fem år från utgången av den räkenskapsperiod under vilken det beslut fattades eller den åtgärd vidtogs som ligger till grund för talan,

2) mot en revisor inom fem år från det att den revisionsberättelse, det yttrande eller det intyg som ligger till grund för talan lades fram, och

3) mot en aktieägare och stämmoordföranden inom fem år från det beslut eller den åtgärd som ligger till grund för talan.

9 §
Bestämmelsernas tvingande natur

I bolagsordningen kan inte bolagets rätt till skadestånd enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen begränsas, om skadan har orsakats (18.9.2015/1147)

1) genom överträdelse av bestämmelser från vilka avvikelse inte får göras genom en bestämmelse i bolagsordningen, eller om skadan

2) annars har orsakats uppsåtligen eller av grov oaktsamhet.

Bolagets rätt till skadestånd kan genom bolagsordningen begränsas endast med samtycke av alla aktieägare.

I bolagsordningen kan man inte begränsa den rätt till skadestånd eller den talerätt som tillkommer en aktieägare eller någon annan enligt detta kapitel eller enligt 10 kap. 3 § i revisionslagen. (18.9.2015/1147)

23 kap

Inlösenskyldighet och upplösning av bolaget till följd av missbruk av inflytande

1 §
Inlösenskyldighet

En aktieägare skall på talan av en annan aktieägare åläggas att inom utsatt tid lösa in dennes aktier, om

1) aktieägaren uppsåtligen har missbrukat sitt inflytande i bolaget genom att medverka till ett beslut som strider mot likställighetsprincipen i 1 kap. 7 § eller till någon annan överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, och om

2) den andre aktieägarens rättsskydd förutsätter inlösen, med beaktande av sannolikheten för att det förfarande som avses i 1 punkten fortsätter samt andra på saken inverkande omständigheter.

Som lösenbelopp skall bestämmas det gängse pris som aktien skulle ha utan missbruket av inflytande.

Bolaget skall ges tillfälle att bli hört, om detta inte är uppenbart onödigt.

2 §
Förordnande om likvidation eller avregistrering

Bolaget skall på en aktieägares talan mot bolaget försättas i likvidation, om

1) det enligt 1 § 1 mom. finns förutsättningar för inlösen av kärandens aktier, men den som missbrukat sitt inflytande sannolikt inte kommer att uppfylla inlösenskyldigheten, och om

2) det med beaktande av aktieägarnas rättsskyddsbehov och intressen finns synnerligen vägande skäl att försätta bolaget i likvidation.

Andra aktieägare kan ges tillfälle att bli hörda i ärendet, om det anses nödvändigt.

Ett bolag som har försatts i likvidation skall upplösas med iakttagande av vad som i 20 kap. föreskrivs om likvidationsförfarande. Den domstol som försätter bolaget i likvidation skall samtidigt förordna en eller flera likvidatorer enligt 20 kap. 9 §.

Domstolen kan i stället för att försätta bolaget i likvidation bestämma att bolaget skall avregistreras så som föreskrivs i 20 kap., om bolagets tillgångar inte förslår till betalning av likvidationskostnaderna eller om uppgifter om tillgångarnas belopp inte kan fås och om inte en aktieägare, borgenär eller någon annan tar på sig ansvaret för likvidationskostnaderna.

24 kap

Avgörande av tvister

Domstolsförfarandet
1 § (29.12.2009/1752)
Behöriga domstolar

Utan hinder av vad som i 10 kap. i rättegångsbalken föreskrivs om forum i tvistemål får ärenden som gäller tillämpningen av denna lag också prövas av tingsrätten på bolagets hemort.

2 §
Ärenden som skall behandlas skyndsamt

Ett ärende skall behandlas skyndsamt, om det gäller betalning eller betryggande säkerhet och om en dom i ärendet enligt 14 kap. 5 §, 16 kap. 15 §, 17 kap. 15 § eller 19 kap. 8 § är en förutsättning för registrering.

Ett i 21 kap. angivet ärende som gäller klander av ett beslut skall behandlas skyndsamt.

Skiljeförfarande
3 §
Skiljeförfarande enligt bolagsordningen

En bestämmelse i bolagsordningen om behandling av tvister i skiljeförfarande är så som föreskrivs i lagen om skiljeförfarande på samma sätt som ett skiljeavtal bindande för bolaget, en aktieägare, styrelsen, förvaltningsrådet, en styrelseledamot, en förvaltningsrådsledamot, verkställande direktören och en revisor. En bestämmelse i bolagsordningen om behandling av sådana tvistemål i skiljeförfarande som gäller lösningsrätt eller lösenbelopp till följd av en sådan inlösenklausul som avses i 3 kap. 7 § är på motsvarande sätt bindande för parterna i tvistemålet.

En sådan bestämmelse i bolagsordningen som avses i 1 mom. tillämpas dock endast när grunden för talan har uppkommit efter registreringen av bestämmelsen.

4 §
Lagstadgat skiljeförfarande

I 16 kap. 13 §, 17 kap 13 § och 18 kap. 3–10 § föreskrivs om det lagstadgade skiljeförfarande som tillämpas vid vissa inlösentvister.

Andra bestämmelser
5 §
Delgivningar med bolaget

En stämning och annan delgivning anses ha kommit till bolagets kännedom då den har delgivits en styrelseledamot, verkställande direktören eller någon annan person som enligt denna lag är berättigad att ensam eller tillsammans med någon annan företräda bolaget.

Om ingen av de företrädare för bolaget som avses i 1 mom. är antecknad i handelsregistret, kan delgivningen ske genom att handlingarna överlämnas till någon av bolagets anställda eller, om en sådan person inte påträffas, till polismyndigheten på bolagets hemort, varvid dessutom iakttas 11 kap. 7 § 2–4 mom. i rättegångsbalken.

6 §
Underrättelse om avgöranden

Om ett avgörande gäller en omständighet som skall antecknas i handelsregistret, skall domstolen eller skiljedomstolen utan ogrundat dröjsmål underrätta registermyndigheten om sitt avgörande. Domstolen skall göra registeranmälan också om att dess avgörande har vunnit laga kraft.

25 kap

Straffbestämmelser

1 §
Aktiebolagsbrott

Den som uppsåtligen

1) bryter mot förbudet i 1 kap. 1 § 2 mom. att ta upp ett privat aktiebolags värdepapper till handel på en sådan reglerad marknad som avses i lagen om handel med finansiella instrument, (14.12.2012/756)

2) bryter mot bestämmelserna om en revisors yttrande som avses i 2 kap. 14 § 2 mom., 16 kap. 4 §, 17 kap. 4 § eller 19 kap. 2 §, (13.4.2007/461)

3) är mellanhand för någon annan i syfte att kringgå vad som i denna lag eller i bolagsordningen föreskrivs om begränsning av rösträtt, eller som

4) kränker aktieägar- eller borgenärsskyddet genom att betala ut bolagets medel i strid med denna lag,

skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsbrott dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

2 §
Aktiebolagsförseelse

Den som uppsåtligen

1) underlåter att föra aktiebok eller aktieägarförteckning eller att hålla dem tillgängliga så som bestämmelserna i 3 kap. förutsätter,

2) bryter mot vad som i 5 kap. 23 § 4 mom. föreskrivs om att hålla bolagsstämmans protokoll tillgängliga,

3) bryter mot vad som i 18 kap. 2 § 1 mom. föreskrivs om att underrätta bolaget om inlösenrätt och inlösenskyldighet, eller som

4) bryter mot vad som i denna lag föreskrivs om upprättande av bokslut, verksamhetsberättelse eller koncernbokslut eller om slutredovisning vid ett aktiebolags fusion, delning eller likvidation,

skall, om gärningen inte är ringa eller om strängare straff för den inte föreskrivs någon annanstans i lag, för aktiebolagsförseelse dömas till böter.

För aktiebolagsförseelse skall också den dömas som av grov oaktsamhet förfar på ett sådant sätt som avses i 1 mom. 4 punkten.

DEL VII

SÄRSKILDA BESTÄMMELSER

26 kap

Ikraftträdande

1 §
Ikraftträdandebestämmelse

Om ikraftträdandet av denna lag bestäms särskilt genom lag.

RP 109/2005, EkUB 7/2006, RSv 63/2006, Rådets direktiv 68/151/EEG (319868L0151); EGT nr L 65, 14.3.1968, s. 8, Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/58/EG (32003L0058); EUT nr L 221, 4.9.2003, s. 13, Rådets direktiv 77/91/EEG (31977L0091); EGT nr L 26, 31.1.1977, s. 1, Rådets direktiv 92/101/EEG (31992L0101); EGT nr L 347, 28.11.1992, s. 64, Rådets direktiv 78/855/EEG (31978L0855); EGT nr L 295, 20.10.1978, s. 36, Rådets direktiv 78/660/EEG (31978L0660); EGT nr L 222, 14.8.1978, s. 11, Rådets direktiv 82/891/EEG (31982L0891); EGT nr L 378, 31.12.1982, s. 47, Rådets direktiv 83/349/EEG (31983L0349); EGT nr L 193, 18.7.1983, s. 1, Rådets direktiv 89/667/EEG, (31989L0667); EGT nr L 395, 30.12.1989, s. 40

Ikraftträdelsestadganden:

13.4.2007/461:

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

RP 194/2006, EkUB 33/2006, RSv 293/2006

28.12.2007/1415:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2007.

Efter det att denna lag har antagits kan registermyndigheten registrera och utfärda kungörelse om en fusions- eller delningsplan om gränsöverskridande fusion, och ett finskt aktiebolag som deltar i fusion eller delning kan utfärda kallelse till den bolagsstämma som ska besluta om godkännandet av planen, så som bestäms i denna lag.

RP 103/2007, EkUB 8/2007, RSv 115/2007, Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/56/EG, EGT nr L 310, 12.7.2005, s. 1–9

24.7.2009/585:

Denna lag träder i kraft den 3 augusti 2009.

Om en bestämmelse i bolagsordningen strider mot denna lag, ska denna lag tillämpas i dess ställe. En mot denna lag stridande bestämmelse i bolagsordningen ska ändras så att den stämmer överens med denna lag. Ändringen ska anmälas för registrering samtidigt som andra ändringar i bolagsordningen, dock senast tre år från ikraftträdandet av denna lag. Registermyndigheten kan förena bolagets förpliktelse med vite.

RP 52/2009, EkUB 8/2009, RSv 98/2009, Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG (32007L0036); EUT nr L 184, 14.7.2007, s. 17

22.12.2009/1214:

Denna lag träder i kraft den 31 december 2009.

RP 238/2009, EkUB 29/2009, RSv 256/2009

22.12.2009/1413:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2010.

Åtgärder som verkställigheten av lagen förutsätter får vidtas innan lagen träder i kraft.

RP 161/2009, FvUB 18/2009, RSv 205/2009

29.12.2009/1752:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2010.

Ärenden som är anhängiga vid lagens ikraftträdande överförs

1) från Kuopio tingsrätt till Norra Savolax tingsrätt,

2) från Lahtis tingsrätt till Päijänne-Tavastlands tingsrätt,

3) från Tammerfors tingsrätt till Birkalands tingsrätt,

4) från Åbo tingsrätt till Egentliga Finlands tingsrätt,

5) från Vasa tingsrätt till Österbottens tingsrätt.

Åtgärder som verkställigheten av lagen förutsätter får vidtas innan lagen träder i kraft.

RP 227/2009, LaUB 18/2009, RSv 240/2009

26.8.2011/981:

Denna lag träder i kraft den 1 september 2011.

RP 4/2011, EkUB 2/2011, RSv 4/2011

14.12.2012/756:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2013.

RP 32/2012, EkUB 11/2012, RSv 117/2012

25.10.2013/726:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2014.

RP 71/2013, EkUB 22/2013, RSv 109/2013

18.9.2015/1147:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016.

RP 254/2014, EkUB 34/2014, RSv 371/2014

30.12.2015/1622:

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2016. Lagen ska första gången tillämpas den räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 2016 eller därefter. Aktiebolag får dock tillämpa denna lag under den räkenskapsperiod som börjar efter ikraftträdandet.

RP 89/2015, EkUB 16/2015, RSv 95/2015, Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (32013L0034); EUT nr L 182, 29.6.2013, s. 19.

Finlex ® är en offentlig och gratis internettjänst för rättsligt material som ägs av justitieministeriet.
Innehållet i Finlex produceras och upprätthålls av Edita Publishing Ab. Varken justitieministeriet eller Edita svarar för eventuella fel i innehållet i databaserna, för den omedelbara eller medelbara skada som orsakas av att felaktig information används eller för avbrott i användningen av eller andra störningar i Internet.