HE 185/2012

Hallituksen esitys eduskunnalle osuuskuntalaiksi ja eräiksi siihen liittyviksi laeiksi

ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ

Esityksessä ehdotetaan säädettäväksi uusi osuuskuntalaki, jolla kumotaan vuodelta 2001 oleva osuuskuntalaki.

Tarkoituksena on saattaa osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Uudistuksessa on otettu huomioon yritysten toimintaympäristössä ja muussa lainsäädännössä tapahtunut kehitys. Uudella osuuskuntalailla lisätään suomalaisten osuuskuntien toimintamahdollisuuksia ja siten parannetaan osuuskuntien toimintaedellytyksiä yleisesti ja suhteessa kilpailijoihin. Toimintamahdollisuuksia lisätään vähentämällä ja keventämällä muotomääräyksiä sekä säätämällä eräistä kokonaan uusista menettelyistä. Myös lain tahdonvaltaisuutta lisätään. Uusi laki on nykyistä lakia kattavampi, mikä selkeyttää oikeustilaa ja lisää oikeusvarmuutta. Laissa ehdotetaan säädettäväksi useista sellaisista seikoista, jotka nykyään ilmenevät vain oikeuskäytännöstä ja –kirjallisuudesta.

Voimassa olevan osuuskuntalain mallina on vuoden 1954 osuuskuntalaki ja vuoden 1978 osakeyhtiölaki. Ehdotettavan uuden lain mallina on vuoden 2006 osakeyhtiölaki siten, että ehdotettava uusi osuuskuntalaki vastaa osakeyhtiölakia sanamuotoa myöten siltä osin kuin tarvittava sääntely on samansisältöistä. Osuuskuntamuodon edelleen tarpeellisten erityispiirteiden sääntely ehdotetaan säilytettäväksi sisällöltään vuoden 1954 ja 2001 osuuskuntalaista ilmenevien periaatteiden mukaisena siten, että joiltakin osin säännösten sanamuotoa on tarkistettu nykykielen mukaiseksi.

Uudella osuuskuntalailla helpotetaan osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä edistetään jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Ehdotuksella pyritään myös lisäämään osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta uusosuustoiminnassa. Osuuskuntien toimintaedellytysten parantaminen ehdotetaan toteutettavaksi siten, että sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään. Sopimusvapautta laajennetaan erityisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen osalta. Osuuskunnan jäsenten ja johdon sekä sijoittajien, velkojien ja muiden etutahojen asemaa parannetaan selventämällä sääntelyä ja korostamalla osuuskunnan tiedonantovelvollisuutta siten, että se ei kuitenkaan rajoita rehellisen yritystoiminnan harjoittamista eikä aiheuta merkittäviä lisäkustannuksia osuuskunnille.

Uusi laki ei kokonaisuutena arvioiden heikennä yksittäisen jäsenen, osuuden omistajan eikä velkojan tai muun sivullisen oikeussuojan tasoon. Toimintamahdollisuuksien lisäämistä koskevat uudistukset eivät kohdistu näiden ryhmien aseman kannalta keskeisiin säännöksiin. Esitys sisältää lisäksi useita velkojien ja vähemmistöjäsenten oikeussuojaa vahvistavia säännöksiä.

Pienten osuuskuntien asemaan on uudistuksessa kiinnitetty erityistä huomiota. Sääntelyn olennainen selkeytyminen, sääntelyn laajentaminen sekä eräät pieniä osuuskuntia koskevien säännösten kirjoittamistavassa valitut ratkaisut helpottavat pienten osuuskuntien ja näille erilaisia palveluja tarjoavien mahdollisuuksia tutustua lain sisältöön. Esitys sisältää myös erityisesti pienille osuuskunnille suunnattuja helpotuksia, kuten mahdollisuus perustaa osuuskunta yhden tai kahden jäsenen toimesta.

Esitykseen sisältyvät lisäksi ehdotukset laiksi osuuskuntalain voimaanpanosta ja uudeksi laiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista sekä laeiksi luottolaitostoiminnasta annetun lain, talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain, maksulaitoslain, rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain, asunto-osakeyhtiölain, eurooppaosuuskuntalain, taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetun lain, yrityskiinnityslain, kaupparekisterilain, prokuralain ja toiminimilain muuttamisesta.

Ehdotetut lait ovat tarkoitetut tulemaan voimaan aikaisintaan 1 päivänä heinäkuuta 2013 sen jälkeen, kun ne on hyväksytty ja vahvistettu.


sisällys
ESITYKSEN PÄÄASIALLINEN SISÄLTÖ 1
SISÄLLYS 3
YLEISPERUSTELUT 8
1 NYKYTILA 8
1.1 Lainsäädäntö 8
1.2 Käytäntö 9
1.3 Kansainvälinen kehitys sekä ulkomaiden ja EU:n lainsäädäntö 11
1.3.1 Yleistä 11
1.3.2 Ruotsi 12
1.3.3 Norja 12
1.3.4 Tanska 13
1.3.5 Viro 13
1.3.6 Saksa 14
1.3.7 Ranska 15
1.3.8 Iso-Britannia 16
1.3.9 EU 17
1.4 Nykytilan arviointi 17
1.4.1 Toimintaympäristön muutokset 17
1.4.2 Vuoden 2001 osuuskuntalakiuudistuksen vaikutukset ja vuoden 2006 osakeyhtiölakiuudistus 18
2 ESITYKSEN TAVOITTEET JA KESKEISET EHDOTUKSET 18
2.1 Esityksen tavoitteet 18
2.2 Keskeiset ehdotukset 19
2.2.1 Lain rakenne ja kirjoittamistapa 19
2.2.2 Yleisten periaatteiden korostaminen 20
2.2.3 Perustaminen 20
2.2.4 Jäsenet 21
2.2.5 Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma 21
Osuudet ja osuuspääoma 21
Osuus- ja osakeomistuksen julkisuus 23
2.2.6 Hallinto 23
Osuuskunnan ja edustajiston kokous 23
Osuuskunnan johto ja edustaminen 24
2.2.7 Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus 24
2.2.8 Rahoitus 25
Osuudet ja osakkeet 25
Sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon 25
Maksuton suunnattu osuus- ja osakeanti 26
Osuuskirjat ja arvo-osuudet 26
Pääomalaina 26
Ylimääräiset maksut ja lisämaksuvelvollisuus 26
2.2.9 Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös 26
2.2.10 Varojen jakaminen ja jakokelpoiset varat 27
2.2.11 Osuuden palautus, osuus- ja osakepääoman alentaminen sekä omat osuudet ja osakkeet 27
Osuuden palautus 27
Osuus- ja osakepääoman alentaminen 27
Omat osuudet ja osakkeet 27
2.2.12 Sulautuminen, jakautuminen, yritysmuodon muuttaminen ja purkaminen 28
2.2.13 Seuraamusjärjestelmä 28
Päätöksen pätemättömyys 29
Vahingonkorvaus 29
Riitojen ratkaiseminen 30
2.2.14 Voimaanpanolaki 30
2.2.15 Muun lainsäädännön muutokset 30
3 ESITYKSEN VAIKUTUKSET 30
3.1 Taloudelliset vaikutukset 30
Kansantaloudelliset vaikutukset 30
Välittömät kustannusvaikutukset 31
3.2 Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset 31
3.3 Vaikutukset talousrikollisuuteen ja harmaaseen talouteen 31
4 ASIAN VALMISTELU 31
5 MUITA ESITYKSEEN VAIKUTTAVIA SEIKKOJA 32
5.1 Riippuvuus muista esityksistä 32
5.2 Kansainväliset velvoitteet 32
YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT 33
1 LAKIEHDOTUSTEN PERUSTELUT 33
1.1 Osuuskuntalaki 33
I OSA Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet 33
1 luku Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet 33
2 luku Osuuskunnan perustaminen 36
Yleiset säännökset 36
Osuuden ja osakkeen maksaminen 39
Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset 40
3 luku Jäsenet 42
4 luku Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma 43
Yleiset säännökset 44
Osuuskirja, osakekirja ja muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset 49
II OSA Hallinto ja tilinpäätös 52
5 Luku Osuuskunnan kokous ja edustajisto 52
Yleiset säännökset 53
Osuuskunnan kokous 54
Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen 55
Yleistä päätöksenteosta 57
Kokousmenettely 59
Päätöksentekovaatimukset 64
Muut säännökset 69
Edustajisto 70
6 luku Osuuskunnan johto ja edustaminen 72
Johto 72
Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko 72
Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen 73
Hallitusta koskevat muut säännökset 75
Toimitusjohtaja 75
Hallintoneuvosto 77
Muut toimielimet 78
Edustaminen 78
7 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus 78
Tilintarkastus 80
Toiminnantarkastus 81
Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus 81
8 luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni 82
Oma pääoma 82
Tilinpäätös ja toimintakertomus 84
III OSA Rahoitus 88
9 luku Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti 88
Maksullinen osuusanti ja osakeanti 92
Maksuton osuusanti ja osakeanti 94
10 luku Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet 95
11 luku Osuus- ja osakepääoman korottaminen 97
12 luku Pääomalaina 98
13 luku Ylimääräinen maksu 100
14 luku Lisämaksuvelvollisuus 100
Yleiset säännökset 100
Lisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano 101
15 luku Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet 101
Jäsen- ja omistajaluettelo ja odotusluettelo 102
Osuuksien ja osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla sääntöjä 103
Osuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä 104
IV OSA Osuuskunnan varojen jakaminen 105
16 luku Varojen jakaminen 105
Yleiset säännökset 105
Ylijäämä ja sen jakaminen 107
Muut varojen jakamista koskevat säännökset 109
17 luku Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa 110
18 luku Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen 113
19 luku Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet 116
Yleiset säännökset 116
Omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen 117
Omien osuuksien ja osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä 120
V OSA Osuuskuntarakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen 120
20 luku Sulautuminen 120
Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat 120
Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto 120
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille 121
Sulautumisesta päättäminen 121
Osuuksien palautus sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 123
Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset 124
Rajat ylittävä sulautuminen 124
21 luku Jakautuminen 125
Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat 125
Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto 125
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille 126
Jakautumisesta päättäminen 126
Osuuksien palautus sekä jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen 128
Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset 129
Rajat ylittävä jakautuminen 129
22 luku Yritysmuodon muuttaminen 130
23 luku Osuuskunnan purkaminen 133
Yleiset säännökset 134
Päätöksenteko 134
Selvitysmenettely 136
Rekisteristä poistaminen 139
Osuuskunnan varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi 140
VI OSA Seuraamukset ja oikeussuoja 140
24 luku Päätöksen moite 140
25 luku Vahingonkorvaus 142
26 luku Riitojen ratkaiseminen 146
Oikeudenkäynti tuomioistuimessa 146
Välimiesmenettely 147
Muut säännökset 148
27 luku Rangaistussäännökset 149
VII OSA Erinäiset säännökset 150
28 luku Voimaantulo 150
1.2 Laki osuuskuntalain voimaanpanosta 150
1.3 Osuuspankkilaki ja muu rahoituslainsäädäntö 157
Osuuspankkilaki 157
Muu rahoituslainsäädäntö 158
1.4 Asunto-osakeyhtiölaki, eurooppaosuuskuntalaki, laki taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi, yrityskiinnityslaki, kaupparekisterilaki, prokuralaki ja toiminimilaki 158
2 TARKEMMAT SÄÄNNÖKSET JA MÄÄRÄYKSET 158
3 VOIMAANTULO 158
LAKIEHDOTUKSET 159
1. Osuuskuntalaki 159
2. Laki osuuskuntalain voimaanpanosta 253
3. Laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista 259
4. Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta 269
5. Laki talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain muuttamisesta 273
6. Laki maksulaitoslain muuttamisesta 274
7. Laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 2 ja 29 §:n muuttamisesta
8. Laki asunto-osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n ja 21 luvun 2 §:n muuttamisesta 277
9. Laki eurooppaosuuskuntalain muuttamisesta 278
10. Laki taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetun lain 2 ja 3 §:n muuttamisesta 280
11. Laki yrityskiinnityslain muuttamisesta 281
12. Laki kaupparekisterilain muuttamisesta 282
13. Laki prokuralain 3 §:n muuttamisesta 284
14. Laki toiminimilain 12 §:n muuttamisesta 284
LIITE 286
RINNAKKAISTEKSTIT 286
4. Laki luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta 286
5. Laki talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain muuttamisesta 294
6. Laki maksulaitoslain muuttamisesta 297
7. Laki rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain 2 ja 29 §:n muuttamisesta
8. Laki asunto-osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n ja 21 luvun 2 §:n muuttamisesta 302
9. Laki eurooppaosuuskuntalain muuttamisesta 304
10. Laki taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetun lain 2 ja 3 §:n muuttamisesta 309
11. Laki yrityskiinnityslain muuttamisesta 310
12. Laki kaupparekisterilain muuttamisesta 312
13. Laki prokuralain 3 §:n muuttamisesta 315
14. Laki toiminimilain 12 §:n muuttamisesta 316
LIITE 317
ASETUSLUONNOS 317
Asetus kaupparekisteriasetuksen muuttamisesta 317

YLEISPERUSTELUT

1 Nykytila
1.1 Lainsäädäntö

Nykyinen osuuskuntalaki (1488/2001) tuli voimaan vuoden 2001 alussa. Voimassa olevan lain mallina on vuoden 1954 osuuskuntalaki (247/1954) ja vuoden 1978 osakeyhtiölaki (734/1978) sellaisina kuin ne olivat muutettuina vuosituhannen vaihteessa.

Voimassa olevalla lailla pyrittiin saattamaan osuuskuntien yhteisölainsäädäntöön perustuvat toimintaedellytykset nykyaikaisen yritystoiminnan vaatimusten mukaisiksi. Voimassa olevalla lailla helpotettiin osuuskunnan perustamista ja hallintoa sekä pyrittiin edistämään jäsen- ja sijoittajarahoituksen hankintaa. Ehdotuksella pyrittiin myös lisäämään osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta uusosuustoiminnassa. Voimassa olevalla lailla lisättiin jossain määrin sääntelyn tahdonvaltaisuutta. Sopimusvapautta laajennettiin erityisesti oman pääoman ehtoisen rahoituksen osalta, mutta samalla kuitenkin säilytettiin vuoden 1954 lain yksityiskohtaiset olettamasäännöt ja huomattava osa rahoitusvälineitä koskevasta pakottavasta sääntelystä. Voimassa olevassa laissa säilytettiin ennallaan osuuskunnan keskeiset tuntomerkit, joita ovat esimerkiksi osuuskunnan tarkoituksena oleva jäsenten talouden tai elinkeinon edistäminen, jäsenten oikeus osuuskunnan palveluiden käyttämiseen, jäsenen rajoitettu vastuu sekä olettamasäännökset jäsenistön ja osuuspääoman vaihtuvuudesta, jäsen ja ääni -periaatteesta, ylijäämän jakamisesta ja muusta käyttämisestä ja purkautuvan osuuskunnan säästön jakamisesta. Osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta koskevaa rajoitusta lievennettiin siten, että osuuskunnalla voi olla myös pääasiassa aatteellinen tarkoitus. Lisäksi osuuskunnan tarkoituksen toteuttamista koskevaa sääntelyä selvennettiin siten, että osuuskunta voi tarjota jäsenpalveluita myös tytäryhteisön avulla tai muulla tavalla, mikä vastaa nykyistä käytäntöä suuremmissa osuuskunnissa. Käytännössä osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä laissa nimenomaisesti sallittua tarkoitusta täydentävästi suoraan tai välillisesti voitontuottamistarkoituksesta.

Osuuskunnan perustamisen ja rahoituksen hankkimisen helpottamiseksi voimassa olevassa laissa sallittiin ensi kertaa jäsenten erisuuruinen äänimäärä myös sellaisen niin sanotun ensimmäisen asteen osuuskunnan säännöissä, jonka jäsenten enemmistö on henkilöjäseniä. Tällaisessa osuuskunnassa jäsenen äänimäärä voi olla voimassa olevan lain mukaan enintään kymmenkertainen verrattuna toisen jäsenen äänimäärään. Osuuskunnan perustamisen ja toiminnan helpottamiseksi perustajien ja jäsenten lukumäärävaatimusta alennettiin kolmeen myös sellaisessa osuuskunnassa, jossa henkilöjäsenet ovat enemmistönä. Lisäksi sallittiin osuudesta maksettavan määrän suorittaminen apporttiomaisuudella. Perustamista helpottivat myös osuuskunnan kokousta, hallintoa ja tilintarkastusta koskevat olettamasäännökset, joiden mukaan sääntöjen kirjoittamistarve vähenee erityisesti pienemmissä osuuskunnissa. Perustamista helpottivat myös uudet säännökset osuusmaksun perimisestä ja kuittaamisesta sekä perustamisvaiheen vastuusta.

Jäsenen asemaa selvennettiin ja oikeussuojaa parannettiin jäsenen eroamista ja erottamista, osuuskunnan tiedonantovelvollisuutta ja osuuskunnan kokoukseen osallistumista ja kokouksen päätöksentekoa koskevilla säännöksillä. Osuuskunnan hallinnon tehostamiseksi hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan asema säännellään voimassa olevassa laissa vuoden 1978 osakeyhtiölakia vastaavasti. Osuuskunnassa hallintoneuvoston toimivalta voi kuitenkin olla edelleen laajempi kuin osakeyhtiössä. Osuuspääoman ehtoisen rahoituksen hankkimista helpotettiin siten, että säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi koron maksamisesta entisen jäsenen osuusmaksulle jäsenyyden päättymisen ja osuusmaksun palautuksen väliseltä ajalta sekä osuusmaksun palautuksen nopeuttamisesta, palautuksen lykkäämisestä ja jälkipalautuksesta. Osuuspääomarahoituksen järjestämistä helpottivat myös säännökset osuusmaksun rahastokorotuksesta ja osuuskunnan päätökseen tai sääntöihin perustuvasta osuuksien lunastamisesta.

Lisäosuuspääoman hankintaa helpotettiin lisäämällä tällaista rahoitusta koskevan sääntelyn tahdonvaltaisuutta. Osuuskuntien oman pääoman hankintaa helpotettiin myös siten, että osuuskunta voi hankkia osuuksien ja lisäosuuksien ohella rahoitusta sellaisilla sijoitusosuuksilla ja pääomalainoilla, jotka vastaavat vuoden 1978 osakeyhtiölain mukaisia äänettömiä etuosakkeita ja pääomalainoja.

Sulautumisen ja jakautumisen sääntely yhdenmukaistettiin vuoden 2007 alussa voimaan tulleella lainmuutoksella vähäisiä poikkeuksia lukuun ottamatta tuolloin voimassa olleiden osakeyhtiölain säännösten mukaiseksi. Osuuskunnan velkojien ja muiden sivullisten suojaa parannettiin tilinpäätösvaatimuksilla, jotka helpottivat osuuskuntien ja osakeyhtiöiden tilinpäätösten vertailua. Velkojiensuojaa parannettiin vuoden 2001 osuuskuntalailla ja vuosien 2004 ja 2009 lain muutoksilla myös siten, että osuuskunnan jakokelpoinen ylijäämä määritettiin vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön voitonjakokelpoiset varat.

Osuuskunnan johdon, tilintarkastajien ja jäsenten vahingonkorvausvastuu ja rikosoikeudellinen vastuu säänneltiin vuoden 2001 osuuskuntalaissa vastaavalla tavalla kuin vuoden 1978 osakeyhtiölaissa.

1.2 Käytäntö

Osuuskuntien lukumäärä väheni olennaisesti 1970- ja 1980 –luvuilla yritysten fuusioituessa ja liikevaihtojen kasvaessa merkittävästi. Viimeisen kahdenkymmenen vuoden aikana osuuskuntien määrä on taas kasvanut fuusioiden jatkuessa mutta samalla uusien, pienten osuuskuntien syntyessä.

Osuuskuntien lukumäärä väheni paljolti fuusioiden johdosta 1970-luvun puolivälin noin 10 000:sta vuoteen 1981 mennessä noin 3 500:aan ja 1980-luvun loppuun mennessä noin 2 000:een. Viime vuosina on perustettu noin 200 uutta osuuskuntaa vuodessa. Vuonna 2011 syntyi 213 uutta osuuskuntaa. Luvut eivät sisällä osuuspankkeja ja asunto-osuuskuntia. Kaupparekisteriin oli 31 päivänä maaliskuuta 2012 merkitty 4 490 osuuskuntaa, joista 239 oli osuuspankkeja. Näistä 203 oli OP-Pohjola-ryhmään kuuluvia osuuspankkeja ja 36 oli POP Pankki -ryhmään kuuluvia osuuspankkeja.

Samaan aikaan osakeyhtiöiden lukumäärä on moninkertaistunut yli 226 000:een. Henkilöyhtiöiden lukumäärä on säilynyt pidemmän aikaa noin 48 000 yhtiössä ja rekisteröityjen liikkeen- ja ammatinharjoittajien lukumäärä noussut noin 190 000:een. Osittain myös osuuskunnat ovat perustaneet liiketoimintojaan varten osakeyhtiömuotoisia yrityksiä. Tällöin ne itse usein ovat ns. holding-osuuskuntia kanavoimassa omistajien eli jäsenten tahtoa.

Osuuskuntien kansantaloudellinen merkitys vaihtelee voimakkaasti toimialoittain. Merkittävää osuustoiminta on perinteisesti maa- ja metsätaloudessa, sähkö- ja vesihuollossa, tukku- ja vähittäiskaupassa sekä rahoitus- ja vakuutustoiminnassa. Vuonna 2010 liikevaihdoltaan 307 suurimmasta osuustoimintayrityksestä (mukaan lukien keskinäiset vakuutusyhtiöt ja vakuutusyhdistykset sekä osakeyhtiöt, joiden pääomistajana on osuuskunta) pankkialalla oli 185 yritystä, 40 vakuutusalalla, 25 kaupan alalla, 21 meijerialalla, 10 telealalla ja 7 energia-alalla. Muita toimialoja olivat lihateollisuus (5 osuustoiminnallista yritystä), vihannestuotanto (3), metsäteollisuus (2), kotieläinjalostus (2), kuljetus (1), finanssiala (1), kananmunien tuotanto (1), kierrätys (1), kielipalvelut (1), messut ja näyttelyt (1) sekä hotelli- ja sijoitustoiminta (1) (Osuustoiminnan neuvottelukunta, Finnish 300+-lista, 2010).

Vuonna 2010 edellä mainituista 307 suurimmasta osuustoimintayrityksistä 184 oli osuuspankkeja, joista 158 kuului OP-Pohjola-ryhmään ja 26 POP Pankki-ryhmään. Liikevaihdon perusteella 50 suurimmasta osuustoimintayrityksestä 22 oli osuuskauppoja. Liikevaihdon perusteella sadan suurimman osuustoimintayrityksen joukossa oli myös energia- ja telealan, sekä meijeri- ja lihateollisuuden alalla toimivia osuuskuntia ja muita osuustoimintayrityksiä (Osuustoiminnan neuvottelukunta, Finnish 300+-lista, 2010).

Uus- eli pienosuuskunnista suuri osa on työ-, palvelu- ja asiantuntijaosuuskuntia. Myös markkinointi-, sosiaali- ja hyvinvointipalveluita tarjoavat osuuskunnat muodostavat merkittävän osan uusista osuuskunnista. Jonkin verran on syntynyt myös maa- ja metsätaloutta, matkailua ja kalastusta palvelevia uusia osuuskuntia.

Osuuskuntien merkitys eri toimialoilla vaihtelee: maa- ja metsätaloudessa henkilöstö ja liikevaihto poikkeavat huomattavasti kaikkien toimialojen keskiarvosta, kun taas sähkö- ja vesihuollossa sekä uusosuuskunnissa on paljon pieniä osuuskuntamuotoisia yrityksiä. Metsätalouden alalla suurin osuuskuntamuotoinen toimija on Metsäliitto Osuuskunta, jonka liikevaihto vuonna 2010 oli yli 5 miljardia euroa. Vuonna 2010 paikallisten tuottajaosuuskuntien omistamat elintarviketeollisuuden suurimmat osuustoimintayritykset HKScan Oyj, Valio Oy ja Atria Oyj olivat kymmenen liikevaihdoltaan suurimman osuustoimintayrityksen joukossa (Osuustoiminnan neuvottelukunta, Finnish 300+ -lista, 2010).

Tilannetta kaikkien toimialojen kannalta katsottuna tarkastellen voi todeta, että osuuskunnat ovat keskimäärin suurempia kuin osakeyhtiöt sekä liikevaihdon että henkilöstön suhteen. Suomen 500 suurimman yrityksen listalla osuustoiminta- ja keskinäisiä yrityksiä on viime vuosina ollut noin 10 prosenttia (Osuustoiminta-lehti 4/2011).

Merkittävyyttä lisää se, että osuustoiminta näkyy kansalaisten päivittäisessä elämässä. Esimerkiksi vähittäiskaupassa S-ryhmän markkinaosuus on noin 45 % (2011). Merkittävä markkinaosuus on myös OP-Pohjola-ryhmällä (20—36%) finanssitoiminnan eri osa-alueilla (2011) ja Metsäliitto Osuuskunnalla (30—33 %) markkinahakkuista yksityismetsissä (2010). Vuonna 2011 majoitusalalla Osuuskunta Tradeka-yhtymän omistaman Restel Oy:n markkinaosuus oli 18%. Lisäksi tuottajaosuuskuntien markkinaosuus oli suuri liha- ja einesalalla (noin 78% markkinaosuus lihanhankinnasta) ja meijerialalla (noin 97% markkinaosuus maidon vastaanotosta — Osuustoiminta-lehti 4/2012).

Suomen kuluttaja-, tuottaja- ja palveluosuuskuntien ja niiden omistamien tytäryhtiöiden yhteenlaskettu liikevaihto oli yli 32 miljardia euroa vuonna 2010. Siitä kolmen suurimman osuuskuntamuotoisen yritysryhmän tai konsernin (S-ryhmä, Metsäliitto ja OP-Pohjola-ryhmä) osuus oli 17,9 miljardia euroa (55 % yhteenlasketusta liikevaihdosta). Osuuskuntien joukossa on myös runsaasti pieniä yrityksiä.

Vuonna 2010 liikevaihdoltaan 307 suurimman osuustoimintayrityksen liikevaihto oli keskimäärin 127 miljoonaa euroa. Kymmenen suurimman osuustoimintayrityksen liikevaihto oli keskimäärin 2,7 miljardia euroa. Liikevaihdoltaan 307 suurimmasta osuustoiminnallisesta yrityksestä suurimpaan neljännekseen kuuluvien liikevaihto oli keskimäärin 500 miljoonaa euroa, toiseen neljännekseen kuuluvien lähes 10 miljoonaa euroa, kolmanteen neljännekseen kuuluvien 4 miljoonaa euroa ja pienimpään neljännekseen kuuluvien 2 miljoonaa euroa. (Osuustoiminnan neuvottelukunta, Finnish 300+ -lista, 2010).

Osuuskunnat ovat merkittävä yhteiskunnallinen tekijä Suomessa: osuuskunnissa on yli 4 miljoonaa jäsentä ja lisäksi osuuskuntiin rinnastettavissa keskinäisissä vakuutusyrityksissä noin 3 miljoonaa jäsentä. Päällekkäisiä jäsenyyksiä on tyypillisesti 2—3 yhtä kotitaloutta kohti ja runsaimmin maaseudulla.

Suomalaisten osuuskuntien ja keskinäisten yritysten jäsen- eli omistajamäärä on noussut jo yli seitsemän miljoonan. Lähes yhdeksän kymmenestä suomalaisesta aikuisesta on uusimpien tutkimusten mukaan vähintään yhden osuuskunnan tai keskinäisen vakuuttajan jäsen tai asiakasomistaja.

S-ryhmällä on nykyisin noin 2 miljoonaa jäsentä ja Osuuskunta Tradeka-yhtymällä on noin 275 000 jäsentä. OP-Pohjola-ryhmän osuuspankeilla jäseniä on reilut 1,3 miljoonaa ja POP Pankki -ryhmän paikallisosuuspankeilla on noin 103 000 jäsentä. Metsäliitto Osuuskunnan jäseniä on noin 126 000. Myös eräissä tele- ja energia-alan osuuskunnissa on yli 10 000 jäsentä. Uusien osuuskuntien jäsenmääristä ei ole käytettävissä täsmällisiä tilastotietoja, mutta Pellervo-Seura arvioi, että uusosuuskuntien jäsenmäärä on yhteensä 20 000—30 000 ja että se kasvaa.

Osuuskunnat työllistävät Suomessa noin 107 000 henkilöä. Lukuun sisältyy myös osuuskuntien konserniyhtiöiden henkilöstö. Erityisesti liikevaihdon perusteella suurimpien osuustoimintayritysten työllistävä vaikutus on huomattava. Vuonna 2010 henkilöstöltään suurin osuuskunta työllisti lähes 13 000 henkilöä. Kymmenen liikevaihdoltaan suurimman osuustoimintayrityksen henkilöstön keskiarvo yritystä kohden vuonna 2010 oli noin 6 000 henkeä. Liikevaihdoltaan 307 suurimman osuustoimintayrityksen suurimman neljänneksen yritysten henkilöstö oli keskimäärin noin 1 200 henkeä, toisen neljänneksen keskimäärin noin 40 henkeä, kolmannen neljänneksen lähes 20 henkeä ja pienimmän neljänneksen 10 henkeä. (Osuustoiminnan neuvottelukunta, Finnish 300+ -lista, 2010)

Uusosuuskunnat työllistävät osa- tai täyspäiväisesti pääasiassa jäseniään. Tilastokeskuksen tilastotietojen (yritysten vuositilasto 2009) perusteella noin 2 550 rekisteröityä osuuskuntaa työllisti kokopäiväisesti alle 0,5 henkilöä. Pienosuuskunnissa keikkaluontoinen työllistyminen on huomattavan yleistä, mikä usein sopii myös niiden jäsenistön omiin tarpeisiin osallistua eri tavoin joustavasti työelämään. Pienosuuskunnat toimivat usein jäsentensä siltana sekä työmarkkinoille että yrittäjyyteen.

Kansainvälisen osuustoimintaliiton ICA:n arvion mukaan uusia työpaikkoja syntyy eniten uusissa palvelualan osuuskunnissa. Myös Suomessa paikallisten palvelujen kehittäminen edustaa pienosuustoiminnan valtavirtaa.

On arvioitu, että Suomen osuustoiminta on kymmenen viime vuoden aikana asukasmäärään ja bruttokansantuotteeseen suhteutettuna noussut selvästi maailman ykköseksi. Uusi Seelanti on kakkosena ja muita vahvimpia ovat Alankomaat, Sveitsi, Norja ja Yhdysvallat (Osuustoiminta-lehti 1/2012).

Tilastokeskuksen yritysrekisterin vuositilaston (2009) mukaan vuonna 2008 Suomessa oli 320 700 yritystä, jotka työllistivät 1 447 400 henkilöä palkansaajina ja yrittäjinä, yritysten yhteenlaskettu liikevaihto oli 336,2 miljardia euroa. Kaikista yrityksistä 99,1 % oli pieniä (alle 50 työllistettyä) ja pienet yritykset työllistivät 47,5 % koko henkilöstöstä. Yhteenlasketusta liikevaihdosta 49 % syntyi suurissa yrityksissä. Saman tilaston mukaan osuuskuntien osuus yrityksistä oli 0,5 % ja osuuskunnat työllistivät 32 600 henkilöä. Ero edellä mainittuun 107 000 työllistettyyn johtuu mm. siitä, että osuuskuntakonsernien osakeyhtiömuodossa harjoittamaa liiketoimintaa ei oteta huomioon Tilastokeskuksen vuositilastossa. Myös vakuutusalan keskinäiset yritykset puuttuvat siitä.

Osuuskuntamuotoisella yritystoiminnalla on suuri merkitys kansantalouden ja yhteiskunnan kannalta. Vuonna 2009 osuuskuntakonsernien osuus bruttokansantuotteesta oli noin 17 prosenttia. Toiminnan laajuudella mitattuna osuuskunnat ovat hyvin erilaisia, lähes kaksi kolmasosaa osuuskunnista on pien- ja mikroyrityksiä. Toisessa ääripäässä S-ryhmän, OP-Pohjola-ryhmän ja Metsäliiton osuus osuustoiminnasta on eri mittareilla mitattuna yli puolet.

1.3 Kansainvälinen kehitys sekä ulkomaiden ja EU:n lainsäädäntö
1.3.1 Yleistä

Erityinen osuustoimintaa koskeva yhteisöoikeudellinen laki on kansainväliseen vertailuun valituista naapurimaistamme ja suurista EU-valtioista Ruotsissa, Norjassa, Virossa ja Saksassa. Tanskassa ei ole erityislainsäädäntöä osuuskunnista, mutta alalta on olemassa oikeuskäytäntöä sekä osuuskuntia edustavien organisaatioiden laatimat mallisäännöt. Ranskassa osuuskunnista säädetään kattavasti eri säädöksissä. Isossa-Britanniassa ei ole nimenomaista osuuskuntalainsäädäntöä, mutta osuuskuntaperiaatteita noudattava yritys voi toimia useissa oikeushenkilömuodoissa siten, että osuustoiminnalliseen yritykseen sovelletaan yhteisömuotokohtaisia säännöksiä. EU:n yhtiöoikeudelliset direktiivit eivät koske tai niitä ei tarvitse soveltaa osuuskuntiin. Ylikansallinen eurooppaosuuskuntamuoto perustuu EU:n asetukseen sekä eurooppaosuuskunnan rekisteröidyn kotipaikan jäsenvaltion kansalliseen eurooppaosuuskunta-, osuuskunta- ja osakeyhtiölainsäädäntöön.

Jäljempänä vertailuvaltioiden lainsäädäntöä käsitellään pääasiassa vain siltä osin kuin se poikkeaa olennaisesti voimassa olevasta osuuskuntalaista tai lakiehdotuksesta. Kattavampi ja yksityiskohtaisempi kansainvälinen vertailu on saatavana oikeusministeriön verkkosivuilla (http://www.om.fi/Etusivu/Valmisteilla/Lakihankkeet/Yhtiooikeus/1290610060428).

1.3.2 Ruotsi

Ruotsin voimassa olevassa lainsäädännössä osuuskuntia koskee laki taloudellisista yhdistyksistä (lag om ekonomiska föreningar, 1987:667, http://www.notisum.se/rnp/sls/lag/19870667.htm). Laki koskee taloudellisia yhdistyksiä yleisesti. Lisäksi laissa on erityissäännöksiä esimerkiksi rahoitusalan yrityksistä. Ruotsin laki poikkeaa Suomen voimassa olevasta laista ja lakiehdotuksesta lähinnä siten, että taloudellisessa yhdistyksessä on oltava vähintään kolme jäsentä. Muilta osin Ruotsin laki poikkeaa Suomen laista ja lakiehdotuksesta muun muassa siten, että Ruotsissa ei säädetä perustamisasiakirjan sisällöstä, entisistä jäsenistä pidettävästä luettelosta, hallintoneuvostosta, sijoitusosuuksia vastaavista rahoitusvälineistä, taloudellisen yhdistyksen jakautumisesta eikä yritysmuodon muuttamisesta. Ruotsin laissa edustajistoa koskevat säännökset ovat sisällöltään ja kattavuudeltaan varsin vähäiset verrattuna Suomen osuuskuntalakiin. Toisaalta Ruotsissa taloudellisen yhdistyksen jäsenyys on lähtökohtaisesti avoin ja tietyt edellytykset täyttävällä taloudellisella yhdistyksellä on oltava toimeenpaneva johtaja. Lisäksi julkisen kaupankäynnin kohteena säännellyllä markkinalla olevaa taloudellisella yhdistyksellä on oltava tilintarkastusvaliokunta ja yhdistykseen sovelletaan erityissäännöksiä tilintarkastajan toimikaudesta ja kelpoisuudesta toimia hallituksen jäsenenä.

Ruotsissa valmistellaan taloudellisia yhdistyksiä koskevan lainsäädännön uudistamista. Tavoitteena on lain uudistaminen pääosin osakeyhtiölainsäädäntöä vastaavasti siten, että kattava, joustava ja selkeä sääntely soveltuisi eri osuustoimintamuotoihin (ks. Statens Offentliga Utredningar 2010: En ny lag om ekonomiska föreningar, SOU 2010:90, s. 332, 344, 351—352). Uudistuksen toteuttaminen kestää näillä näkymin useita vuosia.

1.3.3 Norja

Norjan vuoden 2008 laissa yhteistoimintayrityksistä (Lov om samvirkeforetak (samvirkelova), LOV 2007—06—29 nr 81, http://www.lovdata.no/all/hl-20070629-081.html, viitattu 23.2.2012) yhteistoimintayritys määritellään pitkälti Ruotsin ja Tanskan osuustoiminnallisia yrityksiä vastaavasti. Ylipäätään norjalaisen yhteistoimintayrityksen määritelmä vastaa asiallisesti Suomen lain mukaista osuuskuntaa. Norjan lain mukaan yhteistoimintayrityksellä on oltava vähintään kaksi perustajaa ja jäsentä. Yhteistoimintayritys syntyy perustamiskirjan allekirjoittamisella. Muista Pohjoismaista poiketen ennen rekisteröintiä yhteistoimintayritys vastaa suoraan lain nojalla niistä velvoitteista, jotka on yksilöity perustamisasiakirjassa tai seuraavat laista. Norjassa on pitkälti Suomen voimassa olevaa osuuskuntalakia vastaavat säännökset yrityksen perustamisasiakirjan ja sääntöjen vähimmäissisällöstä. Suomen ja Ruotsin laista poiketen Norjassa perustajien pääomapanokset on maksettava ennen yhteistoimintayrityksen rekisteröintiä. Norjan lain mukaan niillä, joiden taloudellista etua yritys voi edistää, on lähtökohtainen oikeus päästä jäseneksi.

Norjassa ylintä päätösvaltaa käyttää vuosikokous. Jäsenellä on vuosikokouksessa yksi ääni, ellei säännöissä toisin määrätä. Suomen ja Ruotsin laeista poiketen Norjan laissa mukaan säännöissä voi määrätä myös ensimmäisen asteen yhteistoimintayrityksessä jäsenen äänimäärän sitomisesta rajoituksetta jäsenen ja yrityksen väliseen liikevaihtoon ja toisen asteen yhteistoimintayrityksessä liikevaihtoon, jäsenmäärään tai alueellisen kattavuuden perusteeseen. Norjan lain mukaan muut kuin laissa mainitut äänten jakoperusteet eivät vaikuta olevan sallittuja. Lisäksi koko valtakunnan kattavan ja yli sadan jäsenen yrityksen säännöissä voidaan määrätä Suomen edustajistoa vastaavasta järjestelystä (nynorsk: utsendingar på årsmØtet). Norjan laissa säädetään lyhyesti myös vuosikokouksen korvaavasta hallintoneuvostosta, josta voidaan määrätä säännöissä.

Norjan lain päätösvaatimukset poikkeavat Suomen osuuskuntalaista siten, että Norjassa määräenemmistön päätös riittää joihinkin sellaisiin jäsenten oikeuksiin ja velvollisuuksiin vaikuttaviin sääntömuutoksiin, joihin Suomen lain mukaan vaaditaan kokouksen yksimielinen päätös. Tällaisia sääntömuutoksia ovat esimerkiksi jäsenten äänivallan, maksuvelvollisuuden, jäsenen voitto-osuuden ja yrityksen tarkoituksen muuttaminen. Säännöissä voidaan Norjassakin määrätä tiukemmasta päätösvaatimuksesta. Norjan lain hallintoa koskevat säännökset poikkeavat jossain määrin muista Pohjoismaista. Hallituksen lisäksi lain nojalla yrityksen on valittava toimeenpaneva johtaja, ellei säännöissä toisin määrätä. Norjan lain mukaan jäsenellä ei kuitenkaan ole Suomen voimassa olevaa lakia vastaavaa tarkastusoikeutta harvainosuuskunnassa.

Norjan lain säännökset yrityksen sulautumisesta, jakautumisesta sekä selvitystilaan asettamisesta, purkamisesta ja vahingonkorvausvastuusta vastaavat pääpiirteissään Suomen ja jakautumista lukuun ottamatta myös Ruotsin voimassa olevaa lainsäädäntöä. Norjan laissa säädetään vain osuuksista maksettavista pääomapanoksista. Muilta osin pääomarakenne ja sen kirjanpidollisen käsittelyn erityiskysymykset on säännelty hyvin suppeasti. Esimerkiksi sijoitetun pääoman palauttamisesta ei ole yhtä yksityiskohtaisia säännöksiä kuin Suomessa ja Ruotsissa.

Muista Pohjoismaista poiketen Norjassa on yleissäännös sähköisestä tiedonannosta tilanteessa, jossa yhteistoimintayritys tiedottaa jäsenilleen. Norjassa on säädetty muita Pohjoismaita kattavammin jäseneen kohdistuvasta vaikutusvallan väärinkäyttämisestä. Norjan laissa säädetään sääntöihin perustuvasta erityisestä valvontakomiteasta, jonka tehtävänä on valvoa yrityksen toimintaa sekä annettujen säännösten ja yrityksen elimien antamien sisäisten ohjeiden noudattamista. Norjan laissa säädetään myös tietyn suuruisten yritysten osalta henkilöstöedustuksesta ja molempien sukupuolten kiintiöistä hallituksessa.

1.3.4 Tanska

Tanskan elinkeinolaissa (lov om visse erhvervsdrivende virksomheder, nr. 651 af 15. juni 2006, https://www.retsinformation.dk/forms/r0710.aspx?id=131642) säädetään osuustoiminnallisen yrityksen peruspiirteistä. Sääntely ei ole yhtä kattavaa kuin muissa Pohjoismaissa.

Vastaavasti kuin Norjassa, Tanskassa tietyistä elinkeinotoiminnan harjoittajista annetun lain 4 §:ssä määritellään laissa tarkoitettu osuustoiminnallinen yritys. Osuustoiminnallisen yrityksen jäsenten vastuu toiminnasta syntyvistä velvoitteista voi olla joko rajoitettu taikka henkilökohtainen, rajoittamaton ja yhteisvastuullinen. Jäsenten vastuun osalta omaksuttu järjestely vaikuttaa osittain myös osuustoiminnalliseen yritykseen sovellettaviin säännöksiin. Rajoitetun vastuun osuustoiminnallinen yritys on rekisteröitävä. Laissa säädetään myös osuustoiminnallisen yrityksen purkamisesta sekä kansallisesta ja rajat ylittävästä sulautumisesta ja jakautumisesta, mutta nämä säännökset soveltuvat vain rajoitetun vastuun osuusyhteisöihin. Viimeksi mainittuja tilanteita säännellään lähtökohtaisesti Tanskan osakeyhtiölain säännösten mukaisesti.

Tanskan elinkeino- ja kirjanpitolainsäädäntöä täydentävät kansainväliset osuuskuntatoiminnan periaatteet, kunkin osuuskunnan säännöt ja verosäännökset. Oikeuskirjallisuuden mukaan osuuskunta-alan organisaatiot ovat antaneet oikeudellisesti sitomattomat mallisäännöt, joilla on normatiivista vaikutusta tapaoikeuden kautta.

1.3.5 Viro

Virossa säädetty osuuskuntalaki (tulundusühistuseadus RT I 2002, 3, 6) on tullut voimaan 1.2.2002. Osuuskuntaan sovelletaan lisäksi osuuskuntalain 3 §:ssä tarkemmin määriteltyjä osakeyhtiöihin sovellettavia Viron kauppakaaren (äriseadustik, RT I 26, 355) säännöksiä, jollei muualla osuuskuntalaissa toisin säädetä.

Osuuskunnalla tulee olla vähintään viisi perustajaa. Kolme perustajaa riittää, jos perustajat ovat osuuskuntia. Laissa on nimenomaiset säännökset notaarin todistaman perustamissopimuksen sekä rekisteriin annettavien tietojen sisällöstä ja sääntöjen vähimmäissisällöstä. Jäsenen ei tarvitse suorittaa osuusmaksua kokonaisuudessaan ennen rekisteröintiä. Osuuskunta saa oikeushenkilöllisyyden kaupparekisteriin merkitsemisen hetkellä. Laissa ei oteta kantaa pääomajärjestelmän nimellisarvoisuuteen tai nimellisarvottomuuteen, eikä laissa säännellä osuusmaksun kirjanpidollista käsittelyä. Säännöissä voidaan määrätä jäsenen henkilökohtaisesta vastuusta osuuskunnan velvoitteista.

Jäsenet käyttävät oikeuksiaan osuuskunnan kokouksessa. Yli 200 jäsenen osuuskunnassa säännöissä voidaan määrätä edustajiston käyttämisestä kokonaan tai osittain osuuskunnan kokouksen sijaan. Viron osuuskuntalain mukaan kuitenkin jokaisella jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa yksi ääni, eikä laissa säädetä erisuuruisesta äänioikeudesta. Lisäksi alle 100 jäsenen osuuskunnissa vain jäsen voi edustaa vain yhtä muuta jäsentä osuuskunnan kokouksessa, yli 100 jäsenen osuuskunnissa enintään viittä muuta jäsentä. Osuuskunnan kokous on päätösvaltainen vain, kun yli puolet jäsenistä on kokouksessa paikalla tai edustettuna, ellei säännöissä määrätä korkeammasta määrästä; muussa tapauksessa hallituksen on kutsuttava uusi osuuskunnan kokous koolle vähintään viikon ja enintään kolmen viikon kuluessa epäonnistuneesta kokouksesta. Uusi kokous on päätösvaltainen riippumatta osallistuvien tai edustettujen jäsenten määrästä.

Varojen jakaminen jäsenille on sallittu vain, jos se sallitaan säännöissä. Jakoperusteena on tällöin jäsenen osallistuminen osuuskunnan toimintaan tai, jos säännöissä niin määrätään, osuusmaksun suuruus. Osuuskunnalla on oltava vararahasto.

Hallitusta koskevat säännökset vastaavat pitkälti Suomen voimassa olevaa oikeutta. Hallituksen jäsenenä ei kuitenkaan voi olla osuuskunnan jäsen. Jokainen hallituksen jäsen voi yksin edustaa osuuskuntaa, jollei toisin ole säännöissä määrätty ja kaupparekisteriin rekisteröity. Osuuskunnalla on oltava hallintoneuvosto, kun osuuskunnalla on yli 200 jäsentä, osuuspääoma on 25 000 euroa tai kun säännöissä niin määrätään. Hallintoneuvostoon sovelletaan, mitä Viron kauppakaaressa säädetään julkisen osakeyhtiön hallintoneuvostosta, jollei osuuskuntalaissa toisin säädetä. Tilintarkastusta ja erityistä tarkastusta koskevat säännökset vastaavat pitkälti Suomen voimassa olevaa oikeutta.

Osuuskunnan purkamista koskevat säännökset vastaavat pitkälti Suomen voimassa olevaa oikeutta. Viron osuuskuntalaissa ei kuitenkaan säädetä saneerauksesta ja konkurssista.

Muilta osin Viron osuuskuntalaissa ei säädetä muista rahoitusmuodoista kuin osuuksista, arvo-osuusjärjestelmää vastaavasta järjestelystä, osuuskunnan sulautumisesta, jakautumisesta ja yritysmuodon muuttamisesta, korvausvastuusta eikä oikeuspaikasta.

1.3.6 Saksa

Saksassa on laki osuuskuntamuotoisista yhteisöistä (Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften, GenG, annettu 1.5.1889, viimeksi muutettu 16.10.2006, saatavilla http://www.gesetze-im-internet.de/bundesrecht/geng/gesamt.pdf, viitattu 23.2.2012).

Osuuskunta on ilmoitettava tuomioistuimen ylläpitämään yritysrekisteriin. Tuomioistuin tarkastaa rekisteröinnin edellytykset ja julkistaa mahdollisen rekisteröinnin. Osuuskunnan jäsenmäärä on vaihtuva, mutta jäseniä on oltava vähintään kolme. Osuuskunnan tarkoituksena voi olla voitontuottaminen taikka jäsenten taloudellisten, sosiaalisten tai kulttuurillisten etujen edistäminen liikeyrityksen kautta. Osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös jäsenen oikeudesta tai velvollisuudesta ottaa lisää osuuksia. Säännöissä voidaan määrätä myös vähimmäispääomasta, jota ei voida alittaa osuuden palautuksilla. Sääntöjen muuttaminen edellyttää muutoksen asiallisesta luonteesta riippuen 2/3:n, 3/4:n tai 9/10:n määräenemmistöä osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä. Osuuskunnan ja sen jäsenten välisistä oikeussuhteista määrätään ensisijaisesti säännöissä. Toisaalta laki on suurelta osin pakottavaa oikeutta, joten säännöissä voi poiketa laista vain, jos se on nimenomaisesti sallittu. Laissa säädetään ainoastaan yleisluontoisesti voitonjaosta, koronmaksukiellosta, osuuspääoman alentamisesta, lisämaksuvelvollisuudesta ja jäsenosuuden osittamisesta sekä jäsenen vastuusta osuuskunnan velvoitteista. Osuuskunnan jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa, ellei laissa toisin säädetä. Jokaisella jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa yksi ääni, jollei säännöissä määrätä erisuuruisesta äänimäärästä (yleensä enintään kolme ääntä). Jos vähintään 3/4:aa osuuskunnan jäsenistä on yrittäjiä, jäsenellä voi olla enintään 1/10 osuuskunnan kokouksen äänistä. Jos kaikki jäsenet ovat osuuskuntia, erisuuruisesta äänimäärästä voidaan määrätä vapaasti säännöissä. Missään edellä mainitussa tilanteessa suuremman äänimäärän poistamiseen tai muuttamiseen ei kuitenkaan tarvita asianosaisen jäsenen suostumusta. Yli 1 500 jäsenen osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä jäsenten päätösvaltaa käyttävästä edustajistosta.

Saksalaisella osuuskunnalla on oltava hallitus ja hallintoneuvosto. Johdon jäsenten on oltava osuuskunnan jäseniä (GenG 9 §). Hallitus edustaa osuuskuntaa, ja säännöissä voidaan määrätä hallituksen jäsenen edustusoikeudesta. Hallituksessa on oltava vähintään kaksi jäsentä; alle 20 jäsenen osuuskunnissa riittää yksi hallituksen jäsen. Jos tilinpäätöksen laatimisen yhteydessä ilmenee, että vähintään puolet osuuskunnan osuuspääomasta ja vararahastosta on menetetty, osuuskunnan kokous on kutsuttava viipymättä koolle.

Osuuskunnan talous ja hallinto on tarkastettava vähintään joka toinen vuosi. Jos taseen loppusumma ylittää kaksi miljoonaa euroa, tarkastus on suoritettava joka vuosi. Tarkastus voi olla muuta kuin tilintarkastusta, jos osuuskunnan taloutta kuvaavat raja-arvot eivät täyty (taseen loppusumma enintään 4,84 miljoonaa euroa, liikevaihto enintään 9,68 miljoonaa euroa ja työntekijöitä tilikaudella keskimäärin enintään 50). Osuuskunnan purkamista koskevat säännökset vastaavat pitkälti Suomessa voimassa olevaa oikeutta.

Saksan laissa säädetään muista vertailuvaltioista poiketen kattavasti osuuskunnan tarkastamisesta, osuuskunnan kuulumisesta tarkastusliittoon, tarkastusliiton toiminnasta, tarkastajan kelpoisuusvaatimuksista, tarkastusmenettelystä ja tarkastajien valvonnasta sekä osuuskunnan jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta ja maksukyvyttömyysmenettelystä. Sen sijaan Saksan laissa ei nimenomaisesti säädetä muista rahoitusmuodoista kuin osuuksista.

1.3.7 Ranska

Ranskassa on kaksi erilaista osuustoimintamuotoa, SCOP (société coopérative de production) ja SCIC (société coopérative d’intérêt collectif). Molemmat ovat vaihtuvan pääoman yrityksiä ja yhteisömuodoltaan joko osakeyhtiöitä (société anonyme, SA) tai rajoitetun vastuun yhtiöitä (société à la responsabilité limitée, SARL). Yhteisömuodon muuttaminen SA:sta SARL:iksi tai toisinpäin on mahdollista milloin tahansa jäsenten päätöksellä.

Ranskassa osuuskuntamuotoisten yhteisöjen toimintaa säännellään siten siviililakikirjan (Code civil) säännöksin, SA:ta ja SARL:a koskevin säännöksin, osuuskuntaa koskevin yleissäännöksin (loi n° 47—1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000684004&categorieLien=cid, viitattu 23.2.2012), tiettyä toimintaa harjoittavia osuuskuntia koskevin erityissäännöksin (esim. tuotantoa ja palveluita koskeva loi n° 78—763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives ouvrières de production, http://www.legifrance.gouv.fr/affichTexte.do?cidTexte=JORFTEXT000000339242&categorieLien=cid, viitattu 23.2.2012) sekä työlainsäädännön säännöksin (code du travail, uudistettuna voimaan 1.3.2008).

Osuuskuntamuodossa voidaan Ranskassa harjoittaa mitä tahansa toimintaa, ellei laissa ole nimenomaista rajoitusta. Osuuskunnan on julkistettava perustaminen ilmoittamalla ensimmäisen asteen tuomioistuimelle säännöt ja johdon jäsenten tiedot. Myös muutokset näissä tiedoissa on julkistettava. Pääsääntönä on, että ranskalaiseen osuuskuntaan ei hyväksytä kolmansia osapuolia hyötymään osuuskunnan palveluista. Sääntelyssä korostuu erityisesti SCOP-muodon osalta työntekijälähtöisyys ja yhteistoimintaluonne (coopération): osuuskunnan perustaminen edellyttää vähintään kahta jäsentä, yleensä samalla myös työntekijää.

SCOP-muodossa osuuskunnan työntekijät muodostavat jäsenten enemmistön, ja heidän on pidettävä hallussaan vähintään 51 %:a osuuspääomasta ja vähintään 65 %:a äänistä. SCIC-muoto eroaa edellä sanotusta vain siten, että sen tarkoituksena on palvella yleishyödyllistä tarkoitusta ja sen jäsenten enemmistön voivat muodostaa ketkä tahansa muutkin kuin osuuskunnan työntekijät. Yhteistä molemmille osuuskuntamuodoille on, että omistuksen, äänimäärän ja tuotto-oikeuksien suhteen on säädetty useita määrällisiä ja laadullisia rajoituksia.

Ranskalaisten osuuskuntien jäsenillä on pääsäännön mukaan yhtäläiset jäsenoikeudet, jollei toisin laissa säädetä tai säännöissä määrätä. Jäseniä ei saa syrjiä. Työntekijät käyttävät ylintä päätösvaltaa osuuskunnan kokouksessa, jota voivat edeltää eri alaryhmittymien tai osastojen kokoukset. Osuuskunnan kokouksen toiminnasta eri osuuskuntamuodoissa on annettu tarkempia säännöksiä SA- ja SARL-yhtiömuotoja koskevissa laeissa ja tiettyä toimintaa harjoittavia osuuskuntia koskevissa säädöksissä. Yleisesti osuuskunnan kokouksen keskeisimpänä tehtävänä on valita johto ja päättää varojen käyttämisen päälinjat. SCOP-muodossa voitto jaetaan kolmessa eri muodossa yhtäältä ei-jäseninä olevien työntekijöiden ja toisaalta jäseninä olevien työntekijöiden kesken, toiseksi voitosta osa siirretään kehitysrahastoon sekä kolmanneksi osa voitosta siirretään jakokelvottomaan lakisääteiseen rahastoon. SCIC-muodossa on siirrettävä sääntömääräiseen rahastoon enemmän kuin SCOP-muodossa.

Ranskan osuuskuntien pääomajärjestelmä perustuu nimellisarvoisiin osuuksiin ja alikurssikieltoon. Osuuskunnan kulloinenkin vähimmäispääoma on määritelty siten, että sen on oltava muissa kuin luotottaja- tai keskinäisissä osuuskunnissa vähintään ¼ korkeimman perustamisen jälkeen saavutetun osuuspääoman määrästä ja luottolaitos- ja vakuutusalan osuuskunnissa ¾ mainitusta määrästä. Jäsenillä on velvollisuus ottaa Ranskan kauppakaaressa tai säännöissä määrätty määrä osuuksia, ja heillä voi olla oikeus ottaa lisää osuuksia. Osuuskunnan kokouksessa voidaan lisäksi päättää äänioikeudettomien sijoitustodistusten antamisesta. Niiden määrä ei voi kuitenkaan ylittää puolta saavutetusta pääomasta. Jäsenillä on eläkkeelle jäämisen, irtisanoutumisen tai erottamisen seurauksena oikeus saada osuuden nimellisarvon palautus ja, jos säännöissä niin määrätään, yli viiden vuoden palvelusajan jälkeen osuus palautusrahastosta. Purkamisen yhteydessä kaikkien velvoitteiden jälkeistä jäännöstä ei jaeta jäsenten kesken, vaan tämä jäännös jaetaan yleishyödyllisiin tai ammatillisiin tarkoituksiin.

Ranskan osuuskuntalainsäädännössä on lisäksi yksityiskohtaisia säännöksiä toiminimen käyttämisestä (toistuvasta väärinkäytöksestä uhkana on osuuskunnan toiminnan sulkeminen), osuuskuntien liittojen toiminnasta sekä osuuskunnan työntekijöiden ja johdon osuuksista ja muista työ- ja sosiaalietuuksista.

1.3.8 Iso-Britannia

Iso-Britanniassa ei ole erityistä osuuskuntalainsäädäntöä eikä osuuskuntaa ole tarkoin määritelty. Oikeudellisesta muodosta riippumatta osuuskuntana pidetään yleisesti organisaatiota, joka täyttää kansainvälisen osuustoimintajärjestön (International Co-operative Alliance) periaatteet (http://www.uk.coop/sites/default/files/docs/SimplyLegal.pdf, viitattu 23.1.2012). Yleensä näin määriteltyyn osuuskuntaan soveltuvat osakeyhtiölain (Companies Act 2006), sekä henkilöyhtiölain (Partnership Act 1895) tai erityistä yhteisömuotoa koskevan lain (Industrial and Provident Societies Act 1965, jäljempänä IPS Act ja laki, http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1965/ 12) säännökset.

IPS Actissa määritellään lain soveltamisalaan kuuluva yhteisö. Säännöksen mukaan mitä tahansa liiketoimintaa harjoittava liike voidaan rekisteröidä kyseisen lain nojalla, 1) jos yhteisö on hyvässä uskossa toimiva osuuskunta (bona fide co-operative society) tai ottaen huomioon yhteisön lähiyhteisöä hyödyttävä toiminnan tarkoitus (the business of the society is being, or is intended to be, conducted for the benefit of the community) on erityisiä syitä rekisteröidä yhteisö tässä muodossa, 2) jos säännöissä määrätään laissa säädetyistä asioista ja 3) jos yhteisön sääntömääräisenä kotipaikkana on Iso-Britannia tai Kanaalisaaret. Laissa tarkoitettuna osuuskuntana ei voida rekisteröidä yhteisöä, jonka pääasiallisena tarkoituksena on maksaa korkoa, osinkoja tai bonuksia yhteisöön sijoitetuille, sen haltuun talletetuille tai sille lainatuille rahoille (section 1). Yhteisö on rekisteröitävä. Yhteisön sääntöjen muuttamiseen vaaditaan kaikkien jäsenten suostumus, jos muutoksen seurauksena jäsenen maksuvelvollisuutta lisätään osuus- tai lainapääoman suhteen. IPS Actissa ei säännellä kovinkaan yksityiskohtaisesti yhteisön jäsenten oikeuksia. Näistä kuitenkin säädetään yhteisömuotoon sovellettavassa yleislaissa (Companies Act tai Partnership Act), joiden säännöksistä voitaneen ongelmatilanteissa analogisesti johtaa jäsenten oikeudet myös IPS-yhteisöön.

Laissa säädetään lisäksi muun muassa rahoitustoimintaa harjoittavaa osuuskuntaa koskevista erityisvaatimuksista, sijoittamisesta tiettyihin Iso-Britannian valtion liikkeelle laskemiin arvopapereihin, voiton ja muiden varojen jaosta ja palauttamisesta, investointien tekemisestä sekä maanomistuksesta ja kiinnitysvakuuksista.

1.3.9 EU

Euroopan unionissa ei ole kansallisia osuuskuntia koskevaa pakottavaa lainsäädäntöä. Suomessa EU:n yhtiöoikeudellinen lainsäädäntö on kuitenkin pääosin otettu huomioon myös osuuskuntalainsäädännössä kansallisen oikeusjärjestelmän yhtenäisyyden vuoksi.

Eurooppaosuuskunnasta säädetään eurooppaosuuskunnan (SCE) säännöistä annetussa neuvoston asetuksessa ((EY) N:o 1435/2003) ja eurooppaosuuskuntalaissa (906/2006). Eurooppaosuuskunta on ylikansallinen yhteisömuoto, joka tarjoaa eri jäsenvaltioista oleville ja eri jäsenvaltioissa toimiville yrityksille ja luonnollisille henkilöille mahdollisuuden rajat ylittävään yritystoimintaan EU:ssa. Asetuksessa on säännöksiä eurooppaosuuskunnan perustamisesta, vähimmäispääomasta, osuuspääomasta, kotipaikasta ja sen siirtämisestä sekä eurooppaosuuskunnan jäsenyydestä, osuuskunnan kokouksesta, varojen jakamisesta ja eräistä eurooppaosuuskunnan toimielimiin liittyvistä asioista. Asetukseen liittyy eurooppaosuuskunnan sääntöjen täydentämisestä henkilöstöedustuksen osalta annettu neuvoston direktiivi (2003/72/EY). Asetusta sovelletaan EU-valtioiden lisäksi muissa Euroopan talousalueeseen (ETA) kuuluvissa valtioissa (ETA:n sekakomitean päätös N:o 15/2004).

Asetuksessa viitataan eurooppaosuuskunnan sääntömääräisen kotipaikan jäsenvaltion kansalliseen lainsäädäntöön kolmella eri tavalla. Säännöksissä viitataan osuuskuntia koskevaan lainsäädäntöön, julkisia osakeyhtiöitä koskevaan lainsäädäntöön tai yleisesti kansalliseen lainsäädäntöön. Suomessa tästä seuraa esimerkiksi, että eurooppaosuuskunnan perustamiseen sulautumisen kautta sovelletaan asetusta täydentävänä kansallisena sääntelynä eurooppaosuuskuntalakia, osuuskuntalakia ja osakeyhtiölakia.

Eurooppaosuuskuntamuoto ei ole saavuttanut sille asetettuja tavoitteita. Vuoden 2011 loppuun mennessä EU-maissa on perustettu hieman yli 20 eurooppaosuuskuntaa, joista vähintään yksi kolmasosa on toimimattomia pöytälaatikkoyrityksiä. Suomeen ei ole rekisteröity yhtään eurooppaosuuskuntaa, mutta tiettävästi yhdessä Etelä-Italiaan rekisteröidyssä eurooppaosuuskunnassa on suomalainen jäsen tai jäseniä.

1.4 Nykytilan arviointi
1.4.1 Toimintaympäristön muutokset

Maailmankauppa on vapautunut ja on siirrytty yhteisvaluuttaan, mikä on vaikuttanut myös osuuskuntien kilpailuolosuhteisiin. Yhteisöoikeudellisella sääntelyllä on merkitystä myös osuuskuntien kilpailutekijänä. Vuoden 2006 osakeyhtiölain (624/2006) yksi keskeinen tavoite oli yhtiöiden ja osakeyhtiöoikeuden kilpailukyvyn parantaminen.

Rahoitusjärjestelmä on muuttunut aikaisempaa markkinaehtoisemmaksi, minkä vuoksi rahoitusta haetaan yhä enemmän suoraan markkinoilta, suurempien osuuskuntien jäsen- muu sijoittajarakenne hajautuu, sijoituksia hajautetaan aikaisempaa enemmän ja rahoitusta ja toimintaa koskevan tilinpäätös- ja muun taloudellisen tiedon merkitys korostuu myös osuuskuntien toiminnan arvioinnissa.

Yhteiskunnan ja rahoitusjärjestelmän muutos ja kansainvälistyminen lisäävät tarvetta hakea uusia osuustoimintamalleja. Muun muassa tarve julkisten palveluiden tehostamiseen ja markkinakeskeisyys vaikuttavat erilaisten osuuskuntien toiminta- ja rahoitusmalleihin, kuten uudenlaisten palveluosuuskuntien kehittymiseen sosiaalipalveluiden ja terveydenhuollon alalla ja riskisijoitustoiminnan lisääntymiseen.

Muutospaineet kuten kilpailu, rahoituksen markkinaehtoistuminen, yritysten jatkuva rakennemuutos ja erilaisen yritystoiminnan harjoittaminen osuuskuntamuodossa näyttäisivät edellyttävän yhtiöoikeudelta erityisesti joustavuutta. Kansainväliset yritysostot ja –myynnit ovat yleistyneet, mutta niiden sääntely on osuuskuntien kohdalla vielä kansallista, EU-sääntely ei toistaiseksi koske osuuskuntia.

Lisäksi osuuskuntien toiminnan kannalta merkittävä muu sääntely on muuttunut. Esimerkiksi tilinpäätöstä koskevat säännökset ovat olennaisesti muuttuneet. Erityisesti EU:n kansainvälisiä tilinpäätösstandardien soveltaminen ja kansainvälisten vakavaraisuusvaatimusten kehitys vaikuttavat merkittävästi myös osuuskuntien yhtiöoikeudelliseen sääntelytarpeeseen, kuten oman pääoman eriin, jakokelpoisten varojen muodostumiseen sekä mahdollisesti osuuksien ja muiden oman pääomanehtoisten sijoitusten nimellisarvoa koskeviin kysymyksiin.

1.4.2 Vuoden 2001 osuuskuntalakiuudistuksen vaikutukset ja vuoden 2006 osakeyhtiölakiuudistus

Vuoden 2001 osuuskuntalakiuudistuksen vaikutukset osuuskuntien oman pääoman ehtoisen rahoituksen sekä johdon ja henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelyiden kehitykseen eivät ole kaikilta osin vastanneet odotuksia. Esimerkiksi sijoitusosuuksien käyttö ja lisäosuuspääoman hankkiminen muilta kuin jäseniltä ei ole merkittävästi kasvanut sääntelyn uudistamisesta huolimatta. Yhtenä syynä on pidetty sitä, että lisä- ja sijoitusosuuksia koskeva sääntely on monimutkainen ja vaikeaselkoinen, lisä- ja sijoitusosuuksien ehtojen määrittelyä rajoitetaan tarpeettomasti osuuskuntalaissa ja käytetyt, tiettävästi maailmanlaajuisesti ainutlaatuiset määritelmät (sijoitusosuus ja sijoitusosuuspääoma) ovat huonosti tunnettuja sijoittajien ja osuuskuntien keskuudessa, mikä vaikeuttaa tällaisen rahoituksen hankkimista. Vuonna 2001 toteutettu sopimusvapauden lisäämisestä esimerkiksi erilajisten osuuksien ehtojen määrittelyssä ja jäsenten erisuuruisen äänivallan sallimisessa rajoitetusti myös ensimmäisen asteen osuuskunnissa ei ole aiheutunut ongelmia, minkä vuoksi sopimusvapautta voidaan hallitusti edelleen laajentaa osuustoiminnallisten yritysten osoittamien tarpeiden mukaisesti ja osuuskuntamuodon perusperiaatteet säilyttäen.

Voimassa olevan osuuskuntalain monimutkainen kirjoitustapa ja osittain ajasta jälkeen jäänyt sisältö ovat vaikuttaneet siihen, että osuuskuntalaista aiheutuu tarpeettomia kustannuksia ja rajoituksia olemassa oleville osuuskunnilla. Samoista syistä osuuskuntamuotoa käytetään tarpeettoman harvoin sellaisessa yritystoiminnassa, johon se voisi soveltua paremmin kuin esimerkiksi osakeyhtiö. Tähän voi vaikuttaa myös se, että yrityksille ja yrittäjille taloushallinnon palveluita tarjoavien on tarkoituksenmukaista perehtyä vain osakeyhtiömuodossa ja yksityisenä elinkeinonharjoittajana harjoitettavaan yritystoimintaan, koska valtaosa kaikesta yritystoiminnasta on näissä muodoissa.

Vuoden 2001 osuuskuntalain mallina huomattavalta osin ollut aiempi osakeyhtiölainsäädäntö uudistettiin vuoden 2006 osakeyhtiölailla, jonka päätavoite oli osakeyhtiömuotoisen yritystoiminnan edellytysten parantaminen. Osuuskuntien toimintaedellytyksiä on tarpeen kehittää vastaavasti.

2 Esityksen tavoitteet ja keskeiset ehdotukset
2.1 Esityksen tavoitteet

Esityksessä ehdotetaan uuden osuuskuntalain säätämistä. Tavoitteena on joustava ja kilpailukykyinen osuuskuntalaki, joka palvelee olemassa olevia osuuskuntia, niiden nykyisiä toimintatapoja ja jäseniä nykyistä paremmin sekä mahdollistaa nykyisten ja uusien osuuskuntien toiminnan, jäsenistön ja rahoituksen kehittämisen nykyaikaisen osuuskuntamuotoisen yritystoiminnan tarpeiden mukaisesti.

Ehdotuksessa säilytetään osuuskunnan tärkeät tunnusmerkit ja samalla osuuskunnat voivat ottaa käyttöön sellaisia rahoitusjärjestelyitä, joita tietyillä toimialoilla toimivat osuuskunnat ovat toivoneet saadakseen yhtiölainsäädännön suhteen tasaveroiset toimintaedellytykset verrattuna osakeyhtiömuotoisiin koti- ja ulkomaisiin kilpailijoihinsa. Uudet keinot voivat vähentää osuuskuntien tarvetta muuttua osakeyhtiöiksi ja lisätä osuuskuntamuodon käyttökelpoisuutta uudessa yritystoiminnassa. Uusi laki tarjoaa riittävän turvan myös vähemmistöjäsenille, sijoittajille ja osuuskunnan velkojille.

Uusi laki palvelee mahdollisimman hyvin erityisesti pieniä osuuskuntia, jotka muodostavat valtaosan osuuskuntien kokonaismäärästä. Niiden toiminnan helpottamiseksi laki on pyritty kirjoittamaan mahdollisimman selkeäksi siten, että poistetaan monimutkaiset viittaussäännökset ja ryhmitellään säännökset käyttäjän kannalta nykyistä johdonmukaisemmin. Siltä osin kuin osuuskuntiin sovellettava sääntely on sisällöltään samansisältöistä kuin osakeyhtiöihin sovellettava osakeyhtiölaki, ehdotuksen säännösten sanamuodossa, rakenteessa ja ryhmittelyssä on otettu huomioon osakeyhtiölain säännökset. Tältä osin tarkoituksena on helpottaa ja yhdenmukaistaa laintulkintaa, lisätä osuuskuntamuodon tunnettuisuutta ja osuuskuntien käytettävissä olevien taloushallinnon palveluiden saatavuutta. Lisäksi yhdenmukainen sääntelytapa helpottaa tulevien tarpeellisten osuuskuntalain muutosten toteuttamista mahdollisimman samaan aikaan kuin vastaavat tarpeet täytetään osakeyhtiöiden osalta osakeyhtiölakia muuttamalla. Tähän asti osuuskuntalain päivittäminen on viivästynyt useita vuosia tai vuosikymmeniä siitä, kun vastaava yritystoiminnan edellytyksiä parantava muutos on toteutettu osakeyhtiöiden kohdalla.

Esitystä valmisteltaessa on arvioitu, että osuuskuntien toimintamahdollisuuksien hallittu lisääminen on yritystoiminnan tehokkuuden ja osuuskuntien kilpailukyvyn kannalta keskeinen toimenpide. Tämä on esityksessä toteutettu ensinnäkin keventämällä erilaisia rajoituksia ja muotomääräyksiä tai poistamalla niitä. Edelleen sääntelyn tahdonvaltaisuutta ehdotetaan jonkin verran laajennettavaksi. Lisäksi laissa ehdotetaan säänneltäväksi menettelyjä, joita ei nykyisin ole lainkaan säännelty ja joihin siksi liittyy epävarmuutta. Muutenkin ehdotetaan sellaisia materiaalisia muutoksia, joilla voidaan vähentää toimintaan liittyvää epävarmuutta ja näin lisätä tosiasiallisia toimintamahdollisuuksia.

Toisaalta erityistä huomiota on kiinnitetty osuuskuntien sidosryhmien asemaan. Osuuskuntien toimintamahdollisuuksia lisäävät keinot on valittu siten, että niillä ei olisi olennaisia vaikutuksia osuuskunnan sidosryhmien, erityisesti vähemmistöjäsenten ja velkojien asemaan. Lisäksi ehdotetaan erinäisiä säännöksiä, joilla näiden ryhmien asemaa voidaan turvata.

Ehdotuksen tavoitteena on, että laki antaisi mahdollisimman hyvät puitteet rehelliselle osuuskuntamuotoiselle yritystoiminnalle. Ehdotuksessa on kuitenkin väärinkäytöksiä silmällä pitäen kiinnitetty huomiota oikeussuojajärjestelmän tosiasialliseen tehostamiseen.

2.2 Keskeiset ehdotukset
2.2.1 Lain rakenne ja kirjoittamistapa

Vaikka ehdotuksessa pyritään osuuskuntien toimintavapauden lisäämiseen, sääntelyä ei ehdoteta vähennettäväksi. On kaikkien osuuskuntien mutta erityisesti pienten osuuskuntien etujen mukaista, että keskeiset yhtiöoikeudelliset kysymykset säännellään laissa. Kattava sääntely tekee mahdolliseksi sen, että yritykset voivat toimia ilman turhia yhtiöoikeudellisista seikoista sopimisesta aiheutuvia kustannuksia. Yritysten toimintavapauden lisääminen ehdotetaan toteutettavaksi pääasiassa muuttamalla säännöksiä tahdonvaltaisiksi, sallimalla ja tarvittaessa sääntelemällä uusia menettelyjä sekä poistamalla eräitä muotomääräyksiä.

Laki on jaettu osiin siten, että hallintoa, rahoitusta, varojen jakamista, yritysjärjestelyjä ja seuraamuksia koskevat säännökset ovat omina kokonaisuuksinaan. Näin pyritään helpottamaan erilaisten käytettävissä olevien mahdollisuuksien havaitsemista ja vertailua.

Sekä lain luvut että lukujen sisällä pykälät on pyritty sijoittamaan siten, että ne palvelisivat käyttäjien tarpeita, eikä esimerkiksi aina kulloinkin käsiteltävän menettelyn ajallista järjestystä noudattaen. Tämän vuoksi esimerkiksi osuuskunnan hallintoa koskevat säännökset, jotka yleensä tulevat sovellettaviksi kaikissa osuuskunnissa, on sijoitettu heti yleisten säännösten jälkeen. Vasta tämän jälkeen säädetään rahoituksesta ja varojen jakamisesta. Osuuskunnan toimielimiä koskevassa sääntelyssä on katsottu asianmukaiseksi ensiksi kuvata, mitä toimielimet tekevät, ja vasta sen jälkeen säännellä esimerkiksi toimielinten jäsenten valintaa. Johtoa koskevat säännökset on kirjoitettu siten, että hallitusta, toimitusjohtajaa ja hallintoneuvostoa koskevat säännökset muodostavat omat kokonaisuutensa.

Lukuihin on lisätty väliotsikot ja kaikki pykälät on varustettu pykäläotsikolla. Pykälät on kirjoitettu mahdollisimman lyhyesti. Viittaukset muihin pykäliin on pääsääntöisesti tehty siten, että lainkohdan lisäksi viittauksesta yleensä käy ilmi se, mitä lainkohdassa säännellään. Niin sanottuja ”soveltuvin osin” –viittauksia on vältetty. Sitä vastoin ehdotus sisältää runsaasti informatiivisia viittauksia, joilla lukijan huomio kiinnitetään tiettyyn muualla säänneltyyn asiaan. Osuuskunnan kokousta, kokouskutsua, kutsutapaa, kutsuaikaa sekä muita vastaavia seikkoja pyritään sääntelemään keskitetysti osuuskunnan kokousta koskevassa luvussa. Sikäli kuin jotakin näistä seikoista ei ole tarkoituksenmukaista säännellä osuuskunnankokousluvussa, lukuun ehdotetaan otettavaksi viittaus lainkohtaan, jossa asiasta säädetään.

Uuden osuuskuntalain rakenteen ja kirjoittamistavan osalta ehdotus vastaa osakeyhtiölaissa omaksuttuja ratkaisuja.

2.2.2 Yleisten periaatteiden korostaminen

Lain ensimmäisessä luvussa säädettäisiin osuuskunnan toiminnan keskeisistä periaatteista. Kun ne esitellään lain alussa, lukija voi saada käsityksen siitä, mihin periaatteisiin laki perustuu ja mitä oikeushyviä laissa pyritään suojelemaan. Tämä edesauttaa jäljempänä säädettävien yksityiskohtaisempien pykälien tarkoituksen ja sisällön ymmärtämistä.

Keskeisten periaatteiden esittäminen lain alussa myös korostaa niiden merkitystä oikeusperiaatteina. Yhteisöoikeudellisen toiminnan monimutkaistuessa ja toimintamahdollisuuksien lisääntyessä on tärkeää tuoda esille niitä periaatteita, joiden avulla ongelmalliset tilanteet viime kädessä ratkaistaan. Laajempaa aineellista merkitystä on osuuskunnan toiminnan tarkoitusta, jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien yhdenvertaisuutta ja johdon huolellisuusvelvoitetta koskevilla säännöksillä. Oman pääoman pysyvyyttä ja enemmistöperiaatetta koskevat säännökset ovat luonteeltaan ensisijassa informatiivisia.

Osuuskunnan toiminnan tarkoitus on ehdotuksen mukaan edelleen jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan suoraan tai välillisesti tarjoamia palveluita. Osuuskunnan toiminnan pitkäjänteinen kehittäminen ei ole tämän tarkoituksen vastaista. Se, että jäsenet ja muut osuuden ja osakkeen omistajat saavat tuottonsa viimeisenä, merkitsee, että myös velkojien edut tulevat otetuiksi huomioon.

Yhdenvertaisuusperiaatteen merkityksen toivotaan entisestään vahvistuvan sillä, että voimassa olevan lain yhdenvertaisuutta koskevat säännökset yhdistetään ja esitetään lain alussa. Yhdenvertaisuusperiaatteen noudattaminen merkitsee sitä, että osuuskunnan varat jaetaan lain ja sääntöjen eikä niitä pyritä eri tavoin siirtämään äänivallalla mitattuna jäsenten enemmistölle.

Johdon huolellisuusvelvollisuuteen sisältyy vaatimus huolellisesta toimimisesta, mutta myös velvollisuus edistää osuuskunnan eikä esimerkiksi vain keskeisten jäsenryhmien ja mahdollisten muiden osuuden ja osakkeen omistajatahojen etua. Velvollisuus suojaa vähemmistössä olevia jäseniä ja velkojia ja on tärkeä esimerkiksi johdon vahingonkorvausvastuun arvioinnin kannalta. Periaate ei ilmene suoraan nykyisestä laista, mutta sen on vakiintuneesti katsottu olevan voimassa.

2.2.3 Perustaminen

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan perustamisesta. Sääntelyn lähtökohtana on edelleen, että osuuskunnan perustamisvaiheen jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden merkitsijät ovat tiedossa perustamistoimien alkaessa.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että useamman perustajan ja jäsenen vaatimuksesta ehdotetaan luovuttavaksi, koska se vaikeuttaa tarpeettomasti osuuskunnan perustamista ja toisaalta vaatimus on varsin helppo kiertää järjestelyillä, jotka voivat myöhemmin osoittautua epätarkoituksenmukaisiksi. Muutoksesta seuraa, että osuuskunta on käytännössä yhtä helppo perustaa kuin osakeyhtiö. Esimerkiksi aktiivinen perustajajäsen voi laatia tarvittaessa nopeasti säännöt, valita toiminimen ja tehdä rekisteri-ilmoituksen sekä hankkia osuuskunnalle pankkitilin ja verkko-sivut, jonka jälkeen osuuskuntaan liittymistä harkitsevien vähemmän aktiivisten on helpompi liittyä toimintansa aloittavaan osuuskuntaan. Kolmen perustajan vaatimuksesta luovuttiin osakeyhtiöiden osalta vuoden 1978 osakeyhtiölaissa eikä muutoksesta ole aiheutunut käytännössä ongelmia.

Perustamiskirjan korvaavan perustamissopimuksen vähimmäissisältöä ja mahdollisesti nimetyn toimitusjohtajan asemaa koskevia säännöksiä ehdotetaan muutenkin yhdenmukaistettavaksi suhteessa osakeyhtiön perustamisen sääntelyyn. Osuuskunnan osuuksia ja osuuspääomaa ei kuitenkaan edelleenkään rekisteröitäisi. Johdon valinta perustamishetkellä tekee mahdolliseksi muun muassa rauennutta perustamista seuraavan merkintähinnan palauttamisvastuun asettamisen osuuskunnan hallitukselle ja mahdolliselle toimitusjohtajalle.

Osuuskunnan perustajajäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien välisiin suhteisiin sovelletaan ehdotuksen mukaan ennen osuuskunnan rekisteröimistä pääasiassa sopimusoikeudellisia sääntöjä. Tämä koskee esimerkiksi perustamissopimuksen tai siihen liittyvien asiakirjojen, kuten sääntöjen muuttamista. Samoja periaatteita sovelletaan osakeyhtiön perustamiseen.

Ehdosta, joka koskee osuuskunnan osuuden tai osakkeen (voimassa olevassa laissa sijoitusosuus) maksamista apporttiomaisuudella, ei tarvitse enää määrätä säännöissä. Apporttimaksusta on ehdotuksen mukaan annettava selvitys nykyistä aikaisemmin perustamissopimuksessa. Tilintarkastaja antaa lausuntonsa apporttiselvityksen pohjalta. Ehdotus poikkeaa tältä osin osakeyhtiölaista vain siten, että osuuksien apporttimaksua ei edelleenkään ilmoiteta kaupparekisteriin.

Ehdotuksen mukaan sääntöjen pakollisia määräyksiä ovat osuuskunnan toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Osuuden nimellisarvosta on määrättävä säännöissä vain, jos on tarkoitus, että osuuksilla on nimellisarvo. Tilikaudesta voitaisiin määrätä joko perustamissopimuksessa tai säännöissä. Ehdotus vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

Perustamissopimukseen ja siihen liittyviin ehtoihin sovellettaisiin nykyistä selvemmin sopimusoikeudellisia periaatteita. Tämä on mahdollista, koska perustajajäsenet tunnetaan ja he kaikki allekirjoittavat perustamissopimuksen. Sopimuksen ehtoja voidaan muuttaa vain yksimielisesti, jollei perustamissopimuksesta johdu muuta. Ehdotus vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

2.2.4 Jäsenet

Ehdotuksessa on voimassa olevaa lakia vastaavat säännökset osuuskunnan jäsenen ottamisesta, eroamisesta ja erottamisesta. Voimassa olevaa lakia vastaavasti jäsenen on otettava vähintään yksi osuus ja osuuskunnan jäsenistö sekä osuuksien lukumäärä ja osuuspääoman määrä voivat periaatteessa jatkuvasti vaihtua toisin kuin osakeyhtiössä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että vähintään kolmen jäsenen vaatimisesta luovutaan. Nykyinen vaatimus vaikeuttaa tarpeettomasti osuuskunnan perustamista ja toimintaa. Käytännössä vaatimusta kierretään siten, että esimerkiksi yrittäjävetoisessa osuuskunnassa kahdeksi muuksi jäseneksi merkitään yrittäjän perheenjäseniä ja säännöt laaditaan siten, että käytännössä yrittäjäjäsenellä on lähes kaikki taloudelliset oikeudet ja äänienemmistö. Usean perustajan vaatimuksesta luovuttiin vuoden 1978 osakeyhtiölaissa, eikä rajoituksen poistamisesta ole aiheutunut ongelmia osakeyhtiöissä.

2.2.5 Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma
Osuudet ja osuuspääoma

Ehdotuksen mukaan säännöissä voi edelleen määrätä osuuden nimellisarvosta (osuusmaksu), mutta se ei enää ole pakollista. Ehdotuksen mukaan osuudet ovat siten nimellisarvottomia eli osuuskunnan kokous tai hallitus voi päättää osuuden merkintähinnasta, jollei säännöissä määrätä nimellisarvosta. Tällaiseen päätökseen sovelletaan tietenkin yhdenvertaisuusperiaatetta ja muita johdon toimintaa ohjaavia lain yleisiä periaatteita.

Sanottu merkitsee osuusoikeuksien ja osuuspääoman erottamista toisistaan, jolloin osuus ei edes kuvaannollisesti edusta osuutta osuuspääomasta. Osuuspääomaa voidaan esimerkiksi korottaa antamatta osuuksia ja osuuksia voidaan antaa osuuspääomaa korottamatta. Vastaavat perusratkaisut toistuvat omien osuuksien hankkimista ja lunastamista sekä osuuspääoman alentamista koskevassa sääntelyssä: yhtäältä osuuksien lunastaminen tai hankkiminen ja toisaalta osuuspääoman alentaminen eivät ole enää yhteydessä toisiinsa.

Osuuksien antamista koskevan sääntelyn kannalta ehdotus merkitsee erityisesti, ettei alikurssikieltoa sovelleta. Maksuton osuusanti on mahdollinen ilman rahastosiirtoja, ja esimerkiksi osakkeiden jakaminen voidaan toteuttaa antamalla uusia osakkeita maksutta. Niin sanottua sekaemissiota koskevat erityiset säännökset eivät ole tarpeen. Nimellisarvottomuus myös edesauttaa osuuksista suoritettavan maksun omaan pääomaan merkitsemistä koskevan sääntelyn joustavoittamista jäljempänä esitetyllä tavalla. Toisaalta on huomattava, että osuuksista maksettavan määrän tulolle osuuskuntaan asetetaan ehdotuksessa vastaavat takeet kuin nykyään riippumatta siitä, merkitäänkö varat osuuspääomaan vai vapaaseen omaan pääomaan. Tällä on merkitystä niin jäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien yhdenvertaisen kohtelun kuin velkojien suojankin kannalta.

Nimellisarvottomuus tekee mahdolliseksi myös osuuskunnan oman pääoman eriä koskevan sääntelyn yksinkertaistamisen. Erillistä ylikurssirahastoa ei tarvittaisi, ja osuuspääoma, vararahasto ja mahdollinen osakepääoma olisivat ainoat osuuskunnan sijoitetun sidotun oman pääoman erät.

Ehdotuksen mukaan jatkossakin voidaan säännöissä määrätä, että osuuskunnan osuuksilla on nimellisarvo. Määräyksen merkitys on siinä, että uusia osuuksia ei voida antaa ilman osuuden nimellisarvon määrää vastaavaa osuuspääoman korotusta. Muuten pääomajärjestelmää koskevat uudistusehdotukset koskisivat myös osuuskuntia, joiden säännöissä on nimellisarvoa koskeva määräys. Esimerkiksi osuudesta maksettava nimellisarvon ylittävä osuus eli ylikurssi voitaisiin jäljempänä esitetyin tavoin merkitä vapaaseen omaan pääomaan. Toisaalta osuuspääoma voisi nykyisestä poiketen eri tavoin muodostua suuremmaksi kuin osuuden nimellisarvo kerrottuna osuuksien lukumäärällä, esimerkiksi jos merkintähinta maksullisessa osuusannissa merkitään nimellisarvon ylittävältä osalta osuuspääomaan tai osuuksia mitätöidään alentamatta samalla osuuspääomaa. Erotus vastaisi nykyisen lain mukaan ylikurssirahastoon kirjattavaa määrää.

Osuuksien nimellisarvottomuuden ja nimellisarvon osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista vain siten, että osuuskuntakäytännön huomioon ottamiseksi osuuden nimellisarvosta voi käyttää myös ilmausta ”osuusmaksu”.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnat voivat edelleen antaa erilajisia osuuksia, kuten perusosuuksia ja lisäosuuksia. Lisäosuuksia koskevista yksityiskohtaisista poikkeussäännöistä luovutaan, minkä seurauksena kaikki osuuslajien erot ilmenevät säännöistä. Ehdotetun voimaanpanolain mukaan voimassa olevan lain perusteella annettaviin lisäosuuksiin sovelletaan voimassa olevan lain erityissäännöksiä vastaavia oletussääntöjä, jollei säännöissä toisin määrätä.

Edelleen lähtökohtana on kaikkien osuuksien osalta siirtokelvottomuus, oikeus vain säännöissä mahdollisesti määrättyyn varojenjakoon ja oikeus vain osuuden merkintähinnasta osuuspääomaan merkityn määrän (esimerkiksi osuusmaksu) palautukseen osuuskunnan toiminnan aikana ja osuuskunnan purkautuessa. Osuuden omistus ei edelleenkään tuota lain nojalla oikeutta osuuskunnan palveluihin eikä äänioikeutta. Nämä oikeudet olisivat edelleen vain jäsenillä, jollei säännöissä toisin määrätä. Näistä syistä ei ole välttämätöntä, että osuuskunnassa on oltava osuuslaji, jonka osuuksia vain jäsenet voivat omistaa. Käytännössä lisäosuuksien ehdot voidaan säännöissä määrätä täysin jäsenten perusosuuksia vastaaviksi.

Lakiehdotuksessa ei ole erityissäännöksiä liittymismaksuista, koska ehdotuksen mukaan osuuden merkintähinta voidaan määrätä perustamissopimuksen, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella halutun suuruiseksi kaikissa osuuskunnissa. Vanhojen osuuskuntien liittymismaksujärjestelmien säilyttämiseksi voimaanpanolaissa säädetään kuitenkin voimassa olevaa lakia vastaavasti liittymismaksuista niissä osuuskunnissa, joiden sääntöihin on otettu tällainen määräys ennen uuden lain voimaantuloa. Tarvittaessa uudenkin osuuskunnan säännöissä voi määrätä liittymismaksusta.

Sijoitusosuudet ja sijoitusosuuspääoma ehdotetaan korvattavaksi osuuskunnan osakepääomalla ja osakkeilla, jotka vastaavat osakeyhtiön osakepääomaa ja lähtökohtaisesti myös niin sanottuja äänettömiä jako-osattomia osakkeita. Käytännössä sijoitusosuuksia on käytetty erittäin harvoin, mikä johtuu osittain tällaisen rahoituksen hankkimista vaikeuttavista monimutkaisista ja rajoittavista säännöksistä sekä sijoittajien ja osuuskuntien huonosti tuntemasta ainutlaatuisesta käsitteistöstä. Ehdotuksessa osuuskunnan osakkeiden sääntelyä yksinkertaistetaan ja selvennetään, käsitteistö muutetaan osakeyhtiölain mukaiseksi ja sääntelyn tahdonvaltaisuutta lisätään verrattuna voimassa olevan lain säännöksiin sijoitusosuuksista ja sijoitusosuuspääomasta. Sääntelyä selvennetään ja yksinkertaistetaan siten, että viittaussäännöksistä ja yksityiskohtaisista poikkeussäännöksistä luovutaan. Voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä nykyisten sijoitusosuusjärjestelmien säilyttämiseksi.

Myös osakkeet olisivat lähtökohtaisesti nimellisarvottomia, jollei säännöissä määrätä nimellisarvosta. Ehdotuksen mukaan osuuskunnassa voi olla myös erilajisia osakkeita, jotka tuottavat keskenään samanlaisen oikeuden, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osakesijoitusten pysyvyyden osalta ehdotus vastaa sisällöltään periaatteita, joita voimassa olevassa laissa sovelletaan sijoitusosuuksiin ja osakeyhtiölaissa osakkeisiin. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskunnan osakkeet eivät lähtökohtaisesti tuota äänioikeutta eivätkä jako-osaisia oikeuksia osuuskunnassa, mikä vastaa nykyisiä sijoitusosuuksia. Lisäksi osuuskunnan osakkeiden tuottamat oikeudet perustuvat ehdotuksen mukaan pääasiassa osuuskunnan sääntöihin. Osuuskunnan osakkeet tuottavat ehdotuksen mukaan suoraan lain nojalla vain oikeuden merkintähinnan palautukseen osuuskunnan purkautuessa. Säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi oikeudesta ylijäämän jaossa, omia osakkeiden hankinnassa tai lunastuksessa tai purkautuvan osuuskunnan varojenjaossa.

Koska osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät suoraan lain nojalla tuota jako-osaisia oikeuksia osuuskunnan purkautuessa ja koska uudessakin laissa säädettäisiin maksunsaantijärjestystä koskevasta olettamasta, ei ole tarpeen säätää erikseen, miltä osin osuudet ja osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet. Kaikkien osuuksien ja osakkeiden omistajiin sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatetta koskevaa lakiehdotuksen yleissäännöstä.

Osuus- ja osakeomistuksen julkisuus

Lakiehdotuksen mukaan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistuksen julkisuutta ehdotetaan laajennettavaksi siten, että jokaisella on oikeus saada osuuskunnan jäsenten nimet sekä tieto jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä. Toisaalta osuus- ja osakeomistuksen julkisuutta ehdotetaan jossain määrin supistettavaksi siten, että myös jäsenen on muussa kuin osuuskunnan kokoukseen liittyvässä asiassa osoitettava, että muiden kuin edellä mainittujen omistustietojen saaminen on tarpeen jäsenen oikeuden käyttämiseksi. Käytännössä omistustietojen perusteella joissakin osuuskunnissa voi päätellä esimerkiksi jäsenen ja osuuskunnan välisen asiakas- tai liikesuhteen laajuuden.

2.2.6 Hallinto
Osuuskunnan ja edustajiston kokous

Ehdotetut osuuskunnan kokousta ja edustajistoa koskevat säännökset vastaavat pääosin sisällöltään voimassa olevaa lakia. Merkittävimpiä eroja voimassa olevaan lakiin nähden ovat osuuskunnan ja edustajiston kokouksen toimivallan tarkempi sääntely, suurimman sallitun jäsenten äänivaltaeron laajentaminen (1:10:stä 1:20:een) ensimmäisen asteen osuuskunnassa, edustajan käyttöä sekä tiettyjä päätöksiä koskevien erityisten päätösvaatimusten selventäminen. Toimivallan jakoa koskevilla uusilla säännöksillä pyritään lähinnä kirjaamaan lakiin voimassa olevan oikeuden sisältö. Äänivaltaeron käytön rajoituksen lievennyksen tarkoitus on helpottaa osuuskuntamuodon käyttämistä myös pääomavaltaisemmassa toiminnassa. Vähäisiä muutoksia ehdotetaan lisäksi muun muassa jäsenten esteellisyyttä, varsinaista osuuskunnan kokousta, osuuskunnan kokouksessa läsnä olevia henkilöitä ja kokouspaikkaa koskeviin säännöksiin. Myös määräenemmistöä vaativia voimassa olevan lain säännöksiä ehdotetaan yksinkertaistettavaksi. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla.

Lisäksi ehdotetaan säännellyn kaupankäynnin kohteena olevien osuuskuntien tiedonantovelvollisuuden osalta pörssiyhtiöitä ja julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä vastaavia erityissäännöksiä. Viimeksi mainittujen säännösten tarkoitus on, että pörssiosuuskunta ja sen sijoittajat ovat arvopaperilainsäädännön lisäksi liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevan yhteisöoikeudellisen sääntelyn suhteen mahdollisimman samassa asemassa kuin pörssiyhtiöt ja niihin sijoittavat.

Säännökset osuuskunnan kokouksesta ja jäsenten yksimielisestä päätöksestä poikkeavat osakeyhtiölaista lähinnä siten, että osuuskuntalaissa edelleen rajoitetaan erisuuruisen äänimäärän käyttöä, harvainosuuskunnan jäsenen erityinen tarkastusoikeus säilytetään ja osuuskunnan kokous voi päättää myös sellaisista jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien päätösvaltaan kuuluvista sääntömuutoksista, joihin osakeyhtiössä vaaditaan yhtiökokouksen päätöksen lisäksi tiettyjen osakkeenomistajien suostumus. Erisuuruisen äänimäärän osalta sopimusvapautta laajennetaan hallitusti. Ei ole ilmennyt tarvetta rajoittaa harvainosuuskunnan jäsenen tarkastusoikeutta eikä tiukentaa sääntömuutoksia koskevia päätösvaatimuksia.

Osuuskunnan johto ja edustaminen

Osuuskunnan hallitusta ja edustamista sekä osuuskunnassa mahdollisesti olevaa toimitusjohtajaa ja hallintoneuvostoa koskeva sääntely vastaa vähäisin poikkeuksin sisällöltään voimassa olevaa oikeutta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että johdon ulkopuolisiin osuuskunnan edustajiin ei ehdotuksen mukaan sovelleta johtoa koskevia säännöksiä. Osuuskunnassa hallintoneuvoston rooli poikkeaa edelleen jossain määrin osakeyhtiön hallintoneuvostosta yhteisömuotojen erilaisen tarkoituksen vuoksi.

Lakiin ehdotetaan voimassa olevan oikeuden suuntaisia nimenomaisia säännöksiä johdon toimivallan siirtämisestä toimitusjohtajan, hallituksen, hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen välillä. Lähtökohtana on ollut voimassa olevan tapaoikeuden kirjaaminen lakiin. Johdon jäsenten kirjalliset suostumukset toimeen ja kirjalliset eroilmoitukset on ehdotuksessa poistettu.

Lisäksi lakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi voimassa olevaa lakia vastaavia säännöksiä sellaisista vapaaehtoisista elimistä, joilla ei ole osuuskuntalakiin perustuvia tehtäviä. Muilta osin luvun säännökset vastaavat osakeyhtiölain säännöksiä osakeyhtiön johdosta ja edustamisesta.

2.2.7 Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

Ehdotuksen säännökset tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta vastaavat pääosin voimassa olevaa lakia. Ehdotus sisältää olettamasäännöksen tilintarkastajan toimikaudesta. Lisäksi lukuun ehdotetaan maallikkotarkastuksen osalta säännöksiä toiminnantarkastuksesta. Toiminnantarkastussäännösten mallina ovat hyvä maallikkotilintarkastustapa ja asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) säännökset toiminnantarkastuksesta. Vuoden 2007 tilintarkastuslain mukaan viiden vuoden siirtymäkauden päätyttyä käytännössä vuonna 2012 maallikkotilintarkastajat eivät enää saa toimia tilintarkastuslaissa tarkoitettuina tilintarkastajina. Tarkoitus on, että toiminnantarkastus korvaa vanhan tilintarkastuslain mukaisen maallikkojen suorittaman tilintarkastuksen. Vaikka osuuskunnassa olisi tilintarkastaja, toiminnantarkastaja voidaan ehdotuksen mukaan valita tilintarkastajan rinnalle. Toiminnantarkastus eroaa tilintarkastuksesta erityisesti kahden seikan osalta. Toiminnantarkastajalle ei ehdoteta tilintarkastajia koskevia vaatimuksia vastaavia ammatillisia kelpoisuusvaatimuksia. Lisäksi toiminnantarkastuksen suorittamiseen ja toiminnantarkastajan lausuntoon ei sovelleta tilintarkastusta koskevia laajoja ja yksityiskohtaisia kansainvälisiä normistoja. Tilintarkastaja ja toiminnantarkastaja antavat kaikissa tapauksissa oman tarkastuskertomuksensa.

Lukuun ehdotetaan lisäksi teknisiä muutoksia. Erityistä tarkastusta koskevia säännöksiä on pyritty kirjoittamaan nykyistä selkeämmiksi ja täydellisemmiksi.

2.2.8 Rahoitus
Osuudet ja osakkeet

Osuuksien sääntelyä yksinkertaistetaan ja selvennetään siten, että lisäosuuksia ja lisäosuuspääomaa koskevat erityissäännökset korvataan erilajisia osuuksia koskevalla sääntelyllä. Lisäksi sopimusvapautta laajennetaan vähäisessä määrin erilajisten osuuksien ehtojen määrittelyn osalta. Sijoitusosuudet ja sijoitusosuuspääoma korvataan osuuskunnan osakkeita ja osakepääomaa koskevalla sääntelyllä siten kuin edellä esitetään.

Osuusannin ja sijoitusosuudet korvaavan osakeannin järjestämistä helpotetaan siten, että osuuskunnan kokous voi suoraan lain nojalla valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään annista. Jäsenien ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien etuoikeutta uusiin osuuksiin ja osakkeisiin selvennetään nimenomaisilla säännöksillä. Osuus- ja osakepääoman korottaminen voi edelleen tapahtua myös rahastokorotuksena, johon ei nimellisarvottomassa järjestelmässä tarvitse liittyä mitään osuuksia tai osakkeita koskevia toimenpiteitä, kuten nimellisarvon korotusta tai uusien osuuksien tai osakkeiden antamista. Lisäksi ehdotetaan tarkempia säännöksiä sellaisesta osuus- tai osakepääomaan tapahtuvasta sijoituksesta, jossa osuuskunnalle annetaan varoja osuus- tai osakepääomaan merkittäväksi ilman, että tätä vastaan annettaisiin osuus-, osake tai muita vastaavia oikeuksia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista osuuspääoman korotuksen lisäksi siten, että esimerkiksi osuuksia osakkeiksi muutettaessa osuuspääomaa voidaan siirtää osakepääomaan.

Sijoitus vapaan oman pääoman rahastoon

Ehdotuksen mukaan olettamasäännöksenä on, että uuden osuuden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan osuuspääomaan ja uuden osakkeen merkintähinta merkitään kokonaan osakepääomaan. Merkintähinta voitaisiin kuitenkin kokonaan tai osittain merkitä vapaaseen omaan pääomaan. Osuuskunnan oman pääoman eriin ehdotetaan muun muassa tätä varten lisättäväksi rahasto, jonka nimi on sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Varojenjakoa koskevissa säännöksissä rahaston alentaminen rinnastetaan menettelyllisesti ylijäämän jakoon. Osuuskunnan kokous kuitenkin tekisi vapaan oman pääoman rahastoa alentamisesta erillisen päätöksen.

Ehdotuksessa ei muuteta sitä periaatetta, että osuuskunnan vapaaseen omaan pääomaan voidaan tehdä sijoituksia, jotka voivat olla vastikkeellisia tai vastikkeettomia. Ehdotuksella on huomattavaa merkitystä osuuskuntien rakennejärjestelyjen kannalta. Esimerkiksi sulautumisessa olisi yhtiöoikeudellisesti mahdollista menetellä siten, että vastaanottavan osuuskunnan antamia vastikeosuuksia ja -osakkeita vastaava oman pääoman korotus tapahtuu kokonaan vapaassa omassa pääomassa, lähinnä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastossa. Tämä merkitsee käytännössä sitä, että sulautuvan osuuskunnan koko oma pääoma, myös sidottu oma pääoma, voi muuttua vastaanottavassa osuuskunnassa vapaaksi omaksi pääomaksi. Sulautumismenettelyyn liittyvä velkojiensuojamenettely tekee muutoksesta yhtiöoikeuden näkökulmasta mahdollisen.

Toisaalta osuuksista maksettavan määrän tulemista osuuskunnalle arvioidaan samalla tavalla riippumatta siitä, merkitäänkö määrä osuuspääomaan vai vapaaseen omaan pääomaan. osuuskunnan ja sen velkojien näkökulmasta ei ole merkittävää eroa sen suhteen, tuleeko osuuspääomaan vai vapaaseen omaan pääomaan mahdollisesti merkityksi varoja, joita osuuskunnalla ei ole. Sama koskee osakkeista osuuskunnalle maksettavaa määrää.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain säännöksiä sijoitetusta vapaasta omasta pääomasta.

Maksuton suunnattu osuus- ja osakeanti

Ehdotuksessa sallittaisiin poikkeuksellisissa tapauksissa maksuttoman osuus- ja osakeannin suuntaaminen. Menettelyn poikkeuksellisuus ilmaistaan ehdotuksessa siten, että suunnatulle ilmaisannille tulee olla osuuskunnan kannalta erittäin painava taloudellinen syy. Annin tulee maksuttomuudestaan huolimatta ainakin pitkällä tähtäyksellä olla kaikkien jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien edun mukainen. Edellä tarkoitettuja erittäin painavia taloudellisia syitä voivat olla esimerkiksi osuus- tai osakepalkkioille perustuvat henkilöstön kannustinjärjestelmät tai tarve maksaa arvokkaamman osuus- tai osakelajin haltijoille korvausta osuus- tai osakelajeja yhdistettäessä. Ehdotuksessa korostetaan muutenkin erityisesti osuudesta tai osakkeesta maksettavan vastikkeen merkitystä suunnatun osuus- tai osakeannin hyväksyttävyyden arvioinnissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain säännöksiä maksuttomasta suunnatusta osakeannista.

Osuuskunta voisi myös antaa itselleen osuuksia ja osakkeita maksutta. Omien osuuksien ja osakkeiden lunastaminen ei siten enää olisi käytännössä yksinomainen tapa saada osuuskunnan haltuun aiemmin annettuja osuuksia tai valmiiksi rekisteröityjä osakkeita luovutettavaksi esimerkiksi yrityskauppojen yhteydessä.

Osuuskirjat ja arvo-osuudet

Ehdotuksen säännökset osuuskirjoista ja osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään vastaavat vähäisin poikkeuksin sisällöltään voimassa olevaa lakia.

Pääomalaina

Pääomalainaa koskeva sääntely ehdotetaan säilytettäväksi paljolti nykyisen kaltaisena. Tämä johtuu muun muassa pääomalainan vakiintuneesta asemasta rahoitusvälineenä.

Ylimääräiset maksut ja lisämaksuvelvollisuus

Ylimääräisiä maksuja ja lisämaksuvelvollisuutta koskeva sääntely säilyy sisällöltään ennallaan.

2.2.9 Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konsernitilinpäätös

Ehdotuksen omaa pääomaa koskeva sääntely poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että erilajisista osuuksista suoritettu osuuspääoma kattaa voimassa olevan lain mukaisen osuus- ja lisäosuuspääoman ja sijoitusosuuspääoma muutetaan nimeltään ja ehdoiltaan osakepääomaksi. Sääntelyn sisällön suhteen olennaisin muutos on se, että osuudet ja osakkeet oletetaan nimellisarvottomiksi, jollei säännöissä määrätä nimellisarvosta. Lisäksi ehdotetaan, että osuuskunnassa voi olla sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto osakeyhtiölakia vastaavasti. Vararahastoa koskevat tilinpäätössäännöt säilyvät ennallaan, mutta lakisääteistä rahaston kartuttamisvelvollisuutta rajoitetaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimusta 2 500 euroa vastaavasti. Ehdotuksessa ei säädetä ylikurssirahaston kartuttamisesta, koska nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähintaa voidaan kirjata osuus- ja osakepääomaan ja vapaan oman pääoman rahastoon.

Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus säilyy ennallaan. Tilinpäätöksen sisältö säilyy ehdotuksessa sisällöltään ennallaan, lukuun ottamatta oman pääoman esittämistä siten kuin edellä on esitetty. Toimintakertomusta koskeva sääntely poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa yhtäältä supistetaan lähipiirilainojen ilmoitusvelvollisuutta ja toisaalta säädetään lähipiiritoimiin perustuvaan vahingonkorvausvastuuseen sovellettavasta tuottamusolettamasta osakeyhtiölakia vastaavasti sekä velvoitetaan ilmoittamaan voimassa olevat osuus- ja osakeantivaltuudet, annetut optio-oikeudet ja hankitut, lunastetut ja pantiksi otetut omat osuudet ja osakkeet. Konsernitilinpäätöksen sääntely säilyy sisällöltään ennallaan.

2.2.10 Varojen jakaminen ja jakokelpoiset varat

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista lähinnä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevan sääntelyn korvaaminen erilajisia osuuksia ja osakkeita koskevalla sääntelyllä ja että ehdotuksessa oman pääoman erät on jaettu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista pääasiassa siten, että osuuskunnan ylijäämää ja muuta vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain, jos se sallitaan säännöissä. Tämän vuoksi ei ehdoteta osakeyhtiölakia vastaavaa säännöstä jäsenten vähemmistön oikeudesta vaatia, että vähintään tietty osa tilikauden ylijäämästä on jaettava (vertaa vähemmistöosinko osakeyhtiössä). Koska osuuskunnassa varoja saa jakaa vain jos se sallitaan säännöissä, myös niin sanottujen varsinaisten lahjojen antaminen olisi sallittua samoin edellytyksin ja vain jakokelpoisista varoista.

2.2.11 Osuuden palautus, osuus- ja osakepääoman alentaminen sekä omat osuudet ja osakkeet
Osuuden palautus

Ehdotuksen mukainen osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden irtisanomisen vuoksi poikkeaa käytännössä voimassa olevasta laista vain siten, että palautuksen enimmäismäärästä voidaan ehdotuksen perusteella määrätä säännöissä yksinkertaisemmin kuin voimassa olevan lain mukaan. Lisäksi osuuden nopeutettu palautus on mahdollista suoraan lain nojalla omien osuuksien hankintana, kun voimassa olevan lain mukaan nopeutetusta palautuksesta on määrättävä osuuskunnan säännöissä. Tarvittaessa nopeutettu palautus ja muu omien osuuksien hankinta voidaan myös kieltää säännöissä.

Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan osuuden lakatessa saa palautuksena lähtökohtaisesti osuudesta osuuskunnalle maksetun määrän. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä, että palautus on osuudesta osuuskunnalle suoritettua määrää pienempi siten, että sääntöjen mukaan ei palauteta esimerkiksi aiemman rahastokorotuksen määrää, mikä vastaa voimassa olevaa lakia. Voimassa olevaa lakia vastaavasti vain yksimielinen osuuskunnan kokous voi päättää sääntömuutoksesta, jolla vähennetään palautettavaa määrää.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan myös määrätä, että palautettava määrä voi olla suurempi kuin osuudesta osuuskunnalle suoritettu määrä. Suurempi palautus voi kattaa esimerkiksi osuuden suhteellisen osan viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta voimassa olevankin lain mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuden irtisanomisen tai muun lakkaamisen yhteydessä osuusoikeuksien haltijalle suoritetaan ylijäämän jakona tietty määrä jakokelpoisesta ylijäämästä. Suoraan lain perusteella entisellä jäsenellä ja osuuden omistajalla ei ole edelleenkään oikeutta vaatia osuuden palautuksena osuudesta maksetun määrän mahdollisesti ylittävää osuuden käypää arvoa.

Osuus- ja osakepääoman alentaminen

Ehdotuksen mukaan osuuspääoman alentaminen ja sen vaikutus osuudesta palautettavaan määrään vastaa käytännössä voimassa olevaa lakia. Osuuskunnan päätöksen sisältöä koskevaa tarpeettoman yksityiskohtaista sääntelyä on vähennetty. Jäsenten yhdenvertainen kohtelu perustuu edelleen yhdenvertaisuusperiaatteeseen osuuspääoman alentamisen osalta. Ehdotuksen sääntelytapa vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

Osuuskunnan osakepääoman alentamisen osalta ehdotuksen periaatteet vastaavat sisällöltään voimassa olevassa laissa säädettyä sijoitusosuuspääoman alentamista. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että ehdotuksessa ei rajoiteta osakepääoman alennuksen enimmäismäärää, koska osuuskuntalaissa ei säädetä osakepääoman vähimmäismäärästä.

Omat osuudet ja osakkeet

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi tietyin ehdoin hankkia, lunastaa ja ottaa pantiksi omia osuuksiaan ja osakkeitaan. Voimassa olevassa laissa ei säännellä omien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien hankkimista ja lunastamista siten, että osuuskunta voisi luovuttaa näin saamansa osuudet edelleen. Ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotuksen mukaan omia osuuksia ja osakkeita voitaisiin antaa uudelleen osuus- ja osakeannissa, jäsenyyden edellytyksenä olevina velvoiteosuuksina tai optio-oikeuden tai sääntömääräyksen perusteella. Toisaalta ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia siltä osin, että voimassa olevankin lain mukaan osuuskunta voi hankkia ja lunastaa omia osuuksiaan ja lisäosuuksiaan sillä seurauksella, että osuuskunnalle tulleet osuudet ja lisäosuudet mitätöityvät. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan myös pantiksi.

Ehdotukseen mukaan osuuden nopeutettu palautus toteutetaan omien osuuksien hankintana. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään nopeutetusta palautuksesta ilman sääntömääräystäkin. Osuuskunnan omien osakkeiden hankkimisen osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista lähinnä siten, että osuuskuntalaissa ei rajoiteta hankittavien osakkeiden määrää, koska osuuskunnassa ei tarvitse olla osakepääomaa eikä osakkeita.

Ehdotuksessa on voimassa olevan lain lunastusehtoisia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia kattavammat säännökset hankkimis- ja lunastusehtoisista osuuksista ja osakkeista. Koska osuuskunta voi ehdotuksen mukaan tietyin edellytyksin merkitä omia maksuttomia osuuksiaan ja osakkeitaan, ehdotetaan selvyyden vuoksi säännöksiä myös omien maksullisten osakkeiden ja osuuksien merkinnän seurauksista.

2.2.12 Sulautuminen, jakautuminen, yritysmuodon muuttaminen ja purkaminen

Sulautumisen ja jakautumisen osalta ehdotettu sääntely vastaa vähäisin poikkeuksin sisällöltään voimassa olevaa lakia, jonka sulautumis- ja jakautumissäännökset uudistettiin lailla 1417/2007. Ehdotuksessa on otettu huomioon vuonna 2007 muutettujen voimassa olevan osuuskuntalain sulautumis- ja jakautumissäännösten mallina olleiden osakeyhtiölain säännösten tekninen muutos lailla 981/2011.

Yritysmuodon muuttamisen osalta ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että uuteen lakiin ehdotetaan osakeyhtiöksi muuttamisen lisäksi säännöksiä osuuskunnan muuttamisesta henkilöyhtiöksi ja yhden jäsenen osuuskunnan toiminnan jatkamisesta yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osuuskunnan muuttamiseen osakeyhtiöksi riittää yleensä edelleen osuuskunnan kokouksen päätös, kun taas osakeyhtiön muuttamiseen osuuskunnaksi vaaditaan osakeyhtiölain mukaan kaikkien osakkaiden yksimielinen päätös.

Osuuskunnan purkamisen, rekisteristä poistamisen, konkurssin ja yrityssaneerauksen osalta ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista lähinnä siten, että osuuskuntalakiin ehdotetaan osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä oman pääoman vähentymiseen perustuvasta tiedonantovelvollisuudesta. Ehdotettu purkamisen, rekisteripoiston, konkurssin ja yrityssaneerauksen sääntely vastaa vähäisin poikkeuksin osakeyhtiölakia.

2.2.13 Seuraamusjärjestelmä

Ehdotuksessa on kiinnitetty huomiota siihen, että seuraamusjärjestelmä vastaa vähemmistöjäsenten ja velkojien tarpeita. Tarkoituksena ei kuitenkaan ole ollut olennaisesti muuttaa voimassa olevaa eri etutahojen välistä tasapainoa. Ehdotettavat muutokset merkitsevät monessa kohden yleisten oikeusperiaatteiden ja oikeuskirjallisuudessa esitettyjen kannanottojen kirjaamista lakiin.

Seuraamusjärjestelmää koskevat ehdotukset liittyvät osaltaan muualle lakiin ehdotettaviin muutoksiin. Esimerkiksi tytäryhteisöjen tiettyjä toimia ja lähipiirilainoja koskevan sääntelyn keventämisen vastapainoksi ehdotetaan vahingonkorvauslukuun säännöksiä lähipiiritransaktioiden aiheuttamasta tuottamusolettamasta. Tavoitteena on korvata jäykkää ja yksittäistapauksissa epäkohtia aiheuttavaa yksityiskohtaista sääntelyä yleisemmillä säännöksillä.

Päätöksen pätemättömyys

Päätöksen pätemättömyyttä koskevat säännökset vastaavat pääperiaatteiltaan voimassa olevan lain säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta. Ehdotuksiin sisältyy kuitenkin eräitä sisällöllisesti merkittäviä uudistuksia.

Voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan kokouksen päätöstä on yleensä moitittava kolmen kuukauden määräajassa. Jos jäsenellä on viivästymiseen hyväksyttävä syy, ja päätöksen päteväksi jääminen olisi jäsenelle ilmeisen kohtuutonta, tämä voi kuitenkin nostaa kanteen vielä vuoden kuluessa päätöksen tekemisestä. Tällaisesta kannemahdollisuudesta johtuvan epävarmuuden vähentämiseksi ja lain selkiyttämiseksi viimeksi mainittu säännös, jota on sovellettu vain hyvin harvoin, on jätetty pois ehdotuksesta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölakia.

Mitättömän ja määräajassa moitittavan osuuskunnan kokouksen päätöksen välistä rajanvetoa ehdotetaan osittain muutettavaksi. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokouksen päätös olisi mitätön myös silloin, jos se on selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä loukatun jäsenen suostumusta ole saatu. Edelleen ehdotuksen mukaan päätös, jonka hallitus tekee osuuskunnan kokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla, rinnastettaisiin jäsenen reagointimahdollisuuksien suhteen nykyisestä poiketen eräissä tapauksissa osuuskunnan kokouksen päätökseen. Voimassa oleva oikeustila muodostaa tässä suhteessa selkeän aukon jäsenen oikeussuojassa. Edellä ehdotetaan, että rinnastus koskisi niitä hallituksen valtuutuksen nojalla tekemiä päätöksiä, joita rasittaa sellainen vakava aineellinen virheellisyys, että se tämän luvun säännösten mukaan johtaisi yhtiökokouksen päätöksen mitättömyyteen. Näissä tapauksissa hallituksen päätöstä vastaan voidaan reagoida samalla tavalla kuin yhtiökokouksen mitätöntä päätöstä vastaan. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölakia.

Vahingonkorvaus

Vahingonkorvausvastuun osalta ehdotus vastaa voimassa olevan lain periaatteita. Ehdotuksella ei tavoitella korvausvastuun tiukentamista tai rajoittamista nykyisestä. Ehdotuksessa pyritään lähinnä korjaamaan eräitä yksittäisiä epäkohtia ja lisäämään oikeusvarmuutta ottamalla lakiin vakiintuneita oikeuskäsityksiä.

Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä osuuskunnan johtoa eli hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa koskevasta osuuskuntalain säännöksen tai sääntöjen määräyksen rikkomiseen liittyvästä tuottamusolettamasta. Samoin säädettäisiin johtoa ja osuuskunnan ja edustajiston jäsentä koskevasta niin sanottuihin lähipiiritoimiin liittyvästä tuottamusolettamasta.

Ehdotuksen mukaan jäsenen vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä ei enää ole tahallisuus tai törkeä tuottamus, vaan riittävää on, että jäsen on myötävaikuttamalla osuuskuntalain säännösten tai sääntöjen määräysten rikkomiseen tuottamuksesta aiheuttanut vahingon. Muutoksella ei ole käytännössä olennaista vaikutusta yksittäisen jäsenen vastuuseen. Osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus säänneltäisiin nimenomaisesti laissa.

Asioista, jotka koskevat osuuskunnan oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää ehdotuksen mukaan lähtökohtaisesti hallitus (voimassa olevan lain mukaan yleensä osuuskunnan kokous päättää). Osuuskunnan kokous voisi kuitenkin myös päättää asiasta.

Voimassa olevaa lakia paljolti vastaavan määrävähemmistön kanneoikeuden lisäksi yksittäisellä jäsenellä olisi oikeus ajaa omissa nimissään vahingonkorvauskannetta osuuskunnan hyväksi, jos on todennäköistä, ettei osuuskunta huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja jos vahingonkorvauksen toteuttamatta jättäminen olisi omansa tuottamaan epäoikeutettua etua. Vahingonkorvausvastuun vanhentumisaikaa pidennetään siten, että korvauskanne olisi kaikissa tapauksissa nostettava erityisessä viiden vuoden määräajassa.

Ehdotuksen mukaan johdon korvausvastuuta osuuskunnalle voitaisiin kuitenkin säännöissä tietyin edellytyksin jäsenten yksimielisellä päätöksellä rajoittaa.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölaissa säädettyä vahingonkorvausvastuuta.

Riitojen ratkaiseminen

Osuuskuntalain perusteella käsiteltävien riitojen ratkaisemisen osalta ehdotus vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevaa lakia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista lähinnä siten, että paitsi kanteet, joista velkojiensuojamenettelyn eteneminen on riippuvainen, myös kanteet, joissa on kysymys osuuskunnan päätöksen pätemättömyydestä, olisi käsiteltävä kiireellisinä. Luku sisältää myös eräitä vähäisempiä muutosehdotuksia. Ehdotus vastaa riitojen ratkaisun osalta soveltuvin osin osakeyhtiölakia.

2.2.14 Voimaanpanolaki

Ehdotetussa voimaanpanolaissa säädetään uuden osuuskuntalain voimaantulosta ja vanhan lain kumoamisesta sekä siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat ennen uuden lain voimaantuloa perustettuja osuuskuntia. Siirtymäsäännösten tarkoituksena on, että uuden lain voimaantulosta ei aiheudu osuuskunnille ja niiden sidosryhmille tarpeettomia kustannuksia ja muita vaikeuksia. Tarkoituksena on muun muassa välttää sitä, että osuuskunnat joutuisivat muuttamaan sääntöjään uuden lain voimaantulon takia. Jos sääntöjä joudutaan muuttamaan, se voitaisiin yleensä tehdä muun sääntömuutoksen yhteydessä. Tarkoituksena on myös, että jos osuuskunnassa on tehty vanhan lain aikana päätös tietystä toimenpiteestä menettely voitaisiin saattaa loppuun vanhan lain mukaisesti, vaikka uusi laki tulee voimaan menettelyn aikana.

Voimaantuloajankohdan osalta ehdotetaan, että uusi osuuskuntalainsäädäntö tulisi voimaan (aikaisintaan 1 päivänä heinäkuuta 2013, jotta lainmuutos ei aiheuttaisi ongelmia kevään 2013 osuuskunnan kokouksissa). Lisäksi ehdotetaan, että osuuskunta voi harkintansa mukaan tehdä uuden lain mukaisia päätöksiä lain vahvistamisen ja voimaantulon välisenä aikana siten, että tällaiset päätökset voi panna täytäntöön uuden lain tullessa voimaan.

2.2.15 Muun lainsäädännön muutokset

Lisäksi ehdotetaan uutta lakia osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista sekä laeiksi luottolaitostoiminnasta annetun lain, talletuspankkien yhteenliittymästä annetun lain, maksulaitoslain, rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetun lain, asunto-osakeyhtiölain, eurooppaosuuskuntalain, taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi annetun lain, yrityskiinnityslain, kaupparekisterilain, prokuralain ja toiminimilain muuttamisesta.

Muissa lakiehdotuksissa on otettu huomioon uuden osuuskuntalain tuomat muutokset. Lisäksi ehdotus uudeksi osuuspankkilaiksi vastaa sisällöltään ja sääntelytavaltaan liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia (1501/2001, liikepankkilaki) siltä osin kuin osuuspankki- ja liikepankkimuodot on samankaltaisia yhteisöoikeudellisen sääntelyn suhteen. Luottolaitoslainsäädäntöön ehdotetut muutokset eivät muuta nykyisen lain sisältöä vaan ovat luonteeltaan pelkästään lainsäädäntöteknisiä.

3 Esityksen vaikutukset
3.1 Taloudelliset vaikutukset
Kansantaloudelliset vaikutukset

Ehdotuksessa pyritään osuuskuntien toimintamahdollisuuksien lisäämiseen hallitulla tavalla. Tämä tarkoittaa yhtäältä osuuskuntakohtaisten, tehokkaiden menettelyjen sallimista nykyistä useammin. Tavoitteena on saattaa osuuskuntien yhteisöoikeudelliset toimintamahdollisuudet 2006 uudistettua osakeyhtiölainsäädäntöä vastaavalle tasolle siten, että nykyiset ja uudet osuuskunnat voivat toimia nykyisellä tavalla tai kehittää toimintaansa tarpeidensa mukaisesti. Toisaalta tämä tarkoittaa sitä, ettei vähemmistöjäsenten, osuuden ja osakkeen omistajien ja velkojien asemaan tule tarpeettomia epävarmuustekijöitä.

Uudistuksen lähtökohdat ja ehdotusten tavoitteet johtavat osuuskuntien toiminnan tehostumiseen ja siten vallalla olevan käsityksen mukaan myös taloudellisiin tehokkuusetuihin. Tehokkuusetujen määrällinen arvioiminen ei ole mahdollista, mutta niiden olemassaolo käy ilmi muun muassa osuuskuntalakiehdotuksesta ja vuoden 2006 osakeyhtiölain valmistelun yhteydessä saaduista lausunnoista.

Ehdotukset on pyritty laatimaan siten, ettei velkojien ja vähemmistöjäsenten riski lisäänny tavalla, joka nostaisi yritysrahoitukseen liittyviä kustannuksia.

Ehdotuksessa on tavoiteltu sääntelyjärjestelmän kilpailukykyä. Kilpailukyky lisää mahdollisuuksia säilyttää suomalaiset yritykset suomalaisina ja lisää Suomen houkuttelevuutta sijoittautumispaikkana. Yritysten sijoittautumisella Suomeen on katsottu olevan kansantaloudellisesti myönteisiä vaikutuksia.

Ehdotuksesta voi seurata, että osa toiminimellä harjoitetusta yritystoiminnasta siirtyy osuuskuntamuotoiseksi, kun sallitaan yhden hengen osuuskunnan perustaminen. Toisaalta osuuskuntamuotoa koskevat vaatimukset kirjanpidosta, tilinpäätöksestä, ylijäämänjaosta, yritys- ja yksityisvarallisuuden erillään pitämisestä ja verotuksesta rajoittavat tällaisten yritysmuodon muutosten määrää ja merkitystä.

Välittömät kustannusvaikutukset

Osuuskuntalaista aiheutuu osuuskunnille vain vähäisiä välittömiä taloudellisia rasitteita. Ehdotuksessa näitä on kuitenkin mahdollisuuksien mukaan pyritty vähentämään esimerkiksi siirtymäsäännöksillä siten, että osuuskunnan ei yleensä tarvitse muuttaa sääntöjään pelkästään uuden lain vuoksi. Uuden lain lähtökohta on, että osuuskunta voi käytännössä toimia jatkossa nykyisellä tavalla ja uusi laki tarjoaa lähinnä uusia mahdollisuuksia toiminnan ja rahoituksen järjestämiseen.

Rekisteriviranomaiselle aiheutuu uudistuksesta kertaluonteisia muun muassa tietojärjestelmien muuttamisesta johtuvia kustannuksia, jotka on pääosin otettu huomioon Patentti- ja rekisterihallituksessa vireillä olevassa vuoden 2013 aikana käyttöön otettavassa kaupparekisterijärjestelmän uudistuksessa. Koska Patentti- ja rekisterihallitus on nettobudjetoitu virasto, kustannukset on ainakin pääsääntöisesti katettava rekisterin perimillä maksuilla.

3.2 Organisaatio- ja henkilöstövaikutukset

Uuden osuuskuntalain siirtymäsäännösten vuoksi olemassa olevan osuuskunnan ei yleensä tarvitse muuttaa sääntöjään pelkästään uuden lain voimaantulon vuoksi. Uusi laki perustuu sisällöltään pääosin voimassa olevaan lakiin sekä yleisiin yhteisöoikeudellisiin ja kaupparekisteriä koskeviin periaatteisiin, minkä vuoksi uuden lain vaikutus esimerkiksi osuuskuntien, velkojien ja rekisteri- ja muiden viranomaisten työmäärään on vähäinen. Myös lunastusmenettelyä koskevan välitysmenettelyn ja muutoksenhaun vaikutukset ovat hyvin vähäisiä arvioitujen juttumäärien pienuuden takia.

Jos toiminimellä harjoitetusta yritystoiminnasta siirtyisi huomattava osa yhden hengen osuuskuntiin, tämä voisi lisätä julkisen yritysneuvonnan työn määrää ja yritysneuvojien koulutustarvetta.

3.3 Vaikutukset talousrikollisuuteen ja harmaaseen talouteen

Ehdotuksella ei ole merkityksellisiä vaikutuksia talousrikollisuuteen tai harmaaseen talouteen.

4 Asian valmistelu

Osuuskaupat, osuuspankit, Metsäliitto ja Pellervo-seura ehdottivat vuonna 2007 osuuskuntalain uudistamista osuuskuntien toimintamahdollisuuksien kehittämiseksi siten, että osuuskuntalaissa otettaisiin huomioon soveltuvin osin yhtiölainsäädännön kehitys, erityisesti vuoden 2006 osakeyhtiölaki. Oikeusministeriössä laadittiin yhteistyössä Pellervo-seuran, OP-Pohjola-ryhmän, S-ryhmän, Metsäliiton ja Tradeka-yhtymän edustajien kanssa luonnos uudeksi osuuskuntalaiksi. Oikeusministeriö järjesti lakiluonnoksesta laajan lausuntokierroksen, joka alkoi 19 joulukuuta 2011 ja päättyi 10 helmikuuta 2012. Lausuntokierroksen perusteella saatiin yhteensä 49 lausuntoa. Lähes kaikki lausunnonantajat kannattivat kokonaisuudistusta sekä pitivät ehdotettuja lähtökohtia ja tavoitteita pääosin oikeina. Osa lausunnonantajista, mukaan lukien pääosa lausunnon antaneista osuuskunnista, vastusti tai piti ongelmallisena sitä, että nykyisestä täydentävästä oman pääoman rahoitusmuodosta sijoitusosuuksista ja sijoitusosuuspääomasta käytetyt ilmaukset muutettaisiin osakeyhtiölakia vastaavasti osuuskunnan osakkeiksi ja osakepääomaksi. Näiden lausunnonantajien mukaan rahoitusmuodosta käytettävien ilmausten muuttaminen hämärtäisi osuuskunta- ja osakeyhtiömuotojen välisen eron. Toisaalta ilmausten muuttamista kannattaneet tai sen hyväksyneet osuuskunnat ja muut lausunnonantajat perustelivat kantaansa sillä, että sijoitusosuuksien mallina ovat aiemman osakeyhtiölain mukaiset äänettömät jako-osattomat osakkeet. Ehdotusta puoltavien mukaan osuuskuntalaissa käytettävien ilmausten muuttaminen helpottaisi käytännössä tällaisen rahoituksen hankkimista, jota muun muassa osuuskuntien ja sijoittajien huonosti tuntemat käsitteet ovat tähän asti rajoittaneet. Lausunnonantajilla oli huomattavasti yksityiskohtiin liittyviä näkökohtia, jotka on pääosin otettu huomioon jatkovalmistelussa. Lausuntotiivistelmä on julkaistu oikeusministeriön verkkosivuilla syyskuussa 2012 (http://www.om.fi/Etusivu/Valmisteilla/Lakihankkeet/Yhtiooikeus/1290610060428).

Ehdotus on valmisteltu oikeusministeriössä lakiluonnoksen ja siitä saadun lausunto- ja muun palautteen pohjalta. Luonnos hallituksen esitykseksi julkaistiin oikeusministeriön verkkosivuilla kesäkuussa 2012.

5 Muita esitykseen vaikuttavia seikkoja
5.1 Riippuvuus muista esityksistä

Oikeusministeriössä valmistellaan esitystä osakeyhtiölaissa säännellyn lakisääteisen lunastusmenettelyn muuttamiseksi tietyiltä osin. Esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle vuoden 2013 alkupuolella. Tämän esityksen säännökset lunastusmenettelystä on tarvittaessa sovitettava eduskuntakäsittelyn aikana yhteen osakeyhtiölain muuttamista koskevan lakiehdotuksen kanssa.

Esityksessä on otettu huomioon uusi arvopaperimarkkinalainsäädäntö sellaisena kuin se on eduskunnan vastauksessa EV 117/2012 vp. Valtiovarainministeriössä valmistellaan luottolaitoslainsäädännön kokonaisuudistusta, jota koskeva hallituksen esitys on tarkoitus antaa eduskunnalle vuoden 2013 alkupuolella. Tämän vuoksi tähän esitykseen sisältyvät ehdotukset osuuspankkeja ja muita osuuskuntamuotoisia luottolaitoksia koskevaksi laiksi ja laiksi luottolaitostoiminnasta annetun lain muuttamisesta on tarvittaessa sovitettava eduskuntakäsittelyn aikana yhteen luottolaitoslainsäädännön uudistamista koskevaan esitykseen sisältyvien lakiehdotusten kanssa.

5.2 Kansainväliset velvoitteet

Ehdotus on laadittu siten, että siitä ei aiheudu estettä kansainvälisten tilinpäätösstandardien käyttämiselle. Osuuskuntiin ei sovelleta EU:n yhtiöoikeudellisia direktiivejä tai jäsenvaltio voi harkintansa mukaan soveltaa direktiivejä osuuskuntaan.

YKSITYISKOHTAISET PERUSTELUT

1 Lakiehdotusten perustelut
1.1 Osuuskuntalaki
I OSA Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet

1 luku Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet

Ehdotetun 1 luvun periaatteet vastaavat sisällöltään voimassa oleva oikeutta. Osakeyhtiölakia vastaavasti ensimmäisessä luvussa ehdotetaan säädettäväksi lain soveltamisalasta ja osuuskunnan toiminnan keskeisistä periaatteista.

1 §.Soveltamisala. Pykälään ehdotetaan lainvalintasäännöstä. Pykälän mukaan lakia sovelletaan kaikkiin Suomen lain mukaan rekisteröityihin osuuskuntiin, jollei tässä laissa tai muussa laissa toisin säädetä. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä asiasta. Ehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa sekä osakeyhtiölain 1 luvun 1 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä.

2 §.Oikeushenkilöllisyys ja jäsenen rajoitettu vastuu. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan oikeushenkilöllisyydestä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:ssä säädetään asiallisesti vastaavasti rekisteröinnin vaikutuksista. Ehdotettu säännös vastaa voimassa olevaa oikeutta ja osakeyhtiölain 1 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskunnan jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti osuuskunnan velvoitteista. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia ja lisämaksuvelvollisuudesta sekä jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle siten kuin lakiehdotuksen 13 ja 14 luvussa säädetään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista vain siten, että säännöissä voidaan määrätä, että myös muu osuuden tai osakkeen omistaja kuin jäsen on velvollinen suorittamaan ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle. Ehdotettu muutos vastaa osakeyhtiölakia. Ehdotuksessa ja voimassa olevassa laissa ylimääräisillä maksuilla sekä osakeyhtiölaissa säännellyillä erityisillä maksuilla tarkoitetaan yhteisön toiminnan aikaisia maksuja (esimerkiksi hoito- ja rahoitusvastike). Ehdotuksessa ja voimassa olevassa osuuskuntalaissa lisämaksuvelvollisuudella tarkoitetaan selvitystilaan (osuuskunnan purkaminen) ja konkurssiin liittyvää sääntöihin perustuvaa jäsenen maksuvelvollisuutta.

3 §.Jäsenet sekä pääoma ja sen pysyvyys. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jäsenistä, pääomasta ja ylijäämän käyttämisestä. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia. Osuuskunta on vaihtuvapääomainen ja -jäsenkuntainen siten, että käytännössä osuuskunnan johto voi yleensä päättää uusien osuuksien antamisesta ja jäsenellä on oikeus vaatia osuuden palautusta. Säännöksen sanamuotoa on muutettu siten, että vaihtuvuus käy selvemmin ilmi suoraan laista. Ehdotuksessa ei säädetä osuuskunnan vähimmäispääomasta Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan osuuskuntalain 1 luvun 2 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä.. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 1 momentista, jossa osakeyhtiölle on määritelty vähimmäisosakepääoma. Osakeyhtiössä uusien osakkeiden antaminen perustuu yhtiökokouksen päätökseen ja osakkeenomistajalla ei ole oikeutta vaatia osakkeen lunastamista suoraan lain nojalla.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskunnalla voi lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että vähällä käytölle jäänyt sijoitusosuussääntely korvataan osakkeiden ja osakepääoman sääntelyllä, joka pääosin vastaa osakeyhtiön osakkeita ja osakepääomaa koskevaa sääntelyä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osakerahoitus on osuuspääomarahoitusta täydentävä rahoituskeino. Osuuskunta voi vapaasti päättää osakepääomansa määrästä, jolle ei ehdoteta vähimmäismäärää. Osuuskunnan osakkeet tuottavat vain säännöissä määrätyt oikeudet osuuskunnan varoihin.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan yleissäännöstä varojen jakamisesta. Yksityiskohtaiset säännökset varojenjaosta ovat lakiehdotuksen 16 luvussa, joista ilmenevät osuustoiminnalliset varojenjaon erityispiirteet. Ehdotettu yleisperiaate vastaa voimassa olevaa oikeutta ja osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 2 momenttia.

4 §.Jäsenyyden, osuuksien ja osakkeiden luovuttaminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään jäsenyyden luovuttamattomuudesta ja osuuden tuottamien taloudellisten oikeuksien siirtämisestä. Ehdotetun 1 momentin mukaan jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 2 §:n 2 momenttia ja 3 luvun 7 §:n 1 ja 2 momenttia. Voimassa olevan lain 3 luvun 2 §:n 2 momenttia vastaavasti säännöissä voidaan määrätä, että tietyt edellytykset täyttävä hakija, kuten osuuden siirronsaaja, on hyväksyttävä jäseneksi.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuden siirronsaajalla on vain sama oikeus osuuskunnan varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi jäsenyytensä päättyessä tai osuuksien lukumäärää vähentäessään ollut, jollei osuuskunta hyväksy siirronsaajaa jäseneksi tai osuuden omistajaksi tai jollei säännöissä määrätä toisin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 10 §:n 1 ja 4 momentin pääsääntöä.

Pykälän 3 momentin perusteella osuuskunnan osake voidaan rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä määrätä toisin. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen lähtökohtana on osuuskunnan osakkeiden vapaa luovutettavuus, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimassa olevan lain lähtökohtana on, ettei sijoitusosuuksia voi luovuttaa, vaikka niistä maksetun palautustakaan ei voi vaatia, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotusta vastaava säännös on osakeyhtiölain 1 luvun 4 §:ssä. Voimassa olevan lain perusteella annettavien sijoitusosuuksien osalta ehdotetaan voimaanpanolakiin voimassa olevan lain mukaista siirtymäsäännöstä.

5 §.Toiminnan tarkoitus. Pykälän mukaan osuuskunnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavoin. Pykälän sanamuodossa (- - - jäsenten taloudenpidon - - -) on otettu huomioon se, että osuuskunnassa on edelleen yleensä useampia jäseniä ja että jäsenten tukemisessa on otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaate. Yksijäsenisen osuuskunnan lähtökohtainen tarkoitus on ainoan jäsenen talouden tai elinkeinon tukeminen. Vastaavasti osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:n mukaan osakeyhtiön tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille, mitä sovelletaan myös yhden osakkeenomistajan yhtiössä.

Ehdotuksen mukaan toiminnan tarkoituksesta voidaan säännöissä määrätä toisin, mikä vastaa pääosin voimassa olevaa lakia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 1 luvun 2 §:n 1 momentin toisesta virkkeestä ja 2 momentista siten, että säännöissä voidaan määrätä nykyistä laajemmin lain olettamasäännöstä poikkeavasta laillisesta tarkoituksesta. Voimassa olevan lain mukaan muu tarkoitus voi olla vain aatteellinen tarkoitus. Ehdotuksen mukaan säännöissä voitaisiin määrätä esimerkiksi, että jäsenten taloudenpidon ja elinkeinon edistämisen lisäksi tarkoituksena voi olla voiton tuottaminen osuuksille ja osakkeille. Käytännössä tämä on mahdollista myös voimassa olevan lain mukaan, koska säännöissä voidaan määrätä osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien etuoikeudesta vähintään tietyn määräiseen tuottoon. Ehdotettu selvennys voi lisätä halukkuutta yrityksen perustamiseen osuuskuntamuodossa, kun jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien välisiä suhteita koskevaa sääntelyä selvennetään.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotetaan, että osuudet ja sijoitusosuudet korvaavat osakkeet tuottavat vain säännöissä määrätyt oikeudet. Ehdotuksen mukaan osuuskunta voi edelleen palauttaa ylijäämää jäsenille suoraan lain nojalla osuuskunnan päätöksen perusteella ja muutenkin edistää jäsenten ammattia ja elinkeinoa esimerkiksi kehittämällä osuuskunnan toimintaa jäsenten taloutta edistävällä tavalla. Voimassa olevaa lakia vastaavasti jäsenillä on oikeus käyttää osuuskunnan palveluita muita edullisemmilla ehdoilla. Toisaalta säännöissä voidaan määrätä osuuksien ja osakkeiden tuottamasta oikeudesta ylijäämän jaossa esimerkiksi siten, että osuudet ja osakkeet tuottavat vähintään tietyn määräisen oikeuden osuuskunnan ylijäämään ja että tämä on otettava huomioon myös ylijäämän palautuksessa ja jaossa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevaa lakia vastaavasti osakeyhtiölain 1 luvun 5 §:stä, jonka mukaan osakeyhtiön tarkoitus on voiton tuottaminen osakkeenomistajille, jollei yhtiöjärjestyksessä ole muuta määrätty.

6 §.Enemmistöperiaate. Ehdotetussa pykälässä säädetään jäsenten käyttämästä päätösvallasta osuuskunnan kokouksessa tai edustajistossa sekä määritellään enemmistöperiaate keskeiseksi ratkaisuperiaatteeksi osuuskunnassa. Ehdotus vastaa voimassa olevan osuuskuntalain 4 luvun 1 §:ää, jossa päätöksentekotavoista säädetään ehdotuksen 5 luvun 1 §:ää vastaavasti. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 1 luvun 6 §:stä siten, että osakeyhtiöissä ei ole osuuskunnan jäsenten päätösvaltaa käyttävää edustajistoa vastaavaa elintä. Edustajisto on yleinen osuuskunnissa, joiden jäsenmäärä on suuri.

7 §.Yhdenvertaisuus. Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti ehdotetaan, että kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Voimassa olevassa laissa tämä periaate ilmenee muun muassa 4 luvun 19 §:stä ja 5 luvun 11 §:stä. Suoraan lain perusteella seuraavat rajoitukset koskevat lähinnä esteellisyyttä osuuskunnan päätöksenteossa ja emo-osuuskunnan ja sen jäsenenä olevan tytärosuuskunnan tähän lakiin perustuvia oikeuksia.

Ehdotuksen mukaan osuudet ja osakkeet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa tai säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia sillä poikkeuksella, että pykälässä on otettu huomioon sijoitusosuuksia ja niiden omistajia koskevan sääntelyn korvaaminen osakkeita ja niiden omistajia koskevilla säännöksillä. Pykälän ensimmäinen virke vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 1 §:n 2 momenttia. Ehdotuksen toista virkettä vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 4 luvun 19 §:ssä (osuuskunnan kokous), 4 luvun 31 §:ssä (edustajiston kokous), 5 luvun 11 §:ssä (hallitus ja toimitusjohtaja) ja 5 luvun 13 §:n 4 momentissa (hallintoneuvosto).

Ehdotuksen mukaan osuuskunta voi antaa osakkeita, minkä vuoksi yhdenvertaisuussäännöksessä mainitaan myös osakkeen omistajat. Päätöksen tai toimenpiteen yhdenvertaisuusperiaatteen mukaisuuden arvioinnissa otetaan huomioon vain sen vaikutus jäsenyyden, osuuden tai osakkeen tähän lakiin tai sääntöihin perustuvaan oikeuteen. Esimerkiksi jäsenten äänimäärää koskevan sääntömääräyksen muuttaminen ei voi koskaan vaikuttaa osuuden omistajan vaikutusmahdollisuuksiin osuuskunnassa tässä tarkoitetulla tavalla, jos osuus ei tuota äänioikeutta osuuskunnan jäsenten päätöksenteossa. Jäsenen äänimäärä voidaan kuitenkin säännöissä sitoa osuuksien ja osakkeiden omistukseen (katso 5 luvun 13 §).

Ehdotuksen mukaan osuuskunnan tarkoitus, osuuskunnan varojen käyttämistä ja jakamista koskevat olettamasäännöt ja se, miten jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien oikeudet on määritelty säännöissä, vaikuttavat voimassa olevaa lakia vastaavasti siihen, miten yhdenvertaisuusperiaatetta tulkitaan toimissa, jotka vaikuttavat sekä jäsenten että osuuden ja osakkeen omistajien asemaan. Näitä seikkoja on käsitelty edellä 5 §:n perusteluissa.

8 §.Johdon tehtävä. Ehdotetussa pykälässä määritellään osuuskunnan johdon yleinen tehtävä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan johdon yleiset velvollisuudet koskevat myös hallintoneuvoston jäseniä. Muutosta ehdotetaan, koska myös hallintoneuvostolla on tehtäviä, joiden hoitamisen kannalta on tärkeä ottaa huomioon osuuskunnan etu. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 1 luvun 8 §:ää.

9 §.Tahdonvaltaisuus. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenten oikeudesta määrätä osuuskunnan säännöissä osuuskunnan toiminnasta. Sääntöihin ei kuitenkaan voida ottaa tämän lain tai muun pakottavan lainsäädännön vastaista määräystä. Ehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä. Osakeyhtiölain 1 luvun 9 §:stä poiketen ehdotukseen ei sisälly hyvän tavan vastaisuuden kieltoa, koska tällainen rajoitus on ongelmallinen perustuslain kannalta (HE 24/2009 vp, s. 58).

2 luku Osuuskunnan perustaminen

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan perustamisesta. Sääntelyn lähtökohtana on edelleen, että osuuskunnan perustamisvaiheen jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden merkitsijät ovat tiedossa perustamistoimien alkaessa (simultaaniperustaminen).

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että useamman perustajan vaatimuksesta ehdotetaan luovuttavaksi, koska se vaikeuttaa tarpeettomasti osuuskunnan perustamista ja toisaalta vaatimus on varsin helppo kiertää järjestelyillä, jotka voivat myöhemmin osoittautua epätarkoituksenmukaisiksi. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisia osuuksia ja osakkeita koskevalla sääntelyllä. Perustamiskirjan korvaavan perustamissopimuksen sisältöä koskevissa vaatimuksissa on otettu huomioon nimellisarvottomien osuuksien salliminen. Perustamissopimuksen vähimmäissisältöä ja osuuskunnan osakkeiden merkintää, maksamista, maksuviivästyksen seurauksia ja rekisteröintiä sekä mahdollisesti nimetyn toimitusjohtajan asemaa koskevia säännöksiä ehdotetaan muutenkin yhdenmukaistettavaksi suhteessa osakeyhtiön perustamisen sääntelyyn. Osuuskunnan osuuksia ja osuuspääomaa ei edelleenkään rekisteröitäisi eikä osuuksien maksuviivästyksen seurauksista ehdoteta säännöksiä.

Johdon valinta perustamishetkellä tekee mahdolliseksi muun muassa rauennutta perustamista seuraavan merkintähinnan palauttamisvastuun asettamisen osuuskunnan hallitukselle ja mahdolliselle toimitusjohtajalle.

Osuuskunnan perustajajäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien välisiin suhteisiin sovelletaan ennen osuuskunnan rekisteröimistä pääasiassa sopimusoikeudellisia sääntöjä. Tämä koskee esimerkiksi perustamissopimuksen tai siihen liittyvien asiakirjojen, kuten sääntöjen muuttamista. Sopimusoikeudellisia sääntöjä sovelletaan myös osuus- ja osakemerkinnän ehtoihin. Koska perustamisessa sopijapuolina ovat perustajajäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat, ehdon pätevyyden edellytyksenä on tavallisesti se, että kaikki mainitut tahot hyväksyvät sen.

Ehdosta, joka koskee osuuden tai osakkeen maksamista apporttiomaisuudella, ehdotetaan lukuun erityisiä säännöksiä ja voimassa olevasta laista poiketen apporttimaksun sallimisesta ei tarvitse enää määrätä säännöissä. Voimassa olevassa laista poiketen apporttimaksusta on ehdotuksen mukaan annettava selvitys nykyistä aikaisemmin perustamissopimuksessa, kun voimassa olevan lain mukaan selvitys annetaan ensimmäisen tilinpäätöksen yhteydessä. Perustamissopimukseen otettavaa apporttiselvitystä koskevat ehdotuksen säännökset ovat jossain määrin nykyistä joustavampia ja näiden muodollisuuksien laiminlyönnistä johtuvat seuraamukset on arvioitu uudelleen. Tilintarkastaja antaa lausuntonsa apporttiselvityksen pohjalta.

Ehdotuksen mukaan sääntöjen pakollisia määräyksiä ovat osuuskunnan toiminimi, kotipaikka ja toimiala. Osuuden nimellisarvosta on määrättävä säännöissä vain, jos on tarkoitus, että osuuksilla on nimellisarvo. Tilikaudesta voitaisiin määrätä joko perustamissopimuksessa tai säännöissä. Tilikauden muuttamisesta päätettäisiin osuuskunnan kokouksessa silloinkin, kun siitä on alun perin määrätty perustamissopimuksessa.

Yleiset säännökset

1 §.Perustamissopimus. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi perustamissopimuksesta, joka korvaa voimassa olevan lain perustamiskirjan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan voi perustaa yksinkin. Yksin osuuskunnan voi perustaa nopeammin, kun sääntöjen laatiminen on helpompaa. Nopeudesta voi olla hyötyä esimerkiksi toiminimen, pankkitilin ja verkkotunnuksen saamisessa. Uusien jäsenien voi olla usein helpompi liittyä jo perustettuun osuuskuntaan. Ehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon mahdollisuus antaa osuuksia ja osakkeita myös muille kuin jäsenille jo osuuskunnan perustamisvaiheessa. Perustamissopimusta koskevien vaatimusten osalta säännös vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen lähtökohtana on, että osuuskunnan perustavat jäsenet ovat tiedossa perustamistoimien alkaessa (simultaaniperustaminen). Koska osuuskunnan johto valitaan ehdotuksen mukaan perustamissopimuksen allekirjoituksella, erillisiä säännöksiä perustajista ei tarvita. Lisäksi voimassa olevan lain vaatimus vähintään kolmesta perustajasta ehdotetaan poistettavaksi, koska se vaikeuttaa tarpeettomasti osuuskunnan perustamista. Käytännössä vaatimusta kierretään siten, että esimerkiksi yrittäjävetoisessa osuuskunnassa kahdeksi muuksi jäseneksi merkitään yrittäjän perheenjäseniä ja säännöt laaditaan siten, että käytännössä yrittäjäjäsenellä on lähes kaikki taloudelliset oikeudet ja äänienemmistö. Usean perustajan vaatimuksesta luovuttiin vuoden 1978 osakeyhtiölaissa, eikä rajoituksen poistamisesta ole aiheutunut ongelmia osakeyhtiöissä. Lisäksi vaatimuksen poistaminen voi helpottaa osuuskunnan toimintaa silloin, kun jäsenmäärä laskee alle kolmen. Voimassa olevan lain mukaan jäsenten väheneminen yhteen tai kahteen johtaa pakkoselvitystilaan. Käytännössä Patentti- ja rekisterihallitus ei ole rekisteröinyt yhtään pakkoselvitystilaa.

Verotuksessa voidaan joissain tilanteissa katsoa yhtiön saama tulo työn suorittajan henkilökohtaiseksi yritys- tai palkkatuloksi, jos yhtiömuodossa toimiminen ei ole vastannut asian varsinaista luonnetta tai tarkoitusta taikka olosuhteet ovat olleet sellaiset, että työn suorittajan on katsottu olleen työsuhteessa työn teettäjään. Myös sellaisissa osuuskunnissa, joissa ei työskentele useita henkilöitä, voidaan joissain tilanteissa katsoa suoritus jäsenen henkilökohtaiseksi tuloksi. Tilanne voi erityisesti korostua osuuskunnissa, joissa on vain yksi toimiva jäsen. Käytännössä osuuskunnassa voi nykyisinkin olla vain yksi toimiva jäsen, koska osuuskuntalaissa ei edellytetä jäsenten osallistumista toimintaan.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuskunta voi antaa osuuksia ja sijoitusosuudet korvaavia osakkeita myös muille kuin jäsenille. Jos osuuksia tai osakkeita annetaan tällä tavoin jo perustamisen yhteydessä, myös tällaisten osuuksien ja osakkeiden merkitsijöiden on allekirjoitettava perustamissopimus. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölakia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan perustamissopimuksen allekirjoituksella jäsen merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osuuksia ja mahdollisesti annettavia osakkeita. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohtaa ja osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta. Tästä ajankohdasta alkaen määrittyy myös johdon ja tilintarkastajien vastuu. Yleisistä periaatteista johtuu, että johdon jäseniltä ja tilintarkastajilta on ennen valintaa saatava suostumus. Rekisteri-ilmoitukseen liitettävää kirjallista suostumusta ei kuitenkaan edellytetä. Vastaavaa nimenomaista säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 1 §:n 3 momenttia.

2 §.Perustamissopimuksen sisältö. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi perustamissopimuksen vähimmäissisällöstä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan perustamissopimuksessa ei tarvitse enää mainita perustamiskuluja eikä perustettavan osuuskunnan johdon ja tilintarkastajien saamia etuja. Toisaalta sopimuksessa on mainittava osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä ja maksuaika sekä ensimmäisen hallituksen jäsenet silloinkin, kun osuuskunnassa on hallituksen valitseva hallintoneuvosto. Jos perustettavan osuuskunnan säännöissä määrätään osuuden nimellisarvosta ja osuudet merkitään nimellisarvoon, ehdotus ei estä sitä, että merkintähintaa kutsutaan osuusmaksuksi. Jos annetaan erilajisia osuuksia ja osakkeita, perustamissopimuksesta on ilmettävä, minkä lajisia osuuksia ja osakkeita kukin jäsen merkitsee.

Perustamiskulujen ja johdon ja tilintarkastajien saaminen etujen mainitseminen ei ole tarpeen, koska niistä säädetään voimassa olevassa kirjanpitolaissa ja tilintarkastuslaissa aiempaa tarkemmin. Osuudesta maksettavan määrän ja maksuajan mainitseminen on tarpeen, koska näistä seikoista ei ehdotuksen mukaan tarvitse määrätä säännöissä. Hallituksen jäsenten nimeämisestä perustamissopimuksessa seuraa, että perustettavalla osuuskunnalla on aina lakisääteiset edustajat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta lähtien.

Ehdotus vastaa sisällöltään yksityistä osakeyhtiötä koskevia osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 1 momentin säännöksiä.

Pykälän 2 momentissa säädetään osuuskunnan sääntöjen ottamisesta tai liittämisestä perustamissopimukseen sekä tilikauden määräämisestä. Ehdotettu säännös vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 2 momentin 1 kohtaa ja 2 luvun 5 §:n 1 kohtaa sillä lisäyksellä, että ehdotuksen mukaan tilikaudesta voidaan osuuskunnan sääntöjen sijaan määrätä perustamissopimuksessa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan perustamissopimuksessa on mainittava myös toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet ja tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on tällainen elin. Lisäksi mahdollisista osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava 1 momentissa tarkoitetut tiedot, jos annetaan myös osakkeita. Lisäksi perustamissopimuksessa voi mainita siitä, kuka hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenistä on valittu puheenjohtajaksi. Jos toimitusjohtaja valitaan myöhemmin toiminnan aikana, hallitus voi yleensä päättää toimitusjohtajan ottamisesta suoraan lain nojalla.

Hallintoneuvoston jäsenten ja tilintarkastajien osalta ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 2 luvun 2 §:n 2 momentin 5 kohtaa sekä osuuksien ja osakkeiden merkitsijöiden osalta voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan perustamissopimuksessa on aina mainittava toimitusjohtaja, jos osuuskunnassa on sääntöjen mukaan toimitusjohtaja. Ehdotuksen mukaan perustamissopimuksessa voidaan myös nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtaja, mistä ei ole säännöstä voimassa olevassa laissa. Jos perustajat niin tahtovat, perustamisen yhteydessä voidaan valita myös varapuheenjohtajat, jolloin heidät voidaan myös mainita perustamissopimuksessa ilman nimenomaista säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 2 §:n 3 momenttia.

3 §.Säännöt. Ehdotuksen nojalla osuuskunnan säännöt voidaan laatia hyvin lyhyiksi, jos noudatetaan lain tahdonvaltaisia olettamasääntöjä. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan säännöissä on aina mainittava osuuskunnan toiminimi, osuuskunnan kotipaikkana oleva Suomen kunta sekä toimiala. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 1 momentista vain siten, että osuudesta maksettava määrä ja maksuaika sekä tilikausi voidaan määrätä säännöissä tai perustamissopimuksessa. Ehdotuksen mukaan osuuden nimellisarvoa ja maksutapaa ei tarvitsisi mainita lainkaan säännöissä. Ehdotettu säännös vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n 1 momenttia. Toisaalta osuuden nimellisarvosta ja maksutavasta voi edelleen määrätä säännöissä ja nimellisarvosta voi edelleen käyttää ”osuusmaksu” ilmausta.

Ehdotettu 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n 2 momenttia. Ehdotus ei sisällä voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 3 momenttia vastaavaa viittaussäännöstä, jonka tarkoituksena on ollut vain lain luettavuuden parantaminen ja jota ei pidetty tarpeellisena voimassaolevaa osakeyhtiölakia säädettäessä. Viittaussäännös ei ole enää tarpeen osuuskuntalaissakaan Sääntöihin voi ottaa olettamasäännöksistä poikkeavia määräyksiä tai muita määräyksiä ehdotuksen 1 luvun 9 §:n nojalla.

Ehdotetun 3 momentin perusteella sääntöjen muuttamisesta säädetään 5 luvussa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 2 luvun 6 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n 3 momenttia.

Ehdotetun 4 momentin mukaan oikeusministeriön asetuksella voi säätää osuuskunnan mallisäännöistä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 3 §:n 4 momenttia. Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 2 luvun 6 §:n 1 momenttia vastaavaa säännöstä yleisimmistä sääntömääräyksistä. Osuuskuntia edustavien tahojen laatimien mallisääntöjen käyttö on yleistä ja sääntömallit ovat helposti saatavilla, minkä vuoksi ei ole tarvetta viittaussäännöksen säilyttämiseen. Laissa ja mallisäännöissä ei voi käytännössä mainita kaikista säännöissä mahdollisesti määrättävistä asioista, koska ehdotuksessa ja voimassa olevassa laissa säännellään erikseen vain säännöillä määräämisen rajoituksista.

4 §.Merkintähinta. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi osuuksista osuuskunnalle suoritetun määrän (merkintähinta) merkitsemisestä osuuskunnan omaan pääomaan. Ehdotuksen mukaan perustamissopimuksen tai sääntöjen perusteella osa osuuden merkintähinnasta voidaan merkitä sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Jos osuuksilla on nimellisarvo, vähintään nimellisarvoa vastaava määrä maksetusta määrästä on merkittävä osuuspääomaan. Jos perustamisvaiheessa annetaan osakkeita, myös osa osakkeen merkintähinnasta voidaan ehdotetun 2 momentin perusteella merkitä samoilla edellytyksillä sijoitetun vapaan oman rahastoon.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 1 momentin 4 kohdasta, 9 luvun 4 ja 5 §:stä ja 11 luvun 2 §:n 1 momentista ja 3 §:n 1 momentista sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentista ilmenevistä periaatteista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä ei tarvitse määrätä osuuden nimellisarvosta eikä merkintähinnasta ja osuuden merkintähinnan voi suoraan lain nojalla määrätä perustamissopimuksessa suuremmaksi kuin säännöissä mahdollisesti määrätty osuuden nimellisarvo. Säännöissä ei enää tarvitse määrätä nimellisarvon lisäksi mahdollisesti perittävästä liittymismaksusta. Sama koskee uusien osuuksien antamista osuuskunnan perustamisen jälkeen siten, että merkintähinta perustuu osuuskunnan elimen päätökseen, sekä osakkeiden antamista perustamisvaiheessa tai sen jälkeen. Jos osuuskunnan säännöissä määrätään osuuden nimellisarvosta (osuusmaksu), sitä vastaava määrä merkintähinnasta on merkittävä osuuspääomaan. Ehdotus ei suoraan lain nojalla vaikuta osuuden merkintähintaan eikä siitä maksettavan määrän merkitsemiseen olemassa olevan osuuskunnan osuuspääomaan, koska jokaisen olemassa osuuskunnan säännöissä määrätään osuusmaksusta.

Lisäksi ehdotuksen mukaan osuudesta maksettavaa määrää voi kirjata merkinnän ehdoista riippuen myös sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jota sisällöltään vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 8 luvun 2 §:n 3 momentissa. Voimassa olevan lain mukaan osuudesta, lisäosuudesta ja sijoitusosuudesta voi periä sääntömääräyksen perusteella osuusmaksun lisäksi liittymismaksua, joka käsitellään osuuskunnan kirjanpidossa sen ehtojen mukaisesti. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:ää.

Osuuden ja osakkeen maksaminen

5 §.Osuuden ja osakkeen maksaminen. Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta oikeudesta siten, että ehdotuksessa on olettamasäännös osuuden merkintähinnan maksuerän merkitsemisestä osuuskunnan omaan pääomaan. Tarkoitus on, että maksuerät kartuttavat ensisijassa osuuskunnan sidottua omaa pääomaa, jollei perustamissopimuksessa toisin määrätä. Vastaava säännös ei ole välttämätön osakeyhtiössä, jonka osakepääoma rekisteröidään vasta kun se on maksettu.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevaa lakia vastaavasti osakeyhtiölaista siten, että osuuden merkintä-hinnan maksutapana voi olla muukin kuin pankkitilimaksu. Osuuspääoman maksua ei erikseen varmenneta eikä rekisteröidä vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiön osakkeiden maksaminen. Osuuden merkintähinnan kuittaaminen esimerkiksi jäsenelle kuuluvasta ylijäämän palautuksesta ja bonuksista on siten edelleen sallittua ilman, että tällaiset suoritukset kierrätetään osuuden omistajan ja osuuskunnan pankkitilien kautta.

Ehdotettu 2 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että sijoitusosuudet korvaavien osakkeiden merkintähinnan voi maksaa myös suomalaista pankkitiliä vastaavalle ulkomaiselle tilille. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 5 §:ää.

6 §.Apportti. Ehdotettu pykälä sisältää säännöksiä apporttiomaisuudesta eli muulla omaisuudella kuin rahalla tapahtuvasta osuuden tai osakkeen maksamisesta. Sääntelyä ehdotetaan selvennettäväksi ja yksinkertaistettavaksi siten, että apporttimaksun sallimisesta ei tarvitse enää erikseen määrätä säännöissä. Pykälää sovelletaan osuuksien ja mahdollisesti annettavien osakkeiden apporttimaksuun. Perustamisen jälkeen annettavien uusien osuuksien ja osakkeiden apporttimaksuun sovelletaan vastaavia 9 luvun säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään velvollisuudesta mainita apporttiehdosta perustamissopimuksessa sekä velvollisuudesta sisällyttää perustamissopimukseen apporttiomaisuutta koskevaa erityinen selvitys. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että selvitys apporttiomaisuudesta on ehdotuksen mukaan annettava jo perustamissopimuksessa. Voimassa olevan lain mukaan selvitys on annettava vasta ensimmäisessä tilinpäätöksessä. Lisäksi ehdotetaan apportin antajan suoritusvelvollisuuden selventämistä osakeyhtiölakia vastaavasti. Momentti koskee osuuden ja osakkeen apporttimaksua. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 2 momenttia.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään niin sanotusta jälkiapportista. Ehdotuksen tarkoitus on estää apporttisäännösten kiertäminen. Ehdotuksen mukaan silloin, kun osuus maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta tai palveluja, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään. Säännös on tarpeen, jotta apporttisäännöksiä ei voitaisi kiertää sopimusjärjestelyillä. Vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 6 §:n 3 momenttia.

7 §.Osuuden ja osakkeen maksuviivästyksen seuraamukset. Ehdotetun 1 momentin mukaan hallitus voi todeta oikeuden vapaaehtoiseen osuuteen tai osakkeeseen menetetyksi maksuviivästyksen perusteella. Momentti vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia (9 luvun 8 §:n 5 momentti, 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja 12 luvun 1 §:n 2 momentti) ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 2 luvun 7 §:ää.

Ehdotetun 2 momentin mukaan maksuviivästyksen vuoksi osakkeen menettänyt on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta. Säännös maksun laiminlyönnin erityisestä seuraamuksesta koskee vapaaehtoisesti merkittyjä osakkeita, koska osuuksia ja osuuspääomaa ei merkitä kaupparekisteriin eikä osuuksien maksaminen ole osuusoikeuksien saamisen tai osuuskunnan rekisteröinnin edellytys. Lisäksi jäsen pääsee yleensä eroon maksuvelvollisuudesta eroamalla osuuskunnasta tai vähentämällä osuuksiensa lukumäärää. Perustamissopimuksessa tai säännöissä voidaan määrätä myös vapaaehtoisten osuuksien ja jäsenyyden edellytyksenä olevien velvoiteosuuksien ja –osakkeiden merkintähinnan maksun laiminlyönnin seuraamuksista. Osuuskunnan toiminnan aikana tällainen määräys voidaan ottaa myös uusien osuuksien antamista koskevaan päätökseen. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 2 luvun 7 §:n 2 momenttia.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

8 §.Osuuskunnan rekisteröiminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan rekisteröimisestä. Ehdotuksen tarkoituksena on selkeyttää perustamisvaiheen vastuusuhteita ja yhdenmukaistaa rekisteröimiseen liittyviä määräaikoja suhteessa osakeyhtiön perustamiseen. Sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä vastaanottavan osuuskunnan perustamisesta säädetään 20 ja 21 luvussa.

Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 2 luvun 3 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan määräaika rekisteri-ilmoituksen tekemiselle lyhenee osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 1 momenttia vastaavasti kuudesta kuukaudesta kolmeen kuukauteen. Määräaika alkaa perustamissopimuksen viimeisestä allekirjoituksesta. Muutos lyhentää oikeudellista välitilaa, joka vallitsee perustamistoimien alkamisen ja osuuskunnan rekisteröimisen välillä.

Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti osuuskunnan osuuksia ei tarvitse maksaa ennen rekisteröintiä eikä osuuksia ja osuuspääomaa rekisteröidä. Selvyyden vuoksi tästä ehdotetaan 2 momentissa nimenomaisia säännöksiä, koska ehdotuksen mukaan osuuskunta voi antaa myös osakkeita, jotka on maksettava ennen niiden ja osakepääoman rekisteröintiä vastaavasti kuin osakeyhtiössä. Osakeyhtiölaista poiketen myös perustamisvaiheessa merkittyjä osakkeita ja niitä vastaavaa osakepääomaa voidaan rekisteröidä osuuskunnan perustamisen jälkeen, koska osuuskunnan voi perustaa myös ilman osakkeita ja osakepääomaa. Muilta osin ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevan osuuskuntalain 2 luvun 3 §:n 2 momenttia. Jos rekisteröidään osakkeita ja osakepääomaa, ehdotuksessa edellytetään lisäksi osakeyhtiölain 2 luvun 8 §:n 3 momentin 2 kohtaa vastaavasti osuuskunnan tilintarkastajien todistusta siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys vastaavasti kuin osakeyhtiössä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osuuskunnan johdon jäsenten vakuutuksen voi toimittaa perustamisilmoituksen jälkeenkin rekisteriviranomaiselle, joka edelleen voi rekisteröidä osuuskunnan vasta sen jälkeen, kun viranomainen on saanut vakuutuksen. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölakia. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuskunnan johdon vakuutus ei koske osuuksien merkintähintojen maksamista, sillä osuuspääoman rekisteröiminen ei ole osuuskunnan rekisteröinnin edellytys eikä osuuksia ja osuuspääomaa rekisteröidä toisin kuin osakkeet ja osakepääoma (ks. HE 176/2001 vp, s. 36).

Ehdotuksen mukaan osuuden merkintähinnan kattavasta apporttisuorituksesta osuuskunnan on annettava yksityiskohtaiset tiedot vain perustamissopimuksessa ja tilikaudelta laadittavassa tilinpäätöksessä. Osakeyhtiölaista poiketen osuuskunnan tilintarkastajilta ei vaadita todistusta osuuksien merkintähintojen maksamisesta osuuskunnalle, koska osuuksien maksaminen ei ole rekisteröinnin edellytys, osuuksien maksuaika voi olla pitkä, eikä osuuksia ja osuuspääomaa rekisteröidä eikä osuuskuntaan ei sovelleta toisen yhtiöoikeudellisen direktiivin (77/91/ETY) säännöksiä tilintarkastajan lausunnosta. Jos osuuskunnan perustamisvaiheessa annetaan myös osakkeita, niistä on ehdotetun 4 momentin nojalla kuitenkin toimitettava viranomaiselle osakeyhtiölain mukaiset tiedot ja tilintarkastajan lausunto ennen osuuskunnan rekisteröintiä.

9 §.Rekisteröimisen oikeusvaikutukset. Pykälässä säädetään osuuskunnan rekisteröimisen oikeusvaikutuksista. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja yhdenmukaistaa sääntelyä suhteessa osakeyhtiölakiin siten, että rekisteröinnin oikeusvaikutukset ja vastuu perustettavan yhteisön lukuun tehdystä toimesta ovat samansisältöisiä kummassakin yhteisömuodossa. Yhdenmukaistaminen on tarpeen erityisesti sivullisten oikeuksien turvaamiseksi.

Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunta syntyy rekisteröimisellä. Ehdotetussa momentissa selkeytetään sitä, että vastuu toimesta, joka on tehty perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tai enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista, siirtyy osuuskunnalle rekisteröinnillä. Voimassa olevan lain vastuun siirtymistä koskevassa säännöksessä (2 luvun 4 §:n 2 momentin toinen virke) ei ole otettu huomioon ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdyistä toimista johtuvia vastuita. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskunnan jäsen ei rekisteröimisen jälkeen voi osuuden maksamisesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 4 momenttia sekä osakeyhtiölain 2 luvun 9 §:n 2 momenttia.

10 §.Toiminta ennen rekisteröintiä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tulevien jäsenten toiminnasta tulevan osuuskunnan lukuun ennen osuuskunnan rekisteröintiä. Ehdotetun 1 momentin mukaan ennen rekisteröimistä osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä. sekä osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että ennen osuuskunnan rekisteröintiä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 2 momenttia siten, että vastuu siirtyy myös perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdyistä toimenpiteistä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osuuksista ja osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan vastuunrajoitus koskee myös toimitusjohtajaa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 10 §:n 3 momenttia.

11 §.Oikeustoimet rekisteröimättömän osuuskunnan kanssa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi rekisteröimättömän osuuskunnan sopimuskumppanin oikeudesta vetäytyä sopimuksesta. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 2 luvun 4 §:n 3 momenttia. Ehdotuksen sanamuotoa on yksinkertaistettu. Muutosta voimassa olevaan lakiin merkitsee ainoastaan rekisteri-ilmoituksen uusi määräaika, johon säännöksissä viitataan (2 luvun 8 §:n 1 momentti ja voimassa olevan lain 2 luvun 3 §:n 1 momentti). Osakeyhtiölain 2 luvun 11 §:ssä on ehdotusta vastaava säännös.

12 §.Perustamisen raukeaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan perustamisen raukeamisesta ja vastuun määräytymisestä, mikäli osuuskunnan perustaminen raukeaa. Ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan perustaminen raukeaa, jollei osuuskuntaa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 2 luvun 3 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun pykälän 2 momentin ensimmäisen virkkeen mukaan jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osuuksista ja osakkeista maksetun määrän ja niistä saadun tuoton palauttamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 2 luvun 3 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksen mukaan myös toimitusjohtaja vastaa säännöksessä tarkoitetuista toimista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 2 luvun 12 §:n 2 momenttia.

3 luku Jäsenet

Ehdotuksessa on voimassa olevaa lakia vastaavat säännökset osuuskunnan jäsenen ottamisesta, eroamisesta ja erottamisesta, koska osuuskunnan jäsenet sekä osuuksien lukumäärä ja osuuspääoman määrä voivat periaatteessa jatkuvasti vaihtua toisin kuin osakeyhtiössä.

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan vähintään kolmen jäsenen vaatimisesta luovutaan. Nykyinen vaatimus vaikeuttaa tarpeettomasti osuuskunnan perustamista ja toimintaa. Käytännössä vaatimusta kierretään siten, että esimerkiksi yrittäjävetoisessa osuuskunnassa kahdeksi muuksi jäseneksi merkitään yrittäjän perheenjäseniä ja säännöt laaditaan siten, että käytännössä yrittäjäjäsenellä on lähes kaikki taloudelliset oikeudet ja äänienemmistö. Usean perustajan vaatimuksesta luovuttiin vuoden 1978 osakeyhtiölaissa, eikä rajoituksen poistamisesta ole aiheutunut ongelmia osakeyhtiöissä.

1 §.Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jäsenyyden hakemisesta, hakemuksen hyväksymisestä sekä jäsenyyden alkamisesta. Ehdotetun pykälän 1—3 momentit vastaavat voimassa olevan lain 3 luvun 2 §:n 1—3 momentteja. Jos osuuskunnassa on edustajisto, säännöissä voidaan määrätä, että edustajisto päättää jäsenhakemusten hyväksymisestä (katso ehdotuksen 5 luvun 1 §).

Ehdotuksen 4 momentissa säädetään osuuden siirronsaajan oikeuksista ja jäsenyyden hakemisesta. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 10 §:n 2 ja 3 momenteista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä lain pääsäännöistä poikkeavista määräajoista. Momenttia sovelletaan myös siirronsaajana olevaan osuuskunnan jäseneen, jollei säännöissä toisin määrätä. Muutokset perustuvat osuuskuntien tarpeisiin.

Ehdotuksen 5 momentissa viitataan säännöksiin jäsenen velvollisuudesta ottaa osuuksia ja mahdollisesti myös osakkeita. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osuuden ja osakkeen merkintähinnasta ja sen maksuajasta ja -tavasta voidaan määrätä myös osuuden antamista koskevassa päätöksessä. Muutos liittyy nimellisarvottomien osuuksien ja osakkeiden sallimiseen (katso ehdotuksen 4 luku).

2 §.Eroaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen eroamisoikeudesta ja eroamista koskevasta ilmoituksesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 4 §:ää. Eroamisilmoitusten vastaanottaminen voidaan järjestää osuuskunnan kannalta tarkoituksenmukaisella tavalla.

3 §.Erottaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan toimielimen päätöksestä, joka koskee jäsenen erottamista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 3 luvun 5 §:ää.

4 §.Jäsenyyden päättymisajankohta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenyyden päättymisajankohdasta. Ehdotuksen 1—3 momentit vastaavat voimassa olevan lain 3 luvun 6 §:n 1—3 momentteja.

Ehdotuksen 4 momentti poikkeaa voimassa olevasta lain 3 luvun 6 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon vapaaehtoisten osuuksien ja lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla. Lisäksi on otettu huomioon se, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan sallia se, että myös muut kuin jäsenet voivat omistaa kaikenlajisia osuuksia.

Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon se, että ehdotuksen mukaan säännöistä riippuen osuudesta palautettava määrä voi olla suurempi tai pienempi kuin siitä maksettu merkintähinta (katso 17 luku), osuuskunnassa voi olla nimellisarvottomia osuuksia (katso 4 luku) ja että osuuskunta voi hankkia ja lunastaa omia osuuksia myös edelleen luovutettavaksi (katso 19 luku). Voimassa olevan lain mukaan hankitut ja lunastetut osuudet mitätöityvät.

5 §.Kuolleen jäsenen oikeudenomistajat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kuolleen jäsenen oikeudenomistajien oikeudesta käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa enintään vuoden ajan kuolinpäivästä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 8 §:ää. Osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n 2 momentissa on vastaava yleinen säännös yhteisomistajien oikeudesta käyttää osakkeeseen perustuvia oikeuksia.

4 luku Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

Luvussa on yleiset säännökset osuuksista ja osakkeista. Osuuksien ja osakkeiden antamista koskevasta päätöksestä sekä osuuksien ja osakkeiden merkinnästä ja maksusta ja osakkeiden ja osakepääoman rekisteröinnistä säädetään perustamista koskevassa 2 luvussa, osuuksien ottamisvelvollisuutta, vapaaehtoisten osuuksien antamista ja osakeantia koskevassa 9 luvussa, osuuspääoman ja osakepääoman korotusta koskevassa 11 luvussa ja optio-oikeuksia koskevassa 10 luvussa. Ehdotuksen mukaan osuuskunnat voivat edelleen antaa erilaisia ja erilajisia osuuksia, kuten perusosuuksia ja lisäosuuksia, tämän luvun säännösten perusteella. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuudet tuottavat oikeuksia osuuskunnassa ja osuusmaksu on osuudesta osuuskunnalle suoritettava hinta.

Edelleen lähtökohtana on kaikkien osuuksien osalta osuuden siirtokelvottomuus, oikeus vain säännöissä mahdollisesti määrättyyn varojenjakoon ja oikeus vain osuuden merkintähinnasta osuuspääomaan merkityn määrän (esimerkiksi osuusmaksu) palautukseen osuuskunnan purkautuessa. Lisäksi pelkkä osuuden omistus ei edelleenkään tuottaisi suoraan lain nojalla äänioikeutta, joka olisi vain jäsenillä, eikä oikeutta osuuskunnan palveluihin. Näistä syistä osuuskunnan tarkoituksen toteuttamiseksi ei ole välttämätöntä edellyttää, että osuuskunnassa on oltava sellaisia osuuksia, joita vain jäsenet voivat omistaa. Ehdotettavan voimaanpanolain mukaan ennen uuden lain voimaantuloa annettuun lisäosuuteen ja sääntöihin otettuun lisäosuuksia koskevaan sääntöjen määräykseen sovelletaan vanhan lain 11 luvun yksityiskohtaisia säännöksiä lisäosuuksista, jollei säännöissä toisin määrätä. Siirtymäsäännös on tarpeen, koska osuuskunnan sääntömääräys on voitu laatia siten, että vanhan lain lisäosuuksia koskevia säännöksiä ei ole toistettu säännöissä.

Lakiin ei ehdoteta voimassa olevan lain 9 luvun 4 §:ää vastaavia säännöksiä liittymismaksuista, koska ehdotuksen mukaan osuuden merkintähinta voidaan määrätä perustamissopimuksen, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella halutun suuruiseksi myös niissä osuuskunnissa, joiden säännöissä määrätään osuuden nimellisarvosta (esimerkiksi osuusmaksusta). Vanhojen osuuskuntien liittymismaksujärjestelmien säilyttämiseksi voimaanpanolaissa säädetään kuitenkin voimassa olevan lain 9 luvun 4 §:ää vastaavasti liittymismaksuista niissä osuuskunnissa, joiden sääntöihin on otettu tällainen määräys ennen uuden lain voimaantuloa.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden suoraan lain nojalla tuottamat oikeudet poikkeavat merkittävästi osakeyhtiön osakkeista, jotka ovat yleisölle tutumpi sijoituskohde. Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajan aseman selventämiseksi ehdotetaan, että esimerkiksi omistajan tiedonsaannin mahdollisista rajoituksista on aina määrättävä säännöissä. Jos osuuksia tai osakkeita tarjotaan tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla, muun muassa osuuksien ja osakkeiden tuottamista oikeuksista on annettava arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetut tiedot. Vastaavasti osuuksien ja osakkeiden tarjoamiseen kuluttajansuojalaissa tarkoitetulla tavalla sovelletaan kuluttajansuojalain säännöksiä elinkeinonharjoittajan tiedonantovelvollisuudesta.

Yleiset säännökset

1 §.Osuuksien ja osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus ja osuuden irtisanominen. Ehdotetun 1 momentin mukaan kaikki osuudet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osuuksia. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osuuksien väliset erot. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 1 §:n 2 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että lisäosuuksien taloudellisia oikeuksia koskevista erityisistä olettamasäännöistä luovutaan siten, että erilajisten osuuksien erilaisista oikeuksista on kattavasti määrättävä säännöissä. Tarkoitus on helpottaa osuuden tuottamien oikeuksien ja velvollisuuksien selvittämistä siten, että erilaiset oikeudet selviävät pelkästään sääntöjä lukemalla. Uuden lain voimaan tullessa olemassa oleviin lisäosuuksiin sovelletaan voimassa olevan lain olettamasääntöjä voimaanpanolain perusteella.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuusmaksu ei ole osuuslaji eikä se tuota oikeuksia osuuskunnassa. Osuusmaksu on osuudesta maksettavaa määrää. Osuuskunnasta riippuen osuusmaksu voi olla koko maksettava määrä tai osa siitä.

Momentin perusteella osuuskunnassa voi olla esimerkiksi nykyisen kaltaisia perusosuuksia ja useita lisäosuuslajeja. Ehdotus tarkoittaa sitä, että erilajisetkin osuudet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet, jollei säännöissä toisin määrätä tai voimaanpanolaissa toisin säädetä nyt voimassa olevaan lakiin perustuvien lisäosuuksien osalta. Eroavuus voidaan määritellä myös siten, että esimerkiksi hallitus päättää tarkemmin siitä, minkä suuruisen oikeuden tietyt osuudet tuottavat ylijäämän jaossa.

Osuuskunnan osuudet poikkeavat edelleen osakeyhtiön osakkeista siten, että osuudet eivät tuota suoraan lain nojalla niin sanottuja jako-osaisia taloudellisia oikeuksia osuuskunnassa toisin kuin osakkeet tuottavat osakeyhtiössä.

Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan toiminnan aikana osuudet tuottavat suoraan lain perusteella vain oikeuden merkintähinnasta osuuspääomaan merkityn määrän palautukseen, jollei säännöissä muuta määrätä. Ehdotuksen mukaan säännöissä voi nimenomaisesti määrätä myös siitä, että osuudesta palautettava määrä sisältää tietyn määrän tai osuuden jakokelpoisesta ylijäämästä, muusta vapaasta omasta pääomasta tai muusta palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Voimassa olevan lain perusteella osuuskunnalle maksetun osuusmaksun ylittävästä palautuksesta voi määrätä siten, että säännöissä määrätään erityisestä oikeudesta ylijäämän jakamiseen osuusmaksun palautuksen yhteydessä tai siitä, että osuudesta mahdollisesti peritty liittymismaksu palautetaan osuusmaksun palautuksen yhteydessä. Ehdotus yksinkertaistaa tällaisen järjestelyn toteuttamista.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi, että säännöissä voidaan määrätä, että myös osuuskunnan toiminnan aikana osuudesta palautettava määrä on pienempi kuin merkintähinnasta osuuspääomaan merkitty määrä. Ehdotus perustuu osuuskuntien tarpeisiin, jotka liittyvät muun muassa tiettyjen osuuskuntien noudattamiin vakavaraisuutta ja maksukykyä koskeviin vaatimuksiin. Käytännössä tällainen ehto on yleensä otettava sääntöihin ennen osuuden antamista, koska sen jälkeen tällaiseen sääntömuutokseen vaaditaan osuuskunnan kokouksen yksimielinen päätös.

Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan purkautuessa osuus tuottaa oikeuden vain merkintähinnasta osuuspääomaan merkityn määrän palautukseen, jollei säännöissä toisin määrätä.

Ehdotuksen mukaan lisäosuuksien sääntely korvataan erilajisia osuuksia koskevalla sääntelyllä, mikä selventää ja yksinkertaistaa osuuspääomaa ja erilaisia osuuksia koskevaa sääntelyä. Voimassa olevan lain mukaan lisäosuuksiin sovelletaan soveltuvin osin osuuksia koskevaa sääntelyä, minkä lisäksi laissa on lukuisia poikkeussäännöksiä lisäosuuksien tuottamista taloudellisista oikeuksista osuuskunnan toiminnan aikana ja osuuskunnan purkautuessa. Tämän vuoksi osuuskunnan osuuksien ja lisäosuuksien tuottamista oikeuksista määrätään nykyisin usein säännöissä yksityiskohtaisemmin kuin osakkeista määrätään osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä. Osuuksien ja lisäosuuksien tuottamien oikeuksien vertaileminen voimassa olevan lain perusteella voi olla vaikeata, kun lakiin perustuvista eroista säädetään useassa eri luvussa ja sääntömääräykset voivat olla hyvinkin yksityiskohtaisia.

Voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä nykyisten lisäosuusjärjestelmien säilyttämiseksi siten, että osuuskunnilla on riittävästi aikaa ottaa käyttöön uuden lain mukaiset erilajiset osuudet uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseksi.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan 1 momenttia vastaavaa säännöstä osuuskunnan osakkeiden osalta. Säännöksen mukaan erilajiset osakkeet tuottavat keskenään samanlaisen oikeuden, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa sisällöltään periaatetta, jota voimassa olevan lain mukaan sovelletaan sijoitusosuuksiin. Ehdotuksen mukaan uudessa laissa säädetään sijoitusosuuksien sijasta osuuskunnan antamista osakkeista. Voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä nykyisten sijoitusosuusjärjestelmien säilyttämiseksi siten, että osuuskunnilla on riittävästi aikaa ottaa käyttöön uuden lain mukaiset osakkeet sijoitusosuuksia vastaavan uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankkimiseksi.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiön osakkeista siten, että osuuskunnan osakkeet eivät lähtökohtaisesti tuota mitään jako-osaisia oikeuksia ja osuuskunnan osakkeiden tuottamat oikeudet perustuvat osuuskunnan sääntöihin. Osuuskunnan osakkeet tuottavat suoraan lain nojalla vain oikeuden merkintähinnan palautukseen osuuskunnan purkautuessa, jollei säännöissä toisin määrätä esimerkiksi oikeudesta voitonjaossa, omia osakkeiden hankinnassa tai lunastuksessa tai purkautuvan osuuskunnan varojenjaossa.

Koska osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät suoraan lain nojalla tuota jako-osaisia oikeuksia osuuskunnan purkautuessa ja koska uudessakin laissa säädettäisiin maksunsaantijärjestystä koskevasta olettamasta, ei ole tarpeen säätää erikseen, miltä osin osuudet ja osakkeet tuottavat yhtäläiset oikeudet. Tämän estämättä kaikkien osuuksien ja osakkeiden omistajiin sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatetta koskevaa lakiehdotuksen yleissäännöstä (katso 1 luvun 7 §).

Ehdotuksen olettamasääntö erilajisten osakkeiden yhtäläisistä oikeuksista vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 1 momenttia. Ehdotukseen ei sisälly osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 2 momenttia vastaavaa erilajisten osuuksien ja osakkeiden määritelmää, koska osuuskuntalaissa äänioikeus perustuu jäsenyyteen eikä omistukseen. Tähän liittyen uudessa laissa ei myöskään säädetä osuus- ja osakelajikohtaisesta äänestyksestä. Säännöissä voidaan määritellä osuudet ja osakkeet erilajisiksi ja liittää kuhunkin lajiin erilaisia oikeuksia, kuten vaatimus siitä, että tiettyyn päätökseen on saatava osuuskunnan kokouksen päätöksen lisäksi enemmistö esimerkiksi tietynlajisten osuuksien tai osakkeiden omistajien äänistä.

Ehdotetun 3 momentin nojalla säännöissä voidaan määrätä osuuksien ja osakkeiden muuntamisesta toisenlajisiksi säännöistä ilmenevillä perusteilla. Voimassa olevasta laista poiketen säännöissä voidaan ehdotuksen mukaan määrätä muuntamisesta myös muissa tapauksissa kuin osuuden ottamisvelvollisuuden vähenemisen yhteydessä. (vertaa voimassa olevan lain 9 luvun 2 §:n 3 momentti, 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja 12 luvun 1 §:n 2 momentti). Muuntolauseke voi olla tarpeen erilajisia osuuksia käyttävässä osuuskunnassa esimerkiksi silloin, kun osuus siirtyy sellaiselle uudelle omistajalle, joka ei täytä ominaisuuksia, joita kyseisenlajisen osuuden omistajalta sääntöjen mukaan vaaditaan. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 3 luvun 1 §:n 3 momenttia.

Ehdotetun 4 momentin mukaan osuuden omistajalla on oikeus irtisanoa muu kuin 9 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettu osuutensa. Tässä tarkoitettu irtisanomisoikeus koskee siten sellaisia osuuksia, joiden omistaminen ei ole jäsenyyden edellytys.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voi määrätä irtisanomisajasta. Irtisanomisilmoitukseen ja osuuden omistuksen päättymiseen sovelletaan muuten mitä jäsenen eroamisilmoituksesta ja jäsenyyden päättymisestä säädetään 3 luvun 2 ja 4 §:ssä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 1 momentista, 10 luvun 10 §:n 2 momentista ja 11 luvun 3 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä yli kolmen vuoden irtisanomisajasta. Ei ole tarvetta rajoittaa osuuskunnan oikeutta määrätä ja osuuden merkitsijän oikeutta hyväksyä säännöistä ilmenevä irtisanomisaika.

Jos oikeus osuuteen perustuu jäsenyyteen, jäsenyyden päättyminen johtaa osuuden palautukseen siten kuin 17 luvussa säädetään.

Ehdotetun 5 momentin viittaussäännösten mukaan jäsenen erottamisesta säädetään 3 luvussa, osuuden palauttamisesta jäsenyyden päättymisen perusteella säädetään 17 luvussa, osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain vapaaehtoisten osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien hankkimisen ja lunastamisen osalta lähinnä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi pitää saamansa osuudet ja luovuttaa ne edelleen velvoiteosuuksina tai osuusannissa.

2 §.Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen. Pykälässä säädetään osuuden ja osakkeen omistajan oikeuksien käyttämisen edellytyksistä, osuuden tai osakkeen yhteisomistuksesta sekä osuuskunnan omista osuuksista tai osakkeista. Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 12 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 7 §:n 2 momentista sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että jo voimassa olevankin lain perusteella osuudesta, lisäosuudesta ja sijoitusosuudesta voidaan antaa osuuskirja, lisäosuuskirja, sijoitusosuuskirja ja muita arvopaperin luonteisia asiakirjoja. Momentti vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Ehdotettu 2 momenttia vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 9 luvun 12 §:n 2 momentissa, 11 luvun 3 §:n 1 momentissa ja 12 luvun 1 §:n 2 momentissa sekä osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n 2 momentissa.

Ehdotettu 3 momentti osuuskunnalle itselleen kuuluvien osuuksien ja osakkeiden tuottamista oikeuksista poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että osuuskunnan hallussa voi olla myös omia osuuksia esimerkiksi omien osuuksien hankkimisen, sulautumisen tai jakautumisen kautta. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 3 momenttia vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 2 §:n 3 momenttia.

3 §.Äänivalta. Pykälän 1 momentin mukaan osuus ja osake eivät tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa. Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan vain jäsenyys tuottaa äänioikeuden osuuskunnan kokouksessa (katso ehdotuksen 5 luvun 13 § ja voimassa olevan lain 4 luvun 7 §). Tähän pykälään ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä siitä, että pelkkä osuuksien ja osakkeiden omistus ei tuota äänioikeutta. Osuuksien omistus vaikuttaa jäsenen äänimäärään vain, jos siitä määrätään säännöissä. Ehdotuksen mukaan osuuskunnassa lähtökohtana on edelleen jäsenten yhtäläinen äänioikeus. Ehdotus poikkeaa siten voimassa olevaa lakia vastaavasti osakeyhtiölaista, jonka pääsäännön mukaan äänimäärä perustuu osakkeiden omistukseen, jollei yhtiöjärjestyksessä toisin määrätä. Tämän vuoksi ehdotuksessa ei ole osakeyhtiölain 3 luvun 4 §:ää vastaavia erityissäännöksiä äänivallattomista osakkeista.

Ehdotuksen 2 momentin nojalla säännöissä voidaan sitoa jäsenen äänimäärä jäsenen omistamien osuuksien ja osakkeiden lukumäärään siten kuin ehdotuksen 5 luvun 13 §:ssä säädetään, mitä vastaavasta periaatteesta säädetään voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:ssä. Nimenomaista säännöstä mahdollisuudesta määrittää jäsenen äänimäärä osuuksien tai osakkeiden omistukseen ehdotetaan selvyyden vuoksi. Mahdollisuus sitoa jäsenen äänimäärä osuus- ja osakeomistuksen määrään vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 1 momentin pääsääntöä.

Lisäksi ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä siitä, että omistuksen määrään perustuva jäsenten erisuuruinen äänimäärä voi koskea kaikkia tai joitakin asioita siten kuin säännöissä määrätään. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Osakeyhtiön osakkeiden tuottaman äänimäärän määrittämisestä asiakohtaisesti säädetään ehdotusta vastaavasti osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentissa.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään tiettyjen päätösten edellytyksenä olevasta osuuksien tai osakkeiden omistajien kannatuksesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain säännöksiä tiettyihin osuuskunnan kokouksen päätöksiin vaadittavasta lisäosuuden ja sijoitusosuuden omistajien kannatuksesta (voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 1 ja 2 momentti ja 12 luvun 1 §:n 2 momentti). Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotetaan, että säännöissä voidaan määrätä, että myös muuta asiaa koskevaan päätökseen vaaditaan osuuksien tai osakkeiden omistajien kannatus. Ehdotus vastaa osakeyhtiölakia siten, että myös osakeyhtiössä voi olla yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeita, jotka tuottavat yhtiöjärjestyksen mukaisen äänioikeuden vain tietyissä asioissa (osakeyhtiölain 3 luvun 3 §:n 2 momentti).

4 §.Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo. Ehdotetut osuuksia, osuuspääomaa, osakkeita ja osakepääomaa koskevat säännökset rakentuvat osuuksien nimellisarvottomuudelle, mikä poikkeaa voimassa olevasta laista, jonka mukaan osuudella, lisäosuudella ja sijoitusosuudella on aina oltava nimellisarvo (osuusmaksu). Ehdotus mahdollistaa nykyistä joustavamman sääntelyn heikentämättä kuitenkaan jäsenten tai osuuskunnan velkojien suojaa. Nimellisarvottomassa järjestelmässä osuuksien lukumäärällä ja osuuspääomalla, joka on osuuskunnan taseessa sidottua omaa pääomaa, ei ole ehdotuksen mukaan yhteyttä keskenään. Sama koskee osuuskunnan osakkeita ja osakepääomaa. Ehdotus vastaa näiltä osin osakeyhtiön osakkeisiin ja osakepääomaan sovellettavia säännöksiä (HE 109/2005 vp, s. 53).

Ehdotuksen mukaan osuuskunnalla on oikeus siirtyä nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään; kyse ei ole siten kaikkia osuuskuntia koskevasta pakottavasta velvollisuudesta. Käytännössä kaikkien uuden lain voimaantullessa olemassa olevien osuuskuntien säännöissä määrätään osuusmaksuksi nimitetystä nimellisarvosta, joten nimellisarvottomiin osuuksiin siirtyminen edellyttää sääntömuutosta olemassa olevassa osuuskunnassa.

Esimerkiksi maataloudenharjoittajat ovat usein jäseninä erilaisissa tuottajaosuuskunnissa. Varojen arvostamisesta verotuksessa annetun lain (1142/2005) 26 §:n mukaan maatalouteen kuuluvan osuuskunnan osuuden arvo lasketaan osuusmaksun suuruutta vastaavaksi. Jos osuuskunta siirtyy nimellisarvottomaan järjestelmään, maataloudenharjoittajan tulee pitää mahdollisesti eri hintaan hankitut osuudet toisistaan erillään, koska kukin osuus arvostetaan maksetun osuusmaksun määrään. Vastaavasti osuuksia luovutettaessa eri osuuksilla voi olla erisuuruinen, myyntihinnasta vähennettävä hankintameno.

Ehdotetun pykälän 1 momentin mukaan osuudesta ja osakkeesta osuuskuntaa perustettaessa ja uusia osuuksia ja osakkeita annettaessa osuuspääomaan tai osakepääomaan merkittävästä määrästä (kirjanpidollinen vasta-arvo) säädetään ehdotuksen 2 luvun 4 §:ssä ja 9 luvun 7 §:ssä. Ehdotettu säännös selkeyttää oman pääoman erien kirjaamista ja lisää vastaavuutta osakeyhtiölain kanssa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan osuuksille ja osakkeille nimellisarvo.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuudella ei tarvitse olla nimellisarvoa (osuusmaksu). Säännöissä voidaan kuitenkin edelleen määrätä, että osuuksilla on nimellisarvo. Ehdotetun voimaanpanolain mukaan olemassa olevan osuuskunnan säännöissä määrättyyn osuusmaksuun sovelletaan, mitä uudessa laissa säädetään osuuden nimellisarvosta.

Osuuskunnan säännöissä nimellisarvosta voi edelleen käyttää ilmausta "osuusmaksu". Voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi, että ennen lain voimaantuloa osuuskunnan sääntöihin otetulla määräyksellä osuusmaksusta tarkoitetaan osuuden nimellisarvoa. Vanhan osuuskunnan ei siten tarvitse muuttaa sääntöjään tältä osin uuden lain vuoksi. Myös uuden, esimerkiksi kombinaatiosulautumisessa perustettavan, osuuskunnan säännöissä voi määrätä, että nimellisarvona on tietyn suuruinen osuusmaksu.

Jos osuuskunta, jonka säännöissä määrätään osuuden nimellisarvosta, antaa uusia osuuksia nimellisarvon suuruisesta merkintähinnasta, ehdotus ei estä sitä, että merkintähintaa kutsutaan osuusmaksuksi. Tällaisessa osuuskunnassa "merkintähinta" kattaa nimellisarvon (voimassa oleva laki: nimellisarvo/osuusmaksu) ja mahdollisesti perittävän nimellisarvon ylittävän (voimassa oleva laki: liittymismaksu) määrän. "Nimellisarvo" ilmaukseen on päädytty sen vuoksi, että "osuusmaksu" ilmaus johtaisi epäselvyyteen niissä osuuskunnissa, joissa osuudesta maksettava määrä on nimellisarvoa suurempi sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen tai hallituksen valtuutuspäätöksen perusteella tai joissa osuudesta palautettava määrä on nimellisarvoa pienempi sääntömääräyksen perusteella.

Ehdotuksen mukaan myös osuuskunnan osakkeiden nimellisarvosta voidaan määrätä säännöissä. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 3 momenttia.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista ja osakeyhtiölaista siten, että ehdotuksen mukaan saman osuuskunnan osuuksilla ja osakkeilla voi olla erisuuruinen nimellisarvo. Muutos lisää rahoitusvaihtoehtoja ja helpottaa osuuksien tuotto- ja palautusehtojen määrittelyä.

Ehdotetun pykälän 3 momentissa säädetään nimellisarvoiseen pääomajärjestelmään liittyvästä alikurssikiellosta. Jos osuuskunnan osuuksilla on nimellisarvo, ehdotuksen mukaan osuuspääomaan on merkittävä kunkin osuuden osalta vähintään nimellisarvon määrä. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta (9 luvun 5 ja 11 luvun 8 §) ja periaatteeltaan osakeyhtiölain 3 luvun 5 §:n 3 momenttia. Osakeyhtiölaista poiketen osuuksia ei tarvitse maksaa ennen osuuskunnan rekisteröintiä ja osuuksia ja osuuspääomaa ei rekisteröidä perustamisen eikä uusien osuuksien antamisen yhteydessä, vaan osuudet voidaan maksaa perustamissopimuksesta, säännöistä tai osuuskunnan kokouksen tai hallituksen päätöksestä ilmenevässä ajassa. Viimeksi mainittu vastaa voimassa olevaa lakia.

Ehdotuksen 4 momentissa säädetään osuuskunnan osakkeiden nimellisarvosta ja sen merkitsemisestä kirjanpitoon perustamisen ja osakkeiden antamisen yhteydessä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain säännöksiä sijoitusosuuspääomasta (12 luvun 4 §). Ehdotus vastaa osakeyhtiölakia (3 luvun 5 §:n 3 momentti).

5 §.Sääntömääräykset osuuksien ja osakkeiden vaihdannasta. Pykälän 1 momentin mukaan säännöissä voidaan sallia osuuden luovuttaminen ja hankkiminen ehdotuksen 1 luvun 4 §:stä poiketen. Ehdotuksen lähtökohtana on edelleen, että osuuden siirronsaajalla on oikeus vain merkintähinnan palautukseen tämän lain ja sääntöjen mukaisesti, jos osuuskunta ei hyväksy häntä jäseneksi tai osuuden uudeksi omistajaksi. Säännöissä osuuden vaihdettavuutta voidaan laajentaa. Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotuksessa ei rajoiteta sitä, millä tavoin osuuskunnan osuuksien vaihdantaa voidaan laajentaa ja rajoittaa säännöissä. Ehdotuksen 3 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetään voimassa olevan lain 9 luvun 10 §:n 2 ja 3 momenttia vastaavasti siitä, että määräajassa tehdyn ilmoituksen perusteella jäseneksi hyväksytty osuuden siirronsaaja saa entisen omistajan taloudelliset oikeudet osuuskunnassa.

Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 6 ja 7 §:n mukaisesti. Rajoitusta ehdotetaan osuuskunnan ja osakeyhtiön osakkeita koskevan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi (katso osakeyhtiölain 3 luvun 6 §).

6 §.Lunastuslauseke. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä osuuskunnan osakkeita koskevista lunastuslausekkeista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä, koska laissa ei ole säännöksiä osakkeista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 7 §:ää.

7 §.Suostumuslauseke. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä osuuskunnan osakkeita koskevista suostumuslausekkeista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä, koska laissa ei ole säännöksiä osakkeista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 8 §:ää.

Osuuskirja, osakekirja ja muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

8 §.Osuuskirjan ja osakekirjan antaminen. Pykälän 1 momentin mukaan hallitus voi tietyin edellytyksin antaa osuuskunnan osuuksista osuuskirjat. Voimassa olevasta laista poiketen ei edellytetä, että säännöissä pitäisi aina määrätä osuuskirjan antamismahdollisuudesta. Ehdotuksen mukaan riittää, että säännöissä määrätään osuuden siirronsaajan oikeudesta päästä jäseneksi ja että osuuksia ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osakeyhtiölaissa osakekirjojen antamisen erityisenä edellytyksenä (katso osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n 1 momentti) ei ole osakkeiden siirtokelpoisuus. Osakkeiden siirtokelpoisuus on osakeyhtiölain lähtökohtana. Osuuskuntalain perusteella osuuksien siirtokelpoisuutta voidaan lisäksi rajoittaa olennaisesti pidemmälle menevillä rajoituksilla kuin mitä osakeyhtiölaissa säädetään osakkeiden vaihdannan rajoituksista.

Ehdotetun 2 momentin perusteella osuuskunta voi antaa osakkeesta osakekirjan samoin edellytyksin kuin osakeyhtiö voi antaa osakekirjan. Edellytyksenä on, että osuuskunta ja osake on rekisteröity, osaketta ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään ja osakekirja annetaan osakeluetteloon merkitylle omistajalle. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain sijoitusosuuskirjaa koskevasta sääntelystä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan hallitus antaa osakekirjat suoraan lain nojalla ilman sitä koskevaa sääntömääräystä. Muutos perustuu siihen, että ehdotuksen lähtökohtana on osuuskunnan osakkeiden vapaa vaihdettavuus. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään osuus- ja osakekirjan antamisesta, jakamisesta, yhdistämisestä ja vaihtamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa laista vain siten, että tältäkin osin sääntely koskee osuuskirjojen lisäksi myös osakekirjoja, koska uuden lain mukaan osuuskunta voisi antaa myös osakkeita, joiden sääntely korvaa käytännössä lähes käyttämättä jääneen sijoitusosuuksien sääntelyn. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n 2 momenttia.

9 §.Osuuskirjan ja osakekirjan sisältö. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskirja ja osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 13 §:n 1 momentin kolmannesta virkkeestä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista. vain siten, että sääntely koskee osuuksien lisäksi myös osuuskunnan mahdollisesti antamia osakkeita. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan säännöksiä osuuskirjassa ja osakekirjassa ilmoitettavista tiedoista. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 9 luvun 13 §:n 2 ja 3 momenttia, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia siten muutettuna, että ehdotuksessa edellytetyt tiedot on selkeyden vuoksi numeroitu, ja siten, että 3 kohdaksi on lisätty osakeyhtiölakia vastaava säännös osuus- tai osakelajin mainitsemisesta, jos osuuskunnassa voi sääntöjen mukaan olla erilajisia osuuksia tai osakkeita. Lisäksi momentin 4 kohdassa on osakeyhtiölakia vastaavasti eroteltu tilanteet, jossa osuuskunnalla on jäsenen osuuden lunastusvelvollisuus ja hankkimisoikeus. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten että osuuskirjassa on mainittava myös osuuskunnassa sallitusta jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta ja osakeyhtiölaista poikkeavista osuuksien luovutus- ja hankintarajoituksista.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että osuuskirja on päivättävä ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 9 luvun 13 §:n 2 momentin kahta viimeistä virkettä, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 3 luvun 10 §:n 3 momenttia.

10 §.Osuuskirjaan ja osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät. Ehdotetun 1 momentin nojalla osuuskirjaan on viipymättä tehtävä asiaa koskeva merkintä, kun osuus mitätöidään (1 kohta), varoja jaetaan tai osuuksia annetaan osuuskirjan esittämistä vastaan (2 kohta) taikka luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus annetaan osuuskirjan esittämistä vastaan (3 kohta). Ehdotuksen 1 ja 2 kohta vastaavat asiallisesti voimassa olevan lain 9 luvun 15 §:n 2 momenttia. Momentin 2 kohdassa varojenjaolla tarkoitetaan ehdotuksen 16—22 luvussa tarkoitettuja toimenpiteitä, joten momentissa ei ole tarpeen säätää voimassa olevan 9 luvun 15 §:n 2 momenttia vastaavalla tarkkuudella erilaisista varojenjakotoimista, joista on tehtävä merkintä osuus- tai osakekirjaan. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 3 kohtaa vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 1 momenttia. Sama koskee osakekirjaa.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään osuuskirjaan tehtävästä maininnasta, kun osuuskirja annetaan kuoletettavan osuuskirjan sijaan. Sama koskee osakekirjaa. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 9 luvun 15 §:n 3 momentissa, 11 luvun 3 §:n 1 momentissa ja 12 luvun 1 §:n 2 momentissa sekä osakeyhtiölain 3 luvun 11 §:n 2 momentissa.

11 §.Muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset. Ehdotetussa pykälässä säädetään väliaikaistodistuksen antamisesta sellaisessa osuuskunnassa, jonka säännöissä sallitaan osuuskirjojen antaminen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 13 §:n 3—6 momenttia sekä osakeyhtiölain 3 luvun 12 §:ää.

12 §.Velkakirjalain säännösten soveltaminen osuuskirjaan, osakekirjaan ja muihin todistuksiin. Pykälässä säädetään velkakirjalain soveltamisesta osuuskirjan tai muun todistuksen panttaus- tai luovutustilanteessa sekä osuuden saamiseen tai varojenjakoon oikeuttavaan todistukseen. Ehdotusta sisällöltään vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 9 luvun 13 §:n 4 ja 5 momentissa ja 14 §:n 1 momentissa, 11 luvun 3 §:n 1 momentissa sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentissa. Ehdotus vastaa myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 3 luvun 13 §:ää.

13 §.Osuuskunnan pakkokeinot. Pykälässä säädetään osuuskunnan oikeudesta evätä osuuteen tai osakkeeseen perustuvan oikeuden saada varoja osuuskunnasta ja oikeuden osuuksien ja osakkeiden saamiseen, kunnes osuuskirja tai osakekirja on esitetty merkinnän tekemistä varten. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 9 luvun 15 §:n 4 momentissa, 11 luvun 3 §:n 1 momentissa ja 12 luvun 1 §:n 2 momentissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 14 §:ää.

14 §.Jäsen- ja omistajaluettelo. Pykälään on koottu voimassa olevan lain jäsenluetteloa, lisäosuudenomistajaluetteloa ja sijoitusosuudenomistajaluetteloa vastaavat vaatimukset. Jos vain jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, osuuskunta voi edelleen käyttää luettelosta ”jäsenluettelo” ilmausta. Jos osuuksia tai osakkeita on myös muilla kuin jäsenillä luettelosta on selvyyden vuoksi käytettävä pidempää ilmausta (jäsen- ja omistajaluettelo).

Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 3 luvun 3 §:stä, 9 luvun 11 §:n 1 momentista, 9 luvun 13 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että jäsen- ja omistajaluetteloon on merkittävä erilajisuuden lisäksi muut erilajisten osuuksien ja osakkeiden väliset erot. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:stä siten, että jäsen- ja omistajaluettelon lisäksi osuuskunnan ei tarvitse edelleenkään pitää erillistä osuus- ja osakeluetteloa.

Ehdotetun 2 momentissa säädetään velvollisuudesta pitää luetteloa entisistä jäsenistä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 3 luvun 3 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä, koska osakeyhtiön osakkeiden merkintähintaa ei palauteta vastaavalla tavalla kuin osuuksien merkintähintaa eikä osakeyhtiön osakkailla voi olla yhtiöjärjestykseen perustuvaa lisämaksuvelvollisuutta.

Ehdotuksen 3 momentin mukaan jäsenluettelo on laadittava viivytyksettä osuuskunnan perustamisen jälkeen. Luetteloa on pidettävä luotettavalla tavalla. Ehdotus vastaa voimassa olevaa osuuskuntakäytäntöä, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä luettelon laatimista koskevista hallituksen velvollisuuksista. Voimassa olevan lain mukaan luettelon laatimisvelvollisuus perustuu hallituksen tehtäviä koskeviin yleisiin säännöksiin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 15 §:n 3 momentin säännöstä osakeluettelon laatimisesta.

15 §.Jäsenyyden ja saannon merkitseminen jäsen- ja omistajaluetteloon. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi saannon tai muun taloudellisen oikeuden ilmoittamisesta osuuskunnalle sekä jäsenluetteloon tehtävän merkinnän edellytyksistä. Ehdotettua 1 momenttia sisällöltään vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 9 luvun 11 §:ssä, 11 luvun 3 §:n 1 momentissa ja 12 luvun 1 §:n 2 momentissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 3 luvun 16 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa on otettu huomioon tilanteet, joissa osuudesta on annettu osuuskirja tai osakkeesta on annettu osakekirja. Pykälän 3 momentissa on otettu huomioon se, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voidaan perustaa ja se voi toimia yksijäsenisenä. Ehdotuksen 2 ja 3 momentit vastaavat osakeyhtiölain 3 luvun 16 §:n 2 ja 3 momenttia.

16 §.Jäsen- ja omistajaluettelon julkisuus. Pykälän 1 momentin mukaan jäsen- ja osuusluettelon ja entisten jäsenten luettelon tiedot jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien nimistä ja jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jokaisen nähtävänä. Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsenellä, osuuden ja osakkeen omistajalla, velkojalla ja muulla, joka osoittaa etunsa sitä vaativan, on oikeus nähdä myös luetteloihin merkitty muu tieto. Ehdotetun 3 momentin mukana jokaisella on oikeus osuuskunnan kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta siltä osin kuin hänellä on oikeus nähdä luettelon tietoja 1 ja 2 momentin mukaan.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että myös muulla kuin jäsenellä ja velkojalla on ilman selvitystä oikeus saada tiedot osuuskunnan jäsenistä ja näiden jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä. Tältä osin tietojen saantia helpotetaan voimassa olevaan lakiin verrattuna ja ehdotus vastaa osakeyhtiölakia. Toisaalta ehdotetaan, että jäsenten osuuksien lukumäärää, panttausta ja ulosottoa koskeviin tietoihin olisi oikeus vain sellaisella jäsenellä, velkojalla ja muulla, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan. Käytännössä jäsenellä on ehdotuksen perusteella oikeus saada tietää muiden jäsenten osuuksien lukumäärät ja osuuden antamisen ajankohta esimerkiksi silloin, kun tieto on tarpeen osuuskunnan ylijäämän tai muiden varojen jakoa, uusien osuuksien tai osakkeiden antamista, osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai osuuskunnan purkamista koskevan, osuuskunnan kokouksen päätettävänä olevan asian arvioimista varten taikka jäsenten äänimäärän tai muiden päätöksenteon edellytysten arvioimista varten. Osuuskunnan velkojalla on oikeus saada tiedot osuuksien ja osakkeiden omistuksesta silloin, kun se on tarpeen saatavan perimisen kannalta (mukaan lukien säännöissä määrätty, osuus- tai osakeomistuksen perusteella määräytyvä jäsenen lisämaksuvelvollisuus). Myös jäsenen velkojalla on oikeus saada tietoja jäsenen osuus- ja osakeomistuksesta silloin, kun se on tarpeen saatavan perimistä varten.

Velvollisuutta ilmoittaa jäsenen osuuksien lukumäärä sivulliselle rajoitetaan edelleen, koska tiedon antaminen voisi käytännössä tarkoittaa liikesalaisuuden tai vastaavan henkilötiedon luovuttamista silloin, kun osuuksien määrä perustuu jäsenen ja osuuskunnan väliseen liike- tai asiakassuhteeseen. Säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä jäsenluettelotietojen laajemmasta julkisuudesta.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista, jonka mukaan tiedot osakeomistuksen jakautumisesta ovat lähtökohtaisesti julkisia. Toisaalta yhtiössä, jossa käytetään osakekirjoja, omistuksen jakautuminen ei välttämättä ilmene osake- ja osakasluettelosta.

Osuuskunnan säännöissä voi määrätä laajemmasta julkisuudesta esimerkiksi siten, että jokaisella on oikeus tutustua myös osuuksien ja osakkeiden omistustietoihin ilman erityistä perustetta. Myös julkista kaupankäyntiä järjestävä yhteisö voi edellyttää, että kaupankäynnin kohteeksi otettavat osuudet tai osakkeet liikkeeseen laskeneen osuuskunnan säännöissä on tällainen määräys.

17 §.Osuuspääoma ja osakepääoma. Ehdotuksen 1 momentin mukaan osuuspääoma on annettujen osuuksien merkintähinnoista ja osuuspääoman korotuksesta osuuskunnalle kulloinkin suoritetusta määrästä osuuspääomaan merkitty määrä. Osuuspääoman määritelmä vastaa voimassa olevan lain periaatteita (9 luvun 5 §, 11 luvun 8 § ja 12 luvun 2 §). Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että osuuskunta voi antaa nimellisarvottomia (osuusmaksuttomia) osakkeita ja merkintähinta voi ylittää nimellisarvon. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä, koska osakeyhtiöissä ei ole osuuspääomaa vastaavaa oman pääoman erää.

Ehdotuksen 2 momentissa määritellään osakepääoma. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvusta ilmeneviä sijoitusosuuspääomaa koskevia periaatteita ja osakeyhtiölain osakepääomaa koskevia periaatteita vaikka voimassa olevassa laissa ja osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Nimenomaista säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi, koska osuuspääomaa ei edelleenkään ilmoiteta rekisteröitäväksi.

II OSA Hallinto ja tilinpäätös

5 Luku Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Luvussa säädetään osuuskunnan jäsenten yhteisestä päätöksenteosta osuuskunnan ja edustajiston kokouksessa sekä jäsenten yksimielisistä päätöksistä ilman kokousta. Ehdotetut osuuskunnan kokousta ja edustajistoa koskevat säännökset vastaavat pääosin sisällöltään voimassa olevaa lakia. Merkittävimpiä eroja voimassa olevaan lakiin nähden ovat osuuskunnan ja edustajiston kokouksen toimivallan tarkempi sääntely, suurimman sallitun jäsenten äänivaltaeron laajentaminen (1:10:stä 1:20:een) ensimmäisen asteen osuuskunnassa, edustajan käyttöä sekä tiettyjä päätöksiä koskevien erityisten päätösvaatimusten selventäminen. Toimivallan jakoa koskevilla uusilla säännöksillä pyritään lähinnä kirjaamaan lakiin voimassa olevan oikeuden sisältö. Äänivaltaeron käytön rajoituksen lievennyksen tarkoitus on helpottaa osuuskuntamuodon käyttämistä. Vähäisiä muutoksia ehdotetaan lisäksi muun muassa jäsenten esteellisyyttä, varsinaista osuuskunnan kokousta, osuuskunnan kokouksessa läsnä olevia henkilöitä ja kokouspaikkaa koskeviin säännöksiin. Myös määräenemmistöä vaativia voimassa olevan lain säännöksiä ehdotetaan yksinkertaistettavaksi. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että myös muilla osuuden ja osakkeen omistajilla kuin jäsenillä on oikeus kokouskutsuun ja kokousasiakirjoihin, osallistumis-, puhe- ja kyselyoikeus sekä oikeus pöytäkirjaan ja moiteoikeus jollei säännöissä toisin määrätä. Tällainen määräys voi koskea muita kuin tämän luvun 32 §:ssä tarkoitettuja osuuden tai osakkeen omistajan asemaan vaikuttavia päätöksiä. Äänioikeutta osuuden ja osakkeen omistajilla ei kuitenkaan ole eikä siitä voi määrätä säännöissä. Voimassa olevan lain mukaan osuuden ja osakkeen omistajilla on edellä mainitut oikeudet vain luvun 32 §:ssä tarkoitetuissa asioissa ja säännöissä voidaan määrätä vastaavista oikeuksista myös muissa asioissa. Oletussääntö ehdotetaan muutettavaksi selvyyden vuoksi siten, että osuuden ja osakkeen omistajan tiedonsaannin ja moiteoikeuden rajoitukset ilmenisivät aina säännöistä.

Tämän luvun 32 §:ssä tarkoitettuihin päätöksiin vaadittavasta osuuden ja osakkeen omistajien kannatusta koskevasta vaatimuksesta ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksen päätöksenteon yhteydessä hankalien viittaussäännösten välttämiseksi. Voimassa olevassa laissa vastaavasta vaatimuksesta säädetään lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevissa luvuissa.

Lisäksi ehdotetaan julkisen kaupankäynnin kohteena olevien osuuskuntien tiedonantovelvollisuuden osalta pörssiyhtiöitä ja julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain säännöksiä vastaavia erityissäännöksiä. Viimeksi mainittujen säännösten tarkoitus on, että pörssiosuuskunta ja sen sijoittajat ovat arvopaperilainsäädännön lisäksi liikkeeseenlaskijan tiedonantovelvollisuutta koskevan yhteisöoikeudellisen sääntelyn suhteen mahdollisimman samassa asemassa kuin pörssiyhtiöt ja niihin sijoittavat.

Yleiset säännökset

1 §.Jäsenten päätöksenteko. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenten päätöksentekomuodoiksi osuuskunnan kokouksen päätös, yksimielisten jäsenten päätös ilman kokouksen pitämistä sekä edustajiston päätös. Ehdotuksen 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 1 §:n 1 momenttia sekä myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan jäsenet voivat 1 momentin estämättä yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta kokousta pitämättä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 2 §:n 1 momentista siten, että myös ilman kokousta tehtävät päätökset on numeroitava. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että yksijäsenisessä osuuskunnassa riittää, että ainoa jäsen allekirjoittaa päätöksen. Muutos liittyy yksijäsenisen osuuskunnan sallimiseen, mistä ehdotetaan nimenomaista säännöstä 2 ja 3 lukuun. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 1 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole edustajistoa koskevia säännöksiä.

2 §.Pörssiosuuskunta. Ehdotetun pykälän mukaan pörssiosuuskunnalla tarkoitetaan tässä luvussa osuuskuntaa, jonka osuus on arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetun julkisen kaupankäynnin kohteena Suomessa tai sitä vastaavan kaupankäynnin kohteen muussa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa.

Ehdotuksessa on pörssiosuuskunnan määritelmä sen vuoksi, että lakiin ehdotetaan noteerattujen osuuskuntien osalta osakkaan oikeudet -direktiivin mukaisia säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään direktiivin perusteella annettuja pörssiyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain erityissäännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 1 a §:ää. Pörssiosuuskunnan antamien osuuksien ja osakkeiden ehdot voivat poiketa olennaisesti siitä, mitkä oikeudet pörssiyhtiön osakkeet yleensä tuottavat. Tämän vuoksi on tärkeätä, että pörssiosuuskunnan osuuksien ja osakkeiden tarjoamisessa, sijoitusneuvonnassa ja kaupankäynnissä noudatetaan arvopaperimarkkinalain säännöksiä tiedonantovelvollisuudesta.

3 §.Toimivalta. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksen toimivallasta sekä toimivallan siirrosta osuuskunnan toimielinten välillä voimassa olevaa lakia tarkemmin. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan kokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta. Osuuskunnan kokouksen päätettäväksi siirrettävät asiat on yksilöitävä riittävän selvästi säännöissä. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Hallituksen yleistoimivallasta säädetään ehdotuksen 6 luvun 2 §:n 1 momentissa ja toimitusjohtajan yleistoimivallasta 6 luvun 17 §:n 1 momentissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään selvyyden vuoksi ehdotetusta 6 luvun 7 §:stä johtuvasta hallituksen oikeudesta saattaa hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvia asioita osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätettäväksi. Ehdotuksen mukaan jäsenet voivat lisäksi yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa tai hallintoneuvoston toimivaltaan 6 luvun 21 §:n 2 momentin 3 ja 5 kohdan mukaan kuuluvassa asiassa. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Momentti poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 2 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnassa toimivallan siirtomahdollisuus koskisi myös sellaisia osuuskunnan hallintoneuvostolle kuuluvia tehtäviä, jotka osakeyhtiössä kuuluvat hallituksen yleistoimivaltaan (HE 109/2005 vp, s. 88). Momentin toinen virke voi käytännössä tulla sovellettavaksi vain suppean jäsenkunnan osuuskunnassa, koska päätökseen vaaditaan myös niiden jäsenten suostumus, jotka eivät osallistu kokoukseen. Säännös ei käytännössä sovellu laajan jäsenkunnan tai edustajiston osuuskuntaan, koska päätökseen vaaditaan osuuskunnan kokouksen tai edustajiston päätöksen lisäksi osuuskunnan kaikkien jäsenten suostumus.

Osuuskunnan kokous

4 §.Varsinainen ja ylimääräinen kokous. Ehdotetussa säännöksessä säädetään osuuskunnan varsinaisesta ja ylimääräisestä kokouksesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Tältä osin ehdotus vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 1 momenttia. Koska kyseessä on enimmäismääräaika, säännöissä voidaan määrätä lyhyemmästä määräajasta. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa ei säädetä tilinpäätösasiakirjojen esittämisestä osuuskunnan kokouksessa. Käytännössä asiakirjat kuitenkin yleensä esitetään, ja ne on pidettävä esillä kokouksessa ehdotuksen 5 luvun 23 §:n perusteella. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa päätettävistä asioista. Ehdotetun säännöksen sanamuotoa on voimassa olevaan lakiin nähden selvennetty niin, että päätettävien asioiden luettelo koskee vain varsinaista kokousta. Momentin 1 kohta vastaa sisällöltään pääosin voimassa olevaa lakia. Kohdassa mainitaan selvyyden vuoksi myös konsernitilinpäätöksen vahvistaminen. Muualla laissa tilinpäätöksen katsotaan käsittävän konsernitilinpäätöksen ilman erityistä mainintaakin. Lisäksi viittaus tilinpäätökseen tuloslaskelman ja taseen sijasta tarkoittaa, että tilinpäätöksen vahvistaminen koskee myös tilinpäätöksen liitetietoja ja rahoituslaskelmaa (kirjanpitolain 3 luvun 1 §:n 1 momentti). Momentin 2 kohdan mukaan on päätettävä voimassa olevasta laista poiketen vain ylijäämän käyttämisestä, minkä vuoksi kokouksessa ei ole välttämätöntä päättää tappion käsittelystä. Ehdotuksen 3 ja 5 kohta vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 2 momentin 3 ja 4 kohtaa ja 3 momenttia. Momentin 4 kohta poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon osuuskunnan maallikkotarkastajana toimivan, 7 luvussa säänneltävän toiminnantarkastajan valitseminen. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 2 momentista siten, että osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä toiminnantarkastajasta.

Voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 4 momenttia vastaava säännös päätöksen lykkäämisestä tietyissä asioissa sisältyy pienin muutoksin ehdotuksen 5 luvun 26 §:ään, joka vastaa tältä osin osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:ää. Voimassa olevan osuuskuntalain 4 luvun 3 §:n 5 momentissa säädetään mahdollisuudesta pitää useampia varsinaisia kokouksia. Ehdotukseen ja osakeyhtiölakiin ei sisälly vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotuksen 5 luvun 4 §:n 2 momentin 4 kohdan perusteella henkilövalinnat voidaan siirtää toiseen kokoukseen.

Ehdotetun pykälän 3 momentissa säädetään ylimääräisestä osuuskunnan kokouksesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 4 §:n 1 momentista siten, että hallintoneuvosto voi kutsua koolle ylimääräisen osuuskunnan kokouksen vain, jos sääntöjen mukaan hallintoneuvosto päättää kokouksen koolle kutsumisesta. Muutosta ehdotetaan hallituksen ja hallintoneuvoston välisen toimivaltasuhteen selventämiseksi. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 3 §:n 3 momenttia.

5 §.Oikeus vaatia ylimääräistä kokousta. Ehdotettu pykälä poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 4 §:n 2 momentista ja osakeyhtiölain 5 luvun 4 §:n yksityistä yhtiötä koskevista säännöksistä siten, että myös lakiehdotuksen 7 luvussa säänneltävällä toiminnantarkastajalla olisi oikeus vaatia ylimääräistä yhtiökokousta. Edustajistoa käyttävän osuuskunnan osalta vastaava säännös on tämän luvun 41 §:n 2 momentissa, jonka mukaan 25 %:n vähemmistö lasketaan edustajiston jäsenistä, jollei säännöistä muuta ilmene.

6 §.Oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi. Pykälän 1 momentissa selvennetään voimassa olevan lain 4 luvun 14 §:ään nähden jäsenen aloiteoikeutta koskevaa säännöstä niin, että se koskee vain osuuskunnan kokouksen toimivaltaan kuuluvia asioita. Tarvittaessa esimerkiksi jäsenmäärältään pienen osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä laajemmasta aloiteoikeudesta. Ehdotettu säännös vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n 1 momenttia. Edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa aloiteoikeus on edustajiston jäsenillä, jollei säännöistä muuta ilmene.

Pykälän 2 momentin mukaan pörssiosuuskunnassa vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus perustuu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin 6 artiklan 3 kohtaan ja vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen

7 §.Jäsenen osallistuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen. Pykälän 1 momentin mukaan jokaisella jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. Säännös vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 5 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä. Jäsenen osallistumisoikeus sisältää voimassa olevan lain säännöksen tarkoittaman puheoikeuden ilman erityistä mainintaakin, ja äänioikeuden käyttämisestä säädetään jäljempänä tässä luvussa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 1 momenttia. Edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa osallistumisoikeutta ei ole osuuskunnan jäsenillä, jos sääntöjen perusteella päätösvalta kaikissa osuuskunnan kokoukselle kuuluvissa asioissa on siirretty edustajistolle eikä säännöissä toisin määrätä.

Pykälän 2 momentissa säädetään yksityiskohtaisesti osallistumisen edellytyksistä. Edellytyksenä on, että jäsen on merkitty jäsenluetteloon tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Ehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon sellaiset osuuskunnat, joiden sääntöjen mukaan jäsenen äänimäärä riippuu osuus- tai osakeomistuksen määrästä, joissa osuuden siirronsaajalla on oikeus päästä jäseneksi tai joiden osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä, mutta ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa oikeutta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään kokoukseen osallistumisesta sellaisen osuuden perusteella, joka on julkisen kaupankäynnin kohteena mutta jota ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 6 §:n 3 momenttia. Ehdotuksen perustelut vastaavat osakkaan oikeudet -direktiivin täytäntöön panemista koskevan osakeyhtiölain muutoksen perusteluita (HE 52/2009 vp, s. 30).

Pykälän 4 momentin mukaan jäsenten lisäksi muilla osuuden ja osakkeen omistajilla on tämän pykälän mukainen oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen, jollei säännöissä toisin määrätä. Tällainen rajoitus ei voi koskea luvun 32 §:ssä tarkoitettua päätöstä, joka voi vaikuttaa olennaisesti osuuden tai osakkeen tuottamiin oikeuksiin. Luvun 17 §:n mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuden ja osakkeen omistajat voivat vain etäosallistua osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että voimassa olevan lain mukaan osuuden ja osakkeen omistajalla ei ole oikeutta osallistua osuuskunnan kokoukseen jollei säännöissä toisin määrätä. Oletussäännön muutosta ehdotetaan osuuden ja osakkeen omistajan tiedonsaannin mahdollisten rajoitusten selventämiseksi siten, että rajoitukset ilmenevät aina säännöistä. Voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi, että voimassa olevan lain oletussääntöä sovelletaan voimassa olevan lain perusteella annettaviin lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuden ja osakkeen omistajien osallistuminen voidaan järjestää perinteisestä osuuskunnan kokoukseen osallistumisesta poikkeavalla tavalla.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiön äänioikeudettomia osakkeita koskevia osakeyhtiölain periaatteita, joiden mukaan yhtiöjärjestyksessä voidaan rajoittaa omistajan ääni- ja osallistumisoikeutta (3 luvun 3 §:n 2 momentti), lukuun ottamatta sellaisia yhtiöjärjestysmuutoksia ja vastaavia päätöksiä, jotka voivat välittömästi vaikuttaa osakkeen tuottamiin oikeuksiin (5 luvun 29 §). Jälkimmäisten päätösten osalta osakeyhtiölaissa ei tarvitse säätää äänettömän osakkeen omistajan osallistumisoikeudesta, koska tällaiseen päätökseen vaaditaan suoraan lain nojalla jokaisen sellaisen osakkeenomistajan suostumus, jonka asemaa päätös heikentää. Osuuskunnassa vastaavalla tavalla vaikuttava päätös voidaan yleensä tehdä osuuskunnan kokouksen päätöksellä, minkä vuoksi osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajille on näissä tapauksissa syytä antaa ehdoton oikeus tiedonsaantiin ja mahdollisuus vastustaa päätöstä siten kuin tässä luvussa ehdotetaan.

8 §.Ilmoittautuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ilmoittautumisesta osuuskunnan kokoukseen. Ehdotettu 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 5 §:n 1 momentin toista virkettä ja osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään arvo-osuusjärjestelmään liitetyn osuuskunnan hallintarekisteröidyn osuuden omistavan jäsenen ja osuuden muun omistajan ilmoittautumisesta kokoukseen ja oikeudesta usean asiamiehen käyttämiseen. Säännös usean asiamiehen käyttämisestä koskee tilannetta, jossa osuuskunnan sääntöjen perusteella jäsenellä voi olla osuuksien omistuksen perusteella useita ääniä tai ehdotuksen 5 luvun 32 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa osuuden omistajalla voi olla useita ääniä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotettua säännöstä vastaava säännös on osakeyhtiölain 5 luvun 7 §:n 2 momentissa. Ehdotetun säännöksen perustelut vastaavat osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöön panemista koskevan osakeyhtiölain muutoksen perusteluita (HE 52/2009 vp, s. 30—31).

Pykälän 3 momentin mukaan ennakkoilmoittautumista koskevia 1 ja 2 momentin säännöksiä sovelletaan myös sellaiseen osuuden ja osakkeen omistajaan, joka ei ole jäsen mutta jolla on tämän lain mukaan oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 3 momentin yleissäännöstä (- - - Tällaisessa asiassa lisäosuuden omistajalla on jäsenen äänioikeutta lukuun ottamatta muut jäsenen oikeudet osuuskunnan kokouksessa. - - -). Ehdotus liittyy ehdotettuun 7 §:n 4 momenttiin.

9 §.Asiamies ja avustaja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen oikeudesta käyttää asiamiestä osuuskunnan kokouksessa sekä jäsenen sekä asiamiehen mahdollisuudesta käyttää avustajaa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan valtuutus voidaan antaa kolmea vuotta pidemmäksi määräajaksi tai toistaiseksi. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan asiamiehen käyttämistä voidaan pörssiosuuskuntia lukuun ottamatta (3 ja 4 momentti) rajoittaa osuuskunnan säännöissä, mikä perustuu osuuskuntien tarpeisiin. Maininta kuolinpesän osakkaista ehdotetaan poistettavaksi. Kuolinpesä ja sen osakkaat katsotaan yhdeksi jäseneksi. Voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:n 2 momentissa oleva lause ei selvennä tätä tilannetta.

Pykälän 2 momentti avustajan käyttämisestä kokouksessa vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 6 §:n 3 momenttia sekä osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan pörssiosuuskunnan jäsenellä voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat jäsentä eri arvopaperitileillä olevilla osuuksilla. Ehdotus koskee vain sellaista pörssiosuuskuntaa, jonka jäsenellä voi olla sääntöjen perusteella useita ääniä hänen omistamiensa osuuksien lukumäärän perusteella. Ehdotettu säännös vastaa osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin 10 artiklan 2 kohdan toisen alakohdan ja osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n 3 momentin vaatimuksia. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Ehdotuksen mukaan vain noteeraamattoman osuuskunnan säännöissä voidaan rajoittaa asiamiehen käyttöä. Pykälän 4 momentin mukaan pörssiosuuskunnassa jäsenen oikeutta käyttää asiamiestä ja asiamiehen oikeutta edustaa useita jäseniä ei saa rajoittaa. Säännös perustuu osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin 10 artiklan 1 ja 5 kohtaan, jossa ei sallita pörssiyrityksen osalta rajoituksia asiamiehen oikeuteen ottaa useita asiakkaita. Säännös vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 8 §:n 4 momenttia. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 5 momentin mukaan oikeus asiamiehen ja avustajan käyttämiseen on myös sellaisella osuuden ja osakkeen omistajalla, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 3 momentin yleissäännöstä. Ehdotus liittyy ehdotettuun 7 §:n 4 momenttiin.

10 §.Tytäryhteisön osallistuminen. Ehdotetun pykälän mukaan osuuskunnan jäsenenä oleva tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Jotta myös osuuksien ja osakkeiden omistaminen ilman jäsenyyttä tulisi huomioon otetuksi vastaavasti, ehdotetaan rajoituksen laajentamista tytäryhteisön omistamiin osuuksiin ja osakkeisiin. Ehdotusta poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 5 §:n 2 momentista tytäryhteisön omistamien osuuksien ja osakkeiden osalta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 9 §:ää.

11 §.Muiden osallistuminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi muiden kuin jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien ja heidän asiamiestensä ja avustajiensa oikeudesta osallistua osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. (esim. Hakulinen—Rapola 1954, s. 246; Airaksinen—Jauhiainen 2001, s. 399; sekä ehdotuksen kyselyoikeutta koskevan esikuvan voimassa olevan lain 4 luvun 18 §:n osalta Mähönen—Villa 2006, s. 451—452, teoksessa: Rissanen (toim.) ym., Yritysoikeus, 2. painos, WSOYpro). Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 10 §:ää. Ehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon 7 luvussa säänneltäväksi ehdotettavan toiminnantarkastajan läsnäolo-oikeus ja -velvollisuus.

Yleistä päätöksenteosta

12 §.Päätettävät asiat. Pykälässä säädetään kokouksessa käsiteltävistä ja päätettävistä asioista. Ehdotuksen 1 momentin mukaan osuuskunnan kokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka sääntöjen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan ja saman luvun 7 §:ssä tarkoitetun toiminnantarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 15 §:ssä tarkoitetusta erityisestä tarkastuksesta. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta ja se on johdettavissa voimassa olevan lain 4 luvun 16 §:n 2 momentista. Selvyyden vuoksi ehdotetaan nimenomaista säännöstä osakeyhtiölain 5 luvun 11 §:n 1 momenttia vastaavasti.

Ehdotetun 2 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 16 §:n 2 momentin toista virkettä ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 5 luvun 11 §:n 2 momenttia.

13 §.Jäsenen äänimäärä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnissa perinteisesti noudatetusta jäsen ja ääni -periaatteesta sekä mahdollisuudesta poiketa kyseisestä periaatteesta sääntömääräyksin. Ehdotuksen 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 1 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:stä, jossa säädetään osakkeiden omistukseen perustuvasta äänimäärästä.

Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 7 §:n 2 momentista siten, että suurimman sallitun äänivaltaeron rajoitusta lievennetään niin sanotussa ensimmäisen asteen osuuskunnassa 1:10:stä 1:20:een. Ensimmäisen asteen osuuskunnassa jäsenten vähemmistö on oikeushenkilöitä. Muutosta ehdotetaan osuuskunnan perustamisen ja rahoituksen hankinnan helpottamiseksi. Ehdotus helpottaa osuuskuntamuodon käyttöä eri toimialoilla sekä tuo lisää keinoja johdon ja henkilöstön kannustukseen ja sitouttamiseen. Muutos voi esimerkiksi helpottaa kuntien osallistumista vesiosuuskuntiin sekä sosiaali- ja terveyspalveluiden tuottamista osuuskuntamuodossa. Vuonna 2001 sallitusta erisuuruisesta äänimäärästä ensimmäisen asteen osuuskunnassa ei ole aiheutunut ongelmia.

Lisäksi ehdotetaan, että jäsenten erisuuruisen äänimäärän rajoituksesta luovutaan kokonaan myös osuuskunnassa, jossa sääntöjen mukaan on oltava vähintään yksi julkisyhteisöjäsen. Voimassa olevan lain mukaa äänimäärästä voi määrätä vapaasti vain osuuskunnassa, jossa sääntöjen mukaan enemmistö jäsenistä on oikeushenkilöitä. Erisuuruisen äänimäärän salliminen on tarpeen sen vuoksi, että kunnat suunnittelevat järjestävänsä esimerkiksi terveydenhoitonsa tulevaisuudessa vaihtoehtoisesti osuuskuntien puitteissa. Tällaisen osuuskunnan jäseninä voisivat olla alueen kunnat ja muut julkisyhteisöt yhdessä hoitohenkilökunnan ja muidenkin tahojen kanssa. Kun kunnilla ja julkisyhteisöillä olisi toiminnasta taloudellinen vastuu, niillä tulisi olla myös mahdollisuus turvata päätösvaltansa osuuskunnassa.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan, että pörssiosuuskunnan jäsen saa äänestää eri osuuksilla eri tavoin, jollei säännöissä toisin määrätä. Edellytyksenä on tietenkin, että sääntöjen mukaan jäsenen äänimäärä perustuu osuuksien omistukseen. Myös pörssiosuuskunnassa voi olla jäseniä, joiden osuudet ovat useamman omaisuudenhoitajan hoidettavana. Tämän vuoksi lakiin on tarpeen lisätä osakeyhtiölain 5 luvun 12 §:n 2 momenttia vastaava säännös. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä.

14 §.Yhdenvertaisuusperiaate. Pykälässä halutaan korostaa yhdenvertaisuusperiaatteen soveltumista etenkin osuuskuntien kokouksissa tehtyihin päätöksiin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 19 §:ää, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia sekä myös sanamuodoltaan myös osakeyhtiölain 5 luvun 13 §:ää.

15 §.Esteellisyys. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilanteista, joissa osuuskunnan jäsen ei saa osallistua osuuskunnan päätöksentekoon esteellisyytensä vuoksi. Ehdotetun 1 momentin esteellisyyttä koskevat säännökset pitkälti vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 8 §:n 1 ja 4 momenttia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 8 §:n 4 momentista kuitenkin siten, että ehdotuksen mukaan henkilökohtaisesti esteellinen voi kuitenkin edustaa esteetöntä jäsentä, eli esteellisyyttä arvioidaan vain sen kannalta, jonka äänioikeutta käytetään. Säännös on tarpeen valtuutetun käytön helpottamiseksi ja valtuutussäännösten yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiölakiin. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 8 §:n 2 momentista myös siten, että osuuskunnan johtoon kuuluvat voivat osallistua tilintarkastusta koskevien päätösten tekemiseen osuuskunnan kokouksessa. Muutos on tarpeen erityisesti suppean jäsenpiirin osuuskunnissa, eikä siitä arvioida olevan haittaa suuremmissakaan osuuskunnissa. Tarvittaessa säännöissä voidaan määrätä voimassa olevaa lakia vastaavasta rajoituksesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 8 §:n 3 momentista lisäksi siten, että esteellinen jäsen voi aina osallistua häntä koskevasta asiasta käytävään keskusteluun eli esimerkiksi esittää itseään puoltavia näkemyksiä. Päätöksenteon kannalta on suotavaa, että siihen osallistuvat jäsenet voivat saada mahdollisimman kattavat tiedot päätöksenteossa huomioon otettavista seikoista. Ei ole perusteita kieltää esteellistä jäsentä osallistumasta keskusteluun sillä perusteella, että hän voisi taivuttaa muiden jäsenten enemmistön omalle, osuuskunnan edun vastaiselle kannalle. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 14 §:n 1 momentin esteellisyyssäännöksistä siten, että ehdotuksen esteellisyyssäännöstä sovelletaan myös äänestykseen, joka koskee jäsenen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta. Osakeyhtiölaista poikkeavan sääntelyn säilyttäminen on tarpeen sen vuoksi, että osuuskunnan tarkoituksena on palveluiden ja jäsenetujen tarjoaminen jäsenille. (ks. HE 176/2001, s. 51—52). Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistaja voi äänestää esimerkiksi hänen ja yhtiön välisestä sopimuksesta. Tällöin yhtiön muita osakkaita ja velkojia suojaavat vain lain yleiset periaatteet (ks. esimerkiksi Airaksinen—Pulkkinen—Rasinaho I/2010, s. 315).

Pykälän 2 momentin mukaan mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta, jos osuuskunnan kaikki jäsenet ovat esteellisiä. Voimassa olevaan lakiin ei sisälly vastaavaa säännöstä. Säännöstä ehdotetaan osuuskunnan päätöksenteon helpottamiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 14 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä osuuden ja osakkeen omistajan esteellisyydestä silloin, kun osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan lisäksi lain tai sääntöjen mukaan osuuden ja osakkeen omistajien kannatus. Ehdotuksen mukaan 1 momentin esteellissyyssääntöjä sovelletaan osuuden ja osakkeen omistajan oikeuteen äänestää 32 §:ssä tarkoitetussa äänestyksessä. Lisäksi ehdotetaan, että tämän pykälän 2 momenttia sovelletaan osuuden ja osakkeen omistajiin, kun kaikki omistajat ovat esteellisiä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia, jonka 11 luvun 6 §:n 3 momentin säännöstä, jonka mukaan lisäosuuden omistajalla on siinä tarkoitetussa asiassa (vastaa lakiehdotuksen 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettua asiaa) jäsenen oikeudet osuuskunnan kokouksessa. Sijoitusosuuden omistajiin sovelletaan voimassa olevan lain 12 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan tältä osin lisäosuuksia ja niiden omistajia koskevia voimassa olevan lain 11 luvun säännöksiä.

16 §.Muotovaatimusten sivuuttaminen. Pykälän 1 momentin mukaan asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne jäsenet, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 4 luvun 16 §:n 1 momenttia vaikka ehdotettu säännös on kirjoitettu yleisempään muotoon. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 15 §:ää.

Voimassa olevan lain 4 luvun 16 §:n 2 momenttia vastaavaa säännös osuuskunnan kokouksen oikeudesta päättää uuden kokouksen koollekutsumisesta ehdotetaan säädettäväksi 5 luvun 12 §:n 2 momentissa.

Pykälän 2 momentissa säädetään 1 momenttia vastaavasti muotovaatimuksista poikkeamisen vaikutuksesta 32 §:ssä tarkoitettuun äänestykseen, joka koskee osuuden ja osakkeen omistajien kannatusta osuuskunnan kokouksen päätökselle tietyissä asioissa.

Kokousmenettely

17 §.Kokouspaikka ja osallistuminen teknisen apuvälineen avulla. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan kokouksen pitopaikasta sekä etäosallistumisesta osuuskunnan kokoukseen joko sähköisesti tai postitse.

Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa, jollei säännöissä määrätä toisesta paikkakunnasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 9 §:n 1 momentista siten, että säännöissä kokouspaikaksi voidaan määrätä myös Suomen ulkopuolella oleva paikkakunta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 1 momenttia (ks. HE 109/2005 vp, s. 71). Muutos voi olla tarpeen ulkomailla asuville, jotka ovat tottuneet suomalaiseen osuuskuntamuotoon.

Pykälän 2 momentissa säädetään kokoukseen osallistumisesta postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 9 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 5 luvun 16 §:n 2 momenttia (ks. HE 52/2009 vp, s. 33). Voimassa olevaa lakia vastaavasti etäosallistumismahdollisuus voi olla ennen kokousta tai kokouksen aikana. Etäosallistumista voi käyttää myös osuuden ja osakkeen omistajien kannatuksen selvittämiseksi kokouksen aikana tai ennen tai jälkeen perinteisen kokouksen.

Pykälän 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että pelkkä osuuden tai osakkeen omistus tuottaa 7 §:ssä tarkoitetun osallistumisoikeuden ja 32 §:ssä tarkoitetun äänioikeuden vain etäosallistumismahdollisuuden muodossa. Tällaisesta osallistumismahdollisuudesta pitää ehdotuksen mukaan ilmoittaa osuuden ja osakkeen omistajille siten kuin tässä luvussa säädetään kokouskutsun toimittamisesta (kutsutapa ja –aika) ja etäosallistumismahdollisuuden on oltava käytettävissä vähintään vuorokauden ajan. Tällainen rajoitus ei voi koskea jäseniä eikä jäsenen äänioikeuden käyttämistä, joten jäsen voi ehdotuksen mukaan aina edelleen valita etäosallistumisen sallivassa osuuskunnassa, osallistuuko hän tai hänen asiamiehensä henkilökohtaisesti kokoukseen vai käyttääkö hän etäosallistumismahdollisuutta.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa mahdollisuutta, joka liittyy 7 §:ssä ehdotettavaan osuuden ja osakkeen omistajan osallistumisoikeuteen. Suurten osuuskuntien kannalta on tarpeen, että osuuden ja osakkeen omistajien osallistuminen voidaan tarvittaessa järjestää etäosallistumisena perinteisten kokousten järjestämisen helpottamiseksi.

18 §.Kokouksen koolle kutsuminen. Pykälässä ehdotetaan säännöstä osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisesta. Ehdotettu 1 momentti vastaa voimassa olevan osuuskuntalain 4 luvun 10 §:n 1 momenttia sekä osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään aluehallintoviranomaisen toimivallasta kutsua osuuskunnan kokous koolle, jos osuuskunnan kokousta ei kutsuta asianmukaisesti. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 10 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan aluehallintoviraston päätös on täytäntöönpanokelpoinen muutoksenhausta huolimatta ja ehdotuksessa on otettu huomioon se, etä osuuskunnassa voi olla tilintarkastajan rinnalla tai tämän sijasta toiminnantarkastaja. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 17 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus valita toiminnantarkastaja.

19 §.Kokouskutsun sisältö. Pykälään ehdotetaan kokouskutsun sisältöä koskevia säännöksiä. Pykälässä viitataan myös ehdotuksen muihin säännöksiin, joissa on kokouskutsun sisältöä koskevia lisävaatimuksia. Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 13 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa edellytetään nimenomaisesti, että kutsussa on mainittava osuuskunnan nimi, kokousaika ja kokouspaikka. Muutos vastaa osuuskuntakäytäntöä. Ehdotettu säännös poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n 1 momentista siten, että osuuskunnan kutsussa on voimassa olevaa lakia vastaavasti mainittava myös luvun 21 §:ssä tarkoitettua asiaa koskevan päätöksen tekemisestä. Vaatimuksen säilyttäminen on tarpeen, koska näissä asioissa pätevään päätöksen riittää enemmistö tai määräenemmistö osuuskunnan kokouksessa, kun vastaavaan päätökseen vaaditaan osakeyhtiössä lisäksi niiden osakkeenomistajien suostumus, joiden asemaa päätös voi heikentää.

Ehdotuksen 2 momentissa viitataan kokouskutsun sisältöä koskeviin erityisiin säännöksiin, joissa on lain pääsääntöä täydentäviä säännöksiä kokouskutsun sisällöstä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, jota ehdotetaan lain soveltamisen helpottamiseksi. Viittauksilla ei ole aineellista merkitystä. Vastaavat viittaussäännökset ovat osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n 2 momentissa.

Pykälään ehdotetaan myös pörssiosuuskunnan kokouskutsua koskevaa 3 momenttia. Tämän lainkohdan mukaan pörssiosuuskunnan kokouskutsussa on edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettujen seikkojen lisäksi mainittava jäsenen osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytykset (1 kohta); asiamiehen välityksellä tapahtuvaan osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytykset (2 kohta); jäsenen kyselyoikeus (3 kohta); osuuksien ja osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osuus- ja osakelajeittain osuuskunnan kokousta koolle kutsuttaessa (4 kohta); sekä internetsivut, joilla tässä laissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt osuuskunnan kokousta koskevat tiedot ovat saatavina (5 kohta). Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 18 §:n 3 momenttia ja se perustuu osakkeenomistajan oikeudet -direktiiviin (HE 52/2009 vp, s. 33—35).

20 §.Kutsuaika. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi ajasta, jossa kokouskutsu on toimitettava. Lisäksi säädetään jatkokokouksen kutsuajasta ja kutsusta kahdessa kokouksessa käsiteltävän asian osalta. Voimassa olevan lain 4 luvun 11 §:n 1 momentista poiketen ehdotuksen 1 momentissa on otettu huomioon osakeyhtiölakia vastaavasti osuuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään. Kutsuajan pituuden osalta ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan pidennetty kolmen kuukauden kutsuaika koskee pörssiosuuskuntaa, kun pidempi kutsuaika koskee osakeyhtiölaissa kaikkia julkisia osakeyhtiöitä. Ilman nimenomaista säännöstäkin on selvää, että säännöissä voidaan pidentää vähimmäisaikaa ja lyhentää enimmäisaikaa.

Säännösehdotuksen 2 momentin mukaan kutsuaikaa koskevia erityisiä säännöksiä on tiettyjä päätöksiä koskevassa 21 §:ssä ja jatkokokousta koskevassa 26 §:n 3 momentissa. Voimassa olevaa lakia vastaavasti tavallista pidemmästä kutsuajasta säädetään jäsenten asemaan vaikuttavien tiettyjen päätösten osalta. Ehdotus poikkeaa tältä osin osakeyhtiölaista 5 luvun 19 §:stä, koska osuuskunnan kokous voi päättää monista sellaisista asioista, joihin osakeyhtiössä vaaditaan yhtiökokouksen päätöksen lisäksi tiettyjen osakkaiden suostumus.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään jatkokokouksen kutsumista koskevasta kutsuajasta. Ehdotusta vastaava säännös on voimassa olevan lain 4 luvun 11 §:n 3 momentissa ja osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 3 momentissa.

Pykälän 4 momentin mukaan pörssiosuuskunnan on toimitettava kokouskutsu vähintään kolme viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, mikä vastaa pörssiyhtiöön sovellettavaa osakeyhtiölain 5 luvun 19 §:n 4 momentin säännöstä. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus perustuu osakkeenomistajan oikeudet -direktiiviin (HE 52/2009 vp, s. 35).

21 §.Erityinen kutsuaika. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erityisestä kutsuajasta, jota sovelletaan ehdotuksessa mainituista, jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan asemaan vaikuttavista asioista päätettäessä. Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 12 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan erityistä kutsuaikaa ei sovelleta sekakorotukseen. Erityisen kutsuajan säilyttäminen ei tältä osin ole tarkoituksenmukaista, koska ehdotuksen mukaan osuuskunnassa osuuksien merkintähinnat ja osuudesta erottaessa saatavat määrät voivat poiketa toisistaan.

Ehdotuksen mukaan osuuskunta ei enää voi itse päättää rekisteripoiston hakemisesta vaan ainoastaan osuuskunnan purkamisesta, jolloin rekisteriviranomainen voi edellytysten täyttyessä päättää rekisteripoistosta. Tämän vuoksi tämän pykälän kohdassa ei enää mainita rekisteripoistoa koskevaa päätöstä.

Momentin 6 kohdassa tarkoitettuja päätöksenä ei lähtökohtaisesti pidetä uusien osuuksien ja osakkeiden antamista koskevaa päätöstä, koska lähtökohtana on, että uusien osuuksien ja osakkeiden antamiseen sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatetta sekä osuuskunnan johdon yleisiä velvollisuuksia.

Ehdotuksen 1 momentin 9 kohdassa on lisäksi otettu huomioon se, että ehdotuksen 22 luvun mukaan osuuskunta voidaan voimassa olevasta laista poiketen muuttaa myös muuhun yritysmuotoon kuin osakeyhtiöksi. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 19 § 2 momentista siksi, että ehdotuksen mukaisia pidempää kutsuaikaa vaativia tilanteita on osuuskunnissa enemmän kuin osakeyhtiössä, koska osuuskunnan kokous voi päättää monista sellaisista asioista, joihin osakeyhtiössä vaaditaan lisäksi tiettyjen osakkaiden suostumus. Tästä syystä ehdotetaan, että säännökset erityisestä kutsuajasta säilytetään uudessa osuuskuntalaissa.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään pidemmästä sallitusta kutsuajasta pörssiosuuskunnassa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Osakeyhtiölaissa vastaava säännös koskee kaikki julkisia osakeyhtiöitä (katso 5 luvun 19 §:n 1 momentti). Ehdotuksessa on otettu huomioon osakkaan oikeudet -direktiivissä sallittu kutsun lähettämisen enimmäismääräaika.

22 §.Kutsutapa. Pykälässä säädetään kutsun toimittamistavasta. Ehdotuksen 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 13 §:n 1 momenttia sekä sanamuodoltaan osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään, että sen lisäksi mitä säännöissä määrätään, jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu tai toimitettava se muulla yleisesti jäsenten tiedoksi tulevalla tavalla, jos kokouksessa käsitellään 21 §:ssä tarkoitettua asiaa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 13 §:n 2 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 20 §:n 2 momentista sen vuoksi, että osuuskunnan kokous voi päättää monista sellaisista asioista, joissa osakeyhtiössä vaaditaan yhtiökokouksen päätöksen lisäksi tiettyjen osakkaiden suostumus. Kirjallisen kutsun toimittamistavan osalta osuuskunnassa sallittaisiin edelleen osakeyhtiölaista poiketen, että henkilökohtaisen kirjallisen viestin vaihtoehtona kutsun julkaiseminen esimerkiksi jäsenlehdessä. Arvioitaessa sitä, milloin kutsun julkaiseminen tulee yleisesti jäsenten tietoon, otetaan huomioon muun muassa osuuskunnan toimialue ja toimiala. Voimassa olevan lain mukaiseen menettelyyn ei tiettävästi ole liittynyt ongelmia.

Pykälän 3 momentin mukaan kokouskutsu on toimitettava myös osuuden ja osakkeen omistajille, jollei säännöissä toisin määrätä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta. Vaikka osuuden ja osakkeen omistajilla ei sääntöjen mukaan olisi osallistumisoikeutta, kutsu on toimitettava heille tiedoksi, jollei säännöissä tältäkin osin määrätä toisin. Ehdotus ei koske osuuksia ja osakkeita omistavia jäseniä. Voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n ja 12 luvun 1 §:n 1 momentin yleissäännösten mukaan kutsu on toimitettava lisäosuuden ja sijoitusosuuden omistajille vain, jos kokouksessa päätetään tietyistä heidän asemaansa vaikuttavista asioista tai jos säännöissä niin määrätään. Ehdotus liittyy 7 §:n säännöksiin osuuksien ja osakkeiden omistajien osallistumisoikeuksista. Voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavaa olettamasäännöstä sellaisten voimassa olevan lain perusteella annettavien osuuksien ja sijoitusosuuksien osalta, joita voivat myös muut kuin jäsenet voivat omistaa.

23 §.Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen. Pykälässä säädetään kokousasiakirjojen lähettämisestä osuuskunnan jäsenille sekä niiden nähtävillä pitämisestä osuuskunnan pääkonttorissa tai osuuskunnan internetsivuilla.

Ehdotettu 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 15 §:n 1 ja 4 momentista siten, että ehdotuksen mukaan kaikki päätösehdotukset on pidettävä nähtävänä ennen kokousta (voimassa olevan lain mukaan vain tiettyjä asioita koskevat päätösehdotukset) ja kaikki kokousasiakirjat on pidettävä nähtävän myös kokouksessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että jos kokousasiakirjat voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta, osuuskunnan ei tarvitse lähettää asiakirjojen paperikopioita jäsenille. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 1 momenttia (HE 4/2011 vp).

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään kokousasiakirjoja koskevista lisävaatimuksista, kun osuuskunnan kokous päättää tässä momentissa tarkoitetuista asioista, jotka ovat 21 §:ssä tarkoitettujen asioiden lisäksi päätökset osuus- ja osakeannista, optio-oikeuksien tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, osakepääoman rahastokorotuksesta, ylijäämän jakamisesta, vapaan oman pääoman rahaston jakamisesta, omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta. Näissä tilanteissa 1 momentin vaatimukset nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä koskevat myös viimeistä tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta (1 kohta), viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehtyä varojen jakoa koskevaa päätöstä (2 kohta), viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen laadittuja osavuosikatsauksia (3 kohta) hallituksen selostusta tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista (4 kohta).

Ehdotettu momentti poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 15 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan taloudellista tilaa osoittavat tilinpäätös- ja muut asiakirjat on pidettävä jäsenten nähtävänä myös silloin, kun päätetään osuus- tai osakeannista, varojen jakamisesta tai omien osuuksien tai osakkeiden hankkimisesta tai lunastamisesta. Muutosta ehdotetaan, koska myös näistä asioista päättävän osuuskunnan kokouksen käytettävissä on oltava ainakin perustiedot osuuskunnan taloudellisesta tilasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, ettei hallituksen selvityksestä ja mahdollisesta osavuosikatsauksesta vaadita hallintoneuvoston ja tilintarkastajien lausuntoa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 2 momenttia.

Ehdotetun 3 momentin yritysjärjestelyitä koskeva säännös poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 15 §:n 3 momentista vain siten, että ehdotuksessa on otettu huomion mahdollisuus muuttaa osuuskunta myös muuhun yritysmuotoon kuin osakeyhtiöksi. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että kaikki tehdyt päätösehdotukset on pidettävä nähtävänä ja lähetettävä pyydettäessä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:n 3 momentista siten, että osakeyhtiölaissa ei säädetä yritysmuodon muutokseen liittyvästä nähtävänäpito- ja lähettämisvelvollisuudesta, koska tällaiseen päätökseen vaaditaan osakeyhtiössä kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan säännöstä jatkokokousta varten laadittavista asiakirjoista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 15 §:n 5 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Osakeyhtiölaista poikkeavan erityissäännöksen säilyttäminen osuuskuntalaissa on tarpeen, koska osuuskunnissa on edelleen yleistä, että tietyistä asioista on päätettävä kahdessa kokouksessa.

Pykälän 5 momentin mukaan kokousasiakirjoja koskevia säännöksiä sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajiin, jollei säännöissä toisin määrätä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta.

Voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n ja 12 luvun 1 §:n 1 momentin kokousasiakirjoja koskevia säännöksiä sovelletaan lisäosuuden ja sijoitusosuuden omistajiin vain, jos kokouksessa päätetään tietyistä heidän asemaansa vaikuttavista asioista tai jos säännöissä niin määrätään. Ehdotus liittyy 7 §:n säännöksiin osuuksien ja osakkeiden omistajien osallistumisoikeuksista. Voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavaa olettamasäännöstä sellaisten voimassa olevan lain perusteella annettavien osuuksien ja sijoitusosuuksien osalta, joita voivat myös muut kuin jäsenet voivat omistaa.

24 §.Pörssiosuuskuntaa koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä. Pykälässä säädetään 19 §:ssä tarkoitetun kokouskutsun ja 23 §:n 1—3 momentissa tarkoitettujen muiden asiakirjojen nähtävänä pitämisen ajankohdasta pörssiosuuskunnassa. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 22 §:n 1 momenttia, 16 luvun 11 §:ää ja 17 luvun 11 §:ää.

25 §.Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja. Voimassa olevan lain 4 luvun 17 §:n 1 momentista poiketen 1 momenttiin ehdotetaan säännöstä myös kokouksen avaamisesta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään ääniluettelon laatimisesta yhtiökokouksessa sekä jäsenluettelon nähtävänä pitämisestä kokouksessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 17 §:n 2 momentista siten, että ääniluettelossa on mainittava edustettuna olevien jäsenten kaikenlajiset osuudet ja osakkeet (nykyisin lisä- ja sijoitusosuuksia ei tarvitse mainita). Päätöksen vaikutusten ja päätöksentekoon osallistuvien jäsenten erilaisten intressien selvittämiseksi on tarpeen, että kokoukseen osallistuvat jäsenet ja heidän edustajansa voivat saada tiedon muiden päätöksentekoon osallistuvien osuus- ja osakeomistukseen perustuvat intressit osuuskunnassa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 ja 4 momentissa säädetään kokouksen pöytäkirjan laatimisesta, pöytäkirjantarkastajan valitsemisesta, puheenjohtajan ja pöytäkirjan tarkastajan velvollisuuksista sekä pöytäkirjan nähtävänä pitämisestä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 17 §:n 1 ja 3 momentista siten, että pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti.

Pykälän 4 momentin mukaan jäsenellä on oikeus saada jäljennös pöytäkirjasta maksutta ja jäljennös liitteistä kulut korvattuaan, kun voimassa olevan lain mukaan jäsenellä on oikeus saada jäljennös pöytäkirjasta tai sen osasta kulut korvattuaan. Lisäksi momenttiin on lisätty osakeyhtiölakia vastaavasti säännös pöytäkirjan saamisesta internet-verkkosivuilta. Momentti poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksen mukaan osuuden ja osakkeen omistajilla on sama oikeus pöytäkirjaan kuin jäsenillä, jollei säännöissä toisin määrätä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta. Voimassa olevan lain perusteella tämä oikeus on vain 32 §:ssä tarkoitetuissa asioissa. Jos samassa kokouksessa päätetään myös muista asioista ja osuuden ja osakkeen omistajien oikeutta pöytäkirjaan rajoitetaan säännöissä, riittää, että osuuden ja osakkeen omistajien saatavana pidetään pöytäkirjan ote, joka kattaa 32 §:ssä tarkoitetut päätökset. Voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevan lain olettamasääntöä vastaavaa olettamasääntöä voimassa olevan lain perusteella annettavien lisä- ja sijoitusosuuksien osalta.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 3 ja 4 momenttia.

Pykälän 5 momentiksi ehdotetaan pörssiosuuskunnan kokouksessa suoritettua täyttä ääntenlaskentaa koskevaa erityissäännöstä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 23 §:n 5 momenttia.

26 §.Jatkokokous. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan jatkokokouksesta. Ehdotuksen 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 4 momentista siten, että lakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaista säännöstä siitä, että osuuskunnan kokous voi päättää minkä tahansa asian käsittelyn siirtämisestä jatkokokoukseen. Ehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan varsinaisen osuuskunnan kokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja ylijäämän käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen jäsenten määrävähemmistön vaatimuksesta. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 3 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksen mukaan vastuuvapauden myöntämistä ei tarvitse siirtää jatkokokoukseen vähemmistön vaatimuksesta ja jatkokokous voidaan pitää kolmen kuukauden sisällä (nykyisin kahden kuukauden sisällä). Enemmistö voi kuitenkin päättää kokouksen siirtämisestä uudelleen. Edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa oikeus vaatia jatkokokousta on edustajiston jäsenillä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n 2 momenttia edustajistoa koskevia säännöksiä lukuun ottamatta.

Ehdotuksen 3 momentin mukaan jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta. Voimassa olevan lain 4 luvun 11 §:n 2 momentin mukaan jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään kuusi viikkoa osuuskunnan kokouksesta. Ehdotus on yhdenmukainen osakeyhtiölain 5 luvun 24 §:n 3 momentin kanssa.

27 §.Kyselyoikeus. Pykälässä säädetään jäsenen kyselyoikeudesta osuuskunnan kokouksessa. Ehdotettu 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan osuuskuntalain 4 luvun 18 §:n 1 momenttia sekä myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n 1 momenttia.

Ehdotettu 2 momentti koskee vastaamista silloin, kun vastaukseen tarvittavat tiedot eivät ole käytettävissä kokouksessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 18 §:n 2 momentista vain siten, että ehdotuksessa on nimenomainen säännös vastauksen lähettämisestä pyynnöstä myös muille kuin kysymyksen tehneelle jäsenelle. Vastausta koskevien tiedusteluiden aiheuttamaa työmäärää voidaan vähentää pitämällä vastaus jäsenten nähtävillä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan säännöstä tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien lausunnosta tilanteessa, jossa hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voida antaa jäsenelle aiheuttamatta tiedon antamisella olennaista haittaa osuuskunnalle. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 18 §:n 3 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Säännöksen tarkoitus on varmistaa, että hallitus ei perusteetta kieltäydy vastaamasta kysymyksiin. Tarkoitus on myös ohjata jäsenten epäilyt tilintarkastajan tai toiminnantarkastajan selvitettäviksi erityisen tarkastuksen sijasta. Osakeyhtiölaista poikkeavan säännöksen säilyttämistä ehdotetaan, koska osuuskunnan toiminta perustuu lähtökohtaisesti osuuskunnan ja sen jäsenten välisiin toimiin, mikä korostaa mm. yhdenvertaisuusperiaatteen oikean soveltamisen merkitystä osuuskunnassa toiminnassa (vrt. HE 24/2009 vp, s. 129—130).

Pykälän 4 momentin mukaan osuuden ja osakkeen omistajalla on 1—3 momentin mukainen kyselyoikeus, jollei säännöissä toisin määrätä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta. Voimassa olevan lain mukaan kyselyoikeus on vain 32 §:ssä tarkoitetuissa asioissa, jollei kyselyoikeutta ole laajennettu säännöissä. Ehdotus liittyy 7 §:ssä ehdotettuun osuuden ja osakkeen omistajien osallistumisoikeuden laajennukseen. Voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevan lain oletussääntöä vastaavaa oletussääntöä voimassa olevan lain perusteella annettavien lisä- ja sijoitusosuuksien osalta.

Päätöksentekovaatimukset

28 §.Enemmistöpäätös. Pykälässä ehdotetaan enemmistöperiaatteen mukaista enemmistöpäätöstä osuuskunnan kokouksen keskeisimmäksi päätöksenteon muodoksi. Toisaalta ehdotetaan säännöstä siitä, missä rajoissa enemmistöperiaatteesta voitaisiin poiketa. Lisäksi ehdotetaan säännöstä äänestämisestä osuuskunnan kokouksessa järjestettävissä vaaleissa.

Ehdotuksen 1 momentissa säädetään enemmistön kannatuksesta vaalin ja muun päätöksen yhteydessä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lain 4 luvun 20 §:n 1—3 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:n 1 momentista siten, että enemmistöperiaatteen noudattamisesta voidaan edelleen myös määrätä osuuskunnan säännöissä (ks. ehdotuksen 2 momentti).

Ilman voimassa olevassa laissa olevaa nimenomaista säännöstä vaalia koskevia säännöksiä sovelletaan samalla tavalla myös vaaliin, jossa on valittava useita henkilöitä hallitukseen, hallintoneuvostoon, tilintarkastajaksi, toiminnantarkastajaksi tai muutoin samanlaisiin tehtäviin.

Ehdotettu 2 momentti suhteellisen vaalitavan noudattamisesta vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 20 §:n 4 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 3 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä muista pätevän päätöksen edellytyksistä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 20 §:n 5 momenttia. Osakeyhtiölain 5 luvun 26 §:n 2 momentin mukaan yhtiöjärjestyksen määräyksellä enemmistövaatimusta voidaan lieventää vain vaalien osalta. Osakeyhtiölaista poiketen ehdotetaan säilytettäväksi säännös, jonka mukaan jäsenten erisuuruisen äänimäärän muuttamista koskevan päätöksenteon helpottamisesta voi määrätä säännöissä. Sääntöihin perustuvan jäsenten äänivaltaeron vähentämisen osalta ehdotetaan lain pääsääntöä lievemmän päätösvaatimuksen sallimista osuuskuntien erilaisten tarpeiden vuoksi. Lievemmän enemmistövaatimuksen ottaminen sääntöihin voi olla tarpeen esimerkiksi osuuskunnan pääomarakenteen vuoksi.

Säännöissä voidaan edelleen määrätä lisävaatimuksista esimerkiksi siten, että tietystä asiasta on päätettävä kahdessa kokouksessa. Säännöissä voidaan myös määrätä, että päätökseen vaaditaan äänistä laskettavan enemmistön lisäksi kannatus jäseniltä, jotka muodostavat tietyn osuuden kokouksessa edustetuista tai kaikista jäsenistä, tai joilla on määrätty osuus kokouksessa edustetuista tai kaikista osuuksista.

29 §.Määräenemmistöpäätökset. Pykälässä ehdotetaan pakottavia säännöksiä määräenemmistöllä tehtävistä päätöksistä. Määräenemmistövaatimuksia sovelletaan lähtökohtaisesti vain jäsenten päätöksentekoon. Jos päätös kuitenkin vaikuttaa osuuden ja osakkeen omistajien asemaan 32 §:ssä tarkoitetulla tavalla, päätökseen vaaditaan lisäksi osuuden ja osakkeen omistajien kannatus siten kuin 32 §:ssä säädetään. Ehdotettua 1 momenttia sisällöltään vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 4 luvun 21 §:n 1 momentissa ja 4 luvun 23 §:ssä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n 1 momentista siten, että osakeyhtiölaissa määräenemmistö vaaditaan annettujen äänien lisäksi myös kokouksessa edustetuista osakkeista. Lisäksi osuuskunnassa ei vaadita tiettyjen jäsenten suostumusta joihinkin päätöksiin, joihin osakeyhtiössä vaaditaan yhtiökokouksen lisäksi osakkeenomistajien suostumuksia. Osakeyhtiölakia lievempien vähimmäisvaatimusten säilyttämistä ehdotetaan, koska osuuskuntien osalta ei ole ilmennyt tarvetta vaatimusten tiukentamiseen. Käytännössä osuuskunnan säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista esimerkiksi osakeyhtiölain vähimmäisvaatimusta vastaavalla tavalla. Lisävaatimusten tarvetta voi olla syytä harkita silloin, kun säännöissä määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan olettamasäännöksen muotoon laadittua luetteloa asioista, joista on päätettävä määräenemmistöllä, jollei muualla tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Pykälään on koottu voimassa olevan lain 4 luvun 21 §:n 1 momenttia ja 23 §:ää vastaavat säännökset. Lisäksi ehdotuksen mukaan määräenemmistöä vaadittaisiin suunnattuun osuuksien, osakkeiden ja optio-osuuksien. antamiseen, suunnattuun osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen vastaavasti kuin osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n 2 momentissa. Ehdotetut muutokset voimassa olevaan lakiin nähden liittyvät ehdotetun momentin 2—4 kohtiin: 2 ja 3 kohdissa suunnattu anti ja optiot ehdotetaan säänneltäväksi osakeyhtiölakia vastaavasti, ja 4 kohdassa määräenemmistöllä päätettäisiin vain suunnatusta omien osuuksien ja osakkeiden hankinnasta. Ehdotuksen mukaan suunnattu lunastus ja osuuden merkintähinnasta maksetun määrän alentaminen edellyttävät yksimielistä päätöstä (ks. ehdotuksen 5 luvun 31 §:n 2 momentti; vrt. toisin voimassa olevan lain 4 luvun 23 §:n 1 momentin säännökset omien osuuksien takaisinottamisesta sekä 10 luvun 8 §:n säännökset osuusmaksusta maksetun määrän alentamisesta).

Uuteen lakiin ei ehdoteta osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä osuus- ja osakelajikohtaisesta äänestyksestä, koska osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistus ei lähtökohtaisesti vaikuta jäsenen äänimäärään. Osuuskunnan säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä erillisistä äänestyksistä niiden jäsenten kesken, joiden äänimäärä sääntöjen mukana perustuu tietynlajisten osuuksien tai osakkeiden omistukseen.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan selventävää säännöstä, jonka mukaan määräenemmistövaatimusta ei voida lieventää sääntöjen määräyksellä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia sekä osakeyhtiölain 5 luvun 27 §:n 4 momenttia.

30 §.Osuus- tai osakelajien oikeuksien muuttaminen. Ehdotuksen mukaan päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että osuus- tai osakelajeja yhdistetään tai koko osuus- tai osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattavat jäsenet, joilla vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osuus- ja osakelajin kokouksessa edustetuista osuuksista ja osakkeista. Jos päätös vaikuttaa osuuden ja osakkeen omistajien asemaan 32 §:ssä tarkoitetulla tavalla, päätökseen vaaditaan jäsenten päätöksen lisäksi osuuden ja osakkeen omistajien kannatus siten kuin 32 §:ssä säädetään.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, joka voi olla tarpeen osuuskunnassa, jossa on erilajisia osuuksia tai osakkeita. Ehdotus poikkeaa tiettyihin osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen muutoksiin sovellettavista osakeyhtiölain erityisistä päätösvaatimuksista siten, että tällaisiin yhtiöjärjestyksen muutoksiin vaaditaan 2/3:n määräenemmistöpäätös sekä 2/3:n määräenemmistö kunkin kokouksessa edustetuista osakkeista ja lisäksi kaikkien sellaisten osakelajien osakkeiden enemmistön suostumus, joiden oikeudet vähenevät (osakeyhtiölain 5 luvun 28 §). Osakeyhtiölain perusteella osakelajikohtainen enemmistö lasketaan siten, että otetaan huomioon myös kokouksessa tyhjää äänestäneet ja kokouksesta poissa olevat osakelajin osakkeet. Osuuskuntalakiin ei ehdoteta säännöstä passiivisten jäsenten ja näiden osuus- ja osakeomistuksen huomioon ottamisesta sen vuoksi, että ehdotuksen ja voimassa olevan osuuskuntalain mukaan osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan muutenkin muuttaa jäsenen, osuuksien ja osakkeiden tuottamia oikeuksia myös sellaisissa tapauksissa, joissa osakeyhtiölain mukaan pätevään päätökseen vaaditaan yhtiökokouksen päätöksen lisäksi tiettyjen osakkeenomistajien suostumus.

31 §.Tiettyjen sääntömuutosten enemmistövaatimukset. Pykälässä säädetään sääntöjen muuttamista koskevista tiukemmista enemmistövaatimuksista silloin, kun muutoksella voi olla olennainen vaikutus jo jäsenenä olevan tai aiemmin annetun osuuden tai osakkeen tuottamiin oikeuksiin osuuskunnassa taikka päätös voi olennaisesti lisätä jäsenyyteen tai osuuteen perustuvia velvoitteita osuuskuntaa kohtaan. Osuuskuntien osalta ei ole ilmennyt tarvetta muodollisten päätösvaatimusten tiukentamiseen osakeyhtiölain suuntaisesti siten, että tällaiseen päätökseen vaadittaisiin aina myös kokouksesta poissa olevien jäsenten suostumus. Tarvittaessa säännöissä voidaan määrätä, että tiettyihin päätöksiin vaaditaan kokouksessa saadun kannatuksen lisäksi suostumus esimerkiksi tietyltä osalta osuuskunnan kaikista jäsenistä tai jäseniltä, joilla tietty osuus kaikista osuuksista ja osakkeista.

Voimassa olevan lain tapaan ehdotuksessa tiukemmat päätösvaatimukset on jaettu kahteen ryhmään sen perusteella, miten olennaisesti sääntömuutos vaikuttaa jäsenyyteen tai osuuden tai osakkeen omistamiseen perustuviin oikeuksiin ja velvollisuuksiin. Erityistä määräenemmistövaatimusta (9/10) vaaditaan muun muassa silloin, kun sääntömuutos ainoastaan lykkää jäsenyyteen tai osuuteen perustuvaa oikeutta. Tästä poiketen yksimielistä kannatusta vaaditaan, jos sääntöjen muutos vähentää esimerkiksi lakiin tai sääntöihin perustuvan osuuden palautuksen määrää taikka jäsenen oikeutta ylijäämään tai purkautuvan osuuskunnan netto-omaisuuteen.

Jos päätös kuitenkin vaikuttaa osuuden ja osakkeen omistajien asemaan 32 §:ssä tarkoitetulla tavalla, päätökseen vaaditaan jäsenten päätöksen lisäksi osuuden ja osakkeen omistajien kannatus siten kuin 32 §:ssä säädetään.

Ehdotetun 1 momentin mukaan sääntöjen muuttamista koskevaan päätökseen vaaditaan yhdeksän kymmenesosaa osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä silloin, kun lykätään oikeutta erota osuuskunnasta tai lykätään jo annetun osuuden osalta oikeutta irtisanoa osuus tai oikeutta osuuden palautuksen saamiseen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 22 §:n 1 momentista siten, että siirto-oikeuden rajoittamiseen (voimassa olevan lain 4 luvun 22 §:n § 1 momentin 2 kohta) vaaditaan ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokouksen yksimielinen päätös (katso tämän pykälän 2 momentin 5 kohta). Tiukempi vaatimus on tarpeen tällaisten osuuksien vaihdannan edellytysten vuoksi. Osakeyhtiölaissa ei ole momenttia vastaavia säännöksiä, koska osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajalla ei ole suoraan lain perusteella oikeutta vaatia osuuskunnasta eroamista tai osuuksien lukumäärän vähentämistä vastaavaa lunastusta yhtiöltä.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatuksesta edellytyksenä tiettyihin sääntömuutoksiin, joilla puututaan olennaisesti jäsenyyden tai osuuden tai osakkeen omistuksen tuottamiin keskeisiin oikeuksiin ja velvollisuuksiin osuuskunnassa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 22 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan yksimielisyysvaatimusta sovelletaan myös osuuksien ja osakkeiden vaihdannan rajoittamiseen ja lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien sääntelyn korvaaminen erilajisia osuuksia ja osakkeita koskevalla sääntelyllä.

Momentin 1 kohta vastaa voimassa olevaa lain 4 luvun 22 §:n 2 momentin 1 kohtaa, jota vastaavaa erityissäännöstä ei ole osakeyhtiölaissa. Säännös tulee sovellettavaksi esimerkiksi silloin, kun säännöissä määrätty yleishyödyllinen tarkoitus muutetaan lain pääsäännön mukaiseksi tai toisin päin.

Momentin 2 kohta vastaa sisällöltään voimassa olevaa lain 4 luvun 22 §:n 2 momentin 2 ja 3 kohtia.

Momentin 3 kohta poikkeaa voimassa olevaa lain 4 luvun 22 §:n 2 momentin 4 kohdasta siten, että kokouksen yksimielistä päätöstä vaaditaan myös osakkeen tuottamien oikeuksien vähentämiseen. Kohdan ilmaus osuuskunnan säästö ehdotetaan muutettavaksi osuuskunnan netto-omaisuudeksi. Säännös koskee esimerkiksi päätöstä, jolla muutetaan jäsenyyteen tai säännöissä määrättyä osuuden tai osakkeen omistukseen perustuvaa oikeutta purkautuvan osuuskunnan varoihin. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 1 kohtaa.

Ehdotuksen 4 kohta poikkeaa voimassa olevaa lain 4 luvun 22 §:n 2 momentin 5 ja 6 kohdista siten, että palautuskelvottoman liittymismaksun sijasta yksimielisyysvaatimus koskisi sellaista lisää perittävää merkintähinnan osaa, jota ei palauteta. Voimaanpanolaissa säädettäisiin voimassa olevaa lakia vastaavasti tällaisen liittymismaksun korottamisesta taannehtivasti. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 1 kohdasta siten, että tiukennettu päätösvaatimus ei koske osuuden tai osakkeen palautuskelpoisen merkintähinnan korottamista jälkikäteen, jollei säännöissä toisin määrätä. Säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista esimerkiksi osakeyhtiölain mallin mukaisesti.

Ehdotuksen 5 kohta poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että sääntömuutokseen, jolla rajoitetaan sääntöihin perustuvaa osuuden tai osakkeen vaihdantaa, vaaditaan ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokouksen yksimielinen päätös nykyisen 9/10 enemmistöpäätöksen sijasta. Muutoksen tarkoituksena on sääntöihin perustuvan osuuksien vapaan vaihdannan turvaaminen. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osakeyhtiössä tällaisen rajoituksen lisäämiseen vaaditaan suostumus jokaiselta osakkeenomistajalta, jonka osakkeita rajoitus koskee. Säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä tiukemmasta päätösvaatimuksesta.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 6 kohtaa vastaavaa nimenomaista säännöstä, joka koskee jäsenyyteen tai osuuden tai osakkeen omistuksen perustuvan uusien osuuksien ja osakkeiden merkintäetuoikeuden rajoittamista. Toisaalta voimassa olevan lain yhdenvertaisuusperiaatetta sovelletaan myös tällaisiin sääntömuutoksiin.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 7 kohtaa vastaavaa nimenomaista säännöstä jo annettuun osuuteen jälkikäteen liitettävästä lunastusehdosta. Ehdotusta koskevan päätösvaatimuksen mallina on osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 6 kohta.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 8 kohtaa vastaavaa nimenomaista säännöstä osuuskunnan vahingonkorvausoikeuden rajoittamisesta. Ehdotus liittyy osuuskunnan vahingonkorvausoikeuden rajoittamista koskevan sääntömääräyksen sallimiseen, josta ehdotetaan säädettäväksi 25 luvun 9 §:ssä. Ehdotusta koskevan päätösvaatimuksen mallina on osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 7 kohta.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 9 kohtaa vastaavaa nimenomaista säännöstä samanlajisten osuuksien muuttamisesta erilajisiksi tai muuten erilaiset oikeudet ja velvollisuudet tuottaviksi, mutta voimassa olevankin lain mukaan tällaiseen päätökseen sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatetta. Ehdotusta koskevan päätösvaatimuksen mallina on osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 8 kohta.

Ehdotettu 3 momentti vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 23 §:n 1 momentin toista virkettä. Ehdotuksessa ei ole osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 2 momenttia vastaavaa vaatimusta osuuden ja osakkeen omistajien suostumuksesta, kun osuuksia tai osakkeita lunastetaan suunnatusti. Suunnattuun lunastukseen sovelletaan kuitenkin ehdotuksen ja voimassa olevan lain yhdenvertaisuusperiaatetta. Lisäksi osuuskunnan säännöissä voidaan tarvittaessa määrätä osakeyhtiölakia vastaavasta tiukemmasta päätösvaatimuksesta.

Ehdotetussa 4 momentissa kielletään yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisen päätöksen tekeminen osuuskunnan kokouksessa ilman sen jäsenen suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettu etu annetaan. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 4 luvun 19 §:ää, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 5 luvun 29 §:n 3 momenttia. Voimassa olevaa lakia vastaavasti jäsen sekä osuuden ja osakkeen omistaja voivat moittia yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista osuuskunnan kokouksen tai edustajiston päätöstä ja vaatia vahingonkorvausta yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisesta päätöksestä aiheutuneesta vahingosta.

32 §.Osuuden ja osakkeen omistajien kannatus. Jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua osuutta tai osaketta 30 tai 31 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai siten, että rajoitetaan osuuden tai osakkeen omistajan 7, 9, 22, 23, 25 tai 27 §:ssä tarkoitettua oikeutta, pykälän 1 momentin mukaan päätökseen vaaditaan mainituissa lainkohdissa tarkoitetun kannatuksen lisäksi, että päätöstä kannattavat sellaiset osuuksien tai osakkeiden omistajat, joilla on mainituissa lainkohdissa tarkoitettu enemmistö kunkin tällaisen osuus- tai osakelajin osuuksien tai osakkeiden omistajien annetuista äänistä.

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan vaadittava kannatus on saatava kunkin sellaisen kokouksessa edustetun osuus- ja osakelajin osalta, jonka osuuksien ja osakkeiden omistajien kannatus on lain ja sääntöjen mukaan pätevän päätöksen edellytys. Voimassa olevan lain mukaan lisäosuuden omistajien kannatus lasketaan kaikkien lisäosuuksien omistajien antamista äänistä ja sijoitusosuuksien omistajien kannatus lasketaan kaikkien sijoitusosuuksien omistajien antamista äänistä. Voimassa olevan lain sanamuotoa vastaavasti myös osuuskunnan jäsenenä olevat erilajisten osuuksien ja osakkeiden omistajat voivat osallistua kannatusta koskevaan äänestykseen (ks. HE 176/2001 vp lisäosuuden ja sijoitusosuuden omistajien kannatuksesta ja esityksen perusteluissa viitattu sijoitusosuuden omistajien kannatusta koskeneen aiemman osuuskuntalain 167 § ja sen perustelut HE 42/1989 vp, s. 19 ja 20).

Voimassa olevaa lakia vastaavasti säännöissä voidaan määrätä, että myös muuhun kuin tässä momentissa tarkoitettuun osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan osuuksien ja osakkeiden omistajien kannatus (ehdotetun 4 luvun 3 §:n 3 momentti ja voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 2 momentti).

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiön äänettömiä osakkeita koskevista osakeyhtiölain 5 luvun 28 ja 29 §:n säännöksistä sisällöltään yhtäältä siten, että osakeyhtiölain mukaan äänettömän osakelajin oikeuksien muuttamiseen vaaditaan kannatus osakkeenomistajilta, joilla on vähintään puolet koko osakelajin osakkeista (ehdotuksen mukaan riittää 2/3:n määräenemmistön kannatus aktiivisten, päätöksentekoon osallistuvien osuuden ja osakkeen omistajien äänistä) ja osakeyhtiön osakkeen tuottamien oikeuksien vähentämistä tarkoittavaan yhtiöjärjestyksen muutokseen vaaditaan kunkin tällaisen osakkeen omistajan suostumus (ehdotuksen mukaan riittää aktiivisten osuuden ja osakkeen omistajien kannatus).

Ehdotetun 2 momentin mukaan 1 momentissa tarkoitetussa äänestyksessä osuuden ja osakkeen omistajalla on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä osuuden tai osakkeen omistajien erisuuruisesta äänimäärästä, sekä muut jäsenen oikeudet osuuskunnan kokouksessa kuten osallistumisoikeus sekä oikeus kokouskutsuun ja kokousasiakirjoihin siten kuin tässä luvussa säädetään (katso 7, 9, 22, 23, 24, 25 ja 27 §). Säännöissä voidaan määrätä vapaasti osuuden ja osakkeen omistajien erisuuruisesta äänimäärästä. Osuuden ja osakkeen omistajan oikeudesta moittia osuuskunnan kokouksen päätöksiä säädetään 24 luvussa ja oikeudesta vaatia vahingonkorvausta säädetään 25 luvun 2 §:ssä. Lisäksi osuuden ja osakkeen omistajaan sovelletaan 1 luvun 7 §:stä ilmenevää yhdenvertaisuusperiaatetta. Ehdotus vastaa näiltä osin voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 3 momenttia.

Osuuden omistajan ylimääräisestä oikeudesta irtisanoa osuus ja saada osuuden palautus säädetään tämän luvun 35 §:ssä voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 4 momenttia vastaavasti.

33 §.Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen jäsenille ja osuuden omistajille. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 24 §:stä siten, että kutsusta poikkeavasta päätöksestä täytyy ilmoittaa jäsenille ja osuuden omistajille vain, jos 21 §:ssä tarkoitettu päätös poikkeaa kokouskutsusta jäsenen tai muun osuuden omistajan oikeuksia vähentävään tai velvollisuuksia lisäävään suuntaan tai siten, että päätös osuuskunnan pääasiallisesta tarkoituksesta, toimialasta tai toimikaudesta poikkeaa olennaisesti kokouskutsussa mainitusta ehdotuksesta. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Erityissäännöksen säilyttäminen on tarpeen jäsenten kanneoikeuden ja eroamisoikeuden varmistamiseksi, koska osuuskunnan kokous voi päättää tässä tarkoitetusta asiasta, jota koskevaan päätökseen osakeyhtiössä vaaditaan yleensä myös jokaisen sellaisen osakkeenomistajan suostumus, jonka asemaa päätös heikentää.

Muut säännökset

34 §.Sääntöjen muuttaminen ja muutoksen täytäntöönpano. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi sääntöjen muuttamiseen sovellettavista pääsäännöistä, jotka koskevat päätökseen vaadittavaa määräenemmistöä sekä sääntömuutosten rekisteröintiä ja täytäntöönpanoa. Voimassa olevassa laissa samoista asioista on säädetty 4 luvun 21 §:ssä.

Ehdotetun 1 momentin mukaan sääntöjen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous 2/3:n määräenemmistöllä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 21 §:n 1 momenttia sekä osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n 1 momenttia.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään voimassa olevan lain 4 luvun 21 §:n 2 momenttia vastaavasti, että sääntöjen muuttamista koskeva päätös on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä, eikä päätöstä saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Momenttiin ehdotetaan osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n 2 momenttia vastaavaa säännös muutoksen rekisteröinnistä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa. Vaikka osuuskunnissa ei rekisteröidä osuuspääomaa, niin sääntöjä voidaan kuitenkin muuttaa sellaisilla tavoilla, joiden osalta on perusteltua edellyttää sekä muutoksen että sen täytäntöönpanotoimien rekisteröimistä samanaikaisesti. Esimerkiksi hallituksen jäsenten lukumäärän pienentämistä koskevaa sääntömääräystä muutettaessa on perusteltua ilmoittaa samanaikaisesti rekisteriin sekä sääntöjen muutos että uusi hallitus. Tällaista menettelyä on oikeuskirjallisuudessa pidetty mahdollisena.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään tiettyjen sääntömuutosten täytäntöönpanon lykkäämisestä siten, että päätöksen saa panna täytäntöön vasta vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana sääntöjen muutos rekisteröidään. Ehdotuksen 2 kohdassa tarkoitetaan ehdotettavan 17 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisen sääntömääräyksen lisäksi sääntöjen muuttamista siten, että säännöissä määrättyä jäsenen eroamisajan, osuuden irtisanomisajan tai osuuden palautusajan pidennystä lievennetään. Kohdassa ei tarkoiteta osuuden palauttamista 19 luvussa säänneltyä, vapaalla omalla pääomalla toteutettavaa omien osuuksien hankintaa. Ehdotettu momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 21 §:n 3 momenttia. Ehdotetussa voimaanpanolaissa on lisäksi 4 kohtaa vastaava säännös liittymismaksun palautuksen osalta. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöksiä, koska osakeyhtiölaissa ei säädetä osuuksien palautusta vastaavasta järjestelystä ja osakeyhtiön osakkeenomistajan oikeuksien vähentämiseen ja velvollisuuksien lisäämiseen vaaditaan yleensä myös hänen suostumuksensa.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään siitä, että jos osuuden tuottama oikeus määräytyy osuuden nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta osuuden tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä. Ehdotus liittyy nimellisarvottomaan pääomajärjestelmään siirtymiseen. Ehdotuksen mukaan merkintähintaa (osuuden nimellisarvoa) ei ole enää pakko määrätä säännöissä, minkä vuoksi tarvitaan säännös niitä tilanteita varten, joissa tällainen määräys poistetaan säännöistä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n 3 momenttia.

35 §.Ylimääräinen oikeus eroamiseen, osuuden irtisanomiseen ja palautukseen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen ja osuuden muun omistajan ylimääräisestä eroamisoikeudesta ja irtisanomisoikeudesta sekä oikeudesta osuuden palautukseen, kun osuuskunnan kokous on päättänyt 21 §:ssä tarkoitetusta asiasta. Jäsenen oikeus eroamiseen on käyttökelpoinen ja mahdollista tuomioistuinmenettelyä kevyempi oikeussuojakeino. Ehdotuksen 1, 2, 4 ja 5 momentit vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 25 §:n 1, 2, 4 ja 5 momentteja.

Ehdotuksen 3 momentti poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 25 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että erotilanteessa osuus voi sääntöjen mukaan tuottaa merkintähinnan palautuksen lisäksi muun oikeuden osuuskunnan varoihin (esimerkiksi osuuden ylijäämästä, katso ehdotuksen 17 luvun 1 §:n 1 momentti). Jos osuuskunta ehdotuksen 22 luvun 5 §:n mukaisesti muutetaan muuhun yritysmuotoon kuin osakeyhtiöksi, ylimääräistä palautusoikeutta ei ole, koska tällaiseen muutokseen vaaditaan kaikkien jäsenten yksimielinen päätös.

Pykälän 6 momentissa ehdotetaan uutta säännöstä osuuden muun omistajan erityisestä oikeudesta irtisanoa osuutensa, koska tässä pykälässä tarkoitettu osuuskunnan päätös voi vaikuttaa kaikkien osuuden omistajien asemaan samalla tavalla. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavaa pykälää muun muassa sen vuoksi, että osakkeenomistajalla ei yleensä ole jatkuvaa oikeutta vaatia yhtiöltä osakkeidensa lunastamista.

36 §.Päätöksen moittiminen. Pykälässä ehdotetaan lain soveltamisen helpottamiseksi viittausta 24 luvussa oleviin osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimista koskeviin säännöksiin. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista, jossa osuuskunnan päätöksen moittimista koskevat nimenomaiset säännökset ovat voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:ssä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain säännöksistä lähinnä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan hallituksella, hallintoneuvostolla ja näiden jäsenellä ei ole moiteoikeutta. Yleinen moiteoikeus on vain osuuskunnan jäsenellä ja, jos osuuskunnassa on edustajisto, edustajiston jäsenellä. Muulla osuuden ja osakkeen omistajalla on moiteoikeus vain, jos päätös on hänen kannaltaan 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen. Lisäksi ehdotetaan, että poikkeustilanteissa sovellettavasta pidennetystä yhden vuoden kanneajasta luovutaan.

Edustajisto

37 §.Tehtävät. Pykälässä säädetään edustajiston toimivallasta, asettamisesta sekä jäsenen oikeuksista edustajiston kokouksessa. Ehdotettu pykälä vastaa voimassa olevan lain säännös on 4 luvun 27 §:ää. Selvyyden vuoksi ehdotetaan nimenomaista säännöstä siitä, että osuuskunnan jäsenellä ja osuuden ja osakkeen omistajalla ei ole oikeutta osallistua edustajiston kokoukseen, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä, koska osakeyhtiölaissa ei säädetä osakkeenomistajien puolesta näille kuuluvaa päätösvaltaa käyttävästä elimestä.

38 §.Valinta. Pykälässä säädetään edustajiston jäsenten valintamenetelmästä, sääntömääräyksistä sekä vaalipiirien ja valitsijamiesten käyttämisestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 28 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä myös muusta kuin suhteellisesta vaalitavasta. Ehdotuksesta seuraa, että enemmistövaalitapa on mahdollinen myös edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa. Sääntöjen muuttamiseen siten, että otetaan käyttöön enemmistövaalitavalla vallittava edustajisto, vaaditaan osuuskunnan kokouksen 2/3:n määräenemmistöpäätös, jollei säännöissä määrätä tiukemmasta päätösvaatimuksesta. Edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa edustajiston vaalitavan muuttamista koskevaan päätökseen vaaditaan myös 2/3:n määräenemmistö edustajiston kokouksessa. Suhteellinen vaalitapa mielletään usein poliittisissa vaaleissa käytetyksi vaalitavaksi, eikä se välttämättä sovi liiketoiminnallisiin yrityksiin. Vaalitavan valintamahdollisuuksien laajentaminen voisi osaltaan helpottaa isojen osuuskuntien siirtymistä edustajistopohjaiseen päätöksentekomalliin. Tarkoituksenmukaisin vaalitapa voi vaihdella tilanteesta riippuen. Ehdotettua muutosta toivovat erityisesti eräät suuret osuuskunnat.

39 §.Uusi valinta kesken toimikauden. Pykälässä säädetään edustajiston toimikauden keskeyttämisestä ja uuden edustajiston valinnasta kesken toimikauden. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 29 §:ää.

40 §.Valinnan laiminlyönti. Pykälässä säädetään osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan tai osuuskunnan jäsenen oikeudesta hakea aluehallintovirastolta määräystä järjestää edustajiston valinta siinä tapauksessa, että osuuskunta ei järjestä valintaa lain ja sääntöjen mukaisesti. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 30 §:ää.

41 §.Edustajiston kokous. Pykälässä säädetään edustajiston kokouksen järjestämisestä ja edustajiston jäsenen äänioikeudesta. Ehdotetut 1 ja 3 momentti vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun 31 §:n 1 ja 3 momenttia edellä 32 §:n kohdalla selostetuin poikkeuksin. Ehdotettu 2 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 31 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan edustajiston jäsenten määrävähemmistön aloitteesta pidettävässä ylimääräisessä edustajiston kokouksessa voidaan käsitellä vain tämän lain mukaan edustajistolle kuuluvaa asiaa. Käytännössä edustajistoja on vain jäsenmäärältään suuremmissa osuuskunnissa. Käytännössä ehdotettu rajoitus ei vaikuta olennaisesti edustajiston toimivaltaan, koska tähän lukuun ehdotetun 3 §:n 2 momentin pääsäännön mukaan hallituksen yleistoimivaltaan tai hallintoneuvoston tehtäviin kuuluvan asian siirtäminen edellyttäisi yksimielisen edustajiston lisäksi osuuskunnan kaikkien jäsenten yksimielistä kannatusta. Ehdotuksen mukaan säännöissä voi määrätä voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:stä ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista poiketen, että 4 momentissa tarkoitettu osuuden ja osakkeen omistajien kannatus tietyissä asioissa selvitetään ainoastaan etäosallistumisen kautta. Osuuden ja osakkeen omistajien kannatus voidaan siten selvittää esimerkiksi ennen tai jälkeen edustajiston kokouksen järjestettävällä etä-äänestyksellä.

42 §.Päätöksen moittiminen ja vahingonkorvausvastuu. Pykälässä ehdotetaan lain soveltamisen helpottamiseksi viittausta 24 lukuun koottuihin säännöksiin edustajiston päätöksen moittimisesta ja 25 lukuun koottuihin säännöksiin edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta. Ehdotettu 1 momentti sisältää viittauksen ehdotuksen 24 lukuun, johon on voimassa olevasta laista poiketen koottu kaikki päätöksen moittimista koskevat säännökset. Ehdotus poikkeaa voimassa olevaan lain 4 luvun 26 §:stä ja 32 §:stä lähinnä siten, että vain edustajiston ja osuuskunnan jäsenellä ja osuuden ja osakkeen omistajalla olisi moiteoikeus. Ehdotettu vahingonkorvausvastuun sääntely vastaa käytännössä voimassa olevan lain periaatteita ja oikeuskäytäntöä.

43 §.Osuuskunnan jäsenen oikeussuojakeinot. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen oikeudesta vaatia erityistä tarkastusta sekä jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien oikeudesta ajaa kannetta osuuskunnan puolesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 32 §:n 3 momentista siten, että pykälään ehdotetaan nimenomaista mainintaan myös osuuden ja osakkeen omistajien oikeudesta vahingonkorvauskanteen nostamiseen osuuskunnan lukuun.

6 luku Osuuskunnan johto ja edustaminen

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan hallituksesta ja edustamisesta sekä osuuskunnassa mahdollisesti olevasta toimitusjohtajasta ja hallintoneuvostosta. Lain selkeyden lisäämiseksi säännökset esitetään toimielin kerrallaan, ja toimielinkohtainen käsittely aloitetaan toimielimen tehtävistä, ei valinnasta. Ratkaisu lisää pykälien määrää. Sääntely kattaa kuitenkin pääasiassa samat seikat kuin voimassa oleva laki. Sääntelytekniikka on yhdenmukainen osakeyhtiölain kanssa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että johdon ulkopuolisiin osuuskunnan edustajiin ei ehdotuksen mukaan sovelleta johtoa koskevia säännöksiä. Osuuskunnassa hallintoneuvoston rooli poikkeaa edelleen jossain määrin osakeyhtiön hallintoneuvostosta yhteisömuotojen erilaisen tarkoituksen vuoksi.

Luvussa ehdotetaan säänneltäväksi myös johdon toimivallan siirtämistä portaittain toimitusjohtajan, hallituksen, hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen välillä. Lähtökohtana on ollut voimassa olevan tapaoikeuden kirjaaminen lakiin. Johdon jäsenten kirjalliset suostumukset toimeen ja kirjalliset eroilmoitukset on ehdotuksessa poistettu.

Lisäksi lakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi voimassa olevaa lakia vastaavia säännöksiä sellaisista vapaaehtoisista elimistä, joilla ei ole osuuskuntalakiin perustuvia tehtäviä. Muilta osin luvun säännökset vastaavat osakeyhtiölain 6 luvun säännöksiä osakeyhtiön johdosta ja edustamisesta.

Johto

1 §.Osuuskunnan johto. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan toimielimistä. Samalla pykälässä määritellään osuuskunnan johto yhteisöoikeudellisena käsitteenä. Ehdotetun 1 momentin nojalla hallitus on ainoa pakollinen osuuskunnan toimielin. Osuuskunnalla voi olla lisäksi toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto. Ehdotettu momentti kokoaa yhteen voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 1 momentin, 4 §:n 1 momentin ja 12 §:n 1 momentin säännökset osuuskunnan toimielimistä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun säännöksistä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan johtoa koskevia säännöksiä ei sovelleta johtoon kuulumattomaan osuuskunnan edustajaan. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa viitataan ehdotuksen 1 luvun 7 ja 8 §:ssä säänneltyyn yhdenvertaisuusperiaatteeseen ja johdon huolellisuusvelvollisuuteen sekä 25 luvun säännöksiin vahingonkorvauksesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 5 luvun 11 §:stä ja 13 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksen mukaan johdon huolellisuusvelvollisuus koskee myös hallintoneuvoston jäseniä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 11 §:n 2 momentista siten, että yhdenvertaisuusperiaatetta ei sovelleta osuuskuntaa edustavaan toimihenkilöön eikä muuhun osuuskunnan johdon ulkopuoliseen edustajaan. Osuuskunnan johdon on huolehdittava ensin mainittujen yleisten periaatteiden nojalla osuuskunnan toiminnan järjestämisestä siten, että osuuskunnan toiminnassa noudatetaan yhdenvertaisuusperiaatetta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Lisäksi 3 momentissa viitataan osuuskunnan edustamista koskeviin 5 luvun 26—29 §:ään. Nämä säännökset koskevat osuuskunnan toimielimistä vain hallitusta ja toimitusjohtajaa, koska hallintoneuvosto ei voi edustaa osuuskuntaa. Voimassa olevassa laissa edustamisesta säädetään 5 luvun 15—17 §:ssä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 1 §:n 3 momenttia.

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko

2 §.Hallituksen yleiset tehtävät. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen velvollisuudesta huolehtia hallinnosta ja toiminnan, kirjanpidon ja varainhoidon asianmukaisesta järjestämisestä sekä velvollisuudesta olla noudattamatta pätemätöntä päätöstä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:n 2 momentin ensimmäistä virkettä ja 5 luvun 6 §:n 3 momentin ensimmäistä virkettä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 11 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan kielto noudattaa pätemätöntä päätöstä ei koske sellaista nimenkirjoittajaa, joka ei kuulu osuuskunnan laissa säänneltyyn johtoon. Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on huolehdittava osuuskunnan toiminnan järjestämisestä siten, että toiminnassa noudatetaan yhdenvertaisuusperiaatetta. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:stä vain siten, että ehdotettu säännös koskee myös lainvastaista edustajiston päätöstä. Osakeyhtiöissä ei ole edustajistoja.

3 §.Hallituksen päätöksenteko. Pykälän mukaan hallituksen päätöksenteossa noudatetaan enemmistöperiaatetta. Lisäksi pykälässä säädetään hallituksen päätösvaltaisuudesta. Ehdotuksen 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 8 §:n 1 momentin viimeistä virkettä ja 9 §:n 2 momenttia. Ehdotus vastaa sanamuodoltaan osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 1 momenttia. Hallituksen päätösvaltaisuutta koskeva ehdotuksen 2 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 9 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 6 luvun 3 §:n 2 momenttia.

4 §.Hallituksen jäsenen esteellisyys. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen jäsenen esteellisyydestä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 10 §:ää ja osakeyhtiölain 6 luvun 4 §:ää. Selvyyden vuoksi ehdotetaan nimenomaista säännöstä esteellisyydestä muuta oikeustoimea koskevassa päätöksenteossa. Muulla oikeustoimella tarkoitetaan esimerkiksi päätöstä optio-oikeuksien myöntämisestä hänelle itselleen. Voimassa olevassa laissa nimenomaisesti säännelty esteellisyys lahjoitusta koskevan päätöksenteossa sisältyy muuta oikeustoimea koskevaan ehdotettuun säännökseen.

Toimitusjohtajan esteellisyydestä säädetään ehdotuksen luvun 19 §:n 1 momentissa viittaamalla hallituksen jäsenen esteellisyyttä koskevaan luvun 4 §:ään.

5 §.Hallituksen kokoontuminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi hallituksen kokouksen kutsumisesta tarvittaessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 8 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on säännös menettelystä silloin, kun puheenjohtaja ei pyynnöstä huolimatta kutsu kokousta koolle tai ei tee sitä kohtuullisessa ajassa. Muutosta ehdotetaan käytännössä ilmenneiden ongelmatilanteiden ratkaisemiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun 2 momentin mukaan hallitus voi sallia muidenkin kuin hallituksen jäsenten läsnäolon kokouksessa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 5 §:n 2 momenttia sekä toimitusjohtajan osalta voimassa olevan lain 5 luvun 8 §:n 2 momentin toista virkettä. Nimenomaista säännöstä muiden läsnäolosta ehdotetaan selvyyden vuoksi. Ehdotus vastaa osuuskuntakäytäntöä. Selvyyden vuoksi ehdotetaan lisäksi, että muiden läsnäolosta voidaan määrätä myös osuuskunnan säännöissä.

6 §.Hallituksen pöytäkirja. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi kokouspöytäkirjan laatimisesta, allekirjoittamisesta ja säilyttämisestä luotettavalla tavalla sekä hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan oikeudesta saada eriävä mielipide merkityksi pöytäkirjaan. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 8 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 6 luvun 6 §:ää.

7 §.Tehtävien siirtäminen. Lakiin ehdotetaan selvyyden vuoksi nimenomaisia säännöksiä tehtävien siirtämistä toimitusjohtajalta hallitukselle ja hallitukselta yhtiökokoukselle. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain periaatteita ja osuuskuntakäytäntöä, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole asiasta nimenomaisia säännöksiä. Ehdotuksen 1 momentti vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n 1 momenttia. Ehdotuksen 2 momentti poikkeaa osakeyhtiölain 6 luvun 7 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan hallitus voi siirtää asian myös hallintoneuvoston päätettäväksi. Osakeyhtiössä toimivallan siirtoa koskevat säännökset eivät koske hallintoneuvostoa, koska osakeyhtiössä hallintoneuvoston toimivalta on suppeampi kuin osuuskunnassa.

Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen

8 §.Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan olettamasäännöstä hallituksen jäsenmäärästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 2 ja 6 momenteista siten, että ehdotuksessa hallituksen jäsenten olettamasäännöksen enimmäismäärä vähennetään seitsemästä viiteen. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Ehdotetun 2 momentin säännökset hallituksen puheenjohtajasta ja hänen valinnasta vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 8 §:n 1 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 6 luvun 8 §:n 2 momenttia. Voimassa olevan lain 5 luvun 8 §:n 1 momentin viimeistä virkettä vastaava säännös puheenjohtajan vaalista on ehdotetun 6 luvun 3 §:n 1 momentissa. Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti hallituksen puheenjohtaja valitaan hallituksen jäsenten keskuudesta.

9 §.Hallituksen jäsenten valinta. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous valitsee hallituksen jäsenet. Tästä voidaan kuitenkin poiketa sääntöjen määräyksellä siten, että hallintoneuvostolle annetaan valintaoikeus. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 3 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n ensimmäistä virkettä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 5 momentista siten, että ehdotuksen mukaan hallituksen jäseneltä ei enää vaadita kirjallista suostumusta tehtävään. Kirjallisen suostumuksen vaatimus ei takaa sitä, että kaupparekisteriin ilmoitettava henkilö todella olisi suostunut toimeen. Käytännössä kirjalliset suostumukset on usein pyydetty valinnan jälkeen. Muutoksesta huolimatta on selvää, että ketään ei voida valita osuuskunnan hallituksen jäseneksi ilman suostumusta.

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä voidaan valita muussa järjestyksessä. Osuuskunnan kokouksella tai hallintoneuvostolla on oikeus valita jäsen, jos jäsentä ei ole valittu momentin tarkoittamassa muussa järjestyksessä ja jollei osuuskunnan säännöistä muuta johdu. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 1 §:n 4 momentista siten, ettei ehdotuksessa ole ehdotonta määräaikaa muun valitsijan oikeuden käyttämiselle. Säännöissä voidaan määrätä tällaisesta määräajasta. Siirtymäaikaa ei tarvita, koska uuden lain perusteella osuuskunta ei voi käytännössä valita muun tahon laiminlyönnin perusteella uutta jäsentä kuukautta lyhyemmässä ajassa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 9 §:n toista virkettä.

10 §.Hallituksen jäsenen kelpoisuus. Pykälän 1 momentissa säädetään niistä henkilöistä, joita ei valita hallituksen jäseniksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on jonkin verran laajennettu niiden henkilöiden piiriä, joilla ei ole kelpoisuutta toimia hallituksen jäsenenä. Pääosin tämä johtuu holhoustoimesta annetusta laista (442/1999). Lähtökohtana on pidetty sitä, että henkilö, joka ei pysty huolehtimaan omista asioistaan, ei voisi tulla valituksi hallituksen jäseneksi. Momentissa on myös säännös siitä, että hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö, vaikka tätä on kotimaisessa yhteisöoikeudellisessa kirjallisuudessa pidetty itsestään selvänä. Ehdotus vastaa sanamuodoltaan osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään vähintään yhden hallituksen jäsenen kotipaikasta Euroopan talousalueella sekä tästä myönnettävästä poikkeuksesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Ehdotus vastaa sanamuodoltaan osakeyhtiölain 6 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Toimitusjohtajan kelpoisuudesta ehdotetaan säädettäväksi 19 §:ssä.

11 §.Hallituksen jäsenen toimikausi. Ehdotettu pykälä sisältää olettamasäännöksen hallituksen jäsenten toimikauden pituudesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 2 §:stä ainoastaan siten, että ehdotuksessa on nimenomaisesti mainittu uuden hallituksen jäsenen toimikauden alkamisesta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 11 §:n säännöstä yksityisen osakeyhtiön hallituksen jäsenen toimikaudesta.

12 §.Hallituksen jäsenen eroaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen jäsenen oikeudesta aina halutessaan erota kesken toimikauden, sekä eroamismenettelystä. Ehdotettu 1 momentti vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 3 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä ja osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 1 momenttia.

Voimassa olevan lain 1 momentista poiketen ehdotuksen 2 momentin mukaan eroamisesta ei enää edellytetä kirjallista ilmoitusta. Oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että eroamisen on myös voimassa olevan lain nojalla voinut toteuttaa muuten kuin kirjallisesti. Kirjallisen muodon vaatimus ei myöskään estä eroamisilmoituksen päiväämistä todellista aikaisempaan ajankohtaan. Eroavan hallituksen jäsenen etujen mukaista saattaa kuitenkin olla eroamisen toteuttaminen todisteellisesti. Jos hallituksen jäsen ilmoittaa erostaan ainoastaan suoraan kaupparekisteriin, todistelun varaan jää se, milloin osuuskunta on saanut erosta tiedon. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 2 momenttia.

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksen 3 momentissa ei viitata ehdotuksen 5 luvun 18 §:n 2 momentissa (vrt. voimassa olevan lain 4 luvun 10 §:n 2 momentti) tarkoitettuun menettelyyn, jossa mahdollistetaan osuuskunnan kokouksen kutsuminen koolle silloin, kun hallitus ei sitä asianmukaisesti tee. Jos hallitus on päätösvaltainen yksijäsenisenä, viimeisen jäsenen on huolehdittava osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisesta tavanomaisen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumista koskevien säännösten mukaisesti. Jos hallitus ei ole päätösvaltainen yksijäsenisenä, viimeisen jäsenen on haettava kutsun toimittamista ehdotetun 5 luvun 18 §:n 2 momentin mukaisessa menettelyssä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 12 §:n 3 momenttia.

13 §.Hallituksen jäsenen erottaminen. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säännöksiä erottamiseen oikeutetusta toimielimestä. Ehdotus vastaa hallituksen jäsenen osalta sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 3 §:n 1 momentin viimeistä virkettä. Pykälään ehdotetaan selkeyden vuoksi uutta nimenomaista säännöstä, jonka mukaan muun kuin osuuskunnan kokouksen valitseman jäsenen voi erottaa osuuskunnan kokous, jos säännöksessä tarkoitetun muun tahon valintaoikeutta ei enää ole. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 1 momenttia.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään erotetun hallituksen jäsenen toimikauden päättymisestä. Ehdotus vastaa voimassa olevan oikeuden periaatteita, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 13 §:n 2 momenttia.

14 §.Hallituksen täydentäminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen täydentämisestä tilanteessa, jossa jäsen on eronnut, erotettu tai menettänyt jäsenkelpoisuutensa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 3 §:n 2 momenttia siten, että jos hallituksen jäsenen valinta kuuluu osuuskunnan kokoukselle ja hallitus on päätösvaltainen, valintaa voidaan lykätä seuraavaan osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 6 luvun 14 §:stä siten, että osuuskunnassa hallituksen täydentäminen voidaan lykätä seuraavaan valitsevan elimen kokoukseen myös siinä tapauksessa, että hallituksen jäsenet valitsee hallintoneuvosto. Osuuskuntakäytännössä on yleistä, että hallintoneuvosto kokoontuu vain muutaman kerran vuodessa.

Hallitusta koskevat muut säännökset

15 §.Konsernisuhde. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan velvollisuudesta ilmoittaa tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle konsernisuhteen syntymisestä ja lakkaamisesta sekä tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen velvollisuudesta ilmoittaa emo-osuuskunnalle konsernitilinpäätöksen laatimista varten tarpeelliset tiedot. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 7 §:stä vain siten, että ehdotuksessa edellytetään myös ilmoitusta konsernisuhteen lakkaamisesta. Tiedolla on merkitystä, koska konsernisuhteen lakkaaminen vaikuttaa tytäryhteisön velvollisuuteen antaa tietoja emo-osuuskunnalle. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 15 §:ää.

16 §.Sopimus ainoan jäsenen kanssa. Ehdotuksen mukaan sellainen osuuskunnan ja sen ainoan jäsenen välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu osuuskunnan tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Lakiehdotuksessa sallitaan voimassa olevasta laista poiketen yksijäseninen osuuskunta (katso ehdotuksen 2 luvun 1 § ja 3 luvun 1 §). Säännöksen mallina on osakeyhtiölain 6 luvun 16 §, joka perustuu yksityisiä ja julkisia osakeyhtiöitä koskevaan EU:n 12. yhtiöoikeudelliseen direktiiviin.

Toimitusjohtaja

17 §.Toimitusjohtajan yleiset tehtävät. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi toimitusjohtajan velvollisuudesta huolehtia juoksevaa hallintoa, järjestää kirjanpito lain mukaisesti ja järjestää varainhoito luotettavalla sekä antaa tietoja hallitukselle. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:n 2 ja 3 momentin toimitusjohtajaa koskevista säännöksistä siten, että ehdotuksessa on nimenomainen säännös toimitusjohtajan velvollisuudesta antaa tietoja hallitukselle ja sen jäsenelle. Säännös on pyritty kirjaamaan siten, että se vastaa voimassa olevaa oikeutta. Sekä hallintoneuvoston tiedonsaantioikeutta koskevat säännökset että ehdotuksen 6 luvun 17 §:n 2 momentin säännös epätavallisista toimista ilmoittamisesta puoltavat säännöksen kirjaamista lakiin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentiksi ehdotetaan voimassa olevan lain 5 luvun 6 §:n 2 momentin loppuosaa asiallisesti vastaavaa säännöstä toimitusjohtajan toimivallasta laajakantoisiin tai epätavallisiin toimiin liittyen. Ehdotusta vastaava säännös on osakeyhtiölain 6 luvun 17 §:n 2 momentissa.

18 §.Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 5 luvun 8 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan hallitus voi päättää yleisesti eikä vain yksittäistapauksessa, että toimitusjohtajalla ei ole läsnäolo-oikeutta hallituksen kokouksessa. Käytännössä toimitusjohtajan läsnäolo lienee useimmiten välttämätöntä, mutta laissa ei ole syytä rajoittaa sitä, miten hallitus työskentelynsä tältä osin järjestää. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 18 §:ää.

19 §.Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset. Ehdotuksen 1 momentissa viitataan eräisiin hallituksen jäseniin sovellettaviin säännöksiin. Ehdotuksessa toimitusjohtajaa koskevat säännökset on voimassa olevasta laista poiketen pyritty erottamaan hallitusta koskevista pykälistä (vertaa voimassa olevan lain 5 luvun 5 § ja 10 § ja 11 §:n 2 momentti). Lisäksi ehdotuksen säännös toimitusjohtajan asuinpaikasta vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 5 §:n 1 momentin viimeistä virkettä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Ehdotus vastaa sanamuodoltaan osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:n 1 momenttia.

Ehdotettuun 2 momentissa on selvyyden vuoksi nimenomainen säännös siitä, että toimitusjohtajalle voidaan valita myös sijainen. Laissa tarkoitettuja sijaisia voidaan nimetä vain yksi. Käytännössä sijaisia voidaan vakiintuneen käytännön mukaisesti valita useitakin, esimerkiksi varatoimitusjohtajan nimekkeellä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia ja osakeyhtiölain 6 luvun 19 §:n 2 momenttia.

20 §.Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimitusjohtajan valinnasta sekä toimitusjohtajan eroamisesta ja erottamisesta. Ehdotetun 1 momentin mukaan osuuskunnan hallitus valitsee toimitusjohtajan, jollei säännöissä määrätä toisin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 4 §:n 2 momenttia. Vaikka toimitusjohtajalta ei enää vaadita kirjallista suostumusta on selvää, että ketään ei voi valita tehtävään ilman suostumusta. Käytännössä on edelleen suositeltavaa, että toimitusjohtajaksi nimettävältä pyydetään suostumus sellaisessa muodossa, että se voidaan helposti myöhemmin osoittaa. Osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n 1 momentista poiketen säännöissä voi edelleen määrätä, että valinnasta päättää hallintoneuvosto tai osuuskunnan kokous. Osuuskuntakäytännön perusteella tiedossa ei ole viimeksi mainitusta vaihtoehdosta aiheutuneita ongelmia, minkä takia ei ehdoteta sopimusvapauden rajoittamista tältä osin.

Ehdotetun 2 momentin mukaan toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Ehdotus vastaa voimassa olevan oikeuden periaatteita, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n 2 momenttia.

Ehdotetussa 3 momentissa säädetään toimitusjohtajan erottamisesta. Toimitusjohtajan erottamisesta ei ole nimenomaista säännöstä voimassa olevassa laissa, mutta ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta. Oikeuskirjallisuuden mukaan (Pöyhönen 2005, s. 89) toimitusjohtaja voidaan erottaa tehtävästään ilman työsopimuslain mukaisia perusteita. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 6 luvun 20 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon hallintoneuvoston ja osuuskunnan kokouksen mahdollinen valintaoikeus.

Hallintoneuvosto

21 §.Hallintoneuvoston tehtävät. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallintoneuvoston lakisääteisistä ja sääntömääräyksiin perustuvista tehtävistä. Ehdotetun 1 momentin mukaan hallintoneuvostosta määrätään osuuskunnan säännöissä. Ehdotuksen mukaan hallintoneuvosto on vapaaehtoinen hallintoelin, ja sen olemassaolo perustuu osuuskunnan sääntöjen määräyksiin. Hallintoneuvoston päätehtävä on hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevan osuuskunnan hallinnon valvonta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 13 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan hallintoneuvoston on annettava tilinpäätöksestä lausuntoa vain, jos siitä määrätään säännöissä (katso 2 momentti). Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 21 §:n 1 momenttia.

Voimassa olevan lain 5 luvun 13 §:n 1 momentin säännökset on ehdotuksessa muotoiltu ja sijoiteltu lakiteknisesti osakeyhtiölakia vastaavasti (hallintoneuvoston valvontatehtävästä ja ohjeiden antamisesta hallitukselle säädetään ehdotuksen 21 §:n 1 momentissa ja hallintoneuvoston tiedonsaannista 22 §:ssä). Hallintoneuvostolla on oikeus antaa hallitukselle ohjeita ilman nimenomaista säännöstäkin (katso HE 109/2005 vp, s. 88).

Ehdotetun 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä eräitä pykälässä tarkoitettuja tehtäviä hallintoneuvostolle. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 13 §:n 2 momenttia siten täydennettynä, että yhdenmukaisesti osakeyhtiölain säännöksen kanssa ehdotuksen 5 kohdassa tarkoitetaan hallintoneuvostolle siirrettäviä hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä. Siten osuuskunnan hallintoneuvoston toimivalta voi ehdotuksen mukaan olla yhtä laaja kuin voimassa olevassa laissakin. Momentin 5 kohdan mukaan tässä laissa hallitukselle nimenomaan osoitettuja tehtäviä ei voida osoittaa hallintoneuvostolle.

Ehdotetun 3 momentin erityissäännöksessä säännellään hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvat tehtävät, joita ei voida siirtää hallintoneuvostolle. Ehdotus vastaa sisällöllisesti voimassa olevan lain 5 luvun 13 §:n 3 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 6 luvun 21 §:n 2 momentin viimeisestä virkkeestä siten, että säännöissä voidaan määrätä hallintoneuvoston rinnakkaisesta oikeudesta edustaa osuuskuntaa ja antaa nimenkirjoitusoikeudesta. Käytännössä hallintoneuvoston ja hallituksen rinnakkainen edustusoikeus ei ole aiheuttanut ongelmia. Osakeyhtiöiden hallintoneuvostojen toimivaltaa on supistettu aiempaan lakiin verrattuna. Osuuskuntien hallintoneuvostojen laajemmasta toimivallasta ei ole todettu syntyneen käytännön ongelmia.

22 §.Hallintoneuvoston tiedonsaanti. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan velvollisuudesta antaa hallintoneuvostolle tarpeelliset tiedot hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 5 luvun 13 §:n 1 momentista siten, että osakeyhtiöitä vastaavasti tietojen pyytämistä ei ole ehdotuksessa enää rajoitettu hallintoneuvoston kokoukseen. Osuuskunnissa nykyinen käytäntö ei ole perusteltua, koska hallintoneuvoston tehtävä on valvoa hallitusta. Tämän vuoksi tietojensaantia ei tule kiireellisiä tapauksia ajatellen sitoa hallintoneuvoston kokousvaatimukseen. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 22 §:ää.

23 §.Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja. Pykälässä säädetään hallintoneuvoston jäsenten lukumäärästä, kelpoisuudesta ja puheenjohtajasta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 5 luvun 12 §:n 2 momenttia. Ehdotetun 21 §:n 1 momentin mukaan hallintoneuvostosta määrätään osuuskunnan säännöissä. Tämä koskee yleensä myös jäsenten lukumäärää ja toimikautta. Ehdotuksen 6 luvun 24 §:n nojalla hallintoneuvoston toimikauteen sovelletaan ehdotuksen 6 luvun 11 §:ää, ellei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 23 §:ää.

24 §.Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset. Pykälä sisältää viittaukset sellaisiin hallitusta koskeviin säännöksiin, jotka tulevat sellaisenaan sovellettavaksi hallintoneuvoston toiminnassa. Ehdotus vastaa pääasiallisesti voimassa olevaa lain 5 luvun 12 §:n 4 momenttia ja 13 §:n 4 momenttia. Ehdotuksessa viitattuja lainkohtia on muutettu jonkin verran niiden perusteluissa osoitetulla tavalla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 24 §:ää.

Muut toimielimet

25 §.Muut toimielimet. Ehdotetun pykälän mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnassa on myös muita toimielimiä, joille ei kuitenkaan voida antaa osuuskuntalain mukaan osuuskunnan lakisääteisille toimielimille kuuluvia tehtäviä. Osuuskuntakäytännössä pykälässä tarkoitettuja elimiä ovat muun muassa myymälä- ja alueneuvostot sekä konttoritoimikunnat, joilla pyritään yleensä kehittämään osuuskunnan ja jäsenistön välistä asiakas-omistajasuhdetta. Osuuskuntalakiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä sekaannusten välttämiseksi niissä osuuskunnissa, joiden säännöissä on määrätty tällaisista toimielimistä. Ehdotettu pykälä vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 14 §:ää. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä, vaikka pykälässä tarkoitetut elimet ovat sinänsä sallittuja myös osakeyhtiöissä.

Edustaminen

26 §.Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina. Pykälää vastaavat säännökset hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudesta edustaa osuuskuntaa ovat voimassa olevan lain 5 luvun 15 §:n 1 momentissa ja 16 §:ssä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 25 §:ää. Käytännössä edustamisoikeus ilmenee edelleen esimerkiksi siten, että edustajalla on oikeus kirjoittaa osuuskunnan toiminimi.

27 §.Muut edustajat. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan sääntöihin perustuvan, asemaan perustuvan ja henkilökohtaisen edustamisoikeuden myöntämisestä. Edustamisoikeuden on katsottu olevan asemaan sidottu, ja se koskee asianomaisen sääntöjen määräyksen mukaisesti hallituksen jäsentä tai toimitusjohtajaa näiden henkilöstä riippumatta. Sääntöjen määräyksellä voidaan myös antaa hallitukselle oikeus antaa edustamisoikeus hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Tällaisen edustamisoikeuden on puolestaan katsottu olevan henkilökohtainen. Tämän erottelun selventämiseksi säännöksen 1 virkkeen loppuun on osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:n 1 momentin 1 virkettä vastaavasti lisätty maininta siitä, että edustamisoikeus annetaan nimenomaan nimetylle henkilölle. Ehdotuksen toisessa virkkeessä säädetään hallituksen oikeudesta milloin tahansa peruuttaa antamansa osuuskunnan edustamisoikeus. Ehdotettu pykälä vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 15 §:n 2 ja 4 momenttia alla mainituin poikkeuksin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 26 §:ää.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että muuhun kuin osuuskunnan johtoon kuuluvaan edustajaan ei enää sovellettaisi erityisiä kelpoisuusvaatimuksia eikä esteellisyyttä koskevia lain säännöksiä. Muutokset perustuvat siihen, että tässä tarkoitettu edustaja ei kuulu osuuskunnan johtoon, eikä hänellä ole tässä asemassa varsinaista itsenäistä päätöksenteko-oikeutta, vaan hänen tehtävänsä rajoittuu osuuskunnan edustamiseen. Yhteisöoikeudelliset päätökset tehdään osuuskunnan johdon, pääasiassa hallituksen ja toimitusjohtajan, toimesta ja vastuulla. Johto voi luonnollisesti delegoida päätösvaltaa organisaatiossa muillekin tahoille ja usein nimenomaan niille, joilla on samalla oikeus edustaa osuuskuntaa.

28 §.Edustamisoikeuden rajoitukset. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säännöstä edustamisoikeuden käyttämisestä yhdessä usean henkilön kanssa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 15 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n 1 momenttia. Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan otettavaksi voimassa olevaan lakiin nähden uusi säännös, jossa selvyyden vuoksi mainitaan mahdollisuudesta rajoittaa osuuskunnan edustajan toimivaltaa osuuskunnan sääntöjen toimialamääräyksellä. Edustajan ulkoista kelpoisuutta ei voida kuitenkaan tehokkaasti rajoittaa tällaisella määräyksellä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 6 luvun 27 §:n 2 momenttia.

29 §.Edustajan toimien sitovuus. Ehdotetussa pykälässä säädetään edustajan osuuskunnan puolesta tekemän oikeustoimen sitomattomuuden edellytyksistä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 5 luvun 17 §:ää ja osakeyhtiölain 6 luvun 28 §:ää.

7 luku Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Ehdotuksen säännökset tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta vastaavat pääosin voimassa olevaa lakia. Ehdotus sisältää olettamasäännöksen tilintarkastajan toimikaudesta. Lisäksi lukuun ehdotetaan maallikkotarkastuksen osalta säännöksiä toiminnantarkastuksesta. Toiminnantarkastussäännösten mallina ovat aikaisempi hyvä maallikkotilintarkastustapa ja asunto-osakeyhtiölain säännökset toiminnantarkastuksesta. Vuoden 2007 tilintarkastuslain mukaan viiden vuoden siirtymäkauden päätyttyä käytännössä vuonna 2012 maallikkotilintarkastajat eivät enää saa toimia tilintarkastuslaissa tarkoitettuina tilintarkastajina.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnassa, jossa ei tämän lain, tilintarkastuslain, sääntöjen tai osuuskunnankokouksen päätöksen perusteella valita KHT- tai HTM-tilintarkastajaa, pitää valita toiminnantarkastaja, jollei säännöissä toisin määrätä. Toiminnantarkastuksesta luopuminen voi olla tarkoituksenmukaista lähinnä sellaisissa pienissä osuuskunnissa, joissa kaikki jäsenet osallistuvat hallintoon. Siinäkin tapauksessa, että velvollisuudesta valita toiminnantarkastaja on luovuttu säännöissä, toiminnantarkastaja pitäisi valita jäsenten määrävähemmistön vaatimuksesta. Viimeksi mainittu vaatimus on tarpeen vähemmistöjäsenten tiedonsaannin turvaamiseksi erimielisyyksien ilmetessä.

Tarkoitus on, että toiminnantarkastus korvaa vuonna 2012 päättyvän uuteen tilintarkastuslakiin liittyvän siirtymäkauden aikana sallitun vanhan tilintarkastuslain mukaisen maallikkojen suorittaman tilintarkastuksen. Vuonna 2012 päättyvän siirtymäkauden jälkeen osuuskunnan tilintarkastuksen voi suorittaa ainoastaan KHT- tai HTM-tilintarkastaja. Tilintarkastuslain siirtymäsäännöksen perusteella pieni osuuskunta voi kokonaan luopua lakisääteisestä tilintarkastuksesta.

Toiminnantarkastus on jäsenten kannalta yleensä tarpeen myös niissä osuuskunnissa, jotka eivät ole velvollisia valitsemaan KHT- tai HTM-tilintarkastajaa. Toiminnantarkastajan suorittama tarkastus on laillisuustarkastusta kuten tilintarkastajankin suorittama tarkastus. Toiminnan tarkastus sisältää osuuskunnan talouden ja hallinnon tarkastuksen osuuskunnan toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla. Hallinnon tarkastuksessa toiminnantarkastaja selvittää hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan toiminnan lainmukaisuutta osuuskuntalain ja sääntöjen perusteella. Toiminnantarkastajan tehtävänä on siten ensisijassa arvioida osuuskunnan hallinnon järjestämistä, kirjanpidon ja tilinpäätöksen asianmukaisuutta, johdon saamien etuuksien ja lähipiiritoimien asianmukaisuutta sekä jäsenten yhdenvertaisen kohtelun toteutumista. Toiminnantarkastaja voi myös tarvittaessa selvittää osuuskunnan kokouksessa esiin nousevia hallintoon liittyviä kysymyksiä nopeammin ja edullisemmin kuin varsinaisen erityisen tarkastuksen kautta.

Vaikka osuuskunnassa olisi tilintarkastaja, toiminnantarkastaja voidaan ehdotuksen mukaan valita tilintarkastajan rinnalle. Toiminnantarkastajalla voi usein olla sellaista osuuskunnan toimintaa koskevaa tietoa, joka on vaikeasti saatavissa tilintarkastuksen yhteydessä, minkä vuoksi voi olla tarkoituksenmukaista valita myös toiminnantarkastaja sellaisessakin osuuskunnassa, jossa on KHT- tai HTM-tilintarkastaja.

Jos toiminnantarkastajaksi valitaan KHT-, HTM- tai JHTT-tilintarkastaja, tarkastukseen voivat tulla sovellettavaksi myös tilintarkastuslain säännökset, joita sovelletaan erillislakiin tai erillistoimeksiantoon perustuvaan toimeen (TTL 1 §:n 2 momentti).

Toiminnantarkastus eroaa tilintarkastuksesta erityisesti kahden seikan osalta. Toiminnantarkastajalle ei ehdoteta tilintarkastajia koskevia vaatimuksia vastaavia ammatillisia kelpoisuusvaatimuksia. Lisäksi toiminnantarkastuksen suorittamiseen ja toiminnantarkastajan lausuntoon ei sovelleta tilintarkastusta koskevia laajoja ja yksityiskohtaisia kansainvälisiä normistoja.

Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että toiminnantarkastajaa valittaessa käytettävissä on yleensä vain sellaisia osuuskunnan hallintoon kuulumattomia jäseniä, jotka nauttivat toisten jäsenten luottamusta, mutta joilla ei ole edes vanhan tilintarkastuslain vaatimusten mukaista laskentatoimen ja tilintarkastuksen osaamista.

Ehdotetut toiminnantarkastuksen suorittamista koskevat vaatimukset ovat huomattavasta yleisluontoisempia kuin tilintarkastusta koskevat vaatimukset.

Tilintarkastaja ja toiminnantarkastaja antavat kaikissa tapauksissa oman tarkastuskertomuksensa.

Toiminnantarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio tarkastuksen suorittamisesta ja osuuskunta vastaa lähtökohtaisesti muistakin toiminnantarkastuksesta syntyvistä kustannuksista.

Hallituksen ja toimitusjohtajan velvollisuudesta avustaa toiminnantarkastajaa sekä toiminnantarkastajan läsnäolosta osuuskunnan kokouksessa ehdotettavat säännökset vastaavat sisällöltään tilintarkastukseen ja tilintarkastajaan sovellettavia tilintarkastuslain 18 ja 19 §:n säännöksiä. Lisäksi toiminnantarkastajan riippumattomuudesta ehdotetaan säädettäväksi soveltuvin osin tilintarkastuslain 24 §:ää vastaavalla tavalla. Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään tilintarkastajan vastuuta vastaavalla tavalla 25 luvun 1 §:ssä.

Ehdotuksen mukaan toiminnantarkastajaa ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Toiminnantarkastuksen tarkoitus huomioon ottaen tarkastukseen ei liity sellaista sivullisten tiedontarvetta, jonka vuoksi toiminnantarkastajan rekisteröinti olisi välttämätöntä. Todennäköisesti toiminnantarkastajaksi valitaan yleensä joku osuuskunnan jäsenistä.

Tarkoitus on se, että toiminnantarkastaja tulee valita osuuskunnissa, jos osuuskunta ei valitse tilintarkastajaa. Ehdotetun voimaanpanolain (2. laki) mukaan osuuskunnan sääntöjä ei tarvitsisi muuttaa lain voimaantulon jälkeen, vaikka tilintarkastajan sijasta valittaisiinkin toiminnantarkastaja, jos muut edellytykset täyttyvät. Mikäli osuuskunta haluaa jättää myös toiminnantarkastajan valitsematta, sääntöihin tulisi tehdä tätä tarkoittava muutos.

Toiminnantarkastuksen sisältöä on määritelty yksityiskohtaisesti HE 24/2009 vp:n perusteluissa ja ympäristövaliokunnan mietinnössä YmVM 10/2009 vp.

Lukuun ehdotetaan lisäksi teknisiä muutoksia. Erityistä tarkastusta koskevia säännöksiä on pyritty kirjoittamaan nykyistä selkeämmiksi ja täydellisemmiksi.

Tilintarkastus

1 §.Sovellettava laki. Pykälässä ehdotetaan, että osuuskunnan tilintarkastukseen sovelletaan ensi sijassa tämän lain ja toissijaisesti tilintarkastuslain säännöksiä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 1 §:ää ja osakeyhtiölain 7 luvun 1 §:ää.

2 §.Tilintarkastajan valinta. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan viittausta säännöksiin, joissa säädetään osuuskunnan velvollisuudesta valita tilintarkastaja. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:n 1 momentista siten, että ehdotukseen on lisätty viittaus tämän luvun 6 §:ään, jossa säädetään pörssiosuuskunnan velvollisuudesta valita KHT-tilintarkastaja. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n 1 momenttia. Pykälän 2 momentissa ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastajan valitsevasta toimielimestä ja valitsemismenettelystä. Säännös vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 2 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 7 luvun 2 §:n 2 momenttia.

3 §.Varatilintarkastaja. Ehdotetun pykälässä säädetään velvollisuudesta valita varatilintarkastaja sekä varatilintarkastajaan sovellettavista säännöksistä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 3 §:ää ja osakeyhtiölain 7 luvun 3 §:ää.

4 §.Tilintarkastajan toimikausi. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi tilintarkastajan toimikaudesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 4 §:ää ja osakeyhtiölain 7 luvun 4 §:n yksityistä osakeyhtiötä koskevia säännöksiä.

5 §.Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan vähemmistön muodostavan jäsenten oikeudesta vaatia aina tilintarkastajan asettamista myös sellaisissa osuuskunnissa, jossa tilintarkastajaa ei lain tai sääntöjen mukaan edellytetä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 7 luvun 5 §:ää. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 7 luvun 5 §:stä ainoastaan siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnassa tilintarkastajan valintaan oikeuttava määrävähemmistövaatimus on edelleen suurempi kuin osakeyhtiössä. Osakeyhtiössä tilintarkastajan valintaa kannattavilla osakkeenomistajilla on oltava vähintään yksi kymmenesosa yhtiön kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista. Ehdotuksen ja voimassa olevan lain säännösten vastaavat vaatimukset ovat 1/4 koko äänimäärästä tai 1/3 kokouksessa edustettujen äänten äänimäärästä.

6 §.Erityinen velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja. Pykälässä ehdotetaan, että pörssiosuuskunnassa vähintään yhden osuuskunnan kokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 7 luvun 6 §:ää.

Toiminnantarkastus

7 §.Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi. Ehdotetussa pykälässä säädetään toiminnantarkastajan valitsemisesta, valinnan suorittavasta toimielimestä sekä aluehallintoviranomaisen toimivallasta. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 6 §:ssä.

8 §.Toiminnantarkastajan sijainen. Ehdotuksen mukaan on valittava vähintään yksi toiminnantarkastajan sijainen, jos valitaan vain yksi toiminnantarkastaja. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:ää.

9 §.Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus. Pykälässä säädetään luonnollisista ja oikeushenkilöistä, jotka eivät voi toimia toiminnantarkastajana, toiminnantarkastajan osaamista ja kokemusta koskevista vaatimuksista sekä toiminnantarkastajan riippumattomuudesta. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaa asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 8 §.

10 §.Toiminnantarkastuksen sisältö. Ehdotuksen mukaan toiminnantarkastus sisältää osuuskunnan talouden ja hallinnon tarkastuksen osuuskunnan toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaa asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 9 §.

11 §.Toiminnantarkastuskertomus. Ehdotetussa pykälässä säädetään toiminnantarkastajan velvollisuudesta laatia kirjallinen lausunto sekä siinä ilmoitettavista sisällöllisistä seikoista. Lisäksi toiminnantarkastuskertomus on luovutettava osuuskunnan hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä osuuskunnan kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaa asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 10 §.

12 §.Palkkio ja muut kustannukset. Ehdotuksen mukaan toiminnantarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio sekä korvaus muista toiminnantarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Voimassa olevassa laissa tai osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaa asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 11 §.

13 §.Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus. Ehdotuksen nojalla hallituksen ja toimitusjohtajan on varattava toiminnantarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava toiminnantarkastajan pyytämää selvitystä ja apua. Toiminnantarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa sellaisessa hallituksen kokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. Toiminnantarkastajalla on velvollisuus olla kokouksessa läsnä, jos läsnäolo on tarpeen käsiteltävien asioiden kannalta. Lisäksi toiminnantarkastajan on osuuskunnan kokouksen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin, jos niiden antaminen ei aiheuta osuuskunnalle olennaista haittaa. Voimassa olevassa laissa ja osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotusta vastaa asunto-osakeyhtiölain 7 luvun 12 §.

Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

14 §.Jäsenen tarkastusoikeus harvainosuuskunnassa. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi jäsenen tarkastusoikeudesta osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 7 luvun 6 §:ää. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä. Osakeyhtiölaista poikkeavan sääntelyn säilyttäminen on tarpeen, koska osuuskunnan ja sen jäsenten välinen toiminta on osuuskuntamuodon lähtökohta ja tällöin osuuskunnan toiminnan järjestäminen voi vaikuttaa yleensä siihen, miten jäsenten yhdenvertainen kohtelu toteutuu käytännössä.

15 §.Erityisen tarkastuksen määrääminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi erityisen tarkastuksen hakemisesta, päätöksenteosta sekä aluehallintoviraston toimivallasta määrätä erityinen tarkastaja. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 7 luvun 7 §:ää. Ehdotus poikkeaa yksityistä osakeyhtiötä koskevista osakeyhtiölain 7 luvun 7 §:n säännöksistä vain erityisen tarkastuksen määräämiseksi vaadittavan määrävähemmistön suuruuden osalta.

16 §.Erityinen tarkastaja. Pykälään ehdotetaan säännöksiä erityiselle tarkastajalle asetettavista kelpoisuusvaatimuksista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 7 luvun 8 §:ää ja osakeyhtiölain 7 luvun 8 §:ää.

17 §.Tarkastuslausunto. Pykälään ehdotetaan otettavaksi säännös erityisen tarkastajan lausunnosta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 9 §:ää ja osakeyhtiölain 7 luvun 9 §:ää.

18 §.Palkkio ja muut kustannukset. Pykälään ehdotetaan erityisen tarkastajan oikeudesta saada osuuskunnalta palkkio ja korvaus muista tarkastuksesta aiheutuneista kustannuksista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 7 luvun 10 §:ää ja osakeyhtiölain 7 luvun 10 §:ää.

8 luku Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Oma pääoma

Ehdotettu omaa pääomaa koskeva sääntely poikkeaa voimassa olevan lain 6 luvusta siten, että erilajisista osuuksista suoritettu osuuspääoma kattaa voimassa olevan lain mukaisen osuus- ja lisäosuuspääoman ja sijoitusosuuspääoma muutetaan nimeltään ja ehdoiltaan osakepääomaksi. Sääntelyn sisällön suhteen olennaisin muutos on se, että osuudet ja osakkeet oletetaan nimellisarvottomiksi, jollei säännöissä määrätä nimellisarvosta (esim. osuusmaksu). Lisäksi ehdotetaan, että osuuskunnassa voi olla sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto osakeyhtiölakia vastaavasti. Vararahastoa koskevat tilinpäätössäännöt säilyvät ennallaan, mutta lakisääteistä rahaston kartuttamisvelvollisuutta rajoitetaan yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomavaatimusta vastaavasti. Ehdotuksessa ei säädetä ylikurssirahaston kartuttamisesta, koska nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähintaa voidaan kirjata osuus- ja osakepääomaan ja vapaan oman pääoman rahastoon. Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 3 momenttia vastaavia säännöksiä osuuspääomaan ja muihin oman pääoman ehtoisiin eriin rinnastuvista eristä, koska tällaisiin eriin sovelletaan kirjanpitolakia ja kirjanpitoasetusta.

1 §.Oman pääoman lajit ja käyttö. Ehdotuksen 1 momentissa osuuskunnan oman pääoman erät on jaettu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 1 momentista siten, että oman pääoman erät on ehdotuksessa järjestetty uudella tavalla, joka osoittaa erien sidonnaisuuden (pysyvyyden) astetta. Osakeyhtiölakia vastaavasti ehdotuksen mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon kirjataan se osa osuudesta ja osakkeesta osuuskunnalle maksetusta merkintähinnasta, jota ei kirjata osuuspääomaan eikä kirjanpitolaista muuta johdu. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa säädetään sekä osuus- että osakepääomaehtoisesta omasta pääomasta ja säilytetään vararahasto, koska vararahaston kartuttamisvelvollisuus säilytetään muutettuna.

Pääomalainan osalta 12 luvussa ehdotetaan, ettei sitä voimassa olevan lain tavoin kirjata suoraan omaan pääomaan, vaan se ehdotetaan kirjattavaksi taseen erilliseksi eräksi taloudellisten ominaisuuksiensa perusteella. Yleensä tämä tarkoittaa pääomalainan kirjaamista velkana.

Voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 2—4 momenttia vastaavia säännöksiä tilikauden ylijäämän (tappion), liittymismaksujen sekä oman pääoman eriä sisällöllisesti vastaavien erien kirjaamisesta ei sisälly ehdotukseen. Säännöksille ei ole tarvetta, koska osuuskunnan kirjanpitoon sovelletaan kirjanpitolakia ja -asetusta. Siten näiden asioiden sääntely voidaan jättää voimassa olevan kirjanpitolainsäädännön ja vakiintuneen tilinpäätöskäytännön varaan.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskunnan omassa pääomassa ylijäämän voi nimetä voitoksi ja alijäämän tappioksi, jos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoituksena on voiton tuottaminen. Kirjanpitoasetuksen mukaan tilinpäätöksessä tuloksesta käytetään ilmausta voitto/tappio. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa mahdollisuutta. Voimassa olevassa osuuskuntalaissa käytetään ylijäämä-ilmausta muun muassa tilikauden ja aiempien tilikausien voiton osoittavasta taseen oman pääoman erästä, hallituksen voitonjakoehdotuksesta, sallituista varojenjakotavoista ja jakokelpoisten varojen laskelmassa. Elinkeinoverolain 18 §:n mukaan "Vähennyskelpoisia ovat myös: 1) vuosi- ja vaihtoalennukset, osto- ja myyntihyvitykset ynnä muut sellaiset oikaisuerät sekä osuuskunnan ostojen ja myyntien taikka niihin rinnastettavien suoritusten perusteella jakama ylijäämänpalautus kokonaisuudessaan, - - -". Elinkeinoverolain 18 §:ää koskevan verohallinnon ohjeen (http://www.vero.fi/fi-FI/Yritys_ja_yhteisoasiakkaat/Osakeyhtio_ja_osuuskunta/Tuloverotus) mukaan: - - - Osuuskunnan jäsenet voivat nostaa palkkaa osuuskunnan hyväksi tekemästään työstä. Osuuskunta voi jakaa jäsenilleen voittoa joko ylijäämänpalautuksena tai osuuspääoman korkona. Ylijäämänpalautus on osuuskunnan verotuksessa kokonaan tulosta vähennyskelpoista, jos jakoperusteena ovat osuuskunnan ostot tai myynnit tai niihin rinnastettavat suoritukset. Jäsenelle ylijäämänpalautus on verovapaata tuloa, jos kysymyksessä on esimerkiksi osuuskaupan jäsenelle jakama ostohyvitys, bonus tai muu vastaava suoritus, joka perustuu hänen tekemiinsä yksityistalouden ostoihin. Jos ylijäämänpalautus sen sijaan liittyy saajan elinkeinotoimintaan, maatilatalouteen tai muuhun tulonhankkimistoimintaan, se on jäsenelle veronalaista tuloa. Työosuuskunnan maksama ylijäämänpalautus verotetaan jäsenen palkkana. - - - "

Käytännössä osuuskunnan tuloksesta käytetyt ilmaukset vaihtelevat todennäköisesti jonkin verran osuuskunnissa ja osa suuremmista osuuskunnista käyttää myös kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisia ilmauksia.

Esityksen valmistelun yhteydessä on ilmennyt, että osa osuuskunnista haluaa käyttää johdonmukaisesti kaikissa yhteyksissä ilmauksia "voitto" ja "voitonjako" muun muassa rahoituksenhankintaan liittyvistä syistä. Toisaalta osa osuuskunnista on ehdottamasti sitä mieltä, että nykyisen "ylijäämään" ja ylijäämän jakoon" perustuva nimikkeistö on säilytettävä. Muutosta ehdotetaan erilaisten osuuskuntien tarpeiden huomioon ottamiseksi.

Pykälän 3 momentin mukaan ennen tämän lain voimaantuloa syntyneestä ylikurssirahastosta ja voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetuista eristä säädetään osuuskuntalain voimaanpanosta annetussa laissa ( / ). Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä. Ehdotuksen sääntely poikkeaa osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotukseen sisältyvät voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettujen erien sekä vararahaston sääntely.

Pykälän 4 momentissa ehdotetaan viittaussäännöstä, jonka mukaan oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 16—19 luvussa. Ehdotettu säännös on ainoastaan sääntelyä selventävä ja informatiivinen. Oman pääoman käyttämistä koskevat kysymykset ovat niin keskeinen osa yhteisöoikeutta, että viittaus on katsottu tarpeelliseksi. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 1 §:n 3 momenttia.

2 §.Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto. Ehdotetussa pykälässä säädetään yhtäältä merkintähinnan kirjaamisesta osuuspääomaan ja ehdotuksen mukaiseen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon (niin sanottu SVOP-rahasto), kun merkintähintaa tai sen osaa ei kirjata osuuspääomaan.

Koska ehdotuksen lähtökohtana on osuuksien ja osakkeiden nimellisarvottomuus, ehdotukseen ei sisälly voimassa olevaa lakia vastaavia säännöksiä ylikurssirahastosta. Jos osuuskunnassa käytetään nimellisarvoisia osuuksia ja osakkeita, osuuspääomaan tai osakepääomaan merkitään osuudesta tai osakkeesta maksettua määrää ainakin nimellisarvoon asti. Ehdotettu säännös koskee sekä osuuskunnan perustamista että osuuksien ja osakkeiden antamista myöhemmin toiminnan aikana.

Optio-oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei toisin päätetä. SVOP-rahastoon merkittäisiin myös sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei ole merkittävä mihinkään muuhun rahastoon. Tämä voi olla esimerkiksi jäsenen vastikkeeton sijoitus osuuskuntaan.

Ehdotus vastaa osuuksia ja ehdotuksen mukaisia osakkeita koskevin lisäyksin osakeyhtiölain 2 luvun 4 §:ää, 8 luvun 2 §:ää ja 9 luvun 6 §:ää.

Tilinpäätös ja toimintakertomus

Tilinpäätöksen laatimisvelvollisuuden ja tilinpäätöksen sisällön osalta ehdotetaan viittausta kirjanpitolain säännöksiin. Voimassa olevan lain mukaan tilinpäätöksessä aikaisemmin liitetietoina ilmoitetut seikat ehdotetaan ilmoitettaviksi toimintakertomuksessa, joka ei ole kansallisen kirjanpitolainsäädännön tai kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS-standardien) mukaan tilinpäätöksen osa. Tiedonantosäännöksiä ehdotetaan yksinkertaistettaviksi.

3 §.Kirjanpitolain soveltaminen. Ehdotuksen mukaan tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:ää ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 8 luvun 3 §:ää.

4 §.Tilikausi. Ehdotetussa pykälässä säädetään tilikauden määrittämisestä osuuskuntaa perustettaessa ja tilikauden muuttamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 1 momentin 5 kohdasta siten, että ehdotuksen mukaan tilikaudesta voidaan määrätä myös perustamissopimuksessa. Ehdotuksella ei ole tarkoitus sulkea pois sellaista vaihtoehtoa, että vain ensimmäisestä poikkeavasta tilikaudesta määrätään perustamissopimuksessa ja tilikaudesta muuten säännöissä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 4 §:ää.

5 §.Toimintakertomus. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi toimintakertomuksen laatimisvelvollisuudesta. Ehdotuksessa säädetään voimassa olevaa lakia ja osakeyhtiölakia vastaavasti pienen osuuskunnan velvollisuudesta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina osuuskuntalain perusteella toimintakertomukselta edellytetyt tiedot, jos toimintakertomusta ei laadita. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 7 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään tiedoista, jotka koskevat ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jakamista ja muita tällaista oman pääoman erää koskevia toimenpiteitä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 7 §:n 2 momentin säännöstä ylijäämän jakamista koskevien toimenpiteiden osalta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin nojalla toimintakertomuksessa on esitettävä perustiedot osuuksista ja mahdollisista osakkeista ja osuus- ja osakepääomasta sekä pääomalainoista. Momentin 1 ja 2 kohta poikkeavat voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:n 1 kohdasta siten, että ehdotuksen mukaan toimintakertomuksessa on esitettävä myös osuus- ja osakelajeittain osuuksien ja osakkeiden lukumäärät ja pääasialliset ehdot. Muutosta ehdotetaan sen vuoksi, että nämä tiedot vaikuttavat yleensä olennaisesti osuuskunnan taloudelliseen asemaan sekä jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien taloudellisiin oikeuksiin osuuskunnan toiminnan aikana ja osuuskunnan purkautuessa ja osaa tiedoista ei ole muuten lainkaan saatavissa ja osan tiedoista saa vain kaupparekisteristä. Lisäksi momentin 3 kohdan pääomalainoja koskevasta säännöksestä on ehdotuksen poistettu sanat "tai muu hyvitys", koska tällainen hyvitys sisältyy ”korko” ilmaukseen.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 3 momentista siten, että osuuskunnan toimintakertomuksessa on edelleen eriteltävä osuuspääoma lajeittain, koska tätä tietoa ei saa kaupparekisterissä (vrt. osakepääoma) ja osuuspääomaerien palautusehdot voivat poiketa jäsenien ja velkojien kannalta katsottuna olennaisesti toisistaan.

Pykälän 4 momentin vaatimus ulkomaisten sivuliikkeiden ilmoittamisesta vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 7 §:n 2 momentin 2 kohtaa ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 8 luvun 5 §:n 4 momenttia.

6 §.Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista. Lähipiirilainojen ilmoitusvelvollisuuden henkilöpiiriä ehdotetaan supistettavaksi yhdenmukaisesti osakeyhtiölain vastaavien säännösten kanssa. Samalla luovutaan lähipiirin ulkopuolisten niin sanottujen yhden prosentin jäsenten tietojen ilmoitusvelvollisuudesta. Lähipiiri ehdotetaan määriteltäväksi samalla tavalla kuin osakeyhtiöissä. Osakeyhtiölakia laajemman ilmoitusvelvollisuuden säilyttämiseen ei ole käytännössä ilmennyt tarvetta. Vastapainona lähipiirisääntelyn keventämiselle ehdotetaan vahingonkorvausta koskevaan 25 lukuun säännöksiä tuottamusolettamasta silloin, kun johdon tai jäsenen vastuu koskee osuuskunnan läheisen kanssa tehdyllä toimella aiheutettua vahinkoa. Yhdenvertaisuusperiaatteen rikkomisesta aiheutuvan vahingonkorvauksen hakemisen edellytyksiä selvennetään toisaalla ehdotuksessa tuottamusolettamalla, jota sovelletaan esimerkiksi osuuskunnan ja sen johtoon kuuluvan ja osuuskunnan ja sen jäsenen välisiin laina- ja vakuussuhteisiin (25 luvun 1 §:n 3 momentti ja 2 §:n 2 momentti).

Ehdotuksen 1 momentissa säädetään toimintakertomuksessa ilmoitettavista rahalainoista, vastuista, vastuusitoumuksista ja niiden ehdoista osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalle, jos niiden yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai viisi prosenttia osuuskunnan taseen omasta pääomasta. Voimassa olevan lain 6 luvun 3 §:n 1 momentista poiketen ehdotuksessa on yhdenmukaistettu annettavat tiedot kaikkien lähipiiriin kuuluvien osalta. Voimassa olevan lain mainitun momentin 3 ja 4 kohtien mukaisten lähipiiriin jäsenten osalta on ehdotuksen mukaan ilmoitettava myös rahalainojen pääasialliset ehdot. Ehdotuksen mukaan ilmoitettavat asiat vastaavat sisällöltään pitkälti voimassa olevaa lakia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään osuuskunnan lähipiiriin kuuluvista ihmisistä ja oikeushenkilöistä. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa. Ehdotetun säännöksen määritelmä kattaa myös osuuskunnan tai emoyhteisön johtoon kuuluvat jäsenet, vaikka tätä ei ole säännöksessä nimenomaisesti mainittu. Määritelmä vastaa kansainvälisten tilinpäätösstandardien (ks. IAS 24.9—24.12) mukaista lähipiirimääritelmää, ja ehdotettua säännöstä on tarkoitus tulkita yhteneväisesti standardin kanssa. Ehdotuksen mukainen määritelmä ottaa huomioon tosiasialliset vaikutusvaltasuhteet voimassa olevan lain 6 luvun 4 §:n 1 momentin säännöksiä kattavammin. Määritelmän sisältöä tulkittaessa huomio on kiinnitettävä vaikutusvaltasuhteen tosiasialliseen sisältöön eikä ainoastaan sen oikeudelliseen muotoon. Tammikuussa 2011 voimaan tulleen uudistetun IAS 24:n 9 kappaleen mukaan raportointivelvollisen osuuskunnan lähipiiriin katsotaan kuuluvan henkilön tai henkilön läheisen, jolla (a)(i) yksin tai yhteisesti toisen henkilön kanssa on määräysvalta osuuskunnassa. Henkilö tai henkilön läheisen katsotaan kuuluvan raportointivelvollisen osuuskunnan lähipiiriin myös, jos (ii) hänellä on huomattava vaikutusvalta raportointivelvollisessa osuuskunnassa taikka (iii) kuuluu raportointivelvollisen osuuskunnan tai sen emoyhteisön johtoon. Uudistetun IAS 24:n 9 kappaleen mukaan (b) yhteisön katsotaan kuuluvan raportointivelvollisen osuuskunnan lähipiiriin, jos yksikin seuraavista ehdoista soveltuu: (i) yhteisö ja raportointivelvollinen osuuskunta kuuluvat samaan konserniin; (ii) yksi yhteisö on toisen yhteisön yhteis- tai osakkuusyritys; (iii) molemmat yhteisöt ovat kolmannen osapuolen yhteisyrityksiä; (iv) yksi yhteisö on kolmannen yhteisön yhteisyritys ja toinen yhteisö on kolmannen yhteisön osakkuusyritys; (v) yhteisö on eläkerahasto, joka on muodostettu raportointivelvollisen osuuskunnan henkilöstön tai raportointivelvollisen osuuskunnan lähipiirissä olevan yhteisön henkilöstön hyväksi. Jos raportointivelvollinen osuuskunta on itse tällainen rahasto, rahastoa ylläpitävät työnantajat ovat lähipiirisuhteessa raportointivelvolliseen osuuskuntaan; (vi) yhteisössä määräysvaltaa käyttää yksin tai yhteisesti (a)-kohdassa tarkoitettu henkilö; taikka (vii) kohdassa (a)(i) tarkoitetulla henkilöllä on huomattava vaikutusvalta yhteisössä tai kuuluu yhteisön tai sen emoyhteisön johtoon (vrt. HE 109/2005 vp, s. 96; vanhasta lähipiirin määritelmästä, katso kirjanpitolautakunnan päätös 1829/2008). Kirjoitustavan erilaisuudesta huolimatta ehdotettu lähipiirin määritelmä on sisällöltään lähellä voimassa olevan lain 6 luvun 4 §:ssä tarkoitettua lähipiirin määritelmää. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 6 §:n 2 momenttia.

7 §.Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi toimintakertomuksessa annettavista tiedoista silloin, kun osuuskunnassa tehdään yritysjärjestelyitä taikka muutoin vaikutetaan osuuskunnan oman tai vieraan pääoman määrään.

Ehdotetun pykälän 1 kohta vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 7 §:n 2 momentin 3 ja 5 kohtaa sekä osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n 1 kohtaa.

Ehdotetun pykälän 2 kohta vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:n 5 kohtaa. Ehdotusta vastaavaa säännöstä ei ole osakeyhtiölaissa. Erityissäännös on tarpeen, koska osuuspääoman pysyvyyteen liittyvä velkojansuojajärjestelmä poikkeaa osakeyhtiölain oman pääoman pysyvyyttä koskevasta sääntelystä. Osuuskunnan velkojiensuoja perustuu osittain siihen, että osuuskunnan toiminnan aikana osuuspääomaa voidaan palauttaa vain jäsenyyden päättymistä tai osuuden irtisanomista seuraavan niin sanotun odotusvuoden jälkeen. Velkojien kannalta osuuspääoman merkitykseen vaikuttaa olennaisesti se, voivatko velkojat saada riittävän ajoissa tiedon tulossa olevista palautuksista.

Ehdotetun pykälän 3 kohtaa sovelletaan silloin, kun osuuskunnan kokous on päättänyt maksullisesta tai maksuttomasta osuus- tai osakeannista tai tällaisen valtuutuksen antamisesta hallitukselle (tai, jos säännöissä niin määrätään, hallintoneuvostolle). Säännöstä ei sovelleta jäsenyyden edellytyksenä olevien velvoiteosuuksien ottamista koskevaan sääntöjen määräykseen. Ehdotusta vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n 2 kohtaa.

Ehdotetun pykälän 4 kohta vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:n 3 kohtaa ja osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n 3 kohtaa. Ehdotuksessa vaihtovelkakirja on muutettu erityiseksi oikeudeksi.

Ehdotetun pykälän 5 ja 6 kohdassa on osakeyhtiölain 8 luvun 7 §:n 4 ja 5 kohtia vastaavat säännökset annetuista optio-oikeuksista ja muista osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavista erityisistä oikeuksista sekä osuus- ja osakeantia tai optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista. Uusia vaatimuksia ehdotetaan, koska näillä tiedoilla voi olla olennaista merkitystä jäsenen sekä muun osuuden ja osakkeen omistajan ja ostajan kannalta. Ehdotusta vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa.

8 §.Toimintakertomuksen tiedot omista osuuksista ja osakkeista. Ehdotuksen 1 momenttiin on koottu osuuksia ja osakkeita koskevat tiedot, jotka toimintakertomuksessa on ilmoitettava. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:n 4 kohdasta siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon omat osuudet ja osakkeet sekä niiden pantiksi ottamisen salliminen. Omia osuuksia ja osakkeita koskevista yksityiskohtaisista tiedoista, kuten niistä maksetusta vastikkeesta, ehdotetaan säädettäväksi tämän pykälän 2 momentissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen mukaan osuuskunnalle voi tulla omia osuuksia monilla eri tavoilla. Ehdotuksen 9 luvun mukaan osuuskunta voisi päättää myös maksuttomien lisäosuuksien ja osakkeiden antamisesta itselleen. Omia osuuksia voi tulla osuuskunnalle myös niiden hankkimisen, lunastamisen ja yritysjärjestelyiden kautta sekä saatavan perimisen yhteydessä. Omien osuuksien rahoituskiellosta ehdotetaan säännöstä 16 luvun 11 §:ään.

Pykälän 1 momentin 1 kohta vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 5 §:n 4 kohtaa ja osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 1 kohtaa. Momentin 2 kohtaa vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 2 kohtaa.

Ehdotuksen 2 momentissa on yksityiskohtaiset tietovaatimukset tilikauden aikana osuuskunnalle tulleista ja vakuudeksi otetuista omista osuuksista ja osakkeista. Apporttivastikkeen osalta momentin 3 kohta vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 6 §:ää. Tarkoituksena on edelleen, että esimerkiksi osuuskunnan jäsen ja velkoja voi toimintakertomuksen perusteella todeta, että apporttiomaisuudella on vähintään maksua vastaava arvo osuuskunnalle. Tämä osakeyhtiölaista poikkeava erityissäännös on tarpeen sen vuoksi, että osuuskunnan osuuspääomaa ei ilmoiteta kaupparekisteriin. Apporttimaksu ja muut erityiset ehdot voivat kuitenkin vaikuttaa jäsenten, sijoittajien ja velkojien asemaan vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiössä, minkä vuoksi ehdotetaan tällaisia ehtoja koskevien tietojen antamista osuuskunnan toimintakertomuksessa. Ehdotetun momentin tiedot vastaavat osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 2 momentissa tarkoitettuja tietoja.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisen ja pantiksi ottamisen salliminen ja se, että vähän käytetystä sijoitusosuuksien sääntelystä luovutaan. Voimaanpanolaissa säädetään vastaavalla tavalla ennen uuden lain voimaantuloa annettuja sijoitusosuuksia koskevista tiedoista.

Ehdotuksen 3 momentin nojalla osuuskunnan hallussa ja panttina olevat osuudet ja osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osuuksia ja osakkeita on tullut osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus liittyy omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisen sallimiseen. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 8 §:n 3 momenttia.

9 §.Konsernitilinpäätös. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuuteen ja laatimiseen kirjanpitolain lisäksi sovellettavista vaatimuksista. Ehdotettu konsernitilinpäätöksen sääntely poikkeaa voimassa olevasta laista vastaavalla tavalla kuin ehdotettu osuuskunnan tilinpäätöksen sääntely poikkeaa voimassa olevasta laista. Ehdotus vastaa edellä mainituin poikkeuksin osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään emo-osuuskunnan velvollisuudesta laatia konsernitilinpäätös varojenjaon yhteydessä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 6 luvun 8 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 8 luvun 9 §:n 2 momenttia (ks. HE 238/2009 vp).

Vaikka ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 6 luvun 8 §:n 3 momenttia vastaavaa nimenomaista säännöstä, ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia ja osakeyhtiölakia. Voimassa olevan lain mainitun momentin 1 kohtaa vastaavasta konsernin rahoituslaskelman laatimisvelvollisuudesta säädetään kirjanpitolaissa (katso ehdotuksen 8 luvun 3 § ja 9 §). Voimassa olevan lain mainitun momentin 2 kohtaa vastaavien tietojen esittämistä koskeva velvollisuus sisältyy hallituksen ehdotukseen ylijäämää ja muuta vapaan oman pääoman käyttöä koskeviksi toimenpiteiksi (katso ehdotuksen 8 luvun 5 §:n 2 momentti).

10 §.Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään osuuskunnan ja emo-osuuskunnan velvollisuudesta ilmoittaa tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 6 luvun 9 §:n 1 momentista siten, että tilinpäätösasiakirjojen rekisteröinnin yhteydessä on ilmoitettava myös osuuskunnan ylijäämää koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa asiallisesti osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään rekisteröintivelvollisuuden laiminlyönnin seurauksista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 9 §: 2 ja 3 momenttia ja osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:n 2 momenttia.

11 §.Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä kirjanpitolautakunnan toimivallasta antaa ehdotetun lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta ohjeita ja lausuntoja. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 8 luvun 11 §:ää.

12 §.Konserni. Ehdotetussa pykälässä säädetään määräysvallasta, konsernin muodostamisesta sekä kirjanpitovelvollisuudesta. Voimassa olevaan lakiin nähden ehdotetussa 1 momentissa on nimenomaisesti täsmennetty, että ehdotettu tytäryhteisön määritelmä kattaa myös säätiöt. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaisia ehdotuksen 2 ja 3 momenttia vastaavia säännöksiä, mutta ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:ää.

Voimassa olevan lain 1 luvun 4 §:n 2 momentista poiketen tässä ehdotuksen lainkohdassa ei säädetä nimenomaisesti taseessa tai liitetiedoissa ilmoitettavista, konsernin emo- ja tytäryritystä koskevista lainoista ja vakuuksista lähipiirille ja muille jäsenille. Ehdotuksen 8 luvun 6 §:ssä on nimenomainen säännös toimintakertomuksessa annettavista lähipiirilainoja koskevista tiedoista.

Ehdotetussa 2 ja 3 momentissa säädetään konsernisuhteen luovan määräysvallan määritelmästä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 1 luvun 4 §:ää ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 8 luvun 12 §:n 2 ja 3 momenttia.

III OSA Rahoitus

9 luku Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti

Tässä luvussa säädetään jäsenen velvollisuudesta ottaa osuus tai osuuksia sekä vapaaehtoisten osuuksien ja osakkeiden antamisesta ja oikeudesta vapaaehtoisiin osakkeisiin ja osuuksiin. Osuuksien ottamisvelvollisuus perustuu aina sääntöihin. Perustamisvaiheessa osuuksien ja osakkeiden antaminen perustuu perustamissopimukseen. Tämän jälkeen osuuksien ja osakkeiden antaminen perustuu sääntöihin (osuuskunnan hallituksen tai hallintoneuvoston oikeus antaa uusia vapaaehtoisia osuuksia ja osakkeita sekä jäsenen oikeus saada osuuksia ja velvollisuus ottaa osuuksia) tai osuuskunnan kokouksen päätökseen osuus- tai osakeannista tai valtuutuksesta antaa osuuksia tai osakkeita.

Ehdotuksen mukaan voimassa olevassa laissa säännellyt lisäosuudet korvataan erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuudet korvataan osakkeilla. Muutoksen perustelut on esitetty edellä yleisperusteluissa.

Koska lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevista erityissäännöksistä ehdotetaan luovuttavaksi, voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä, joiden perusteella voimassa olevan lain aikana sääntöihin otettujen määräysten perusteella osuuskunta voi antaa voimassa olevan lain ja sääntöjensä mukaisia lisä- ja sijoitusosuuksia kahden vuoden ajan uuden lain voimaantulosta lukien. Lisäksi voimaanpanolain mukaan voimassa olevan lain mukaisiin lisä- ja sijoitusosuuksiin sovelletaan voimassa olevan lain mukaisia oletussääntöjä niin kauan kuin osuuskunnalla on tällaisia lisä- ja sijoitusosuuksia. Tämän vuoksi esimerkiksi voimassa olevan lain mukaisen lisäosuuden oikeus uusiin maksullisiin ja maksuttomiin osuuksiin säilyy ennallaan sääntöjä muuttamatta. Siirtymäsäännökset ovat tarpeen, jotta osuuskunnilla on riittävästi aikaa uuden lain mukaisen oman pääoman ehtoisen lisärahoituksen ehtojen harkitsemiseen ja tarvittaviin sääntömuutoksiin. Voimassa olevan lain perusteella annettavien lisä- ja sijoitusosuuksien ehtojen säilyttämisestä seuraa myös, että uusi laki ei vaikuta osuuskunnan ja sijoittajan välisen riskin ja tuoton jakoon vaan sen muuttamisesta on aina päätettävä erikseen. Toisaalta on tarpeen rajoittaa siirtymäaikaa oman pääoman ehtoisen lisärahoitukseen sovellettavan sääntelyn selkeyden säilyttämiseksi.

Ehdotuksen mukaan osuuskunta voi suoraan lain nojalla ilman sääntömääräystä päättää osuuden ja osakkeen merkintähinnan määrästä. Jos säännöissä määrätään osuuden osuusmaksusta (osuuden nimellisarvo), osuuskunta voi ehdotuksen mukaan yleensä päättää suoraan lain nojalla nimellisarvoa suuremmasta merkintähinnasta. Tämän vuoksi uuteen lakiin ei ehdoteta nimenomaisia säännöksiä osuusmaksun lisäksi perittävästä liittymismaksusta.

Toisaalta lakiehdotuksen estämättä sääntöihin voidaan edelleen ottaa liittymismaksuja koskevia määräyksiä. Ennen uuden lain voimaantuloa sääntöihin otettuihin liittymismaksuja koskeviin määräyksiin sovelletaan ehdotetun voimaanpanolain mukaan voimassa olevan lain 9 luvun 4 §:ää vastaavia säännöksiä. Käytännössä lähes kaikilla vesiosuuskunnilla on liittymismaksu, jolla vesiosuuskunta rahoittaa vesihuoltoverkostonsa rakentamista ja muita investointeja. Vesihuoltolaitos voi periä liittymismaksun vesihuoltolain (119/2001) 19 §:n mukaisesti, mutta yleensä myös muut vesihuoltolaitokset kuin osuuskunnat veloittavat liittymismaksua.

On mahdollista, että osuuskuntalain mukaisella liittymismaksulla ei ole alun perin tarkoitettu samaa, mitä myöhemmin annetussa vesihuoltolaissa liittymismaksulla tarkoitetaan. Käytännössä osuuskuntalakia on kuitenkin tulkittu siten, että vesiosuuskunnan säännöissä voidaan määrätä myös vesihuoltolain mukaisesta liittymismaksusta, koska liittymismaksusta säädetään myös osuuskuntalaissa. Sen sijaan sääntöihin ei ole voitu ottaa niin sanottua lisäliittymismaksua koskevaa määräystä, koska siitä ei säädetä laissa. Vaikka liittymismaksusta ei ehdoteta säädettäväksi uudessa osuuskuntalaissa, vesiosuuskunta voi periä liittymismaksua vesihuoltolain tai muun lain perusteella. Vesihuoltolain mukaisesta liittymis- tai lisäliittymismaksusta voidaan siten edelleen määrätä vesiosuuskunnan hinnastossa.

Voimassa olevan lain mukaan (9 luvun 4 §) liittymismaksua ei palauteta, jollei säännöissä toisin määrätä. Käytännössä vesiosuuskuntien säännöissä todetaan, onko liittymismaksu pelkästään siirtokelpoinen vai siirto- ja palautuskelpoinen. Jos liittymismaksusta ei enää mainita säännöissä, vesiosuuskuntien tulisi joka tapauksessa harkita hinnastojensa ja asiakassopimustensa tarkistamisesta siten, että niissä otetaan kantaa liittymismaksun palautuskelpoisuuteen. Ehdon puuttuminen voi vaikuttaa liittymismaksun verokohteluun.

1 §.Osuuksien ja osakkeiden ottamisvelvollisuus sekä oikeus ottaa osuuksia ja osakkeita sääntöjen perusteella. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan jäsenen on otettava yksi osuus. Ehdotusta vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 9 luvun 1 §:n 1 momentissa ja 11 luvun 3 §:n 3 momentissa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuuden merkintähinnasta voidaan määrätä myös osuuksien antamista koskevassa päätöksessä. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, koska osakeyhtiössä jäsenen äänioikeutta ja muita hallinnoimisoikeuksia vastaavat oikeudet perustuvat aina osakkeenomistukseen.

Pykälän 2 momentin nojalla osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia tai osakkeita. Tällöin on myös määrättävä velvollisuuden lisäämisen tai vähentämisen perusteet. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 2 §:n 1 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta voidaan määrätä myös osuuskunnan kokouksen päätöksessä. Käytännössä säännöissä on voitu jättää näitä seikkoja koskeva päätöksenteko olennaiselta osin hallitukselle esimerkiksi siten, että hallitus päättää liittymismaksusta, jonka määrä voi vaikuttaa olennaisesti velvoiteosuuden kokonaishankintahintaan.

Pykälän 3 momentin nojalla osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä jäsenen oikeudesta saada useita osuuksia tai osakkeita. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista (9 luvun 3 §:n 4 momentista, 11 luvun 1 §:n 2 momentista ja 3 §:n 1 ja 3 momentista sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentista) siten, että merkintähinta ja sen maksuehdot voidaan jättää myös osuuskunnan kokouksen tai sen valtuutuksen perusteella hallituksen taikka hallintoneuvoston päätettäväksi. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että oikeudesta uusiin osuuksiin ja osakkeisiin voidaan määrätä suoraan säännöissä ilman erillistä päätöstä esimerkiksi optio-oikeuksien antamisesta. Ehdotus vastaa tältä osin voimassa olevaa lakia, minkä osalta tiedossa ei ole ongelmatapauksia.

Ehdotuksen 4 momentin mukaan osuuskunta voi antaa osuuksia ja osakkeita tässä pykälässä tarkoitetulla tavalla joko antamalla uusia osuuksia ja osakkeita tai luovuttamalla hallussaan olevia omia osuuksiaan ja osakkeitaan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus omien osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen. Säännöissä voidaan määrätä sekä maksullisten että maksuttomien osuuksien ja osakkeiden antamisesta. Maksuttomien osuuksien tai osakkeiden antaminen voi olla tarpeen esimerkiksi, kun osuuksia tai osakkeita muunnetaan toisenlajisiksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 1 momenttia.

2 §.Osuus- ja osakeanti. Pykälän 1 momentissa määritellään osuus- ja osakeanti. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:n 1 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi suoraan lain nojalla päättää osuuksien ja osakkeiden antamisesta sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään osuuksien ja osakkeiden ottamisvelvollisuudesta. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon lisä- ja sijoitusosuussääntelyn korvaaminen erilajisten osuuksien ja osakkeiden sääntelyllä. Lisäksi ehdotuksssa on otettu huomioon omien osuuksien ja osakkeiden hankintamahdollisuus.

Osuusannilla ja osakeannilla tarkoitetaan osuuksien ja osakkeiden tarjoamista jäsenelle, muulle ulkopuoliselle taholle tai osuuskunnalle itselleen. Osuuksien ja osakkeiden tarjoaminen perustuu joko osuuskunnan kokouksen päätökseen annista taikka hallitukselle tai hallintoneuvostolle annettavaan valtuutukseen taikka sääntöjen määräykseen, jonka perusteella hallitus tai hallintoneuvosto voi päättää osuuksien ja osakkeiden tarjoamisesta.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan valtuuttaa hallitus tai hallintoneuvosto päättämään osuus- ja osakeannista ilman osuuskunnan kokouksen valtuutusta. Ehdotus vastaa tältä osin sisällöltään voimassa olevaa lakia.

Pykälän 2 momentissa säädetään maksullisesta ja maksuttomasta osuus- ja osakeannista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus laskea liikkeeseen osakkeita ja mahdollisuus antaa osuuksia ja osakkeita myös muille kuin jäsenille sekä mahdollisuus hankkia omia osuuksia ja osakkeita. Mahdollisuus antaa maksuttomia osuuksia ja osakkeita kaikille osuuden ja osakkeen omistajille voi olla tarpeen yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään osuus- ja osakeantia koskevien sääntöjen määräysten vähimmäissisällöstä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:n 1 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että annettavien osuuksien lukumäärää tai enimmäismäärää ei tarvitse mainita säännöissä. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Ehdotetun 4 luvun 1 §:n perusteella osuuskunnassa voi olla esimerkiksi nykyisen kaltaisia perusosuuksia ja useita lisäosuuslajeja. Ehdotus tarkoittaa sitä, että erilajiset osuudet tuottavat keskenään yhtäläiset oikeudet, jollei säännöissä toisin määrätä tai voimaanpanolaissa toisin säädetä nyt voimassa olevaan lakiin perustuvien lisäosuuksien osalta.

Osuuskunnan osuudet poikkeavat osakeyhtiön osakkeista siten, että osuudet eivät tuota suoraan lain nojalla niin sanottuja jako-osaisia taloudellisia oikeuksia osuuskunnassa toisin kuin osakkeet tuottavat osakeyhtiössä. Osuuskunnan toiminnan aikana osuudet tuottavat suoraan lain perusteella vain oikeuden osuuden palautukseen, jollei säännöissä määrätä lisäksi, että osuuksien omistuksen perusteella jaetaan ylijäämää. Säännöissä voidaan lisäksi määrätä osuuden palautuksen osalta lain pääsäännöstä poiketen siten, että palautettava määrä on suurempi tai pienempi kuin osuuden merkintähinnasta osuuspääomaan merkitty määrä. Osuuskunnan purkautuessa osuus tuottaa oikeuden vain merkintähinnasta osuuspääomaan merkityn määrän palautukseen, jollei säännöissä toisin määrätä. Lisäksi voimassa olevassa laissa on yksityiskohtaisia säännöksiä lisäosuuksien tuottamista taloudellisista oikeuksista. Näistä syistä osuuskunnan erilajisten osuuksien tuottamista oikeuksista määrätään usein säännöissä yksityiskohtaisemmin kuin osakkeista määrätään osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä.

Voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä nykyisten lisäosuusjärjestelmien säilyttämiseksi ennallaan, jolleivät osuuskunnat itse päätä niiden muuttamisesta.

3 §.Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään siitä, mikä osuuskunnan elin on toimivaltainen päättämään osuus- ja osakeannista. Ehdotuksen 2 momentissa säädetään hallituksen valtuuttamisesta päättämään asiasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan uusien osuuksien ja osakkeiden antamisesta osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään suoraan lain nojalla. Lisäksi uusien osuuksien ja osakkeiden antamisen ehdot voidaan ehdotuksen mukaan määritellä myös osuuskunnan kokouksen päätöksessä (voimassa olevan lain mukaan aina säännöissä). Ehdotuksen mukaan osuuskunnan säännöissä ja osuuskunnan kokouksen päätöksessä voidaan vapaasti määrittää hallitukselle tai hallintoneuvostolle annettavan valtuutuksen kesto (voimassa olevassa laissa enintään 5 vuotta). Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 9 luvun 2 §:stä siten, että voimassa olevaa lakia vastaavasti säännöissä voidaan määrätä hallituksen tai muun elimen oikeudesta antaa uusia osuuksia ja osakkeita ilman erillistä valtuutusta.

Ehdotuksen 3 momentti sisältää informatiivisen viittauksen osuuskunnan kokousta koskeviin 5 luvun säännöksiin. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa viittaussäännöstä, mutta kokouskutsusta ja kokousasiakirjoista säädetään voimassa olevan lain 4 luvun 11—13 §:ssä ja 15 §:ssä.

4 §.Etuoikeus osuuksiin ja osakkeisiin. Pykälän 1 momentissa säädetään jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien etuoikeudesta annettaviin osuuksiin ja osakkeisiin. Voimassa olevassa laissa ei säädetä nimenomaisesti merkintäetuoikeudesta, mutta uusien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamiseen sovelletaan yhdenvertaisuusperiaatetta (voimassa olevan lain 4 luvun 19 §, 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja 12 luvun 1 §:n 2 momentti). Lisäksi lisä- ja sijoitusosuuksien omistajien oikeutta rajoittaa voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 2 momentin 5 kohdan olettamasääntö, josta voi poiketa säännöissä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään merkintäetuoikeudesta silloin, kun osuuskunnassa on erilajisia osuuksia tai osakkeita. Voimassa olevassa laissa ei ole merkintäetuoikeudesta nimenomaista säännöstä perusosuuksien osalta. Lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien osalta asiaa on säännelty voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että lakiin ehdotetaan jäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien merkintäetuoikeudesta olettamasäännöstä, josta voi poiketa säännöissä. Voimassanpanolakiin ehdotetaan ennen uuden lain voimaantuloa annettujen lisä- ja sijoitusosuuksien osalta voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 2 momentin ja 12 luvun 1 §:n 2 momentin olettamasäännöstä vastaavia säännöksiä. Ehdotus yhdenmukaistaa jäsenten ja muiden erilajisten osuuksien ja osakkeiden omistajien lähtökohtaisia oikeuksia uusiin osuuksiin ja osakkeisiin sekä selventää merkintäetuoikeutta koskevien erityissäännösten ja sääntömääräysten suhdetta yhdenvertaisuusperiaatteeseen. Voimassanpanolakiin ehdotetaan ennen uuden lain voimaantuloa annettujen lisä- ja sijoitusosuuksien osalta voimassa olevan lain 11 ja 12 luvun olettamasäännöstä vastaavia säännöksiä.

Ehdotuksen 3 momentin nojalla säännöissä voi poiketa 1 ja 2 momentin säännöksistä. Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan säännöissä voidaan määrätä osuuksien ja osakkeiden antamisen edellytyksistä, kuten jäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien merkintöjen hyväksymisjärjestyksestä. Ehdotus vastaa yksityistä osakeyhtiötä koskevaa osakeyhtiölain 9 luvun 3 §:n 3 momentin säännöstä.

5 §.Suunnattu osuusanti ja osakeanti. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään merkintäetuoikeudesta poikkeamisen edellytyksistä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 1 momenttia.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että lakiin ehdotetaan erityissäännöstä siitä, millä edellytyksillä osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään vapaaehtoisten osuuksien ja osakkeiden antamisesta jäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien mahdollisesta merkintäetuoikeudesta poikkeavassa järjestyksessä (suunnattu osuusanti ja suunnattu osakeanti). Ehdotuksen mukaan suunnattuun antiin on oltava osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy ja suunnattua antia ja antivaltuutusta koskevaan päätökseen vaaditaan 2/3:n määräenemmistö osuuskunnan kokouksessa annetuista äänistä (nykyisin riittää enemmistöpäätös). Annin suuntaaminen voi olla tarpeen esimerkiksi yrityskaupan tai muun yritysjärjestelyn tai johdon ja henkilöstön kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi.

Pykälän 2 momentissa säädetään hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta osuus- tai osakeannista. Ehdotus yhdenmukaistaa jäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien lähtökohtaisia oikeuksia vapaaehtoisia osuuksia ja osakkeita annettaessa sekä selventää merkintäetu-oikeutta koskevien erityissäännösten ja sääntömääräysten suhdetta yhdenvertaisuusperiaatteeseen. Ehdotetun sääntelyn perusteella jäsenten ja muiden osuuksien ja osakkeiden omistajien sekä jäseneksi ryhtymistä ja osuuden tai osakkeen hankkimista harkitsevan on helpompi ennakoida, miten osuuksien ja osakkeiden antaminen tulevaisuudessa vaikuttaa heidän asemaansa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään annista tilanteessa, jossa uusien osuuksien ja osakkeiden määrä ei jakaudu tasan. Ehdotuksen mukaan merkintäetuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että anti toteutetaan ehdotuksen 9 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetun sääntömääräyksen perusteella tai voimaanpanolaissa tarkoitetulla tavalla nykyisen lain voimassaoloaikana säännöissä määrättyjen lisä- ja sijoitusosuuksien osalta. Merkintäetuoikeudesta poikkeamisena ei myöskään pidetä sitä, että tasajaottomat merkintäoikeudet myydään ja kauppahinta tilitetään ehdotetulla tavalla. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 4 §:n 3 momenttia.

Maksullinen osuusanti ja osakeanti

6 §.Päätöksen sisältö. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään maksullisessa osuus- ja osakeantipäätöksessä ilmoitettavista seikoista. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla ja mahdollisuus omien osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon edellä ehdotettu merkintäetuoikeuden sääntely. Jos ehdotuksen 3 kohdan nojalla osuuskunnan säännöissä määrätään osuuden nimellisarvosta ja siitä käytetään ilmausta ”osuusmaksu” ja merkintähintana on nimellisarvo, antipäätöksessä voidaan määrätä esimerkiksi, että osuuksien merkintähintana on ”osuusmaksu: x euroa”. Osuuskunta voi päättää merkintähinnan suuruudesta kuten tähänkin asti: jos osuuskunnan säännöistä ei muuta johdu, yleensä voidaan päättää esimerkiksi, että tilikauden aikana annettavilla osuuksilla on sama merkintähinta. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 ja 3 momentissa säädetään antipäätöksessä ilmoitettavista merkintäaikaa koskevista tiedoista tilanteessa, jossa kaikkia osuuksia ja osakkeita ei merkitä osuus- ja osakeannista päättävässä kokouksessa. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 5 §:n 2 momenttia ja 3 momentin yksityistä osakeyhtiötä koskevia säännöksiä. Ehdotuksessa ei ole pörssiosuuskuntien osalta osakeyhtiölain 9 luvun 5 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä siitä, että julkisessa osakeyhtiössä merkintäaika alkaa vasta päätöksen rekisteröinnistä. Osakeyhtiölain säännös perustuu julkisia osakeyhtiöitä koskevan pääomadirektiivin pakottavaan säännökseen. Käytännössä pörssiosuuskunnan on julkistettava merkintäoikeus ja merkintäajan alkaminen arvopaperilainsäädännön mukaisesti. Osuuskuntalakiin ei ehdoteta osakeyhtiölakia vastaavaa jakoa yksityisiin ja julkisiin osuuskuntiin.

7 §.Merkintähinta. Ehdotetussa pykälässä säädetään uuden osuuden ja osakkeen sekä osuuskunnan hallusta luovutettavan osuuden ja osakkeen merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon. Ehdotuksen 1 ja 2 momentit poikkeavat voimassa olevan lain 2 luvun 5 §:n 1 momentista, 11 luvun 2 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon nimellisarvottomat osuudet ja osakkeet, osuuden ja osakkeen merkintähinnan määrittäminen mahdollista nimellisarvoa korkeammaksi sekä mahdollisuus kirjata merkintähintaa osuus- ja osakepääoman sijasta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Pykälän 3 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus omien osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen, mistä ei ole säännöstä voimassa olevassa laissa.

Pykälä vastaa osakkeen merkintähinnan sääntelyn osalta osakeyhtiölain 9 luvun 6 §:ää.

8 §.Päätöksen rekisteröiminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään maksullisen osakeantipäätöksen rekisteröimisestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 7 §:ää. Maksullista osuusantia koskevaa päätöstä ei rekisteröidä, mikä vastaa voimassa olevaa lakia.

9 §.Jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan oikeus saada tietoja. Pykälässä säädetään osuuskunnan velvollisuudesta ilmoittaa merkintäoikeuden haltijalle antipäätöksestä sekä menettelytavoista oikeuden käyttämiseksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 5 luvun 24 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon jäsenten lisäksi muiden merkintään oikeutettujen osuuden ja osakkeen omistajien tarve saada tietää kokouskutsusta poikkeavasta osuuksien ja osakkeiden antamista koskevasta päätöksestä. Voimassa olevassa laissa ei ole säännöksiä lisä- ja sijoitusosuuksien omistajien tiedonsaantioikeudesta. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 8 §:ää.

10 §.Merkintä. Pykälässä säädetään merkinnän toteuttamisesta todisteellisesti. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja yhdenmukaistaa osuuskuntakäytäntöä. Vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, osuuskunnan on nykyisinkin käytännössä voitava osoittaa, että jäsen tai muu taho on sitoutunut ottamaan vapaaehtoisia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 9 §:ää.

11 §.Merkintähintasaaminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään merkintähintasaamisen kuittaamisesta sekä kiellosta pantata tai luovuttaa merkintähintasaamista. Ehdotuksen nojalla myös säännöissä voidaan edelleen määrätä kuittausoikeudesta, vaikka siitä ei nimenomaisesti säädetäkään. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 8 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 9 luvun 10 §:ää.

12 §.Rahamaksu. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 12 luvun 4 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Lisäksi ehdotuksessa sallitaan osakkeen merkintähinnan maksaminen suomalaista pankkitiliä vastaavalle ulkomaiselle tilille. Voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuksien merkintähinnan maksutapaa ei säännellä (katso perustelut edellä ehdotuksen 2 luvun 5 §:n kohdalla). Ehdotus vastaa osakkeiden osalta osakeyhtiölain 9 luvun 11 §:ää.

13 §.Apportti. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään osuudesta tai osakkeesta suoritettavan apporttivastikkeen arvosta ja laadusta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 7 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään apporttimaksusta ilman asiaa koskevaa sääntömääräystä. Lisäksi ehdotuksessa selvennetään apportin arvoa koskevia edellytyksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään osuuksien ja osakkeiden antamista koskevassa päätöksessä ilmoitettavista tiedoista, jotka liittyvät apportilla maksamiseen. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 6 luvun 6 §:stä, 9 luvun 3 §:n 3 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa selvennetään vaatimusta siitä, mitä tietoja apporttimaksusta on mainittava osuuksien ja osakkeiden antamista koskevassa päätöksessä. Lisäksi ehdotetaan osuuksien ja osakkeiden apporttimaksun vastuunjaon selventämiseksi, että jos apporttiomaisuuden arvon todetaan alittavan merkintähinnan, merkitsijän on korvattava puuttuva määrä rahassa osuuskunnalle. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään niin sanotusta jälkiapportista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa pyritään estämään apporttisäännösten kiertäminen vastaavalla tavalla kuin osakeyhtiölain 9 luvun 12 §:n 3 momentissa.

14 §.Maksuviivästyksen seuraamukset. Pykälän 1 momentin mukaan hallitus voi todeta oikeuden osuuteen ja osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle tai mitätöidä maksamattoman uuden osuuden ja osakkeen.

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 8 §:n 5 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla ja ehdotuksen mukaan viivästyneen merkintähinnan maksun perintätoimiin sovelletaan vain hallituksen yleisiä velvollisuuksia koskevia periaatteita, joten perintätoimet voidaan mitoittaa sen mukaan, mikä merkitys viivästyksellä on osuuskunnan kannalta. Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että osuuden ja osakkeen maksuehdot voivat ehdotuksen mukaan perustua pelkästään sääntöihin. Käytännössä näin on yleisesti menetelty tähänkin asti. Voimassa olevaa lakia vastaavasti hallitus ei voi antaa lisää maksuaikaa, jos maksuajasta määrätään yksityiskohtaisesti säännöissä.

Ehdotuksen 2 momentin mukaan se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta. Voimassa olevassa laissa ei ole sijoitusosuuksien osalta vastaavaa säännöstä. Ehdotusta vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 13 §:n 2 momentti. Ilman nimenomaista säännöstäkin osuuden antamista koskevassa päätöksessä voidaan määrätä vastaavasta osuuden merkitsijän vastuusta.

15 §.Uusien osakkeiden rekisteröiminen. Pykälän 1 ja 2 momentissa säädetään osakkeiden ja osakepääoman korotuksen rekisteröintivelvollisuudesta sekä rekisteröinnin ajankohdasta. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvun 4 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla sekä mahdollisuus rekisteröidä merkityt ja maksetut osakkeet useammassa erässä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 1 ja 2 momentteja.

Ehdotuksen 3 ja 4 momenteissa säädetään rekisteri-ilmoitukseen liitettävistä tiedoista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 12 luvun 5 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan sijoitusosuudet korvaavan osakkeen apporttimaksun sisältävään ilmoitukseen on aina liitettävä tilintarkastajan lausunto. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 14 §:n 3 ja 4 momenttia.

16 §.Maksullisen osakeannin rekisteröimisen oikeusvaikutukset. Ehdotuksen mukaan uusi osake tuottaa osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 12 luvun 6 §:n 1 ja 3 momentteja sekä osakeyhtiölain 9 luvun 15 §:ää.

17 §.Osuuskunnan hallussa olevien omien osakkeiden ja osuuksien luovuttaminen. Osuuskunnan hallussa olevien omien osakkeiden luovutus taikka osuus- ja osakekirjojen tai arvo-osuuden siirto luovutuksensaajalle voi tapahtua vasta, kun luovutus on täysin maksettu. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus omien osakkeiden hankkimiseen ja luovuttamiseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan osakeyhtiölain 9 luvun 16 §:ää osuuskunnan osakkeiden osalta. Ehdotuksen mukaan osuuskunta luovuttaa osittain maksetun oman osuuden, koska osuuskunta voi myös hankkia osittain maksettuja osakkeita ja antaa uusia osittain maksettuja osuuksia.

Maksuton osuusanti ja osakeanti

18 §.Päätöksen sisältö. Pykälässä säädetään maksuttomassa osuus- ja osakeantipäätöksessä ilmoitettavista seikoista. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 18 §:stä ja 20 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 ja 2 momenteista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla sekä se, että maksuttoman korotuksen suuntaaminen sallitaan tietyin edellytyksin, jotka on ehdotuksen mukaan mainittava päätöksessä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 2 momentista siten, että ehdotettavan uuden lain perusteella annettavat erilajiset osuudet tuottavat yhtäläisen oikeuden rahastokorotukseen, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevaan lakiin perustuvien lisäosuuksien osalta voimassa olevan lain mukaista olettamasäännöstä. Tämän vuoksi vanhat lisäosuudet eivät edelleenkään tuota oikeutta rahastokorotukseen, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 17 §:ää.

Ehdotuksen nojalla osuuskunnassa voidaan edelleen toteuttaa ns. seka-anti siten, että osa merkintähinnasta katetaan siirrolla sellaisesta oman pääoman rahastosta, jota voidaan käyttää osuuspääoman korotukseen tai vapaan oman pääoman sijoitukseen, ja osan merkintähinnasta suorittaa osuuden merkitsijä. Ilman nimenomaista säännöstäkin säännöissä voidaan määrätä voimassa olevan lain 9 luvun 20 §:n 4 momenttia vastaavasti, että rahastokorotusta ei lueta osuudesta palautettavaan määrään.

19 §.Maksuttoman osakeannin rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset. Ehdotetussa pykälässä säädetään maksuttoman osakeantipäätöksen rekisteröimisestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 20 §:stä siten, että rahastokorotukseen voidaan käyttää vapaan oman pääoman lisäksi muita oman pääoman eriä niiden ehtojen mukaisesti. Lisäksi on otettava huomioon osuuden tai osakkeen nimellisarvoa muuttamalla tehtävää korotusta ja oman pääoman erien käyttöä koskevat yleiset säännökset. Ehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 18 §:ää. Maksutonta osuusantia koskevaa päätöstä ei rekisteröidä, mikä vastaa voimassa olevaa lakia.

20 §.Osuuden ja osakkeen menettäminen. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty, jos osuuden tai osakkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia eikä osuutta tai osaketta ole näin vaadittu vaikka kymmenen vuotta on kulunut osuusantipäätöksestä tai osakeantipäätöksen rekisteröimisestä.

Ehdotuksen tarkoituksena on rajoittaa sellaisen välitilan kestoa, jossa osuus tai osake ei vielä ole tullut siihen oikeutetun omistukseen. Voimassa olevankin lain mukaan maksuton rahastokorotus voidaan toteuttaa uusia osuuksia antamalla siten, että uudet osuudet annetaan osuus- lisäosuus- tai sijoitusosuuskirjan esittämistä vastaan.

Voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi ennen uuden lain voimaantuloa rahastoannilla annettujen osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien osalta siirtymäsäännöksestä, jonka mukaan tätä pykälää sovellettaessa määräaika alkaa uuden lain voimaantulosta.

Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 9 luvun 19 §:ää.

21 §.Maksuton osuus- ja osakeanti osuuskunnalle. Ehdotetussa pykälässä sallitaan maksuton osuus- ja osakeanti itse osuuskunnalle. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista ja luovuttamista koskevat säännösehdotukset. Maksuttoman annin suuntaaminen osuuskunnalle voi olla tarpeen esimerkiksi, jos osuuksien ja osakkeiden antamisesta yleensä päättää osuuskunnan kokous ja omien osuuksien ja osakkeiden käyttäminen on tarpeen esimerkiksi yrityskaupan tai kannustinjärjestelmän toteuttamiseksi. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksessa ei ole osakeyhtiölain 9 luvun 20 §:n 2 momenttia vastaavaa julkisia osakeyhtiöihin sovellettavaa rajoitusta. Mainittu osakeyhtiölain säännös perustuu vain EU:n toisen yhtiöoikeudellisen direktiivin pakottavaan säännökseen, jota ei tarvitse soveltaa osuuskuntaan.

10 luku Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet

Ehdotus vastaa sisällöltään vähäisin muutoksin voimassa olevaa lakia, jonka 11 luvun 12—14 §:ssä ja 12 luvun 9 ja 10 §:ssä säädetään lisä- ja sijoitusosuuksien merkintään oikeuttavista optio-oikeuksista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 lukua. Ehdotuksen mukaan optio-oikeus voi oikeuttaa merkitsemään kaikkia osuuskunnan osuuksia. Voimassa olevassa laissa säädetään nimenomaisesti vain lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavista optio-oikeuksista, mutta voimassa olevankin lain mukaan säännöissä voidaan määrätä oikeudesta saada osuuskunnalta osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia.

Ehdotukseen ei sisälly nimenomaisia säännöksiä vaihtovelkakirjasta, mutta luvun 1 §:n 2 momentin mukaan edelleen sallitaan ehto, jonka mukaan optio-oikeuden haltijalla on oikeus kuitata optio-oikeuden perusteella merkittävän osuuden tai osakkeen merkintähintaa osuuskunnalta olevalla saatavalla.

1 §.Määritelmät. Pykälässä säädetään osuuskunnan oikeudesta antaa erityisiä oikeuksia, joiden avulla on maksua vastaan mahdollista merkitä osuuksia ja osakkeita. Pykälässä säädetään myös sallituista sopimusehdoista sekä merkintähinnan kuittaamisesta. Pykälä poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:n 4 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 §:stä sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa erityisten oikeuksien antamiseksi edellytetään osuuskunnan kannalta painavaa taloudellista syytä. Ehdotuksessa vaihtovelkakirjalainan käsitettä ei enää ehdoteta käytettäväksi. Se on oikeudellisesti sama kuin osuuskunnan velkojalle kuuluva oikeus, johon liittyy ehto merkintään perustuvan maksuvelan kuittaamisesta velkojan saatavalla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ää.

2 §.Päätöksenteko. Ehdotuksessa säädetään toimivaltaisesta elimestä sekä pätevän päätöksen edellytyksistä. Ehdotuksen oletuksena on, että asiasta päätetään osuuskunnan kokouksessa, jollei kokous valtuuta hallitusta. Kokouksen päätös optioiden antamisesta tai hallituksen valtuuttamisesta on tehtävä ehdotuksessa säädetyllä tai säännöissä määrätyllä määräenemmistöllä.

Pykälän 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:n 4 momenttia, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 §:ää sekä 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin olettamasäännöksen mukaan valtuutus on voimassa toistaiseksi, jollei valtuutuspäätöksessä toisin määrätä. Ehdotus vastaa tältä osin osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:n 2 momentissa yksityisen osakeyhtiön osalta säädettyä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osuuskunnan osuuksia ei tarvitse rekisteröidä. Tästä syystä osuuksien antamista koskevaa valtuutusta ei ehdoteta rekisteröitäväksi. Optio-oikeuksien antaminen ja valtuutukset on mainittava toimintakertomuksessa siten kuin lakiehdotuksen 8 luvun 7 §:ssä säädetään. Lisäksi pörssiosuuskunnan on julkistettava optio-oikeuksien antaminen ja sitä koskeva valtuutus arvopaperimarkkinalain mukaisesti.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään päätöksentekovaatimuksista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 4 luvun 20 §:n 1 momentista ja 9 luvun 3 §:n 1—3 momenteista siten, että ehdotuksen mukaan optio-oikeuksien antamista ja hallitukselle annettavaa valtuutusta koskevaan päätökseen vaaditaan 2/3:n määräenemmistöpäätös. Voimassa olevan lain mukaan asiasta voidaan päättää määräenemmistöä edellyttävän sääntömuutoksen lisäksi lisäosuuksiin ja sijoitusosuuksiin oikeuttavien optio-oikeuksien osalta tavallisella enemmistöpäätöksellä. Määräenemmistövaatimusta ehdotetaan päätösvaatimusten yhdenmukaistamiseksi ja sen vuoksi, että optio-oikeuden tarkoittamien pitkäaikaisten merkintäoikeuksien ehtojen määrittelyllä olisi tulevaisuuden ennustamiseen liittyvän epävarmuuden vuoksi tavallista suurempi jäsenten kannatus. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 2 §:n 3 momenttia.

3 §.Päätöksen sisältö. Pykälässä säädetään tiedoista, jotka on ilmoitettava erityisten oikeuksien antamisesta koskevassa päätöksessä. Pykälän säännöksiä on selvennetty verrattuna voimassa olevan lain 9 luvun 3 §:ään sekä 11 luvun 3 §:n 2 momenttiin ja 13 §:n 1 momenttiin.

Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa selvennetään optio-oikeuden ehtojen sisältöä koskevat vaatimukset. Lisäksi ehdotuksessa vaaditaan mahdollisesta merkintäetuoikeudesta poikkeamisen perustelemista, mikä vaatimus liittyy edellä tässä luvussa ehdotettavaan merkintäetuoikeuden sääntelyyn. Voimassa olevasta laista poiketen optio-oikeuden ehdoissa ei ole pakko mainita optio-oikeuksien kohtelusta osuuskunnan purkautuessa ja rekisteripoiston yhteydessä, koska näihin tilanteisiin sovelletaan lain yleisiä säännöksiä. Momentti vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa viitataan selvyyden vuoksi säännöksiin, jotka tulevat sovellettaviksi osuuskunnan sulautumis- ja jakautumistilanteissa, ellei päätöksessä toisin määrätä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan optio-oikeuden haltijalla voi olla suoraan lain perusteella oikeus vaatia lunastusta sulautumisen ja jakautumisen yhteydessä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään optio- tai muusta erityisestä oikeudesta maksetun merkintähinnan kirjaamisesta kirjanpitoon. Säännöstä ehdotetaan selvyyden vuoksi ja pääomajärjestelmän yhdenmukaistamiseksi. Ehdotusta vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n 3 momenttia.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että myös optio-oikeuden ehdoissa voidaan määrätä osuuden ja osakkeen maksamisesta apporttiomaisuudella (katso 4 luvun 4 §: 3 ja 4 momentti). Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon nimellisarvottomien osuuksien ja osakkeiden salliminen.

4 §.Päätöksen rekisteröiminen. Pykälän 1 momentin mukaan osakkeisiin oikeuttavien optio- tai muiden 1 §:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 12 luvun 10 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluessa (voimassa olevan lain mukaan 2 vuodessa). Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että voimassa olevaa lakia vastaavasti osuuksiin oikeuttavia optio-oikeuksia koskevaa päätöstä ei tarvitse ilmoittaa rekisteröitäväksi, koska osuuksia ja osuuspääomaa ei rekisteröidä.

Pykälän 2 momentti koskee tilannetta, jossa antipäätöksen jälkeen käy ilmi, että optio- tai muita erityisiä oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksessä tarkoitettua enimmäismäärää vähäisempi määrä. Tällöin osuuskunta voi rekisteröidä määrän alentamisen. Tarkoitus on, että osakkeisiin oikeuttavien optio-oikeuksien antamista koskeva päätös rekisteröidään mahdollisimman nopeasti, minkä vuoksi voi käydä niin, että optio-oikeuksien lukumäärää joudutaan myöhemmin tarkistamaan. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 4 §:n 2 momenttia.

5 §.Oikeuksien merkintä. Ehdotetussa pykälässä säädetään merkinnän toteuttamisesta todisteellisesti. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja yhdenmukaistaa osuuskuntakäytäntöä. Vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, osuuskunnan on nykyisinkin käytännössä voitava osoittaa, että jäsen tai muu taho on sitoutunut ottamaan optio-oikeuksia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 5 §:ää.

6 §.Vastikkeen suorittaminen osuuskunnalle. Ehdotuksen mukaan optio- tai erityisestä oikeudesta suoritettavan merkintähintaan sovelletaan ehdotuksen 9 luvun 11—13 §:ää ja 14 §:n 1 momenttia. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja yhdenmukaistaa osuuskuntakäytäntöä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 6 §:ää.

7 §.Osuuksien ja osakkeiden antaminen. Ehdotuksen mukaan osuuksien ja osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 7 ja 10—17 §:ssä säädetään, ei kuitenkaan 9 luvun 15 §:n 2 momentin säännöstä osakkeiden rekisteröimisen määräajasta. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää ja yhdenmukaistaa osuuskuntakäytäntöä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 10 luvun 7 §:ää.

11 luku Osuus- ja osakepääoman korottaminen

Lukuun sisältyvät osuus- ja osakepääoman korottamista koskevat säännökset. Osuus- ja osakepääomaa voidaan korottaa annettaessa osuuksia, osakkeita tai optio-oikeuksia, mutta tämä ei ole välttämätöntä nimellisarvottomassa pääomajärjestelmässä. Toisaalta osuus- tai osakepääoman korottamiseen ei tarvitse, kuten ei nykyisinkään osuus- tai lisäosuuspääomaa vastaavan oman pääoman korotukseen eikä sijoitusosuuspääoman korotukseen, välttämättä liittyä osuuksien tai osakkeiden antamista. Osuus- ja osakepääoman korottamiseen silloin, kun osuus- tai osakepääomaa korotetaan annettaessa uusia osuuksia tai osakkeita merkintähinnalla, ehdotetaan lain lukemisen helpottamiseksi pääosin säänneltäväksi 9 luvussa, johon tässä luvussa viitataan.

Osuus- ja osakepääoman korottaminen voi edelleen tapahtua myös rahastokorotuksena, johon ei nimellisarvottomassa järjestelmässä tarvitse liittyä mitään osuuksia tai osakkeita koskevia toimenpiteitä, kuten nimellisarvon korotusta tai uusien osuuksien tai osakkeiden antamista. Lisäksi ehdotetaan tarkempia säännöksiä sellaisesta osuus- tai osakepääomaan tapahtuvasta sijoituksesta, jossa osuuskunnalle annetaan varoja osuus- tai osakepääomaan merkittäväksi ilman, että tätä vastaan annettaisiin osuus-, osake tai muita vastaavia oikeuksia. Tältä osin omaan pääomaan merkitsemisen periaatteet vastaavat voimassa olevan lain 6 luvun 2 §:n 3 ja 4 momentissa säädettyä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista osuuspääoman korotuksen lisäksi siten, että esimerkiksi osuuksia osakkeiksi muutettaessa osuuspääomaa voidaan siirtää osakepääomaan.

1 §.Korottamisen tavat. Ehdotuksessa määritellään tyhjentävästi tavat, joilla osuus- ja osakepääomaa voi korottaa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 19 §:stä ja 20 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentista ja 8 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan sijoitusosuuspääoman korvaavaa osakepääomaa voidaan korottaa myös osuuspääomasta osakepääomaan tehtävällä rahastokorotuksella. Ehdotus liittyy ehdotukseen nimellisarvottomista osuuksista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 11 luvun 1 §:ää.

2 §.Rahastokorotus. Ehdotuksen 1 momentin mukaan rahastokorotuksesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 9 luvun 20 §:n 3 momenttia sekä sanamuodoltaan osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentin ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan hallitus voidaan valtuuttaa päättämään rahastokorotuksesta ja ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentin säännökset rahastokorotuspäätöksen sisällöstä vastaavat sisällöltään voimassa olevaa lakia sekä sanamuodoltaan osakeyhtiölain 11 luvun 2 §:n 3 momenttia. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta osuusmaksun nimellisarvon muutos on mainittava sitä koskevassa, sääntöjen muuttamista koskevassa päätöksessä.

3 §.Osuus- ja osakepääomasijoitus. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä nykyisin sääntelemättömistä tilanteista, joissa osuuskuntaan sijoitetaan varoja osuus- tai osakepääomaan merkittäviksi ilman, että tähän liittyy osuus-, osake- taikka optio- tai muiden sellaisten oikeuksien antamista. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 11 luvun 3 §:ää.

4 §.Osakepääoman korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä osakepääoman rekisteröimisestä uusia osakkeita annettaessa sekä muulla tavoin korotettaessa, apporttiomaisuudella maksamisesta sekä oikeusvaikutusten alkamisen ajankohdasta.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 12 luvun 4 §:stä ja 6 §:stä sisällöltään siten, että osakepääoman korotuksen apporttimaksusta on hankittava tilintarkastajan lausunto, joka on toimitettava kaupparekisteriin. Osuuspääoman korotusta ei edelleenkään rekisteröidä. Ehdotus vastaa osakepääoman korotuksen osalta osakeyhtiölain 11 luvun 4 §:ää.

12 luku Pääomalaina

Pääomalainan sääntely ehdotetaan säilytettäväksi pääosin voimassa olevaa lakia vastaavana. Pääomalaina poikkeaa muista viimesijaisista lainoista, koska sen lain ja lainasopimuksen vastaiseen takaisinmaksuun ja vakuuden antamiseen on liitetty samat seuraamukset kuin laittomaan varojen jakoon.

Voimassa olevasta laista poiketen pääomalainaa ei ehdoteta määriteltäväksi oman pääoman eräksi, vaan sen kirjanpitokohtelu riippuisi sovellettavasta kirjanpitosääntelystä. Tämä johtuu pääasiassa siitä, että pääomalainaa ei IFRS-standardien mukaan yleensä voitaisi pitää omana pääomana. Kirjanpitolakia sovellettaessa pääomalainaa pidettäisiin lähtökohtaisesti vieraana pääomana, jota koskevat laissa säädetyt erityiset rajoitukset. Muutoksella ei ole kovin suurta käytännöllistä merkitystä, koska pääomalainaa pidettäisiin pääoman menettämiseen liittyvässä 23 luvun 23 §:n 2 momentissa omana pääomana.

Laissa säädettäisiin nykyiseen tapaan pääomalainasopimuksen vähimmäissisällöstä. Myös muista ehdoista voidaan sopia, mutta ne eivät saa olla ristiriidassa lain pakottavien säännösten kanssa. Osuuskunnalla voi edelleen olla myös muita viimesijaisia lainoja, joihin ei sovelleta pääomalainaa koskevia säännöksiä. Tilanteissa, joissa on epäselvää, onko laina pääomalaina vai muu viimesijainen tai tavallinen laina, pääomalainaa koskevien säännösten soveltuvuus ratkeaa pääsääntöisesti osapuolten tarkoituksen perusteella. Epäselvyyksien välttämiseksi asiasta saattaa olla syytä mainita lainasopimuksessa.

Osuuskunnan muuttuessa ehdotuksen 22 luvussa tarkoitetulla tavalla osakeyhtiöksi tai henkilöyhtiöksi taikka yksityisen elinkeinonharjoittajan jatkaessa sen toimintaa, pääomalaina siirtyy muiden velkojen ohella toimintaa jatkavan yrityksen vastattavaksi. Pääomalainan velkojalla on tällöin oikeus vastustaa muutosta, jollei toisin ole sovittu. Koska pääomalaina on osuuskuntalaissa säännelty rahoitusväline, siihen ei yritysmuodon muutoksen jälkeen välttämättä kytkeydy samoja oikeusvaikutuksia kuin aikaisemmin. Pääomalainaehdoissa määrätyt rajoitukset lainan ja koron maksulle säilynevät kuitenkin voimassa muutoksessa.

1 §.Takasijaisuus ja muut lainaehdot. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään pakottavasti laissa tarkoitetun pääomalainan vähimmäisehdoista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 13 luvun 1 §:n 1 momentista sekä sanamuodoltaan että sisällöltään. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Voimassa olevan lain sanamuotoa ehdotetaan yksinkertaistettavaksi siten, että ehdotuksen pääomalainan korko -ilmaus kattaa myös voimassa olevan lain mukaisen muun hyvityksen. Sanamuodon muutos ei vaikuta säännöksen aineelliseen sisältöön, vaan säännös koskee voimassa olevan lain tapaan sekä ajan kulumisen perusteella määräytyvää kiinteää tai vaihtuvaa korkoa että esimerkiksi voitto-osuusehtoista tuottoa.

Pääoman palautusta koskevaa säännöstä ehdotetaan muutettavaksi. Muutosehdotus on etupäässä selventävä ja osoittaa, että myös pääomalainat otetaan huomioon tappion katteena palautuksen edellytyksiä arvioitaessa.

Ehdotuksen mukaan pääomalainan koron maksamista koskevat samat edellytykset kuin pääoman palautusta. Muutosehdotus on olennainen, koska ehdotuksen mukaan koron maksuun voidaan käyttää paitsi jakokelpoisia varoja myös osuuskunnan pääomalainojen pääomaa. Muutos on sopusoinnussa yleisen velvoiteoikeudellisen periaatteen kanssa, jonka mukaan lainan korko on yleensä maksettava ennen pääomaa. Voimassa olevan lain mukainen sääntely, jossa pääomalainan pääoman palautuksen edellytykset ovat lievempiä kuin koron maksun edellytykset, voi johtaa tilanteisiin, joissa koko pääoma on palautettu, mutta korkoa ei voida maksaa välttämättä koskaan. Koron maksamisen edellytyksen muutoksesta johtuen lakiin ei enää tarvita voimassa olevan lain 13 luvun 3 §:n 4 momentin olettamasäännöstä pääomalainan koron etuoikeudesta jakokelpoiseen ylijäämään.

Voimassa olevan lain 13 luvun 1 §:n 2 momenttiin nähden pääomalainaa koskevaa vakuudenantokieltoa lievennetään ehdotuksessa siten, että ehdotuksessa se koskee vain osuuskuntaa itseään ja sen tytäryhteisöjä muttei muita samaan konserniin kuuluvia yhteisöjä. Lievennys on perusteltu, koska säännöksen tarkoituksena on estää se, että vakuus tosiasiallisesti annetaan osuuskunnan omista varoista. Näin varmistetaan, että pääomalaina tosiasiallisestikin on maksunsaantioikeudeltaan takasijainen.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään lain tai sääntöjen vastaisen pääomalainan pääoman palautuksen, koron maksun tai vakuussuorituksen saaneen palautusvelvollisuudesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 13 luvun 5 §:ää ja 22 luvun 1 §:n 2 kohdan rangaistussäännöstä sekä sanamuodoltaan osakeyhtiölain 12 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään erityistilanteista, joiden osalta säädetty velkojiensuojamenettely ei koske pääomalainaa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 13 luvun 6 §:stä siten, että pääomalaina voidaan edellä mainittujen rajoitusten estämättä muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi ja käyttää oman pääoman erän tavoin osuuskunnan tappioiden kattamiseen. Velvoiteoikeudellisesti kysymyksessä on tällöin joko kuittaus tai velan anteeksianto.

2 §.Muut säännökset pääomalainasta. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään pääomalainasopimuksen kirjallisesta muodosta ja pätemättömyydestä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 13 luvun 4 §:n 1 ja 3 momenttia sekä osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään maksamattoman koron siirtymisestä myöhemmin maksettavaksi. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, mutta ehdotuksen on katsottava vastaavan voimassa olevaa oikeutta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentin mukaan pääomalainoilla on olettamasäännöksen mukaan yhtäläinen oikeus osuuskunnan ylijäämään. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 13 luvun 4 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 3 momenttia.

Ehdotuksen 4 momentissa säädetään pääomalainan kirjaamisesta taseeseen erilliseksi eräksi. Erää ei ehdotuksen mukaan enää kirjata suoraan omaan pääomaan, kuten voimassa olevan lain 13 luvun 1 §:n 1 momentin 4 kohdan mukaan. Ehdotus ei toisaalta estä pääomalainan kirjaamista omaan pääomaan, vaan asia ratkaistaan kirjanpitoa koskevien yleisten säännösten perusteella. IFRS-standardien mukaan pääomalainaa ei yleensä voida pitää omana pääomana. Kirjanpitolakia sovellettaessa pääomalainaa pidetään lähtökohtaisesti vieraana pääomana, jota koskevat laissa säädetyt erityiset rajoitukset. Oman pääoman menettämistilanteessa pääomalaina voidaan edelleen määritellä yhtiöoikeudellisesti omaksi pääomaksi ehdotuksen nimenomaisen säännöksen nojalla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 12 luvun 2 §:n 4 momenttia.

Ehdotuksen 5 momentin mukaan pääomaa ei lueta osuuden, lisäosuuden tai osakkeen palautukseen käytettävissä oleviin varoihin. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 13 luvun 2 §:n 3 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

13 luku Ylimääräinen maksu

Ehdotuksen 13 luku vastaa säännösjärjestykseltään ja sanamuodoiltaan voimassa olevan lain 14 luvun säännöksiä. Osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä.

1 §.Yleiset säännökset. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 1 §:ää.

2 §.Uusi jäsen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 2 §:ää.

3 §.Jäsenyyden päättyminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 14 luvun 3 §:ää.

14 luku Lisämaksuvelvollisuus

Ehdotuksen 14 luku vastaa säännösjärjestykseltään ja sanamuodoiltaan voimassa olevan lain 15 luvun säännöksiä. Osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä.

Yleiset säännökset

1 §.Lisämaksuvelvollisuus. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 1 §:ää. Lisäksi voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöstä voimassa olevan lain mukaisten lisäosuuksien osalta siten, että niitä ei oteta huomioon lisämaksuvelvollisuuden perusteena, jollei säännöissä nimenomaisesti toisin määrätä (vrt. ehdotuksen 14 luvun 1 §:n 3 momentti).

2 §.Uusi jäsen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 2 §:ää.

3 §.Jäsenyyden päättyminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 3 §:ää. Ehdotuksen 2 momentin säännösviittausta on muutettu edellä ehdotuksen 3 luvun 5 §:ään tehtyä muutosta vastaavasti.

4 §.Kuittaaminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 4 §:ää.

5 §.Jäsenhakemusten säilyttäminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 5 §:ää.

6 §.Lisämaksuvelvollisen jäsenen eroilmoitus. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 6 §:ää.

7 §.Lisämaksuvelvollisuuden muuttaminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 7 §:ää.

8 §.Päätös lisämaksujen perimisestä selvitystilassa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 8 §:ää.

9 §.Päätös lisämaksujen perimisestä konkurssissa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 15 luvun 9 §:ää.

10 §.Erilaiset lisämaksuvelvollisuudet. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 10 §:ää.

11 §.Rajaton lisämaksuvelvollisuus. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 11 §:ää.

12 §.Lisämaksuvelvollisuuden täydennys. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 12 §:ää.

13 §.Osittelulaskelman moittiminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 13 §:ää.

Lisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano

14 §.Lisämaksun periminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 14 §:ää.

15 §.Lisämaksuvelvollisten yhteisvastuu. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 15 §:ää.

16 §.Jäsenen oikeus palautukseen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 15 luvun 16 §:ää.

15 luku Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet

Ehdotuksen 15 luku sisältää pääasiallisesti vain osuuskunnan osuuksia ja osakkeita koskevan arvo-osuussääntelyn. Muiden oikeuksien, esimerkiksi optio-oikeuksien osalta erityinen arvo-osuussääntely osuuskuntalaissa ei ole tarpeen. Näiltä osin arvo-osuusjärjestelmää koskevan lainsäädännön yleiset säännökset riittävät.

Lukuun ehdotettavat säännökset vastaavat pääosin voimassa olevan lain 21 a luvun säännöksiä. Ehdotuksessa sääntely on ulotettu osuuksien lisäksi kattamaan myös lisäosuudet ja osakkeet. Säännökset on voimassa olevasta poiketen ryhmitelty uudelleen osakeyhtiölain 4 lukua vastaavalla tavalla. Siten yleisemmät säännökset ovat luvun alussa, ja arvo-osuusjärjestelmään liittymistä sekä sieltä poistumista koskevat säännökset vasta tämän jälkeen. Säännökset on pyritty muutenkin kirjoittamaan nykyisiä selkeämmin.

Yleensä osuuskunnan hallitus voi päättää siitä, liitetäänkö tietty arvopaperi arvo-osuusjärjestelmään. Luku kuitenkin sisältää muun muassa olettamasäännöksen siitä, että osuuskunnan osuuksien kuuluessa arvo-osuusjärjestelmään myös oikeudet saada maksullisia tai maksuttomia osuuksia lasketaan voimassa olevaa lakia vastaavaan tapaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä ja kirjataan tarvittaessa suoraan saajan arvo-osuustilille.

Arvo-osuusjärjestelmään kirjautumattomien osuudenomistajien eli niin sanottujen yhteistililäisten oikeuksia ehdotetaan rajoitettavaksi nykyisestä. Ehdotuksen mukaan kaikkien osuusoikeuksien käytön edellytyksenä olisi osuusomistuksen kirjauttaminen arvo-osuusjärjestelmään. Tämä selkeyttää järjestelmää ja yksinkertaistaa sen hallinnointia. Myös yhteistililäisten passiivisuuteen perustuvaa oikeuden menettämistä koskevaa sääntelyä yksinkertaistettaisiin olennaisesti nykyisestä.

Lisäksi ehdotetaan luovuttavaksi vaatimuksesta, että osuuden arvo-osuusjärjestelmästä poistamista osuuskunnan kokouksen päätös on tehtävä yhdeksän kymmenesosan määräenemmistöllä. Päätös voitaisiin tehdä samalla määräenemmistöllä kuin päätös sääntöjen muuttamisesta yleensäkin. Lukuun ehdotetaan myös eräitä muita vähäisiä muutoksia.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölakia.

1 §.Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan, että säännöissä on määrättävä osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään.

Osuuskunnissa, samoin kuin osakeyhtiöissä, osuuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään on vapaaehtoista ja osuuskunnan itsensä päätettävissä.

Osuuskunnan jäsenyys on eri asia kuin osuuden kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään. Siksi voimassa olevan lain 21 a luvun 1 §:n 1 momentista poiketen ehdotetaan, että arvo-osuussääntelyä ja jäsenyyden edellytyksiä ei yhdistetä kuten voimassa olevassa laissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 1 §:ää.

Voimassa olevan lain 21 a luvun 2 §:n 1 momentista poiketen ehdotuksessa ei ole nimenomaista säännöstä arvo-osuusjärjestelmään liittymistä koskevasta sääntömuutoksesta ja sitä koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, koska sama asia ilmenee ehdotetun pykälän 1 momentista.

Ehdotukseen ei ehdoteta otettavaksi nimenomaista voimassa olevan lain 21 a luvun 1 §:n 2 momenttia vastaavaa viittaussäännöstä lisäosuuksien osalta, koska ehdotuksen mukaan lisäosuudet ovat jatkossa erilajisia osuuksia, joihin sovelletaan osuuksia koskevia säännöksiä, jollei tässä laissa tai voimaanpanolaissa toisin säädetä.

Ehdotukseen ei myöskään ehdoteta otettavaksi nimenomaista voimassa olevan lain 21 a luvun 1 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä. Mainitun säännöksen sisällön on valmistelussa arvioitu olevan itsestään selvä asia. Edelleenkin sääntömääräys voidaan poistaa, jos kaikki arvopaperit palautuvat osuuskunnalle.

2 §.Osuus- ja osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään osuusoikeuksien käyttämisen sitomisesta arvopaperikeskuksessa pidettyyn jäsen- ja omistajaluetteloon. Ehdotus sisältää myös hallintarekisteröityjä osuuksia koskevan selventävän viittauksen arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain 28 §:n 2 momenttiin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 11 §:ää sekä osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivästä, hallintarekisteröityjen osuuksien omistajan ilmoittamisesta tilapäisesti jäsenluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten sekä täsmäytyspäivän jälkeisten muutosten vaikutuksesta. Momenttia ehdotetaan muutettavaksi osakkeenomistajan oikeudet -direktiivin täytäntöönpanon yhteydessä muutetun osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentin mukaiseksi.

Ehdotuksen säännökset ovat pitkälti samansisältöiset kuin voimassa olevan lain 21 a luvun 13 §:n 1 momentti ja 14 §. Voimassa olevan 21 a luvun 14 §:n toisessa virkkeessä tarkoitetuista tiedoista säädetään kuitenkin ehdotuksen 14 luvun 3 §:n 2 momentissa. Ehdotuksessa täsmennetään osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän sääntelyä voimassa olevaan lakiin nähden siten, että täsmäytyspäivä on kahdeksan arkipäivää ennen kokousta.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään täsmäytyspäivänä tehdyn jäsenluettelomerkinnän oikeutta luovasta vaikutuksesta varojenjaon yhteydessä, osuuden tai osakkeen taikka muun vastaavan oikeuden antamisen tai lunastamisen yhteydessä. Ehdotuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän käyttämistä ehdotetaan säänneltäväksi tyhjentävästi laissa. Näin osuuskunnan sääntömääräys ei ole täsmäytyspäivän osalta välttämätön. Tältä osin ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 21 a luvun 12 §:stä.

Jäsen- ja omistajaluettelo ja odotusluettelo

3 §.Jäsen- ja omistajaluettelo. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään arvopaperikeskuksessa pidettävään jäsen- ja omistajaluetteloon merkittävistä tiedoista. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 8 §:stä siten, että ehdotukseen ei sisälly erityissäännöksiä voimassa olevan lain 21 a luvun 8 §:n 4 momentissa tarkoitetuista maksuosoitetiedoista silloin, kun osuus on esimerkiksi hallintarekisteröity. Oikeudenhaltija voi aina ilmoittaa arvo-osuusjärjestelmään minkä tahansa haluamansa maksamista koskevan yhteystiedon. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään hallintarekisteröidyn osuuden omistajan ja muiden tietojen ilmoittamisesta ja merkitsemisestä tilapäisesti jäsenluetteloon kokoukseen osallistumista varten. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 14 §:n kolmatta virkettä sekä osakeyhtiölain 4 luvun 3 §:n 2 momenttia.

4 §.Odotusluettelo. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään osuuden, lisäosuuden tai osakkeen saajan merkitsemisestä odotusluetteloon tilanteessa, jossa osuuskuntaa ja arvopaperia ei ole rekisteröity ja täysi maksu osuudesta tai osakkeesta on suorittamatta. Ehdotus poikkeaa sisällöllisesti voimassa olevan lain 21 a luvun 9 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksessa ei säännellä jäsen- ja omistajaluetteloon kirjaamista (vrt. voimassa olevan lain säännöksen kolmas virke). Osuuskunnan jäsenyys ja jäsenen hallinnoimisoikeudet alkavat yleensä jäseneksi hyväksymisestä siten, että osuuden maksaminen ei yleensä vaikuta hallinnoimisoikeuksien antamiseen. Myös osuuden tuottamat taloudelliset oikeudet (esimerkiksi oikeus ylijäämään) voivat alkaa ennen kuin osuus on täysin maksettu. Toisaalta arvo-osuusjärjestelmään liitettyä osuutta ei voi merkitä jäsenluetteloon ennen sen täyttä maksua, koska tarkoitus on, että vain täysin maksetuista osuuksista voi antaa arvopaperimuotoisen osuuskirjan tai arvo-osuuden. Näistä syistä jäsenyyden alkamisen merkitseminen jäsenluetteloon edellyttää osuuden täyden maksun vain, jos se on jäsenyyden alkamisen edellytys. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 4 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään odotusluetteloon merkitsemisestä tilanteessa, jossa osuuden tai osakkeen luovutusta on rajoitettu lunastus-, suostumus- taikka muulla laissa säädetyllä tai säännöissä määrätyllä erityisehdolla. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 9 §:n 3 momenttia sekä osakeyhtiölain 4 luvun 4 §:n 2 momenttia.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 21 a luvun 9 §:n 1 ja 2 momenttia vastaavia säännöksiä arvo-osuustileistä annetun lain 16 c §:n 3 momentissa ja 18 §:ssä tarkoitetusta väliaikaisesta kirjauksesta. Asiasta ei ole tarpeellista säätää osuuskuntalaissa. Arvo-osuustileistä annetun lain 18 §:ssä säädetään puutteellisesta hakemuksesta ja sen täydentämisestä. Ehdotuksen osalta on riittävää, että asiaa säännellään yleisesti 1 momentissa. Ehdotus vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

5 §.Jäsen- ja omistajaluettelon ja odotusluettelon julkisuus. Ehdotetussa pykälässä säädetään jokaisen oikeudesta tutustua jäsen- ja omistajaluetteloon ja odotusluetteloon, jäljennöksen antamisesta sekä tietojensaantioikeuden rajoituksista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 10 §:ää ja 13 §:n 1 momentin viimeistä virkettä. Ehdotus vastaa myös osakeyhtiölain 4 luvun 5 §:ää.

Osuuksien ja osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla sääntöjä

6 §.Päätös liittämisestä. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä, päätöksessä mainittavista asioista, arvo-osuusjärjestelmää koskevasta sääntömääräyksestä sekä päätöksen rekisteröinnistä. Tiettävästi osuuksia ei ole otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Arvo-osuusjärjestelmään on kuitenkin liittynyt osuuskunta, joka on toimittanut rekisteriviranomaiselle arvopaperikeskuksen suostumuksen. Osuuskunnan kaupparekisteri-ilmoituksen liitteitä koskevaa kaupparekisteriasetuksen 13 §:ää on tarkoitus muuttaa siten, että ilmoitukseen on liitettävä arvo-osuusjärjestelmään liitettävistä listaamattomista osuuksista ja osakkeista arvo-osuusjärjestelmästä annetun lain (826/1991) 25 §:n 2 momentissa tarkoitettu arvopaperikeskuksen suostumus. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 2 §:ää ja osakeyhtiölain 4 luvun 6 §:ää.

7 §.Päätöksestä ilmoittaminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään arvo-osuusjärjestelmään liittämistä koskevan osuuskunnan päätöksen ilmoittamisesta osuuden ja osakkeen omistajille, arvopaperikeskukselle sekä tilinhoitajayhteisölle, osuuden ja osakkeen omistajien menettelytavoista arvopaperien liittämiseksi järjestelmään sekä ilmoittamisen tavoista.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 21 a luvun 7 §:stä siten, että voimassa olevan lain mukainen neljän kuukauden määräaika ilmoituksen tekemiselle ehdotetaan lyhennettäväksi kolmeksi kuukaudeksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 7 §:ää.

8 §.Oikeuksien kirjaaminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään osuuden tai osakkeen omistajan oikeudesta vaatia tilinhoitajayhteisöltä oikeutensa kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään, kun ilmoittautumisaika on alkanut, kirjaamisen tekemisestä arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla sekä osuus- tai osakekirjan luovuttamisesta tilinhoitajayhteisölle ja siihen tehtävästä merkinnästä, pantinhaltijan ja muun oikeudenhaltijan oikeudesta ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osuuden, lisäosuuden tai osakkeen omistajan arvo-osuustilille, sekä arvo-osuustilin avaamisesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 3 §:ää ja osakeyhtiölain 4 luvun 8 §:ää.

9 §.Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus. Pykälän 1 momentissa säädetään ilmoittautumispäivän jälkeisestä osuuteen tai osakkeeseen perustuvien oikeuksien käyttämisen epäämisestä, jos oikeutta ei ole kirjattu arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 6 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 4 luvun 9 §:ää.

Pykälän 2 momentissa säädetään kiellosta antaa arvo-osuusjärjestelmään kirjatusta oikeudesta osuus- tai osakekirjaa taikka väliaikaistodistusta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 21 a luvun 16 §:ää ja osakeyhtiölain 3 luvun 9 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä.

10 §.Yhteistilille kirjattavat osuudet. Pykälän 1 momentissa säädetään ilmoittautumisajan päättyessä avattavasta yhteisestä arvo-osuustilistä osuuskunnan nimiin ja ilmoittautumatta jättäneiden oikeuksien haltijoiden lukuun. Ehdotus vastaa sisällöltään 21 a luvun 4 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään osuuskunnan oikeudesta määrätä oikeuden menettämisestä sekä muista toimenpiteistä, jos oikeutta ei ole vaadittu kirjattavaksi arvo-osuustilille määräajassa ilmoittautumisajan päättymisen jälkeen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 21 a luvun 5 §:n 1—3 momentista siten, että säännöksiä on yksinkertaistettu ja että ehdotuksessa kirjaamisvaatimuksen esittämistä koskevaa määräaikaa ehdotetaan pidennettäväksi viidestä vuodesta kymmeneen vuoteen. Ehdotuksessa ei määrätä voimassa olevan lain säännöksen kaltaista yhden prosentin määrällistä rajoitetta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Osuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä

11 §.Päätös poistamisesta. Ehdotetussa pykälässä säädetään osuuskunnan kokouksen toimivallasta poistaa arvo-osuusjärjestelmään liittymistä koskeva määräys säännöistään. Ehdotuksessa säädetään myös päätöksessä mainittavista seikoista sekä päätöksen rekisteröinnistä ja oikeuksien haltijoille ilmoittamisesta.

Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 21 a luvun 17 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan asiasta päätetään osuuskunnan kokouksessa yleensä 2/3:n määräenemmistöllä eikä 9/10 määräenemmistöllä, kuten voimassa olevan lain mukaan. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 11 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään ilmoituksesta osuuden tai osakkeen omistajalle koskien osuuden tai osakkeen poistamista arvo-osuusjärjestelmästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 21 a luvun 7 §:n 1 momentista ja 17 §:n 1 momentin toisesta virkkeestä siten, että ilmoituksen määräaika ehdotetaan lyhennettäväksi kolmeen kuukauteen. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 11 §:n 2 momenttia.

12 §.Luetteloiden laatiminen ja osuuskirjan antaminen. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään jäsenluettelon laatimisesta, kun oikeudet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia nimenomaisia säännöksiä. Ehdotus on tarpeellinen selkeyden vuoksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa ehdotetaan viittausta osuus- tai osakekirjojen kirjojen antamiseen sovellettaviin säännöksiin. Lisäksi ehdotuksessa säädetään oikeuden poistamisen edellytyksistä tilanteessa, jossa osuuteen tai osakkeeseen arvo-osuustilin merkintöjen mukaan kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide. Tällöin osuutta, lisäosuutta tai osaketta ei saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä, jollei samalla anneta osuus- tai osakekirjaa, jonka hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 4 luvun 12 §:n 2 momenttia.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 21 a luvun 17 §:n 2 momentista muodollisesti siten, että osuuskirjan antaa ehdotuksen viittaussäännöksen perusteella lähtökohtaisesti osuuskunnan hallitus eikä voimassa olevan lain tavoin tilinhoitajayhteisö. Käytännössä ei kuitenkaan ole estettä sopia hallituksen ja tilinhoitajayhteisön kesken, että osuus- ja osakekirjat luovuttaa tilinhoitajayhteisö.

IV OSA Osuuskunnan varojen jakaminen

16 luku Varojen jakaminen

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista lähinnä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevan sääntelyn korvaaminen erilajisia osuuksia ja osakkeita koskevalla sääntelyllä ja että ehdotuksessa oman pääoman erät on jaettu sidottuun ja vapaaseen omaan pääomaan. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista pääasiassa siten, että osuuskunnan ylijäämään ja muuta vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain, jos se sallitaan säännöissä. Tähän liittyen uuteen osuuskuntalakiin ei ehdoteta osakeyhtiölakia vastaavaa säännöstä jäsenten vähemmistö oikeudesta vaatia, että vähintään tietty osa tilikauden ylijäämästä on jaettava (vrt. vähemmistöosinko osakeyhtiössä). Koska osuuskunnassa varoja saa jakaa vain jos se sallitaan säännöissä, myös niin sanottujen varsinaisten lahjojen antaminen osuuskunnan varoista olisi sallittua samoin edellytyksin ja vain jakokelpoisista varoista.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotetaan, että ylijäämää voidaan jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä on niin määrätty. Käytännössä osuuskunta käyttää ylijäämän pääasiassa investointeihin, joilla varmistetaan kattavat ja laadukkaat palvelut myös tulevaisuudessa, tai jakaa osan ylijäämästä jäsenille sijoitetulle pääomalle maksettavana korkona tai ylijäämän palautuksena ostettujen palveluiden suhteessa. Ylijäämän käyttö ja varsinkin ylijäämän palautus jäsenten ostamien palvelujen suhteessa on tarkoitus edelleen pitää sekä yhteisö- että verolainsäädännössä eri asemassa kuin taloudellisen sijoituksen määrään perustuva voitonjako.

Verotuksessa osuuskunnan osuuspääomalle, sijoitusosuudelle ja lisäosuudelle maksama korko on luonnolliselle henkilölle ja kuolinpesälle 70 prosenttisesti veronalaista pääomatuloa siltä osin kuin verovelvollisen verovuonna saamien 33 d §:n 2 momentissa tarkoitettujen tulojen määrä ylittää 1 500 euroa (tuloverolain (1535/1992) 33 d §). Tällaiseen mukaisten varojen jakoon soveltuvat muutoin osinkotulojen säännökset.

Yleiset säännökset

1 §.Varojenjakotavat. Pykälän 1 momentissa säädetään laillisista varojen jakamisen tavoista. Ehdotuksen luettelo on tyhjentävä, joten kaikki muut kuin säännöksessä mainitut varojen jakamisen tavat ovat laitonta varojenjakoa, joka synnyttää saajan palautusvelvollisuuden.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:n 1 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon ylikurssirahaston korvaaminen sijoitetun vapaan oman pääoman rahastolla. Ennen uuden lain voimaantuloa kertyneiden ylikurssirahastojen osalta ehdotetaan siirtymäsäännöstä voimaanpanolakiin.

Voimassa olevasta laista poikkeaa myös ehdotus, jonka mukaan lahjan antamisen taloudellisiin edellytyksiin sovelletaan nimenomaisesti samoja säännöksiä kuin varojen jakoon. Voimassa olevan lain esitöiden perusteella ehdotus vastaa nykyistä oikeustilaa.

Ehdotus ja voimassa oleva laki poikkeavat osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on säilytetty muutettuna vararahaston kartuttamisvelvollisuus, koska osuuskunnalla ei ole osakeyhtiötä vastaavaa vähimmäispääomavaatimusta. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista myös siten, että niin sanottujen varsinaisten lahjojen antamiseen sovelletaan ehdotuksen mukaan edelleen ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jaon taloudellisia edellytyksiä koskevia luvun yleisiä säännöksiä.

Jos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoitus on kokonaan tai osittain 10 §:ssä sallitulla tavalla voiton tuottaminen osuuksien ja osakkeiden omistajille, voiton jakamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän jakamisesta. Lakiehdotuksen 8 luvun 1 §:n 2 momentin mukaan tällaisen osuuskunnan taseessa ylijäämästä voi käyttää ”voitto” ilmausta ja alijäämästä ”tappio” ilmausta. Laissa ei rajoiteta sitä, että osuuskunnan varoja jaetaan ylijäämänä jäsenille ja voittona osuuden ja osakkeen omistajille.

Pykälän 2 momentissa viitataan osuuskunnan muuhun kuin taloudellista tarkoitusta ja lahjan antamista koskeviin säännöksiin. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan tarkoitus voi olla mikä tahansa, esimerkiksi aatteellisen tarkoituksen yhteinen toteuttaminen tai voiton tuottaminen. Voimassa olevan lain mukaan 1 luvun 2 §:n 1 momentin pääsäännöstä poikkeava tarkoitus voi olla vain aatteellinen (mainitun pykälän 2 momentti). Ehdotuksen mukaan lahjaan eli täysin vailla välitöntä tai välillistä vastiketta osuuskunnan varoista annettavaan taloudelliseen etuun sovelletaan varojenjaon säännöksiä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa osuuskuntalakia, jossa ei ole osakeyhtiölain lahjoitussäännöstä vastaavaa poikkeussäännöstä. Muilta osin ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan muu liiketapahtuma, joka vähentää osuuskunnan varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista vastaavaa säännöstä, mutta ehdotus vastannee voimassa olevaa oikeutta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentissa kielletään jakamasta varoja ennen osuuskunnan rekisteröimistä. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 1 §:n 2 momenttia, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 13 luvun 1 §:n 4 momenttia.

2 §.Maksukyky. Pykälässä säädetään kiellosta jakaa varoja, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää osuuskunnan olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 8 luvun 5 §:ää, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 13 luvun 2 §:ää.

3 §.Jaon perustuminen tilinpäätökseen. Pykälässä säädetään varojenjaon perustumisesta viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen, tilintarkastusta koskevasta vaatimuksesta sekä tilinpäätöksen laatimisen jälkeen tapahtuneen osuuskunnan taloudellisen tilan huonontumisen huomioon ottamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 8 luvun 4 ja 5 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on nimenomainen säännös siitä, että jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeiset olennaiset muutokset osuuskunnan taloudellisessa asemassa. Säännöksellä viitataan siihen myös voimassa olevan oikeuden mukaiseen kantaan, että tilikauden päättymisen jälkeen tapahtunut vapaan oman pääoman väheneminen vähentää ylijäämän jakoon käytettävissä olevaa määrää. Mahdollista lisääntynyttä muuta omaa pääomaa ei kuitenkaan voida jakaa ennen kuin se on osoitettu tilinpäätöksessä.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti taseen osoittaman ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman käyttäminen ja jakaminen jollakin tavalla rajoittaa vastaavalla määrällä mahdollisuutta jakaa tai käyttää varoja muulla tavalla. Esimerkiksi osuuksien nopeutettu palautus jäsenyyden päättymisen tai osuuden irtisanomisen perusteella vähentää määrää, joka voidaan jakaa ylijäämänä osuuskunnan palveluiden käytön perusteella, osuuspääoman korkona tai osakkeiden tuottona.

Ehdotuksen perusteella on myös mahdollista jakaa ylijäämää meneillään olevalta tilikaudelta laaditun, osan tilikautta kattavan, vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Lisäksi ehdotus sallii sen, että jakautumisessa tai kombinaatiosulautumisessa syntynyt osuuskunta jakaa ensimmäisessä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa vapaata omaa pääomaa, vaikka osuuskunta ei ole toiminut yhtään täyttä tilikautta. Tarkoituksena on myös vahvistaa, että varojen jakaminen on mahdollista tilikauden päättymisen ja osuuskuntalain mukaan pidettävän varsinaisen osuuskunnan kokouksen välisenä aikana. Sen sijaan ei ole mahdollista olla lainkaan vahvistamatta tilinpäätöstä päättyneeltä tilikaudelta ja jakaa varoja edellisen tilinpäätöksen perusteella, koska varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä ja siinä on päätettävä tilinpäätöksen vahvistamisesta.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 3 §:ää.

4 §.Velvollisuus varojen palauttamiseen. Pykälässä säädetään varoja saaneen palautusvelvollisuudesta, palauttamisen edellytyksistä sekä palautettavalle määrälle laskettavasta korosta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 8 luvun 8 §:n 1 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että voimassa olevassa laissa palautusvelvollisuus koskee nimenomaisesti vain jäseniä, kun ehdotuksessa palautusvelvollisuus koskee kaikkia lain tai sääntöjen vastaisesti varoja saaneita. Ehdotus ei kuitenkaan poikkea merkittävästi voimassa olevasta oikeudesta, koska oikeuskirjallisuudessa on katsottu, että ehdotusta vastaavia periaatteita sovelletaan myös silloin, kun laittomassa jaossa varoja saavat myös muut kuin yrityksen omistajat. Ehdotettu sääntely koskee jäsenten lisäksi muun muassa muut osuuksien ja osakkeiden omistajat ja 9 §:ssä tarkoitettujen lahjojen saajat.

Voimassa olevan lain mukaan palautusvelvollisuuden kannalta on ratkaisevaa, oliko jäsenellä perusteltu aihe olettaa jaon olevan lain mukainen. Ehdotuksen mukaan ratkaisevaa on, tiesikö tai pitikö jäsenen tai muun tietää jakamisen tapahtuneen osuuskuntalain tai sääntöjen vastaisesti. Käytännössä esimerkiksi jäsenen, joka ei osallistu osuuskunnan johtamiseen, voi olla käytännössä mahdotonta osoittaa perusteltu syy olettaa jako lailliseksi (tällaisella jäsenellä ei yleensä voi olla osuuskunnan maksukyvyn säilymisen arvioimiseksi tarvittavia tiedonsaantimahdollisuuksia).

Voimassa olevasta laista poiketen ehdotettu laittoman varojen jaon sääntely koskee myös sääntöjen vastaista varojenjakoa. Ehdotuksessa palautukselle laskettava korko määräytyy korkolain 12 §:n mukaan, kun voimassa olevassa laissa se määräytyy korkolain 3 §:n 2 momentin mukaan.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 8 luvun 8 §:n 2 momenttia vastaavaa erityissäännöstä palauttamatta jäävän laittoman jaon kattamisesta. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan johdon vastuu tällaisen vajeen kattamisesta määräytyy vahingonkorvausvastuun perusteella (ks. ehdotuksen 25 luku).

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 4 §:ää.

Ylijäämä ja sen jakaminen

5 §.Oikeus ylijäämään ja sen jakoperusteet. Pykälän mukaan ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 2 §:n 1 momenttia, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevan sääntelyn korvaaminen erilajisia osuuksia ja osakkeita koskevalla sääntelyllä. Ylijäämän jaon oletussääntöä sovelletaan vain jäseniin, pelkästään oletussäännön perusteella varoja ei saa jakaa osuuksien tai osakkeiden omistuksen perusteella. Jos on tarkoitus sallia ylijäämän jakaminen osuuden tai osakkeen omistuksen perusteella, siitä on aina määrättävä nimenomaisesti säännöissä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osuuskunnassa varojenjaon edellytyksenä on edelleen sääntömääräys joka oikeuttaa varojenjakoon. Lisäksi edelleen oletetaan, että jos varojenjako sallitaan, se toteutetaan osuuskunnan tarkoituksen mukaisesti osuuskunnan palveluiden käytön suhteessa jäsenille, jollei säännöissä toisin määrätä.

Voimassa olevan lain 8 luvun 2 §:n 2 momentista, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista poiketen lakiin ei ehdoteta nimenomaista säännöstä käytännössä yleisimmistä tavoista määritellä ylijäämän jaon edellytykset säännöissä. Säännös on tarpeeton, koska osuuskunnat käyttävät yleensä mallisääntöjä ja voimassa olevankin lain mukaan varojenjakoperusteista voidaan määrätä vapaasti säännöissä. Tältä osin ehdotus ei muuta oikeustilaa. Ehdotus vastaa myös osakeyhtiölakia.

6 §.Jaettava määrä. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi jakokelpoisen ylijäämän laskemiseen sovellettavasta pääsäännöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 3 ja 4 §:ää, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Säännösehdotuksessa ei ole tarpeen viitata yksittäisiin oman pääoman eriin, koska ehdotetussa 8 luvun 1 §:ssä on omaksuttu oman pääoman erien jako vapaaseen ja sidottuun omaan pääomaan. Voimassa olevan lain mukaisen ylikurssirahaston jakamisen edellytyksistä ehdotetaan säädettäväksi voimaanpanolaissa voimassa olevaa lakia vastaavasti. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 13 luvun 5 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon osuuskunnissa säilyvä velvollisuus vararahaston kartuttamiseen.

Vaikka ehdotuksessa ei ole voimassa olevaa lakia vastaavia erityisiä rajoituksia (8 luvun 4 §:n 1 momentti, 11 luvun 3 §:n 1 momentti ja 12 luvun 1 §:n 2 momentti), ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Ehdotuksen mukaan osuuden merkintähinnan nopeutettu palautus on yksi tapa hankkia omia osuuksia, joten siihen sovelletaan ehdotettavia omien osuuksien hankkimista koskevia säännöksiä. Pääomalainan koron maksaminen ei ehdotuksen mukaan enää edellytä yksinomaan jakokelpoista ylijäämää, vaan siihen voidaan käyttää paitsi jakokelpoisia varoja myös pääomalainan pääomaa. Tämän vuoksi ei ehdoteta voimassa olevaa lakia vastaavaa säännöstä pääomalainan koron osalta. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölakia.

Pykälän 2 momentin mukaan jäsenelle ja muulle osuuden omistajalle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuudestaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotusta sisällöltään vastaavat säännökset ovat voimassa olevan lain 8 luvun 4 §:n 2 momentissa, 11 luvun 3 §:n 1 momentissa ja 12 luvun 1 §:n 2 momentissa. Saatavan kuittaamista koskevien yleisten sääntöjen perusteella osuuskunnalla on yleensä aina oikeus kuitata jäsenelle jaettavasta ylijäämästä maksamatta oleva erääntynyt merkintähinnan osa. Säännös ei koske osuuskunnan osaketta, joka tuottaa sääntöjen mukaisen oikeuden varojenjaossa vasta osuuskunnan ja osakkeen rekisteröinnistä lähtien. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa erityistä kuittaussäännöstä, mikä voi ainakin osittain johtua siitä, että osakeyhtiön osakkeet tuottavat lain mukaisen oikeuden varojenjaossa vasta täysin maksettujen osakkeiden rekisteröinnistä lähtien.

Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 8 luvun 4 §:n 3 momenttia vastaavaa lain käytettävyyden helpottamiseksi alun perin tarkoitettua ja vailla sisältöä olevaa viittaussäännöstä. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölakia.

7 §.Vararahasto. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnalla on vararahasto, jota on kartutettava ainakin 2 500 euroon asti. Ehdotuksen mukaan vararahastoon on siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Ehdotus poikkeaa voimassa oleva lain 8 luvun 9 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan taseen loppusumma ei enää vaikuta vararahaston kerryttämisvelvollisuuden vähimmäismäärään. Ehdotettu vararahaston vähimmäismäärä 2 500 euroa vastaa yksityisen osakeyhtiön vähimmäispääomaa. Ei ole syytä asettaa osuuskunnalle suurempaa sijoitetun oman pääoman vaatimusta kuin osakeyhtiölle (katso osakeyhtiölain 1 luvun 3 §:n 1 momentti).

Pykälän 2 momentin mukaan vararahastoa saa alentaa osuuskunnan kokouksen päätöksellä vain siten kuin 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa ja 18 luvun 1 §:ssä säädetään. Ehdotus ei vaikuta velkojien kannalta haitallisesti olemassa olevien vararahastojen pysyvyyteen, koska ehdotuksen mukaan vararahaston voidaan ehdotuksen mukaan alentaa vain voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:ää vastaavalla tavalla.

Lisäksi voimassa olevan lain 8 luvun 9 §:stä poiketen ehdotuksessa ei säädetä mahdollisuudesta kartuttaa vararahastoa arvonkorotusrahastosta. Arvonkorotusrahaston kirjanpitokäsittelyn edellytyksistä säädetään kirjanpitolain 5 luvun 17 §:ssä, jonka mukaan arvonkorotusrahastokirjaus on peruutettava, jos se osoittautuu perusteettomaksi. Olisi siten mahdollista, että vararahastosta on palautettava varoja arvonkorotusrahastoon ja vastaavasti tämä kirjaus on peruutettava. Arvonkorotusrahaston erän siirtoa vararahastoon ei tämän vuoksi ole pidetty perusteltuna ehdottaa otettavaksi lakiin. Ehdotus vastaa arvonkorotusrahaston käytön osalta osakeyhtiölakia (katso osakeyhtiölain 11 luvun 1 §).

8 §.Päätöksenteko. Pykälän 1 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen toimivallasta päättää varojenjaosta ja hallituksen valtuuttamisesta sekä kokousmenettelyyn sovellettavista säännöksistä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 6 §:n 1 ja 2 momenttia täydennettynä kokousmenettelyä koskevilla viittaussäännöksillä. Ehdotus vastaa myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2—4 momentissa säädetään nimenomaisesti osuuskunnan kokouksen hallitukselle antamasta valtuutuksesta päättää varojenjaosta, jakopäätöksessä olevasta määrää ja jaettavia varoja koskevasta määräyksestä sekä jaosta yksimielisten jäsenten päätöksellä. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaisia vastaavia säännöksiä. Ehdotuksen 2 momentin mukainen valtuutusmahdollisuus on tarpeen varojenjaon joustavan toteutuksen kannalta. Ehdotettu 3 momentin säännös varojenjakopäätöksen sisällöstä vastaa voimassa olevaa oikeutta ja nykyistä hyvää osuuskuntakäytäntöä. Ehdotetun 4 momentin säännös varojen jakamisesta 1 §:n 1 momentista poiketen osuuskunnan kaikkien jäsenten suostumuksella vastaa nykyistä oikeustilaa. Ehdotetut 2—4 momentti vastaavat osakeyhtiölain 13 luvun 6 §:n 2, 3 ja 4 momenttia.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 8 luvun 6 §:n 3 momenttia vastaavia säännöksiä ylijäämävelan vanhentumisesta. Ehdotuksessa ylijäämän vanhentuminen jätetään velan vanhentumista koskevien yleisten säännösten varaan samalla tavalla kuin osakeyhtiölaissa osinkosaatavan vanhentuminen. Ehdotus vastaa tältä osin osakeyhtiölakia.

Ehdotus ja voimassa oleva laki poikkeavat osakeyhtiölaista siten, että osuuskunnan varoja voidaan jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain, jos se sallitaan säännöissä. Siksi ehdotukseen ei myöskään sisälly osakeyhtiölain 13 luvun 7 §:ää vastaavia vähemmistöosakkeenomistajien osinkoa vastaavia säännöksiä.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset

9 §.Lahjat. Pykälän 1 momentin mukaan säännöissä voidaan sallia lahjojen antaminen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen. Jos säännöissä on tällainen määräys, osuuskunnan tai edustajiston kokous voi päättää lahjan antamisesta, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä osuuskunnan tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Osuuskunnan tai edustajiston kokous voi myös valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään lahjojen antamisesta. Jos lahjojen antaminen sallitaan säännöissä, hallitus saa ilman osuuskunnan tai edustajiston kokouksen valtuutusta käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys osuuskunnan tila huomioon ottaen on vähäinen.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Käytännössä on ollut epäselvää, edellyttääkö lahjojen antaminen niiden sallimista koskevaa sääntömääräystä, koska voimassa olevan lain mukaan ylijäämää ei saa jakaa jäsenillekään ilman jaon sallivaa sääntömääräystä. Toisaalta voimassa olevan lain esitöiden mukaan lahjojen antaminen olisi sallittua. Ehdotuksen tarkoituksena on selventää oikeustila varojen jaon edellytyksiä koskevien yleisten periaatteiden mukaisesti siten, että niin sanottuja varsinaisia lahjoja eli täysin vastikkeettomia muuhun kuin jäsenyyteen tai osuuden tai osakkeen omistukseen perustuvia suorituksia saa antaa vain osuuskunta, jonka säännöissä sallitaan lahjojen antaminen.

Ehdotus ei yleensä edellytä sääntöjen muuttamista olemassa olevassa osuuskunnassa, jonka säännöissä nykyisin sallitaan lahjojen antaminen. Tällaisenkin osuuskunnan lahjoituksiin sovelletaan tietenkin jaettavien varojen määrää koskevia tämän pykälän säännöksiä ja yhdenvertaisuusperiaatetta.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 13 luvun 8 §:stä siten, että osakeyhtiössä lahjojen antaminen on mahdollista ilman yhtiöjärjestysmääräystä.

Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan laajentaa hallituksen ja hallintoneuvoston toimivaltaa lahjojen antamisen osalta osuuskunnan ja edustajiston kokouksen toimivaltaa vastaavaksi. Hallituksella tai hallintoneuvostolla voi olla tällainen oikeus osuuskunnan tai edustajison kokouksen rinnalla tai niiden sijasta. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä, koska yhtiö voi antaa lahjoja ilman sitä koskevaa yhtiöjärjestysmääräystä.

10 §.Muu toiminnan tarkoitus. Pykälässä ehdotetaan säännöstä varojenjaosta tilanteessa, kun osuuskunnalla on muu kuin ehdotetussa laissa säädetty tarkoitus.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan määrätä lain pääsäännöstä kokonaan tai osittain poikkeavaksi tarkoitukseksi muukin kuin aatteellinen tarkoitus, kuten voiton tuottaminen. Käytännössä ehdotus ei poikkea olennaisesti voimassa olevasta laista, jonka perusteella säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi osuuksien ja sijoitusosuuksien oikeudesta vähintään tietyn suuruiseen korkoon. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että jos säännöissä määrätään poikkeavasta tarkoituksesta, säännöissä on määrättävä myös siitä, miten luvun 1 §:ssä tarkoitetuissa varojenjakotilanteissa toimitaan. Ehdotus selventää oikeustilaa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 9 §:ää.

11 §.Omien osuuksien ja osakkeiden rahoituskielto. Ehdotuksessa säädetään osuuskunnan kiellosta rahoittaa rahalainaa, varoja tai vakuuden antamalla ulkopuolisten tekemiä osuuskunnan tai sen emoyhtiön osuuden tai osakkeiden hankintoja. Ehdotuksessa säädetään lisäksi henkilöstörahastoa koskevasta poikkeuksesta. Ehdotus poikkeaa sisällöllisesti voimassa olevan lain 8 luvun 7 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan omien osuuksien ja osakkeiden rahoituskielto koskisi samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen osalta vain emoyrityksen osakkeiden ja osuuksien hankinnan rahoittamista. Rajoitus ei siten enää koskisi muiden samaan konserniin kuuluvien yhteisöjen osuuksien ja osakkeiden hankinnan rahoittamista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 13 luvun 10 §:ää.

17 luku Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuden palautuksesta silloin, kun jäsenyys on päättynyt tai osuus on lakannut irtisanomisen vuoksi tai sen takia, että osuuden siirronsaajaa ei ole hyväksytty jäseneksi. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi sallia myös jäsenyyden edellytyksenä olevien osuuksien antamisen myös muille kuin jäsenille. Käytännössä ehdotus ei muuta oikeustilaa, koska voimassa olevan lain perusteella osuuskunta voi antaa myös muille kuin jäsenille sellaisia lisäosuuksia, joiden ehdot vastaavat jäsenyyden edellytyksenä olevien osuuksien ehtoja.

Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan osuuden lakatessa saa palautuksena lähtökohtaisesti osuudesta osuuskunnalle maksetun määrän. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä, että palautus on osuudesta osuuskunnalle suoritettua määrää pienempi siten, että sääntöjen mukaan esimerkiksi aiemman rahastokorotuksen määrää ei palauteta, mikä vastaa voimassa olevaa lakia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan määrätä myös muusta palautuksen määrää rajoittavasta perusteesta. Muutos perustuu osuuskuntien ilmoittamiin tarpeisiin. Käytännössä ehdotus ei olennaisesti muuta oikeustilaa, koska voimassa olevankin lain mukaan säännöissä voidaan määrätä osuusmaksun lisäksi suoritettavasta palautuskelvottomasta liittymismaksusta. Voimassa olevaa lakia vastaavasti vain yksimielinen osuuskunnan kokous voi päättää sääntömuutoksesta, jolla vähennetään palautettavaa määrää.

Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan myös määrätä, että palautettava määrä voi olla suurempi kuin osuudesta osuuskunnalle suoritettu määrä. Suurempi palautus voi kattaa esimerkiksi osuuden suhteellisen osan viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta voimassa olevankin lain mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuden irtisanomisen tai muun lakkaamisen yhteydessä osuusoikeuksien haltijalle suoritetaan ylijäämän jakona tietty määrä jakokelpoisesta ylijäämästä. Suoraan lain perusteella entisellä jäsenellä ja osuuden omistajalla ei ole edelleenkään oikeutta vaatia osuuden palautuksena osuudesta maksetun määrän mahdollisesti ylittävää osuuden käypää arvoa.

Ehdotuksessa käytetään ”osuuksien vähentäminen” ilmauksen sijasta ilmausta ”osuuden irtisanominen”. Voimassa olevassa laissa käytetyn ”osuuksien vähentämisen” voi ymmärtää kattavan sekä jäsenen ja osuuden omistajan että osuuskunnan aloitteeseen perustuvan osuuksien poisottamisen että poisantamisen. Tarkoitus kuitenkin on — kuten voimassa olevassakin laissa — että tässä luvussa säännellään vain jäsenen ja osuuden muun omistajan oikeus vaatia osuudesta suoritetun määrän palautusta ja muiden jäsenyyden päättymiseen ja osuuden ”irtisanomiseen” perustuvien, säännöissä mahdollisesti määrättyjen taloudellisten oikeuksien täyttämistä.

Ehdotuksen mukaan nopeutettuun palautukseen sovelletaan omien osuuksien hankkimista koskevia yleisiä säännöksiä (19 luku), minkä vuoksi nopeutettua palautusta ei ole tarpeen säännellä erikseen tässä luvussa.

1 §.Osuuden palautuksen edellytykset. Pykälän 1 momentissa säädetään yleisistä edellytyksistä, joiden vallitessa jäsen, muu osuuden omistaja ja osuuden siirronsaaja voi vaatia osuuden palautusta, sekä osuudesta palautettavasta määrästä. Palautuksena saa lähtökohtaisesti osuudesta osuuskunnalle maksetun määrän, jollei säännöissä toisin määrätä. Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä voidaan määrätä, että palautus on osuuskunnalle maksettua määrää pienempi siten, että esimerkiksi aiemman rahastokorotuksen määrää ei oteta huomioon, tai suurempi siten, että palautus kattaa esimerkiksi osuuden suhteellisen osan viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen osoittamasta ylijäämästä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 1 momentista ja 11 luvun 3 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi sallia myös jäsenyyden edellytyksenä olevien perusosuuksien antamisen myös muille kuin jäsenille. Käytännössä myös muille kuin jäsenille tarkoitettujen lisäosuuksien tuottamat taloudelliset oikeudet voidaan säännöissä määrätä täysin perusosuuksia vastaaviksi, joten ehdotus ei olennaisesti muuta oikeustilaa.

Lakiehdotuksen mukaan uudelle omistajalle esimerkiksi maa- tai metsätilan sukupolven vaihdoksen yhteydessä siirretyn osuuden palauttaminen siirtäjän jäsenyyden päättymisen vuoksi riippuu siitä, hakeeko siirronsaaja osuuskunnan jäsenyyttä ja otetaanko hänet jäseneksi (luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohta ja 3 luvun 1 §:n 4 momentti). Mainittujen säännösten perusteella esimerkiksi jäsenen kuoleman seurauksena syntyvässä maa- tai metsätilan sukupolven vaihdoksessa jäsenyyden voi käytännössä siirtää ilman, että osuuskunta joutuu palauttamaan vainajan osuudet ja perimään tilanpitoa jatkavalta vainajan oikeudenomistajalta uudelleen osuuksien merkintähinnan. Sukupolvenvaihdostilanteisiin voidaan varautua säännöissä myös siten, että sukupolvenvaihdostilanteessa osuuden siirronsaajalla on oikeus päästä osuuskunnan jäseneksi (3 luvun 1 §:n 2 momentti).

Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään olettamasäännös palautuksen määrästä ja enimmäismäärästä. Ehdotuksen olettamasääntö vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Kaikissa ennen lain voimaantuloa perustetuissa osuuskunnissa palautettava määrä on edelleen enintään osuusmaksusta osuuskunnalle suoritetun määrän suuruinen, jollei säännöissä toisin määrätä esimerkiksi palautettavasta liittymismaksusta tai erityisestä ylijäämän jaosta jäsenyyden päättymisen tai osuuden irtisanomisen yhteydessä.

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 2 momentista ja 4 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä maksettua määrää pienemmästä palautettavasta määrästä muutenkin rahastokorotuksen osalta. Säännöissä voidaan myös määrätä, että osuusantia koskevassa päätöksessä määrätään sääntöjen osoittamissa rajoissa palautettavan määrän laskemisperiaatteista. Voimassa olevaa oikeutta vastaavasti säännöissä voidaan myös määrätä, että palautettava määrä on lain olettamasääntöä suurempi esimerkiksi siten, että merkintähinnan palautuksen yhteydessä on suoritettava myös tietty osuus jakokelpoisesta ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta.

Ehdotuksen 3 momentissa määritellään palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 3 momenttia. Voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöstä, jonka mukaan ennen uuden lain voimaantuloa sääntöihin otettuun määräykseen perustuvista lisä- ja sijoitusosuuksista suoritettua lisäosuus- ja sijoitusosuuspääomaa ei oteta huomioon muiden osuuksien palautuksessa, jollei säännöissä toisin määrätä. Määrätarkoitukseen varattu vapaan oman pääoman rahasto voi olla tarpeen esimerkiksi tulevan rahastokorotuksen kartuttamista varten.

Ehdotuksen 4 momentissa määritellään tilikausi, jolta palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä myös perusosuuksien osalta voimassa olevaa lisäosuussääntelyä vastaavasta lyhyemmästä 6 kuukauden määräajasta. Ehdotus helpottaa erilajisten osuuksien käyttämistä. Tiedossa ei ole tilanteita, joissa lyhyempi palautusaika olisi ollut ongelmallinen velkojien kannalta sellaisessa osuuskunnasta, jolla on lisäosuuspääomaa.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 5 momenttia vastaavaa säännöstä lisäosuus- ja sijoitusosuuspääoman sekä pääomalainan huomioon ottamisesta käytettävissä olevaa omaa pääomaa laskettaessa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan erilajiset osuudet tuottavat saman oikeuden maksuun, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavia siirtymäsäännöksiä ennen uuden lain voimaantuloa sääntöihin otettuihin määräyksiin perustuvien lisä- ja sijoitusosuuksien osalta.

Mahdollisen palauttamatta jäävän määrän kirjaamista osuuskunnassa selvennetään kirjanpitolautakunnan yleisohjeella.

2 §.Maksuajankohta. Pykälän 1 momentin mukaan osuus palautetaan lähtökohtaisesti niin sanotun odotusvuoden jälkeen, kuten voimassa olevan lain 10 luvun 1 §:n 4 momentissakin säädetään. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 1 momentista ja 11 luvun 3 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan kaikkien osuuslajien osalta oletussääntönä on maksu vuoden kuluttua osuuden lakkaamistilikauden päättymisestä. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että kaikkien osuuslajien osalta säännöissä voidaan määrätä lyhyemmästä kuuden kuukauden odotusajasta. Voimassa olevassa laissa lyhyempi määräaika koskee vain lisäosuuksia. Käytännössä ehdotus ei muuta olennaisesti oikeustilaa, koska voimassa olevan lain mukaan lisäosuuksien taloudelliset oikeudet voivat vastata perusosuuksien oikeuksia ja pääosa osuuskunnan osuuspääomaehtoisesta rahoituksesta voi olla lisäosuuspääomaa.

Voimassa olevan lain mukainen nopeutettu palautus toteutetaan ehdotuksen mukaan omien osuuksien hankkimisena, mistä ehdotetaan säädettäväksi 19 luvussa. Voimassa olevaa lakia vastaavasti oikeus palautukseen vanhentuu määräajassa, joka lasketaan siitä, kun palautus on pitänyt maksaa. Voimassa olevaa lakia vastaavasti palautukselle ei makseta korkoa eikä viivästyskorkoa siitä lähtien, kun palautus on nostettavissa tämän momentin ja mahdollisen sääntömääräyksen mukaisesti. Palautuksen maksamisen sovelletaan siten samaa noutovelkaperiaatetta, jota velkakirjalain 4 §:n mukaan sovelletaan esimerkiksi pankkitalletuksiin.

Pykälän 2 momentin mukaan säännöissä on määrättävä entisen jäsenen, osuuden omistajan ja osuuden tuottamista oikeuksista osuuskunnassa siinä tapauksessa, että säännöissä määrätään palautuksen lykkäämisestä odotusvuotta pidemmäksi ajaksi. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 11 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään lykätyn palautuksen tilanteessa mahdollisuudesta maksaa palautus myöhemmän tilikauden tilinpäätöksen perusteella. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 3 §:n 2 momenttia, koska maksun laskeminen myöhemmän tilinpäätöksen perusteella on käytännössä mahdollista vain, jos maksun suorittamista on lykätty säännöissä.

Ehdotukseen ei sisälly nimenomaisia voimassa olevan lain 10 luvun 4 §:ää vastaavia säännöksiä osuuden nopeutetusta palautuksesta. Ehdotuksen mukaan osuuden nopeutettu palautus toteutetaan omien osuuksien hankkimisena, mistä ehdotetaan säädettäväksi 19 luvussa. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi päättää omien osuuksien hankkimisesta myös ilman sitä koskevaa sääntöjen määräystä. Voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi, että jos sääntöihin on otettu ennen uuden lain voimaantuloa nopeutettua palautusta koskeva määräys, se koskee enintään 10 %:ia osuuspääomasta, jollei säännöissä toisin määrätä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että osuuskunta voi säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä vapaasti päättää siitä, kuinka montaa osuutta nopeutettu maksu voi koskea. Käytännössä omien osuuksien hankintaa rajoittaa se, että osuuskunnan jäsenille on jäätävä ainakin osuuskunnan vähimmäisjäsenmäärän yhteenlaskettua osuuksien ottamisvelvollisuutta vastaava määrä osuuksia.

Ehdotuksen sanamuodossa on otettu huomioon myös se, että osuudesta palautettava määrä voi sisältää, jos säännöissä niin määrätään, myös osan osuuskunnan ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon se, että säännöissä voidaan määrätä odotusvuotta nopeammasta maksuajasta.

3 §.Jälkipalautus. Pykälän mukaan säännöissä voidaan määrätä oikeudesta saada myöhemmin jälkipalautusta, jos osuuskunta ei ole voinut maksaa koko määrää taloudellisen tilanteensa vuoksi. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 5 §:ää.

4 §.Palautus selvitystilassa, rekisteripoistossa ja konkurssissa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 6 §:ää. Ehdotuksessa viittausta purkamista koskeviin säännöksiin on selkeytetty.

18 luku Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotuksessa ei ole voimassa olevaa lakia vastaavia erityissäännöksiä alennetusta osuusmaksusta palautettavasta, tappion kattamiseen tai rahastosiirtoon käytettävästä määrästä, koska yhdenvertaisuusperiaatteen soveltaminen johtaa samaan lopputulokseen Esimerkiksi jos osuudesta maksetun osuuspääomaan merkityn määrän alentaminen vaikuttaa samalla euromäärällä kaikista osuuksista palautettavaan määrään, alentaminen on yhdenvertaisuusperiaatteen noudattamiseksi toteutettava voimassa olevan lain erityissäännösten mukaisesti. Lisäksi ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 10 luvun 7 §:n 1 momentin 2 kohdan erityissäännöstä vastaavaa nimenomaista säännöstä osuuden merkintähinnan alentamisesta siten, että maksamatta olevan merkintähinnan maksuvelvollisuus vähenee, koska tämä seuraa jo sääntöjen muuttamista, osuuskunnan kokouksen päätöstä ja merkintäsopimuksen muuttamista koskevista yleisistä periaatteista ja säännöksistä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että ehdotuksessa ei rajoiteta alennuksen enimmäismäärää, koska osuuskuntalaissa ei säädetä osuus- eikä osakepääoman vähimmäismäärästä.

1 §.Päätöksenteko. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous voi päättää osuus- ja osakepääoman ja vararahaston jakamisesta, alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai vararahastoon sekä käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen). Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 7 §:n 1 momenttia ja 8 §:n 1 momenttia.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:stä siten, että osuuskuntien osalta ei rajoiteta pääoman alennuksen määrää, koska osuuskuntien osalta ei säädetä osuus- eikä osakepääoman vähimmäismäärästä.

Pykälän 2 momentissa säädetään osuuden palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 10 luvun 8 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 3 momentin mukaan alentamisesta voi päättää, kun osuuskunta on rekisteröity. Osuus-pääoman jakamisesta ja siirtämisestä vapaan oman pääoman rahastoon voi päättää vain hallituksen suostumuksella, jollei säännöissä toisin määrätä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 8 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon muuttuva vapaan oman pääoman rahastojen nimikkeistö. Ehdotetun momentin ensimmäinen virke vastaa sisällöltään osakeyhtiölakia, koska osakeyhtiölain mukaan alentaminen koskee vain rekisteröityä yhtiötä ja osakepääomaa. Osakeyhtiölaissa ei ole kuitenkaan ehdotusta vastaavaa nimenomaista säännöstä.

Pykälän 4 momentissa säädetään alentamispäätöksessä ilmoitettavista asioista, joita ovat alentamismäärä ja -tarkoitus. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa ei edellytetä, että varojen jakoa tarkoittavassa alentamispäätöksessä on aina mainittava maksupäivä. Ehdotuksen mukaan maksuajankohta voidaan jättää päätöksen täytäntöön panosta vastaavan hallituksen päätettäväksi. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 5 momentissa säädetään osuuspääoman alentamista koskevan päätöksen täytäntöönpanosta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 9 §:n 2 momentista siten, että palautettaessa osuuspääomaa sääntöjä muutamatta, palautuksen saa maksaa vasta odotusvuoden tai säännöissä määrätyn vähintään kuuden kuukauden määräajan jälkeen vastaavalla tavalla kuin osuus palautetaan ehdotetun 17 luvun mukaan.

Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 10 luvun 9 §:n 2 momenttia vastaavaa erityissäännöstä osuuspääoman alentamisen täytäntöönpanosta silloin, kun pääomaa alennetaan sääntöjä muuttamalla. Erityissäännös on tarpeeton, koska ehdotuksen 5 luvun 34 §:n yleissäännökset kattavat myös nämä tilanteet. Osakeyhtiölain 5 luvun 30 §:n 2 momentin yleissäännös yhtiöjärjestyksen muutoksen täytäntöönpanosta kattaa vastaavat tilanteet osakeyhtiössä.

Ehdotuksen 6 momentti sisältää selventävän viittaussäännöksen muihin sovellettaviin säännöksiin. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa lain lukemista helpottavaa viittaussäännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 14 luvun 1 §:n 3 momenttia.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 10 luvun 7 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa ei rajoiteta osuuspääoman ja osuudesta maksetun määrän alentamistapoja. Ilman erityissäännöksiäkin on selvää, että osuuspääomaa voidaan alentaa voimassa olevaa lakia vastaavasti siten, että alennetaan säännöissä mahdollisesti määrättyä osuuden nimellisarvoa tai osuudesta maksettua, osuuspääomaan merkittyä määrää. Jos säännöissä ei määrätä nimellisarvosta, alennetaan osuuspääomaa. Alentamispäätöstä tehtäessä on otettava huomioon yhdenvertaisuusperiaate, sääntöihin perustuvat jäsenen ja osuuden muun omistajan taloudelliset oikeudet, kuten oikeus osuuden palautukseen, ja alentamispäätökseen sovellettavat 5 luvun erityiset päätösvaatimukset.

Ehdotukseen ei myöskään sisälly nimenomaista voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:n 1 momenttia vastaavaa säännöstä vararahaston alentamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että vararahaston alentamistarkoituksia koskevasta sääntelystä luovutaan vastaavalla tavalla kuin edellä ehdotetaan luovuttavaksi osuuspääoman alentamistarkoitusta ja alentamisen toteutustapaa koskevasta yksityiskohtaisesta sääntelystä. Vararahaston alentamisesta osakepääoman korottamiseksi säädetään ehdotuksen 11 luvun 1 §:ssä ja vararahaston alentamiseen liittyvästä velkojiensuojasta ehdotetaan säädettäväksi jäljempänä tässä luvussa.

2 §.Velkojiensuoja. Pykälän 1 momentissa säädetään siitä, että miten osuuspääoman alentaminen tappion kattamiseksi tai siirtämiseksi vapaaseen omaan pääomaan rajoittaa ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jakoa odotusvuoden tai säännöissä määrätyn lyhyemmän ajan määräajan (vertaa osuuden palauttaminen 17 luvun mukaan). Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 9 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuspääoman alentaminen rajoittaa ylijäämän jakoa vain alennuksen määrään asti. Ei ole tarpeen rajoittaa ylijäämän jakoa enemmän.

Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan ylijäämän jakorajoitus koskee myös siirtoa muuhun vapaaseen omaan pääomaan, jonka jakamisesta osuuskunta voi milloin tahansa päättää. Ehdotus selventää osuuspääoman pysyvyyden sääntelyä.

Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman korvaaminen osakkeilla ja osakepääomalla. Voimassa olevan 10 luvun 9 §:n 4 momenttia vastaava säännös on siirretty ehdotuksen 18 luvun 2 §:n 1 momentin viimeiseen virkkeeseen.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osakeyhtiössä, jonka osakepääomaa on alennettu tappion kattamiseksi, voitonjako on alentamisen rekisteröintiä seuraavan kolmen vuoden aikana sallittu vain velkojiensuojamenettelyn jälkeen. Osakeyhtiölakia lyhyemmän rajoitusajan säilyttämistä ehdotetaan johdonmukaisuuden vuoksi, koska osuuspääomakin voidaan periaatteessa palauttaa samassa ajassa.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään velkojien oikeudesta vastustaa alentamista momentissa säädetyin edellytyksin. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:n 3 momentista ja 12 luvun 12 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman korvaaminen osakkeilla ja osakepääomalla sekä osuuskunnan oman pääoman määritelmän muutos. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään osakepääoman ja vararahaston alentamisen vaikutuksesta jaettavissa olevan oman pääoman määrään. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:n 2 momentista ja 12 luvun 12 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien ja sijoitusosuuspääoman korvaaminen osakkeilla ja osakepääomalla. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että tappion kattamista seuraavan ylijäämän jakokiellon määräaika ehdotetaan pidennettäväksi yhdestä vuodesta kolmeen vuoteen. Vastaavaa pidennystä ei ehdoteta sen varalta, että osuuspääomaa alennetaan tappion kattamiseksi, koska jäsenellä ja osuuden muulla omistajalla on yleensä oikeus irtisanoa osuus palautettavaksi vuoden kuluessa. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 14 luvun 2 §:n 2 momenttia.

3 §.Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen. Pykälässä säädetään osuuskunnan velvollisuudesta alentamispäätöksen jälkeen hakea päätöksen rekisteröintiä ja kuulutusta velkojille. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvun 12 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ää.

4 §.Kuulutus velkojille. Ehdotetussa pykälässä säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta antaa osuuskunnan hakemuksesta kuulutus velkojille, ilmoittaa osuuskunnalle velkojien ilmoittamista vastustuksista sekä osuuskunnan velvollisuudesta tiedottaa tunnettuja velkojiaan kuulutuksesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvun 12 §:n 3 momenttia sekä osakeyhtiölain 14 luvun 4 §:ää.

5 §.Rekisteröimisen edellytykset. Pykälässä säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta rekisteröidä osakepääoman tai vararahaston alentaminen, menettelysäännöksistä sekä alentamisen voimaantulosta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 8 luvun 10 §:n 1 momenttia, 12 luvun 12 §:n 3 momenttia sekä osakeyhtiölain 14 luvun 5 §:ää.

6 §.Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta rekisteröidä osakepääoman tai vararahaston alentaminen, jota velkojilla ei ole oikeutta vastustaa, sekä alentamista vähintään vastaava osakepääoman tai vararahaston korottaminen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvun 12 §:n 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 14 luvun 6 §:ää.

7 §.Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen sääntöjen muuttamiseen. Ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnan, sen jäsenten tai osuuden tai osakkeen omistajien velkojilla on 3—5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn sääntöjen määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista. Mitä 3—5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin sääntöjen muuttamiseen tai määräyksestä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan sovelleta.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa mahdollisuutta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä velkojiensuojamenettelyn soveltamisesta myös sellaisen sääntöjen määräyksen muuttamiseen, joka ei liity osuus- tai osakepääoman alentamiseen. Tällainen määräys voi olla esimerkiksi kunnan tai rahoittajan oikeus nimetä hallituksen jäsen tai tilintarkastaja taikka määräys siitä, että ylijäämän jako ja –palautus kielletään tai sitä rajoitetaan.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 14 luvun 7 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä velkojiensuojan koskevan myös sellaisia osuuskunnan velkojia, joiden saatava syntyy 2 §:n 1 momentissa mainitun ajankohdan jälkeen, sekä osuuskunnan jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien velkojia. Esimerkiksi sääntöihin perustuvaan asunto-osuuskunnan kiinteistön ja rakennuksen panttausrajoitukseen voidaan liittää määräys, jonka mukaan rajoituksen poistamisen rekisteröinnin edellytyksenä on velkojiensuojamenettely, joka koskee myös jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien velkojia. Säännöksen mallina on asunto-osakeyhtiölain 17 luvun 7 §.

19 luku Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi tietyin ehdoin hankkia, lunastaa ja ottaa pantiksi omia osuuksiaan ja osakkeitaan. Voimassa olevassa laissa ei säännellä omien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien hankkimista ja lunastamista siten, että osuuskunta voisi luovuttaa näin saamansa osuudet edelleen. Ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotuksen mukaan omia osuuksia ja osakkeita voitaisiin antaa uudelleen osuus- ja osakeannissa, jäsenyyden edellytyksenä olevina velvoite-osuuksina tai optio-oikeuden tai sääntömääräyksen perusteella. Toisaalta ehdotus vastaa voimassa olevaa lakia siltä osin, että voimassa olevankin lain mukaan osuuskunta voi hankkia ja lunastaa omia osuuksiaan ja lisäosuuksiaan sillä seurauksella, että osuuskunnalle tulleet osuudet ja lisäosuudet mitätöityvät. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan myös pantiksi.

Tarkoitus on, että voimassa lain 10 luvun 4 §:ssä säännelty sääntöihin perustuva osuuden nopeutettu palautus toteutetaan uuden lain perusteella omien osuuksien hankintana. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään nopeutetusta palautuksesta ilman sääntömääräystäkin (5 §). Voimaanpanolaissa ehdotetaan säädettäväksi ennen uuden lain voimaantuloa sääntöihin otetun nopeutettua palautusta koskevan sääntömääräyksen osalta, että sen perusteella voidaan maksaa vastiketta enintään määrä, joka vastaa 10 %:a vahvistetun tilinpäätöksen mukaisesta osuuspääomasta, jollei tätä rajoitusta poisteta tai muuteta sääntöjä muuttamalla.

Voimassa olevassa laissa säädetään lunastusehtoisista osuuksista (10 luvun 13 §), lisäosuuksista (11 luvun 3 §:n 1 momentti) ja sijoitusosuuksista (12 luvun 13 §), joita kattavampia säännöksiä hankkimis- ja lunastusehtoisista osuuksista ja osakkeista ehdotetaan luvun 10 §:ään. Lisäksi voimassa olevassa laissa säädetään omien sijoitusosuuksien hankintarajoituksesta, mitä vastaavaa myös osuuksien pantiksi ottamisen kattavaa säännöstä ehdotetaan tämän luvun 2, 3 ja 13 §:ään. Koska osuuskunta voi ehdotuksen mukaan tietyin edellytyksin merkitä omia maksuttomia osuuksiaan ja osakkeitaan, ehdotetaan selvyyden vuoksi säännöksiä myös omien maksullisten osakkeiden ja osuuksien merkinnän seurauksista (14 §).

Ehdotuksessa on myös otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla. Voimassa olevan lain 11 luvun 3 §:n 1 momentin viittaussäännöksen mukaan lisäosuuden omistajan ja osuuskunnan oikeuteen vaatia lisäosuuden palautusta sovelletaan, mitä vapaaehtoisista osuuksista säädetään voimassa olevan lain 10 luvussa. Lisäksi lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien osalta on erityissäännöksiä voimassa olevan lain 11 ja 12 luvussa.

Yleiset säännökset

1 §.Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen. Ehdotetussa pykälässä määritellään luvussa käytetyt käsitteet ja säädetään osuuskunnan omien osuuksien ja osakkeiden saamisen tavoista ja menettelyihin sovellettavista säännöksistä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 11 §:stä siten, uuteen lakiin ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä siitä, miten osuuskunta päättää ja toteuttaa omien osuuksien ja osakkeiden vapaaehtoisen hankinnan. Voimassa olevassa laissa säädetään vain osuuskunnan oikeudesta ottaa osuuksia takaisin (lunastaminen) ja jäsenen ja lisäosuuden omistajan oikeudesta vähentää osuuksiensa lukumäärää. Voimassa olevassa laissa ei säädetä nimenomaisesti siitä, miten osuuskunta päättää tarjoutua ottamaan takaisin osuuksia eli tarjoutuu hankkimaan osuuksiaan. Ehdotuksessa on myös otettu huomioon lisä- ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla. Ehdotettu pykälä vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 1 §:ää.

Ehdotuksen olettamasääntö (ehdotuksen 4 luvun 6 §:n 4 momentti) vastaa voimassa olevan lain pakottavaa sääntöä. Ehdotuksessa on otettu huomioon se, että säännöissä voidaan sallia myös muiden kuin jäsenten omistaa jäsenyyden edellytyksenä olevia osuuksia.

2 §.Soveltamisalan rajoitus. Pykälässä säädetään nimenomaisesti tilanteista, joissa tämän luvun säännöksiä ei sovelleta. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvun 14 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan poikkeukset omien osuuksien hankkimisen rajoituksista koskevat myös sulautumisen ja jakautumisen tai muun liikkeen luovutuksen kautta saatuja osuuksia ja ulosmittauksen perusteella tai huutokaupasta ostettavia osuuksia ja osakkeita sekä vastikkeetta saatuja osuuksia ja osakkeita. Ei ole tarpeen rajoittaa osuuskunnan omien osuuksien ja osakkeiden hankintaa pidemmälle kuin osakeyhtiön omien osakkeiden hankintaa säännellään osakeyhtiölaissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 2 §:ää.

3 §.Muut lunastamistilanteet. Ehdotuksen 1 momentin nojalla lunastamisesta sulautumis- ja jakautumistilanteissa säädetään erikseen. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 12 luvun 14 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi saada omia osuuksiaan ja osakkeitaan myös jakautumisen kautta (jakautuminen olemassa olevaan vastaanottavaan osuuskuntaan). Ei ole tarpeen rajoittaa osuuskunnan mahdollisuutta hankkia omia osuuksiaan ja osakkeitaan pidemmälle osakeyhtiön omien osakkeiden hankintaa säännellään osakeyhtiölaissa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 3 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentin nojalla säännöissä voi olla tarkempia säännöksiä hankkimisesta ja lunastamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 9 luvun 10 §:n 1 momentista ja 10 luvun 1 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa nimenomaisesti sallitaan sellaiset sääntömääräykset, joiden perusteella, myös muulla kuin osuuskunnalla eli esimerkiksi jäsenellä, on oikeus lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osuuskunnan osuus tai osake. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 3 §:n 2 momenttia.

4 §.Pitäminen, mitätöiminen ja luovutus. Ehdotetussa pykälässä säädetään toimenpiteistä, joihin osuuskunta voi ryhtyä omien osuuksien ja osakkeiden saamisen seurauksena, sekä niihin sovellettavista säännöksistä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 12 luvun 14 §:n 2 ja 3 momenteista siten, että osuuskunnan ei tarvitse mitätöidä lunastettuja ja hankittuja osuuksia. Voimassa olevassa laissa rajoitettu omien osuuksien hankintamahdollisuus koskee vain sijoitusosuuksia, jotka ehdotuksessa korvataan osakkeilla. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 15 luvun 4 §:ää.

Omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen

5 §.Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset. Ehdotetussa pykälässä säädetään osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta päättämiseen toimivaltaisesta elimestä, päätöksen edellytyksistä sekä päätöksentekoon sovellettavista säännöksistä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista voimassa olevan lain 12 luvun 12 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisä- ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla.

Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 12 luvun 12 §:stä siten, että sääntöihin perustuvan omien osuuksien ja osakkeiden lunastuksen lisäksi säännöissä voidaan määrätä myös omien osuuksien ja osakkeiden hankinnasta ja osuuskunnan kunnan kokous voi suoraan lain nojalla päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta. Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen voi perustua myös sääntöjen määräykseen, kuten voimassa olevassakin osuuskuntalaissa. Tiedossa ei ole nykyisestä käytännöstä aiheutuneita epäkohtia, minkä vuoksi ei ole syytä rajoittaa tällaisten sääntömääräysten käyttöä.

Ehdotuksen 2 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksen mukaan hallitukselle annettava valtuutus voi kestää enintään 18 kuukautta, mikä on riittävä aika ottaen huomioon, että omien osuuksien ja osakkeiden hankinnassa on kysymys myös osuuskunnan varojen jaosta. Vaikka ehdotuksen 2 momentissa ei yksityiskohtaisesti luetella päätösehdotuksen ja päätöksen sisältövaatimuksia, ehdotus ei käytännössä poikkea voimassa olevasta laista näiltä osin, koska lakiehdotuksen 5 luvun yleisten säännösten perusteella kokouskutsussa on mainittava hallituksen päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö. Ehdotus ei huononna jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien asemaa senkään vuoksi, että suunnattuun lunastukseen ja hankintaan sovelletaan seuraavan pykälän yksityiskohtaisia vaatimuksia. Ehdotuksen 2 momentti vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Ehdotetut 17 luvun säännökset osuuden palautuksesta vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 12 §:n 5 momenttia, vaikka ehdotuksessa ei ole omien osuuksien hankkimiseen perustuvan osuuden palautuksen osalta erityissäännöksiä. Säännökset velkojien suojasta silloin, kun osuuksien palautukseen käytetään osuuspääomaa, ovat jäljempänä tässä luvussa.

6 §.Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen. Ehdotetussa pykälässä määritellään suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen, näiden edellytykset sekä säädetään päätöksentekoon toimivaltaisesta elimestä.

Voimassa olevassa laissa ei ole pykälän 1 ja 2 momentteja vastaavia säännöksiä. Ehdotuksen 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan suunnattuun omien osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen on oltava osuuskunnan talouden kannalta painava syy, jos osuuskunnan kokous päättää tai valtuuttaa hallituksen päättämään toimenpiteestä suoraan lain nojalla. Jos hankinnasta tai lunastuksesta määrätään säännöissä, säännöissä voidaan määrätä myös suunnatun hankinnan tai lunastuksen peruste vastaavasti kuin voimassa olevassa laissa voidaan määrätä suunnatun osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien lukumäärän vähentämisen perusteista. Vaatimus suunnatun lunastuksen ja hankinnan perustelemisesta liittyy siihen, että hankinnassa on kysymys myös osuuskunnan varojen jakamisesta ja lunastamisessa on varojen jaon lisäksi kysymys jäsenten ja muiden omistajien yhdenvertaisesta kohtelusta, kun enemmistö päättää osuuksien ja osakkeiden pakko-otosta ilman niiden omistajien suostumusta.

Ehdotuksen 1 ja 2 momentit poikkeavat osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 1 ja 2 momenteista siten, että ehdotuksen mukaan suunnatun omien osuuksien ja osakkeiden hankinnan ja lunastuksen perusteesta voi määrätä myös säännöissä. Tiedossa ei ole tällaisiin sääntömääräyksiin liittyneitä epäkohtia, minkä vuoksi ei ole syytä rajoittaa niiden käyttöä jatkossakaan.

Ehdotuksen 3 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 12 §:n 3 ja 4 momentteja. Ehdotuksen tarkoitus on kiinnittää omien osuuksien ja osakkeiden hankinnasta päättävien jäsenten huomiota siihen, että hallitus ehdottaa suunnattua hankkimista tai suunnatusta lunastamista koskevan valtuutuksen antamista. Ehdotus vastaa myös osakeyhtiölain 15 luvun 6 §:n 3 momenttia.

7 §.Hankkimispäätöksen ja lunastamispäätöksen sisältö. Ehdotetussa pykälässä määritellään toimivaltaisen elimen tekemän hankkimis- ja lunastamispäätöksen lakisääteinen vähimmäissisältö.

Ehdotuksen 1 kohdassa on otettu huomioon se, että ehdotuksessa sallitaan omien osuuksien ja osakkeiden lunastamisen lisäksi voimassa olevasta laista poiketen omien osuuksien ja osakkeiden hankinta. Tästä syystä päätöksessä on ehdotuksen mukaan mainittava, onko kysymys hankinnasta vai lunastuksesta.

Ehdotuksen 2—5 kohdat poikkeavat sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 12 §:n 3 momentin 2 ja 3 kohdista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisä- ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla sekä se, että ehdotuksen mukaan suunnatusta hankinnasta voi päättää myös suoraan lain nojalla ilman hankintaa koskevia sääntömääräyksiä. Omien osuuksien ja osakkeiden hankinnan sallimiseen liittyy uusi vaatimus siitä, että päätöksessä on mainittava aika, jonka kuluessa osuuksia ja osakkeita on tarjottava osuuskunnalle. Uutta on myös se, että päätöksessä on mainittava hankinta- tai lunastushinta, koska ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä osuudesta maksetusta ja osuuspääomaan merkitystä määrästä poikkeavan suuruisesta palautettavasta määrästä ja vastaavasti osakkeen hankinta- tai lunastushinta voi poiketa siitä osuuskunnalle maksetusta merkintähinnasta. Ehdotuksen 2—5 kohdat poikkeavat osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 2—5 kohdista ainoastaan siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus määrätä lunastuksen ja hankinnan ehdoista osuuskunnan säännöissä.

Ehdotuksen 6 kohta vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 10 luvun 12 §:n 3 momentin 4 kohtaa ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 6 kohtaa.

Ehdotuksen 7 kohdan mukaan lunastuksen tai hankkimisen vaikutus omaan pääomaan on mainittava sen vuoksi, että menettelyssä on kysymys myös osuuskunnan varojen jakamisesta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 7 §:n 7 kohtaa.

Voimassa olevan lain 10 luvun 12 §:n 3 ja 4 momentteja sisällöltään vastaavasti hallitukselle annetun valtuutuksen voimassaolosta ja hallituksen päätöksessä mainittavista asioista säädetään tämä luvun 5 §:n 2 momentissa. Tältä osin ehdotus vastaa osakeyhtiölakia.

8 §.Jäsenen ja osuuden ja osakkeen muun omistajan oikeus saada tietoja. Ehdotetussa pykälässä säädetään osuuskunnan velvollisuudesta tiedottaa hankkimis- tai lunastuspäätöksestä sellaista jäsentä ja osuuden ja osakkeen muuta omistajaa, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osuutensa tai osakkeensa osuuskunnalle.

Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Tarkoitus on varmistaa, että osuuden ja osakkeen omistajat voivat käyttää päätökseen perustuvaa oikeuttaan. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 8 §:ää.

9 §.Osuuksien ja osakkeiden yhdistäminen pörssiosuuskunnassa. Lakiin ehdotetaan uusia erityissäännöksiä pörssiosuuskunnan osuuksien tai osakkeiden yhdistämisestä. Pörssiyhtiöiden osalta vastaava yhtiön osakkeiden yhdistämistä koskeva menettely on osoittautunut tarpeelliseksi, minkä vuoksi on perusteltua sallia vastaava menettely myös pörssiosuuskunnille. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 9 §:ää. Voimassa olevan lain 9 luvun 17 §:ssä säädetään osuuksien jakamisen ja yhdistämisen edellytyksistä, mutta ehdotetut säännökset ovat yksityiskohtaisempi kuin voimassa olevassa laissa.

10 §.Hankkimis- ja lunastusehdot. Pykälän 1 momentissa säädetään hankkimis- ja lunastusehtoja koskevista sääntömääräysten vähimmäissisällöstä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 10 luvun 13 §:stä lähinnä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisä- ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla ja se, että ehdotuksessa sallitaan myös omien osuuksien ja osakkaiden hankkiminen. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan määrätä myös osuuskunnan velvollisuudesta lunastaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan esimerkiksi vapaalla omalla pääomalla. Ehdotuksessa on myös otettu edellä omien osakkeiden hankintapäätöksen kohdalla selvitetyllä tavalla se, että hankittavasta tai lunastettavasta osuudesta tai osakkeesta maksettava vastike voi poiketa ehdotuksen 17 luvun mukaisesta osuudesta palautettavasta määrästä tai osakkeen merkintähinnasta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentti sisältää pörssiosuuskuntaa koskevaa erityissääntelyä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 10 §:n 2 momenttia.

11 §.Hankkimis- ja lunastusrajoitus. Ehdotetun pykälän mukaan osuuskunta ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osuuksiaan. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa lakia. Ehdotuksen ja voimassa olevan lain mukaan osuuskunnan jokaisella jäsenellä on oltava vähintään yksi osuus koko jäsenyyden ajan. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n yksityistä osakeyhtiötä koskevista säännöksistä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi hankkia tai lunastaa kaikki omat osakkeensa, koska osuuskunnassa osakerahoitus on osuusrahoitusta täydentävää rahoitusta ja osuuskunnassa äänivalta on jäsenillä.

12 §.Osuuksien ja osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa. Ehdotuksen 1 momentin mukaan hallitus voi päättää mitätöidä osuuskunnan hallussa olevat omat osuudet ja osakkeet. Osakkeiden mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 12 luvun 14 §:n säännöksistä siten, että ehdotuksen mukaan siinä tapauksessa, ettei osuuskunta luovuta omia osuuksiaan ja osakkeitaan, se voi pitää ne hallussaan mitätöimisen sijaan. Ehdotuksessa ei säädetä omien osuuksien ja osakkeiden hallussapidon enimmäisaikaa, koska vastaavasta rajoituksesta ei säädetä osakeyhtiölaissakaan. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentin mukaan vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 15 luvun 12 §:n 2 momentista siten, että ehdotukseen ei sisälly julkisen osakeyhtiön konsernin omien osakkeiden omistusrajoitusta vastaavaa rajoitusta.

Ehdotuksen 3 momentin nojalla tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut osuudet ja osakkeet on mitätöitävä, jos niitä ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 12 luvun 14 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa ei ole omien osakkeiden (korvaavat sijoitusosuudet) osalta selvitystilauhkaa. Ehdotus poikkeaa 15 luvun 12 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa ei säädetä omien osuuksien ja osakkeiden mitätöintijärjestyksestä konsernitilanteessa, koska ehdotuksessa ei rajoiteta konsernin omistuksia.

Omien osuuksien ja osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä

13 §.Omat osuudet ja osakkeet panttina. Pykälässä säädetään siitä, että osuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan pantiksi. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 13 §:ää.

14 §.Omien ja emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden merkintä. Ehdotetun pykälän pääsäännön mukaan osuuskunta tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä osuuskunnan osuuksia eikä osakkeita. Pykälässä säädetään lisäksi osuuskunnan taikka sen tytäryhteisön puolesta toimineiden vastuusta sekä maksuttomaan osuuksien ja osakkeiden antamiseen sovellettavista säännöksistä. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 15 luvun 14 §:ää.

V OSA Osuuskuntarakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen

20 luku Sulautuminen

Luvussa säädetään osuuskuntien kansallisesta ja rajat ylittävästä sulautumisesta voimassa olevan lain 16 lukua vastaavasti. Luku uudistettiin 28.12.2007 annetulla lailla (1417/2007) pääosin vastaamaan osakeyhtiölain 16 lukua. Vain ehdotuksen pykäläviittauksiin on tehty tarkistuksia, minkä lisäksi sijoitusosuuksia koskevat maininnat on korvattu osakkeita koskevilla maininnoilla. Ehdotuksessa sulautumisen sääntelyä on edelleen yhdenmukaistettu suhteessa osakeyhtiölakiin ja ehdotuksessa on otettu huomioon osakeyhtiölain muutos 981/2011.

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 §.Sulautuminen. Pykälässä säädetään sulautumisen määritelmä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 1 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista sisällöltään siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 1 §:ää.

2 §.Sulautumisen toteuttamistavat. Pykälässä säädetään sulautumisen toteutustavoista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 2 §:ää, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 16 luvun 2 §:stä siten, että ehdotuksessa on voimassa olevaa lakia vastaavasti otettu huomioon se, että tytäryhtiösulautumisessa sulautuva yhteisö voi olla osuuskunta tai osakeyhtiö. Sulautumiseen osallistuvaa osakeyhtiötä koskevat säännökset koskevat tytäryhteisösulautumista.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

3 §.Sulautumissuunnitelma. Pykälässä säädetään velvollisuudesta laatia sulautumissuunnitelma ja sulautumissuunnitelman sisällöstä sekä siihen sovellettavista tämän lain säännöksistä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 3 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan sulautumissuunnitelmassa mainittava myös sulautumisen vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan omaan pääomaan (ehdotuksen 1 momentin uusi 8 kohta). Lisätiedon perusteella sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat sekä velkojat voivat arvioida sulautumisen vaikutuksia omaan asemaansa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 3 §:ää.

Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon edellä 19 luvussa ehdotettu mahdollisuus omien osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen siten, että tällaisia osuuksia ja osakkeita annetaan sulautumisvastikkeena (ehdotuksen 1 momentin 4 kohta). Ehdotuksessa on myös otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla.

Voimassa olevan lain 16 luvun 3 §:ää vastaavasti sulautumissuunnitelmassa voidaan määrätä myös muista asioista, kuten jäsenten päätösvaltaa käyttävän edustajiston valinnasta kombinaatiosulautumisessa perustettavassa vastaanottavassa osuuskunnassa.

4 §.Tilintarkastajan lausunto. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 4 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:ää.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille

5 §.Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 5 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ää.

6 §.Kuulutus velkojille. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 6 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 6 §:ää.

7 §.Osuuskunnan ja osakeyhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille. Pykälässä säädetään sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön kirjallisesta ilmoituksessa tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 7 §:stä ainoastaan siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ää.

8 §.Yrityssaneeraus. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 8 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 8 §:ää.

Sulautumisesta päättäminen

9 §.Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta. Pykälän 1 momentissa säädetään sulautuvan osuuskunnan toimivaltaisesta elimestä, joka voi päättää sulautumisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 9 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan tytäryhteisösulautumisesta päättää sulautuvan yhteisön puolesta aina hallitus. Ehdotus ei vaikuta sulautuvan yhteisön jäsenien, eikä osuuden ja osakkeen omistajien asemaan, koska määritelmän mukaan sulautuvan yhteisön kaikki jäsenet ja osuuden ja osakkeen omistajat kuuluvat emo-osuuskunnan konserniin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään vastaanottavan osuuskunnan toimivaltaisesta elimestä, joka voi päättää sulautumisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 9 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa rajoitetaan vähäisessä määrin vastaanottavan osuuskunnan vähemmistöjäsenten oikeutta vaatia, että sulautumisesta päätetään vastaanottavan osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vaikuttaa vain vähän vastaanottavan osuuskunnan jäsenten asemaan, mutta se voi vähentää huomattavasti sulautumisen kustannuksia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään sulautumispäätöksen ajankohdasta sulautuvassa ja vastaanottavassa osuuskunnassa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 9 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 16 luvun 9 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan sulautumispäätökseen vaaditaan aina 2/3:n määräenemmistö, jos asiasta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Käytännössä vastaanottavan osuuskunnan kokouksen päätöstä edellyttävään sulautumiseen liittyy aina suunnattu anti sulautuvan osuuskunnan jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille. Muutosta ehdotetaan sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiölakiin. Toisaalta osuuskunnassa sulautumista koskevaan päätökseen riittää edelleen 2/3:n määräenemmistö kaikista annetuista äänistä, kun sulautuvassa osakeyhtiössä sulautumispäätökseen vaaditaan 2/3:n määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

10 §.Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien omistajille. Pykälän 1 momentissa säädetään kutsun lähettämisen ajankohdasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 10 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon säännöissä mahdollisesti määrätty ennakkoilmoittautuminen ja osuuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään velvollisuudesta ilmoittaa lunastusoikeudesta niille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 10 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on nimenomainen säännös siitä, että sulautumishankkeesta on ilmoitettava myös osuuden ja osakkeen omistajille, jotka eivät ole osuuskunnan jäseniä. Voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n mukaan lisäosuuden omistajalla on äänioikeutta lukuun ottamatta jäsenen oikeudet osuuskunnan kokouksessa sellaisessa asiassa, joka koskee jo annettua lisäosuutta voimassa olevan lain 4 luvun 22 §:ssä tai 4 luvun 23 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Viimeksi mainittu säännös ei koske kaavamaisesti sulautumista eikä jakautumista koskevaa päätöstä, mutta sulautuminen ja jakautuminen voi käytännössä vaikuttaa lisäosuuden omistajan asemaan samalla tavalla kuin voimassa olevan lain 4 luvun 22 §:ssä tai 4 luvun 23 §:n.1 momentissa tarkoitettu päätös. Sijoitusosuuksiin sovelletaan lisäosuuksia koskevia säännöksiä voimassa olevan lain 12 luvun 1 §:n 2 momentin nojalla.

Muutoksen tarkoituksena on, että kaikki osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat käytännössä samalla tavalla tiedon sulautumishankkeesta ja voivat vedota lakiin, sääntöihin taikka osuuden tai osakkeen ehtoihin perustuvia oikeuksiaan samalla tavalla kuin osuuksia ja osakkeita omistavat jäsenet ja optio-oikeuksien haltijat. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään päätöksenteosta tilanteessa, jossa vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista ja osuuskunnan kokousta ei kutsuta koolle. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 10 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon edellä tässä luvussa ehdotettu muutos tytäryhtiösulautumista koskevaan päätöksentekoon. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentti sisältää erityissäännöksen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisen ajankohdasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 10 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon säännöissä mahdollisesti määrätty ennakkoilmoittautuminen ja osuuskunnan osuuksien liittäminen arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 10 §:n 4 momenttia.

11 §.Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään nähtävänä pidettävistä asiakirjoista. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 15 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä nähtävänä kaikkia sulautumiseen osallistuvia osuuskuntia ja osakeyhtiöitä koskevat tilinpäätös- ja muut taloudelliset tiedot. Voimassa olevaa lakia vastaavasti ehdotetaan, että esillä on pidettävä viimeiseksi päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedot. Lisäksi ehdotetaan, että kaikkien sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenten saatavana on pidettävä tiedot sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden taloudellisen tilan olennaisista muutoksista (mm. tiedot varojen jaosta ja muista olennaisista muutoksista tilinpäätöstietoihin verrattuna). Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi, että jäsenten lisäksi muilla osuuden ja osakkeen omistajilla ja optio-oikeuden haltijoilla on oikeus tutustua sulautumisasiakirjoihin ja saada niistä jäljennöksiä. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan pörssiosuuskunnan on pidettävä esillä myös välitilinpäätös tai osavuosikatsaus, jos tilikauden päättymisestä on kulunut vähintään kuusi kuukautta siihen mennessä, kun sulautumisesta päätetään. Ehdotuksessa on otettu huomioon myös asiakirjojen toimittamisvelvollisuutta koskevan ehdotuksen 5 luvun 23 §:n 1 momentista ilmenevän pääsäännön muuttaminen siten, että osuuskunta on velvollinen lähettämään asiakirjojen paperitulosteita niitä pyytävällä jäsenelle vain, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Kirjoitustavaltaan ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa sulautumiseen liittyvästä asiakirjojen nähtävänä pitovelvollisuudesta säädetään kattavasti tässä luvussa, kun voimassa olevassa laissa säännökset ovat osittain osuuskunnan kokousta koskevassa 4 luvussa ja sulautumista koskevassa 16 luvussa.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan riittää viimeksi päättyneen tilikauden asiakirjojen nähtävänä pitäminen, kun osakeyhtiölain mukaan nähtävänäpitovelvollisuus koskee kolmen viimeisen tilikauden tilinpäätösasiakirjoja. Lisäksi ehdotuksen mukaan välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen esittämisvelvollisuus koskee pörssiosuuskuntia, kun osakeyhtiölaissa velvollisuus koskee kaikkia julkisia osakeyhtiöitä. Osakeyhtiön velvollisuus pitää esillä useamman tilikauden asiakirjoja perustuu julkisia osakeyhtiöitä koskevaan sulautumisdirektiiviin. Osuuskuntalakiin ei ehdoteta tarpeettomana pidettyä jakoa yksityisiin ja julkisiin osuuskuntiin.

Pykälän 2 momentissa säädetään siitä, miten jäsen sekä muu osuuden tai osakkeen omistaja ja optio-oikeuden haltija voi saada jäljennökset sulautumisasiakirjat. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon internetin kehitys. Ehdotus osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n 2 momenttia. Pykälän 3 momentissa säädetään sulautumismenettelyn aikana ilmenneen olennaisen tiedon ilmoittamisesta oman osuuskunnan kokoukselle ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, mutta voimassa olevan lain mukaisista yleisistä periaatteista seuraa, että tällaisista muutoksista on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja yleisistä sopimusoikeudellisista periaatteista seurannee, että muutoksista on ilmoitettava myös sulautumissopimuksen muille osapuolille. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentissa on kolmikantasulautumista koskeva erityissäännös sulautumisasiakirjoista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 11 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 11 §:n 4 momenttia.

12 §.Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 12 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 12 §:ää.

Osuuksien palautus sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

13 §.Osuuksien palautus. Pykälän 1 momentissa säädetään erityisestä palautusoikeudesta niille jäsenille ja osuuden omistajille, jotka eivät ole kannattaneet sulautumista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 13 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sellaiset sääntömääräykset, joiden perusteella osuus tuottaa merkintähinnan palautuksen lisäksi muun oikeuden osuuskunnan omaan pääomaan, kuten oikeuden osuuteen ylijäämästä (ks. ehdotuksen 17 luvun 1 §:n 1 momentti). Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 2 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 13 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 3 momentissa säädetään vastaanottavan osuuskunnan velvollisuudesta maksaa palautus. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 13 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa selvennetään vastaanottavan osuuskunnan vastuuta sulautuvan osuuskunnan osuuksista palautettavasta määrästä. Jos sulautuvan osuuskunnan säännöissä määrätään nopeutetusta palautuksesta, sulautuva osuuskunta voi palauttaa osuuden jo ennen sulautumisen täytäntöönpanoa, jos nopeutetun palautuksen edellytykset muuten täyttyvät. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

14 §.Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään oikeudesta vaatia muiden sijoituskohteiden kuin osuuksien lunastamista. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 11 luvun 12 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että uuteen lakiin ehdotetaan osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n pakottavia säännöksiä vastaavia oletussääntöjä sulautuvan osuuskunnan osakkeiden ja optio-oikeuksien lunastamisesta. Ehdotuksen mukaan osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajien oikeuksista sulautumisen yhteydessä voidaan määrätä olettamasäännöistä poikkeavasti. Voimassa olevan lain mukaan lisäosuuden ja sijoitusosuuden tuottamasta oikeudesta sulautumisen yhteydessä on määrättävä säännöissä.

Muutosta ehdotetaan osuuskunnan osakkeen ja optio-oikeuden omistajan aseman yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiön osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajien asemaan. Toisaalta säännöissä voidaan edelleen poiketa ehdotetusta lunastusmenettelystä myös siten, että lunastusoikeutta ei ole.

Pykälän 2—4 momentit vastaavat osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:n 3—5 momentteja.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

15 §.Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta. Pykälässä säädetään rekisteriviranomaiselle tehtävästä sulautumista koskevasta täytäntöönpanoilmoituksesta sekä sen sisällöstä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 14 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaiselle toimitettavassa todistuksessa on lausuttava siitä, saako vastaanottavan osuuskunta täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkittävästä määrästä (voimassa olevan lain mukaan riittää todistus sijoitusosuuspääomaan merkittävästä määrästä). Ehdotuksen tarkoituksena on, että osuuskunnan jäsenten, osuuden ja osakkeen omistajien ja velkojien suoja vastaisi tältäkin osin sitä, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä säädetään osakeyhtiön sulautumisesta. Ehdotus edistää sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenten ja velkojien kannalta sitä, että pidemmän aikaa kestävä sulautumismenettely suunnitellaan ja toteutetaan riittävän huolellisesti ja avoimesti.

16 §.Rekisteröimisen edellytykset. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 15 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:ää. Kiireellisesti käsiteltävistä asioista säädetään 26 luvun 2 §:ssä.

17 §.Sulautumisen oikeusvaikutukset. Pykälässä säädetään sulautumisen oikeusvaikutusten alkamisesta rekisteröinnistä osuuskunnan, sekä varojen ja velkojen sekä jäsenten ja muiden oikeuksien omistajien kannalta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 16 §:ää.

18 §.Lopputilitys. Pykälässä säädetään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisesta sekä tilintarkastuksesta ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, lopputilityksen käsittelystä osuuskunnan kokouksessa sekä sen rekisteröimisestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 17 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että kaikissa osuuskunnissa ei ole tilintarkastajaa. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon se, että tilintarkastajan sijasta tai rinnalla osuuskunnassa voi olla toiminnantarkastaja (ks. ehdotuksen 9 luku). Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon tähän lakiin ehdotettavat säännökset toiminnantarkastuksesta.

19 §.Sulautumisen peruuntuminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 18 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 18 §:ää.

Rajat ylittävä sulautuminen

20 §.Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 19 §:ää. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunta voi sulautua sekä osuuskunnan että osakeyhtiön kanssa. Voimassa olevassa laissa ja osakeyhtiölaissa viitattu direktiivi 68/151/ETY on korvattu direktiivillä 2009/101/EY.

21 §.Suomalaisen osuuskunnan sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan nimenomaisia säännöksiä myös suomalaisen osuuskunnan sulautumisesta tietyin edellytyksin ulkomaiseen oikeushenkilöön. EU-tuomioistuimen oikeuskäytännön mukaan tällainen sulautuminen on mahdollista EU:n perustamissopimuksen mukaan. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 16 luvun 20 §:ää.

22 §.Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 20 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 21 §:ää.

23 §.Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 21 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 22 §:ää.

24 §.Riippumattoman asiantuntijan lausunto. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 22 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 23 §:ää.

25 §.Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös, osuuden palauttaminen ja lunastaminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 23 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 24 §:ää.

26 §.Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 24 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 25 §:ää.

27 §.Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 16 luvun 25 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 16 luvun 26 §:ää.

28 §.Sulautumisen oikeusvaikutukset. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 16 luvun 26 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 27 §:ää.

29 §.Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 16 luvun 27 §:ää ja osakeyhtiölain 16 luvun 28 §:ää.

21 luku Jakautuminen

Lukuun ehdotetut säännökset osuuskuntien kansallisesta ja rajat ylittävästä jakautumisesta vastaavat vähäisin muutoksin voimassa olevan lain 17 lukua, joka on muutettu vuonna 2007 annetulla lailla (1417/2007) pääosin vastaamaan voimassa olevan osakeyhtiölain 17 lukua. Pykäläviittausten muuttamisen lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista sisällöltään siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla ja ehdotuksessa on otettu huomioon osakeyhtiölain muutos lailla 981/2011.

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

1 §.Jakautuminen. Pykälässä säädetään jakautumisen määritelmästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 1 §:stä sisällöltään siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 1 §:ää.

2 §.Jakautumisen toteuttamistavat. Pykälässä säädetään jakautumisen toteutustavoista. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 2 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 2 §:ää.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto

3 §.Jakautumissuunnitelma. Pykälässä säädetään velvollisuudesta laatia jakautumissuunnitelma. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 3 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan jakautumissuunnitelmassa mainittava myös jakautumisen vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan omaan pääomaan (1 momentin 8 kohta). Lisätiedon perusteella jakautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat sekä velkojat voivat arvioida jakautumisen vaikutuksia omaan asemaansa.

Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon edellä 19 luvussa ehdotettu mahdollisuus omien osuuksien ja osakkeiden hankkimiseen siten, että tällaisia osuuksia ja osakkeita annetaan jakautumisvastikkeena (1 momentin 4 kohta). Ehdotuksessa on myös otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla.

Voimassa olevan lain 17 luvun 3 §:stä poiketen jakautumisen syytä ja jakautumisvastikkeen perusteluita ei tarvitse ilmoittaa, jos kaikkien jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden omistajat siihen suostuvat tai jakautumisvastike jaetaan entisten omistusten suhteessa.

Voimassa olevaa lakia vastaavasti jakautumissuunnitelmassa voidaan määrätä myös muista asioista, kuten jäsenten päätösvaltaa käyttävän edustajiston valinnasta jakautumisessa perustettavassa vastaanottavassa osuuskunnassa.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:ää.

4 §.Tilintarkastajan lausunto. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 4 §:stä siten, että lausuntoa ei tarvita edes jakautumisen vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan velkojien asemaan, jos kysymys on jakautumisesta perustettaviin osuuskuntiin jakautumisvastike annetaan aiempien omistusten suhteessa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:ää.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille

5 §.Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 17 luvun 5 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 5 §:ää.

6 §.Kuulutus velkojille. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 17 luvun 6 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 6 §:ää.

7 §.Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille. Pykälässä säädetään jakautuvan osuuskunnan kirjallisesta ilmoituksessa tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 7 §:stä siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 7 §:ää.

8 §.Yrityssaneeraus. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 17 luvun 8 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 8 §:ää.

Jakautumisesta päättäminen

9 §.Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta. Pykälän 1 momentissa säädetään jakautuvan osuuskunnan toimivaltaisesta elimestä, joka voi päättää sulautumisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 9 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan jakautumisesta päättää jakautuvan osuuskunnan hallitus, jos jakautuvassa osuuskunnassa ei ole muita jäseniä eikä muita osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajia kuin jakautumisessa vastaanottavat osuuskunnat. Ehdotus ei vaikuta jakautuvan osuuskunnan jäsenten, osuuden eikä osakkeen omistajien asemaan, koska jakautumisen edellytyksenä on, että nämä omalta osaltaan hyväksyvät jakautumissuunnitelman jakautumiseen osallistuvina osuuskuntina. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään vastaanottavan osuuskunnan toimivaltaisesta elimestä, joka voi päättää jakautumisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 9 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa rajoitetaan vähäisessä määrin vastaanottavan osuuskunnan vähemmistöjäsenten oikeutta vaatia, että jakautumisesta päätetään vastaanottavan osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vaikuttaa vain vähän vastaanottavan osuuskunnan jäsenten asemaan, mutta se voi vähentää huomattavasti jakautumisen kustannuksia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään jakautumispäätöksen ajankohdasta jakautuvassa ja vastaanottavassa osuuskunnassa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 9 §:n 3 momenttia ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 17 luvun 9 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentin mukaan osuuskunnan kokouksen jakautumispäätökseen vaaditaan aina 2/3:n määräenemmistö, mikä vastaa voimassa olevaa lakia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että jakautuvassa osakeyhtiössä jakautumispäätökseen vaaditaan 2/3:n määräenemmistö kunkin osakelajin kokouksessa edustetuista osakkeista.

10 §.Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille. Pykälän 1 momentissa säädetään kutsun lähettämisen ajankohdasta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 10 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään velvollisuudesta ilmoittaa lunastusoikeudesta niille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 10 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on nimenomainen säännös siitä, että jakautumishankkeesta on ilmoitettava myös osuuden ja osakkeen omistajille, jotka eivät ole osuuskunnan jäseniä. Voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n mukaan lisäosuuden omistajalla on äänioikeutta lukuun ottamatta jäsenen oikeudet osuuskunnan kokouksessa esimerkiksi jakautumisessa, joka koskee jo annettua lisäosuutta voimassa olevan lain 4 luvun 22 §:ssä tai 4 luvun 23 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Käytännössä jakautuminen yleensä vaikuttaa osuuden tai osakkeen omistajan asemaan tällä tavalla, joten ehdotus lähinnä selventää sääntelyä.

Muutoksen tarkoituksena on, että kaikki osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat aina samalla tavalla tiedon jakautumishankkeesta ja voivat vedota lakiin, sääntöihin taikka osuuden tai osakkeen ehtoihin perustuvia oikeuksiaan samalla tavalla kuin osuuksia ja osakkeita omistavat jäsenet ja optio-oikeuksien haltijat. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 10 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentti sisältää erityissäännöksen osuuskunnan kokouksen koolle kutsumisen ajankohdasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 10 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon säännöissä mahdollisesti määrätty ennakkoilmoittautuminen ja osuuskunnan liittäminen arvo-osuusjärjestelmään. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 10 §:n 4 momenttia.

11 §.Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen antaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään nähtävänä pidettävistä asiakirjoista sekä niiden paikasta. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 15 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä nähtävänä kaikkia jakautumiseen osallistuvia osuuskuntia koskevat tilinpäätös- ja muut taloudelliset tiedot. Ehdotuksen mukaan esillä on pidettävä viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätöstiedot, mikä vastaa voimassa olevaa lakia. Lisäksi ehdotetaan, että kaikkien jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenten saatavana on pidettävä tiedot jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien taloudellisen tilan olennaisista muutoksista (mm. tiedot varojen jaosta ja muista olennaisista muutoksista tilinpäätöstietoihin verrattuna). Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan lisäksi, että jäsenten lisäksi muilla osuuden ja osakkeen omistajilla ja optio-oikeuden haltijoilla on oikeus tutustua jakautumisasiakirjoihin ja saada niistä jäljennöksiä. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan pörssiosuuskunnan on pidettävä esillä myös välitilinpäätös tai osavuosikatsaus, jos tilikauden päättymisestä on kulunut vähintään kuusi kuukautta siihen mennessä, kun jakautumisesta päätetään.

Kirjoitustavaltaan ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa jakautumiseen liittyvästä asiakirjojen nähtävänäpitovelvollisuudesta säädetään kattavasti tässä luvussa, kun voimassa olevassa laissa säännökset ovat osittain osuuskunnan kokousta koskevassa 4 luvussa ja jakautumista koskevassa 17 luvussa.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 17 luvun 11 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan ehdotuksen mukaan riittää, että saatavana pidetään yhden tilikauden tilinpäätösasiakirjat. Osakeyhtiöiden kohdalla vaatimus kolmen tilikauden asiakirjojen esillä pitämisestä perustuu EU:n yhtiöoikeudelliseen sääntelyyn, jota ei sovelleta osuuskuntiin. Lisäksi ehdotuksen mukaan välitilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen esittämisvelvollisuus koskee pörssiosuuskuntia, kun osakeyhtiölaissa velvollisuus koskee kaikkia julkisia osakeyhtiöitä. Osuuskuntalakiin ei ehdoteta tarpeettomina pidettyä jakoa yksityisiin ja julkisiin osuuskuntiin.

Pykälän 2 momentin poikkeus jakautumissuunnitelman sisällöstä vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 11 §:n 2 momenttia. Pykälän 3 momentissa on otettu huomioon asiakirjojen toimittamisvelvollisuuden osalta se, että 5 luvun 23 §:n 1 momentista ilmenevän pääsäännön mukaisesti ja osakeyhtiölain 17 luvun 11 §:n 3 momenttia vastaavasti osuuskunta on velvollinen lähettämään asiakirjojen paperijäljennöksiä niitä pyytävällä jäsenelle vain, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta. Voimassa olevasta laista poiketen 4 momenttiin ehdotetaan nimenomaista säännöstä osuuskunnan johdon velvollisuudesta ilmoittaa tietyistä jakautumismenettelyn aikana ilmenneistä muutoksista jakautumisesta päättävällä osuuskunnan kokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevaa oikeutta ja sen perustelut ovat samat kuin vastaavan sulautumista koskevan 20 luvun 11 §:n 4 momentin perustelut.

12 §.Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset. Pykälän vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 12 §:ää ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 17 luvun 12 §:ää.

Osuuksien palautus sekä jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

13 §.Osuuksien palauttaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään erityisestä palautusoikeudesta niille jäsenille ja osuuden omistajille, jotka eivät ole kannattaneet jakautumista ja jotka eroavat tai vaativat osuuden palautusta 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksesta, joka päättää jakautumisesta. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 12 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon sellaiset sääntömääräykset, joiden perusteella osuus tuottaa merkintähinnan palautuksen lisäksi muun oikeuden osuuskunnan omaan pääomaan, kuten oikeuden osuuteen ylijäämästä. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 2 momentissa säädetään eroamisen ja osuuden irtisanomisesta yli 30 kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 12 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 3 momentissa säädetään vastaanottavan osuuskunnan velvollisuudesta maksaa palautus. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 12 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa selvennetään vastaanottavan osuuskunnan vastuuta jakautuvan osuuskunnan osuuksista palautettavasta määrästä. Jos jakautuvan osuuskunnan säännöissä määrätään nopeutetusta palautuksesta tai omien osuuksien hankkimisesta päätetään muuten, jakautuva osuuskunta voi palauttaa osuuden jo ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, jos nopeutetun palautuksen tai muun omien osuuksien hankkimisen edellytykset muuten täyttyvät. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

14 §.Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään oikeudesta vaatia muiden oman pääoman ehtoisten sijoitusten kuin osuuksien lunastamista ja lunastusmenettelystä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n 1 momenttia ja 2 momentin ensimmäistä virkettä. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaisia vastaavia säännöksiä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 11 luvun 12 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että uuteen lakiin ehdotetaan osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n pakottavia säännöksiä vastaavia oletussääntöjä jakautuvan osuuskunnan osakkeille tulevan jakautumisvastikkeen ja optio-oikeuksien lunastamisesta. Ehdotuksen mukaan osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajien oikeuksista jakautumisen yhteydessä voidaan määrätä lain olettamasäännöistä poikkeavasti.

Voimassa olevan lain mukaan lisäosuuden ja sijoitusosuuden tuottamasta oikeuksista jakautumisen yhteydessä on määrättävä säännöissä. Ehdotuksessa ei ole vastaavaa vaatimusta.

Muutosta ehdotetaan osuuskunnan osakkeen ja optio-oikeuden omistajan aseman yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiön osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajien asemaan. Toisaalta säännöissä voidaan edelleen poiketa ehdotetusta lunastusmenettelystä myös siten, että lunastusoikeutta ei ole.

Pykälän 2 momentti vastaa osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n 2 momentin toista virkettä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä.

Pykälän 3—6 momenteissa säädetään jakautumisvastikkeen määräytymisestä ja sen maksamisesta. Käytännössä 4 momentin olettamasäännön mukainen osuuskunnan osakkeen käypä hinta ei määräydy osuuskunnan käyvän arvon perusteella, jos osake tuottaa vain ns. jako-osattomat taloudelliset oikeudet osuuskunnassa. Pykälän 3—6 momentit vastaavat osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n 3—6 momentteja.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset

15 §.Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta. Pykälässä säädetään rekisteriviranomaiselle tehtävästä jakautumista koskevasta täytäntöönpanoilmoituksesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 17 luvun 13 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan rekisteriviranomaiselle toimitettavassa todistuksessa on lausuttava siitä, saako vastaanottava osuuskunta täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkittävästä määrästä (voimassa olevan lain mukaan riittää todistus sijoitusosuuspääomaan merkittävästä määrästä). Ehdotuksen tarkoituksena on, että osuuskunnan jäsenten, osuuden ja osakkeen omistajien ja velkojien suoja vastaisi tältäkin osin sitä, mitä osakeyhtiölain 17 luvun 14 §:ssä säädetään osakeyhtiön jakautumisesta. Ehdotus edistää jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenten ja velkojien kannalta sitä, että pidemmän aikaa kestävä jakautumismenettely suunnitellaan ja toteutetaan riittävän huolellisesti ja avoimesti.

16 §.Rekisteröimisen edellytykset. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 14 §:ää ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 17 luvun 15 §:ää. Säännös velkojan vastustamiseen perustuvan kanteen kiireellisestä käsittelystä käräjäoikeudessa on 26 luvun 2 §:ssä.

17 §.Jakautumisen oikeusvaikutukset. Pykälässä säädetään jakautumisen oikeusvaikutusten syntymisestä rekisteröinnistä lähtien. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 15 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:ää.

18 §.Lopputilitys. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 16 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 17 §:ää.

19 §.Jakautumisen peruuntuminen. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 17 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 18 §:ää.

Rajat ylittävä jakautuminen

20 §.Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 17 luvun 18 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 19 §:ää. Voimassa olevassa laissa ja osakeyhtiölaissa viitattu direktiivi 68/151/ETY on korvattu direktiivillä 2009/101/EY.

21 §.Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 19 §:ää. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 17 luvun 20 §:stä siten, että ehdotuksessa säädetään osakkeiden ja optio-oikeuksien lunastamisen lisäksi jäsenen ja muun osuuden omistajan ylimääräisestä oikeudesta osuuden palautukseen.

22 §.Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 17 luvun 20 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 21 §:ää.

23 §.Riippumattoman asiantuntijan lausunto. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 17 luvun 21 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 22 §:ää.

24 §.Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 17 luvun 22 §:stä siten, että jakautuvan osuuskunnan osuuden palautuksesta ja osakkeen ja optio-oikeuden lunastamisesta vastuussa olevasta osuuskunnasta ehdotetaan säädettäväksi tämän luvun 13 ja 14 §:ssä voimassa olevaa lakia yksityiskohtaisemmin. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 17 luvun 23 §:ää.

25 §.Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 23 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 24 §:ää.

26 §.Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 24 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 25 §:ää.

27 §.Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutukset. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 25 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 26 §:ää.

28 §.Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 17 luvun 26 §:ää ja osakeyhtiölain 17 luvun 27 §:ää.

22 luku Yritysmuodon muuttaminen

Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että uuteen lakiin ehdotetaan säännöksiä myös osuuskunnan muuttamisesta henkilöyhtiöksi ja yhden jäsenen osuuskunnan toiminnan jatkamisesta yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi on ehdotuksen mukaan tehtävä erillinen päätösehdotus vain silloin, kun päätökseen ei saada kaikki jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat ja optio-oikeuksien haltijoiden suostumusta. Muiden yritysmuodon muutosten osalta ei ehdoteta vähimmäisvaatimuksia yritysmuodon muuttamisesta päättäville jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille annettavista tiedoista, koska tällaiseen päätökseen vaaditaan osuuskunnan kaikkien jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien suostumus.

1 §.Yritysmuodon muuttaminen. Pykälän mukaan osuuskunta voidaan muuttaa osakeyhtiöksi (1 momentti), avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi (2 momentti) taikka yhden jäsenen osuuskunnan ainoa jäsen voi jatkaa toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Lisäksi pykälässä säädetään yritysmuotoa muuttavan osuuskunnan jäsenille ja osuudenomistajille annettavasta vastikkeesta.

Pykälän 1 momentti poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 1 §:stä, 11 luvun 3 §:n 1 momentista ja 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla sekä ehdotuksen mukainen mahdollisuus muuttaa yhden tai kahden jäsenen muodostama osuuskunta osakeyhtiöksi.

Ehdotuksen 2 ja 3 momenteissa säädetään osuuskunnan muuttamisesta avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 19 luvun 4 §:n 2 ja 3 momentteja.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 18 luvun 1 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä vastikkeesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että osakeyhtiöksi muuttamista vastustavalla jäsenellä olisi oikeus vain osuuden palautukseen siten kuin ehdotuksen 5 luvun 27 §:ssä ja 19 luvussa säädetään. Yhteisömuodon muutoksen ehdoista riippuen sitä koskevaan osuuskunnan kokouksen päätökseen vaaditaan 2/3 tai 9/10 määräenemmistö tai kokouksen yksimielinen päätös.

2 §.Päätös osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen toimivallasta päättää yritysmuodon muutoksesta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 3 §:n 1 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 19 luvun 5 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen lähtökohtana on edelleen, että osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi voidaan päättää osuuskunnan kokouksen 2/3 määräenemmistöpäätöksellä. Osakeyhtiön päätökseen yhteisömuodon muuttamisesta osuuskunnaksi vaaditaan aina kaikkien osakkaiden ja optio-oikeuksien haltijoiden suostumus.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään nimenomaisesti osuuskunnan kokouksen päätöksen vähimmäissisällöstä ja siitä, että päätös korvaa osakeyhtiön perustamissopimuksen. Voimassa olevassa laissa ei säädetä päätöksen sisällöstä, koska voimassa olevan lain mukaan osakeyhtiöksi muuttamisesta on aina tehtävä 3 §:ssä tarkoitettua ehdotusta vastaava suunnitelma, jota vastaava päätösehdotus vaaditaan ehdotuksen mukaan vain, jos päätöstä ei voida tehdä yksimielisesti. Ehdotuksen mukaan osakeyhtiöksi muuttamista koskevaa päätöstä voi moittia vastaavalla tavalla kuin sulautumista koskevaa päätöstä (katso 24 luku). Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 2 §:n ensimmäistä, toista ja kolmatta virkettä sekä 3 §:n 2 momenttia.

Osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä päätöksen moittimisesta, koska osakeyhtiön muuttamiseen osuuskunnaksi vaaditaan kaikkien osakkaiden suostumus. Voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 4 momenttia vastaavasta määräajasta ehdotetaan säädettäväksi 24 luvun 2 §:n 2 momentissa ja päätöksen vaikutuksesta vastikkeen saamiseen säädetään jäljempänä tässä luvussa. Ehdotus vastaa muilta osin osakeyhtiölain 19 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että ehdotuksen mukaan tilikaudesta voidaan määrätä myös muuten kuin säännöissä ja se, että lisäosuudet korvataan erilajisilla osuuksilla ja sijoitusosuudet korvataan osakkeilla. Osakeyhtiölakia ehdotettaneen muutettavaksi vastaavasti.

Ehdotuksen 3 ja 4 momentit vastaavat voimassa olevan lain 18 luvun 2 §:n 1 momentin viimeistä virkettä sekä 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavia säännöksiä.

3 §.Ehdotus osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Pykälän 1 momentissa säädetään hallituksen velvollisuudesta laatia eräissä tilanteissa yritysmuodon muuttamisesta päätösehdotus ja ehdotuksen vähimmäissisällöstä.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 18 luvun 2 §:stä siten, että osakeyhtiöksi muuttamisesta on laadittava erillinen päätösehdotus vain, jos yhteisömuodon muutoksesta joudutaan äänestämään osuuskunnan kokouksessa. Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista samalla tavalla kuin ehdotuksen kombinaatiosulautumissuunnitelmaa koskevat vaatimukset poikkeavat voimassa olevasta laista (katso lakiehdotuksen 20 luvun 3 §). Lisäksi ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan osakkeen ja optio-oikeuden omistajalla on oikeus vaatia lunastusta vastaavalla tavalla kuin sulautumisessa, jollei säännöissä toisin määrätä.

Osakeyhtiölaissa ei säädetä päätösehdotuksesta, koska päätös on tehtävä yksimielisesti ja lisäksi vaaditaan optio-oikeuksien haltijoiden suostumus.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään tilintarkastajan lausunnosta sekä siihen sovellettavista säännöksistä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta lain 18 luvun 2 §:n 1 momentista ja siinä viitatusta 16 luvun 4 §:stä siten, että jos kaikki jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat suostuvat, ei tarvita edes lausuntoa yritysmuodon muutoksen vaikutuksesta velkojien asemaan, mikä on tarpeetonta, koska tässä tarkoitetussa yritysmuodon muutoksessa ei ole sellaista vastaanottavaa toimivaa osakeyhtiötä, jonka olemassa olevien velkojien aseman yritysmuodon muutos voisi vaarantaa. Yritysmuotoa muuttavan osuuskunnan velkojilla on joka tapauksessa oikeus vastustaa muutosta, jos se vähentää osuuskunnan omaa pääomaa. Osakeyhtiölain mukaan yritysmuodon muutokseen vaaditaan aina kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään kokousasiakirjoista sekä niiden nähtävällä pitämiseen ja lähettämiseen sovellettavista säännöksistä. Ehdotus vastaa sisällöltään vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 4 luvun 15 §:ää, 11 luvun 3 §:n 1 momenttia ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä, koska osakeyhtiön muuttamiseen toiseen yritysmuotoon vaaditaan aina kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

4 §.Jäsenyyden päättyminen ja oikeus lunastukseen. Pykälässä säädetään yritysmuodon muuttamista osuuskunnan kokouksessa vastustaneen jäsenen erityisestä eroamisoikeudesta ja mahdollisesta vastikkeesta. Ehdotuksen 1 ja 2 momentit vastaavat voimassa olevan lain 18 luvun 4 §:ää.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden omistajan oikeudesta vaatia oikeutensa lunastamista, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimassa olevan lain mukaan lunastusoikeus on vain, jos siitä määrätään säännöissä. Muutosta ehdotetaan osakkeen ja optio-oikeuden omistajien aseman yhdenmukaistamiseksi. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista siten, että osakeyhtiölaissa ei ole tarpeen säätää oikeudesta lunastukseen, koska yritysmuodon muuttamiseen vaaditaan aina kaikkien osakkeiden ja optio-oikeuksien omistajien suostumus. Ehdotusta vastaavaa nimenomaista säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa eikä osakeyhtiölaissa.

5 §.Päätös osuuskunnan muuttamisesta avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi. Ehdotetussa pykälässä säädetään päätöksenteosta muutettaessa osuuskunta henkilöyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi, päätökseen liitettävästä henkilöyhtiön yhtiösopimuksesta sekä yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimestä. Ehdotus liittyy 1 §:ssä ehdotettuun mahdollisuuteen muuttaa osuuskunta henkilöyhtiöksi ja toiminnan jatkamiseen yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 19 luvun 5 §:ää.

6 §.Päätöksen rekisteröiminen. Pykälän mukaan yritysmuodon muutosta koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitävä kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Samalla on haettava kuulutuksen antamista velkojille. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 3 momentista siten, että voimassa olevassa laissa määräaika on kuusi kuukautta. Määräajan lyhentäminen on perusteltua yritysmuodon muutokseen liittyvän siirtymäajan lyhentämiseksi ja sääntelyn yhdenmukaistamiseksi suhteessa osakeyhtiölaissa säännellyn yritysmuodon muutoksen rekisteröintiin. Pidempään määräaikaan ei ole tarvetta, koska kysymys ei ole uuden yrityksen perustamisesta. Voimassa olevan lain kuuden kuukauden määräaika perustuu vanhaan vuoden 1978 osakeyhtiölain mukaiseen osakeyhtiön perusilmoituksen määräaikaan (uudessa osakeyhtiölaissa 3 kuukautta). Jos osuuskunta hakee kuulutusta velkojille ennen päätöksen rekisteröintiä, osuuskunnan on samalla ilmoitettava rekisteröitäväksi 3 §:ssä tarkoitettu ehdotus. Kuulutuksen velkojille voi siten hakea esimerkiksi ennen osakeyhtiöksi muuttamisesta päättävää osuuskunnan kokousta. Kaupparekisteriasetuksen perusteella ilmoitukseen on liitettävä alkuperäinen päätös yhteisömuodon muuttamisesta, koska tämän luvun 2 §:n mukaan päätös korvaa osakeyhtiön perustamissopimuksen.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 19 luvun 6 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan velkojiensuojamenettelyn voi käynnistää jo ennen yhteisömuodon muuttamista koskevaa päätöstä. Poikkeava sääntely on tarpeen sen vuoksi, että ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokous voi päättää osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi yleensä määräenemmistöpäätöksellä (5 luvun 29 §:n 2 momentin 7 kohta), kun osakeyhtiön muuttamiseen osuuskunnaksi vaaditaan kaikkien osakkeenomistajien suostumus.

7 §.Kuulutus velkojille. Pykälässä säädetään edellytyksistä, joiden perusteella velkojilla on oikeus vastustaa yritysmuodon muuttamista, kuulutuksen sisällöstä sekä osuuskunnan velvollisuudesta ilmoittaa kuulutuksesta tunnetuille velkojilleen ja rekisteriviranomaisen velvollisuudesta ilmoittaa osuuskunnalle velkojien vastustuksista.

Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:stä siten, että yritysmuodon muuttamiseen henkilöyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi liittyy aina velkojiensuojamenettely. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 19 luvun 7 §:n 1 momentista siten, että osuuskunnan muuttamiseen osakeyhtiöksi ei ehdotuksen mukaan liity velkojiensuojamenettelyä, jos osakeyhtiön sidotun oman pääoman määrä vastaa vähintään osuuskunnan sidottua omaa pääomaa eikä osuuskunnan säännöissä määrätä jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta. Tässä tapauksessa velkojiensuojamenettelyyn ei ole edelleenkään tarvetta, koska osakeyhtiön kaikki sidotun oman pääoman erät ovat lähtökohtaisesti yhtiön velkojien kannalta pysyvämpiä kuin osuuspääoma.

Pykälän 2—4 momentit vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 19 luvun 7 §:n 1 momentin toista ja kolmatta virkettä sekä 2 ja 3 momenttia.

8 §.Rekisteröimisen edellytykset ja oikeusvaikutukset. Ehdotuksen 1 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta rekisteröidä yritysmuodon muutos, jos velkoja ei vastusta muutosta tai on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 2 momenttia ja 16 luvun 15 §:n 1—2 momentteja sekä sanamuodoltaan osakeyhtiölain 19 luvun 8 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään rekisteröimisen edellytyksistä silloin, kun velkoja vastustaa yritysmuodon muutosta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 5 §:n 2 momenttia ja 16 luvun 15 §:n 1—2 momentteja sekä sanamuodoltaan osakeyhtiölain 19 luvun 8 §:n 2 momenttia.

Ehdotuksen 3 momentissa säädetään yritysmuodon muuttamisesta selvitystilan aikana. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 18 luvun 1 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 19 luvun 8 §:n 3 momenttia.

Ehdotuksen 4 momentin mukaan yritysmuodon muutos tulee voiman kaupparekisterimerkinnästä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 §:n 1 momentista siten, että oikeus vaatia vahingonkorvausta ennen yritysmuodon muutoksen rekisteröintiä syntyneen perusteen nojalla ratkaistaan uuteen yritysmuotoon sovellettavan lain perusteella. Ehdotus vastaa sisällöltään sulautumisen ja jakautumisen osalta 20 ja 21 luvussa ehdotettua sekä osakeyhtiölain 19 luvun 8 §:n 4 momenttia.

Ehdotuksen 5 momentissa säädetään rekisteröinnin oikeusvaikutuksista jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio- ja muiden vastaavien oikeuksien haltijoiden kannalta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon lisä- ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla.

Ehdotuksen 6 momentissa säädetään hallituksen ja toimitusjohtajan tilityksestä, kun kaikkia vaadittavia oikeuksien haltijoiden suostumuksia ei ole saatu. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 18 luvun 6 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksen mukaan muuttamisesta osakeyhtiöksi on annettava erillinen tilitys vain, jos muutoksesta on päätetty osuuskunnan kokouksen päätöksellä ilman kaikkien jäsenten, osuuden, osakkeen ja optio-oikeuden omistajien suostumusta. Ei ole tarpeen säätää tilityksestä silloin, kun kaikki edellä mainitut ovat suostuneet muutokseen. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa säännöstä.

9 §.Osuuskunnan muuttaminen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi. Jos osuuskunnan säännöissä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan tai olevien huoneistojen lattiapinta-alasta yli puolet on säännöissä määrätty jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien hallinnassa oleviksi huoneistoiksi, osuuskunta voi pykälän 1 momentin mukaan muuttua asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenet ja muu osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä, jota on toivottu sääntelyn selventämiseksi ja muutosjärjestelyiden kustannusten vähentämiseksi.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskunnan muuttamiseen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi sovelletaan, mitä edellä tässä luvussa säädetään osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Muuttamista koskevassa 2 §:ssä tarkoitetussa päätöksessä ja 3 §:ssä tarkoitetussa päätösehdotuksessa on lisäksi mainittava asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 1 luvun 13 §:ssä ja 12 luvun 2 §:ssä säädettyä perustamissopimuksen ja yhtiöjärjestyksen sisältöä koskevista seikoista. Asunto-osuuskuntaa ja muuta keskinäistä kiinteistöosuuskuntaa ei ole määritetty yhteisölainsäädännössä. Tällaisen osuuskunnan päätöksentekoon yhteisömuodon muuttamisesta sovelletaan siten osuuskuntalain yleisiä säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä.

23 luku Osuuskunnan purkaminen

Luvussa säädetään voimassa olevan lain 19 luvun tapaan osuuskunnan selvitystilasta, purkamisesta, rekisteristä poistamisesta, konkurssista ja saneerauksesta.

Merkittävin muutos on oman pääoman vähentymiseen perustuva tiedonantovelvollisuus, josta ehdotetaan osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla ja osakkeilla, mikä vaikuttaa purkautuvan osuuskunnan varojen jakoa koskeviin oletussääntöihin. Voimassa olevaan lakiin perustuvien lisä- ja sijoitusosuusjärjestelmien osalta voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevaa lakia vastaavia oletussääntöjä. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon se, että ehdotuksessa ei säädetä osuuskunnan jäsenten vähimmäislukumäärästä eikä sijoitusosuuksien mitätöintivelvollisuudesta, minkä vuoksi ei enää tarvita säännöksiä vähimmäisvaatimuksen alittamisen seurauksista.

Ehdotuksessa ei enää jaeta selvitystilapäätöksiä pakkoselvitystilaan ja vapaaehtoiseen selvitystilaan. Selvitystilapäätökset tehdään ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokouksessa määräenemmistöllä. Jos osuuskunnan rekisteritiedoissa on puutteellisuuksia tai osuuskunnan konkurssi on rauennut varojen puutteeseen, rekisteriviranomainen voi kuitenkin määrätä osuuskunnan selvitystilaan tai rekisteristä poistettavaksi. Nykyään harvinaiseen sääntömääräykseen, jossa osuuskunnan toiminnalle on asetettu määräaika, perustuva selvitystilaan asettaminen toteutetaan tarvittaessa osuuskunnan kokouksen moitekanteen avulla. Lukuun ehdotetaan säännöksiä niin sanotusta jälkiselvityksestä. Puretun osuuskunnan selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet ilman, että selvitystilaa jatkettaisiin, mikäli asian luonne ei tätä vaadi. Säännökset muistuttavat konkurssilain 19 luvun 9 §:n säännöksiä jälkiselvityksestä. Ehdotus ei sisällä voimassa olevaan lakia vastaavia erityissäännöksiä selvitystilassa laadittavan tilinpäätöksen sisällöstä. Ehdotuksessa tehdään mahdolliseksi voiton jakaminen selvitystilan aikana. Luvun säännökset on osin ryhmitelty uudelleen lain soveltamisen luettavuuden helpottamiseksi. Luku vastaa vähäisin poikkeuksin osakeyhtiölain 20 lukua. Luvun säännöksiin soveltuvia perusteluja on hallituksen esityksissä 69/2000 vp, 176/2001 vp, 194/2006 vp ja 109/2005 vp.

Yleiset säännökset

1 §.Purkaminen. Pykälän 1 momentin tarkoituksena on selventää sitä seikkaa, että ehdotuksen 23 luvussa säädetään pakottavasti selvitysmenettelystä ja purkautumisesta. Pakottavat säännökset ovat tarpeen erityisesti velkojien suojaamiseksi. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa nimenomaista säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin nojalla konkurssiin asetettu osuuskunta katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa. Voimassa olevan lain 19 luvun 31 §:n 2 momentista poiketen ehdotuksessa otetaan huomioon myös tilanne, jossa omaisuutta on konkurssin päättyessä jäljellä, mutta sen käytöstä esimerkiksi velkojen maksuun on konkurssissa määrätty. Voimassa olevaa lakia vastaavasta rekisteri-ilmoituksesta ehdotetaan säädettäväksi tämän luvun 17 §:ssä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään osuuskunnan purkautumisesta myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena selvitysmenettelyttä. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta, vaikka voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa viittaussäännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 1 §:n 3 momenttia.

2 §.Rekisteristä poistaminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta poistaa osuuskunta rekisteristä, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 5 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 2 §:ää.

Päätöksenteko

3 §.Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun säännöksistä siten, että ehdotuksessa ei enää jaotella osuuskunnan kokouksen päätöksiä selvitystilasta pakkoselvitystilaan ja vapaaehtoiseen selvitystilaan. Uudessa laissa ehdotetaan säädettäväksi vain osuuskunnan kokouksen vapaaehtoista selvitystilaan asettamista koskevasta päätöksestä sekä päätöksestä, joka koskee selvitystilaan asettamista tai rekisteripoistoa koskevan hakemuksen tekemistä rekisteriviranomaiselle. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 20 luvun 3 §:n 1 momentista siten, että voimassa olevaa osuuskuntalakia vastaavasti ehdotetaan nimenomaista säännöstä rekisteriviranomaiselle tehtävästä hakemuksesta, koska menettely on osoittautunut käytännössä tarpeelliseksi ja osakeyhtiöiden rekisteröinnistä poikkeavasta menettelystä ei aiheudu rekisteriviranomaiselle merkittäviä kustannuksia.

Pykälän 2 momentissa säädetään kokouskutsun määräajasta (1—2 kuukautta, pörssiosuuskunnassa 1—3 kuukautta). Kutsun sisältöön ja toimittamistapaan sekä kokousasiakirjojen nähtävänä pitämiseen sovelletaan 5 luvun 19—24 §:n säännöksiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä ennakkoilmoittautumisesta ja osuuskunta on voitu liittää arvo-osuusjärjestelmään. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon uudet säännökset pörssiosuuskunnasta. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 20 luvun 3 §:n 2 momenttia.

4 §.Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä. Pykälän 1 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen toimivallassa olevista pakottavasta selvitystilaan asettamisesta tai rekisteristä poistamisesta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 3 §:n 1 momentin 1, 3, 4 ja 6 kohtaa sekä osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 1 momenttia.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 19 luvun 3 §:n 1 momentin 2 kohtaa vastaavaa velvollisuutta selvitystilaan asettamiseen (toimitusjohtajan valitsemisen laiminlyönti). Ehdotusta valmisteltaessa rekisteristä poistamisen on katsottu olevan tarpeettoman ankara seuraamus sääntöihin perustuvan toimitusjohtajaa koskevan rekisteröinnin laiminlyönnistä. Jos toimitusjohtaja on valittu, rekisteröinnin laiminlyöntiin voidaan soveltaa yritys- ja yhteisötietolain (244/2001) 19 §:ää, jossa säädetään yritys- ja yhteisötietoilmoituksen laiminlyönnistä. Jos valintaa ei ole tehty, ongelma jää osuuskunnan sisäiseksi.

Ehdotukseen ei myöskään sisälly voimassa olevan lain momentin 5 kohtaa vastaavaa selvitystilaan asettamisvelvollisuutta, koska edellä 3 luvussa ehdotetaan, että osuuskunnan jäsenten vähimmäislukumäärää koskevasta vaatimuksesta luovutaan. Lisäksi edellä 19 luvussa ei säädetä omien osuuksien ja osakkeiden hallussapidon enimmäisajasta. Näistä syistä ei ole syytä säätää jäsenten lukumäärään taikka osuuksien ja osakkeiden mitätöintivelvollisuuden laiminlyöntiin perustuvasta osuuskunnan pakkoselvitystilasta.

Ehdotuksen 2 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä selvitystilaan asettamisesta tai velvollisuudesta poistaa rekisteristä, jos ennen asian ratkaisemista ei näytetä, että siihen ei enää ole perustetta. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 3 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 4 §:n 2 momenttia.

5 §.Korjauskehotus. Pykälän 1 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta kehottaa osuuskuntaa korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet, kehotuksen julkaisemisesta virallisessa lehdessä sekä huomautusten tekemisestä. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 4 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää, kun taas voimassa olevan lain mukaan kehotus on julkaistava aikaisintaan neljä kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen määräpäivää. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista myös siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon mahdollisuus antaa osuuksia ja osakkeita myös muille kuin jäsenille. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään kehotuksen merkitsemisestä viran puolesta rekisteriin. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 4 §:n 2 momentin säännöstä ja osakeyhtiölain 20 luvun 5 §:n 2 momenttia.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 19 luvun 4 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan jäsenet ja muut osuuden ja osakkeen omistajat ja velkojat voivat tehdä selvitystilaa ja rekisteripoistoa koskevia huomautuksia riippumatta siitä, kenen aloitteesta menettely on aloitettu. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölakia.

6 §.Vireillepano-oikeus. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 3 §:n 2 momenttia. Voimassa olevan lain säännös siitä, että sovelletaan muualla tässä laissa olevaa poikkeavaa sääntelyä, on tarpeeton, koska lakiin ei ehdoteta poikkeussäännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 6 §:ää.

Selvitysmenettely

7 §.Selvitysmenettelyn tarkoitus. Ehdotetun 1 momentin mukaan selvitysmenettelyn tarkoituksena on osuuskunnan varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen jäsenille tai muille sen mukaan kuin säännöissä määrätään. Osuuskunnan kokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa osuuskunnan toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä. Ehdotetun säännöksen tarkoituksena on selventää sitä, missä tarkoituksessa osuuskunnan asioita hoidetaan selvitystilan aikana. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, mutta ehdotus vastaa selvitysmenettelyn tarkoituksesta oikeuskirjallisuudessa esitettyä näkemystä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 7 §:n 1 momenttia.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään selvitysmiesten velvollisuudesta hakea osuuskunnan asettamista konkurssiin, jos selvitystilassa olevan osuuskunnan varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 15 §:ää ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 7 §:n 2 momenttia.

8 §.Selvitystilan alkaminen. Pykälä poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa ei enää jaotella selvitystila-asioita vapaaehtoiseen ja pakolliseen selvitystilaan. Käytännössä selvitystilan viivyttely voi vaikuttaa tällaiseen päätökseen osallistuneen jäsenen vahingonkorvausvastuuseen kuten nykyisinkin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 8 §:ää.

9 §.Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät. Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevasta laista vain muille nimetyille henkilöille annettujen, kaupparekisteriin merkittyjen oikeuksien sääntelyn osalta (vrt. voimassa olevan lain 19 luvun 6 §:n 1 momentti ja 12 §:n 1 momentti). Ehdotettu uusi säännös on katsottu johdonmukaiseksi, koska kaikki muutkin osuuskunnan osuuskuntalaissa tarkoitetut edustajat korvautuvat selvitysmiehillä, eikä sääntöjen määräyksiä hallituksen jäsenten edustamisoikeudesta sovelleta. Mahdolliset osuuskunnan sääntöjen määräykset hallituksen jäsenten erityisistä kelpoisuusehdoista eivät kuitenkaan tule sovellettaviksi selvitysmiehiin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään selvitysmiesten velvollisuuksista selvitystilan aikana. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 12 §:n 2 momenttia siten täsmennettynä, että ehdotuksen mukaan selvitysmiehen toimikausi jatkuu toistaiseksi. Toimikauden pituutta vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa, mutta ehdotus vastaa oikeuskirjallisuudessa asiasta esitettyjä kantoja. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä toimikelpoinen selvitysmies osuuskunnalle, jolla ei sitä ole, määräyksen hakemiseen oikeutetuista sekä rekisteriviranomaisen velvollisuudesta poistaa maksukyvytön osuuskunta rekisteristä. Ehdotus vastaa asiallisesti voimassa olevan lain 19 luvun 6 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 9 §:n 3 momenttia.

10 §.Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 8 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 10 §:ää.

11 §.Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä selvitysmiesten velvollisuudesta laatia tarvittaessa tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, tilintarkastuksesta sekä hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan velvollisuudesta myötävaikuttaa tilinpäätöksen laatimiseen.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 9 §:stä siten, että voimassa olevassa laissa tilinpäätöksen laatimisvelvollisuus on asetettu hallitukselle ja toimitusjohtajalle, ehdotuksessa selvitysmiehille. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että selvitysmiehet voivat valita, laaditaanko erillinen tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä tilikautta lyhyemmältä ajalta. Tarkoituksena on säästää osuuskunnan kustannuksia ja aikaa esimerkiksi silloin, kun osuuskunnalla ei ole ollut toimintaa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksessa säädetään nimenomaisesti hallituksen ja toimitusjohtajan oikeudesta saada kohtuullinen korvaus osallistumisesta selvitystilaa edeltävää aikaa koskevan tilinpäätöksen laatimiseen. Erillisen tilikautta lyhyemmän aikajakson tilinpäätös on jätetty selvitysmiesten harkittavaksi, koska tällaisen tilinpäätöksen laatiminen voi käytännössä vaikuttaa lähinnä vastuunjakoon selvitysmiesten ja heitä edeltäneen hallituksen jäsenten kesken. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 11 §:ää.

12 §.Osuuskunnan kokous selvitystilan aikana. Pykälässä säädetään selvitystilassa olevan osuuskunnan kokoukseen sovellettavista säännöksistä sekä edustajiston toimikauden jatkumisesta. Pykälän 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 11 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 12 §:ää. Ehdotuksen 2 momentti vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 11 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei ole säädetä edustajistosta.

13 §.Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus. Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 13 §:n 1 momentista vain siten, että ehdotuksen mukaan selvitystilassa sovelletaan myös ylijäämän käsittelemistä koskevia säännöksiä. Varojen jakaminen selvitystilassa on ehdotuksen mukaan mahdollista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 13 §:n 1 momenttia.

Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 19 luvun 13 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä, jonka mukaan oma pääoma olisi taseessa esitettävä yhtenä eränä. Tämä johtuu muun muassa siitä, että ehdotuksen mukaan varojenjaosta voidaan päättää selvitystilan aikana. Ehdotukseen ei ole otettu myöskään voimassa olevan lain 19 luvun 13 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä selvitystilassa noudatettavista erityisistä tilinpäätösperiaatteista. Jos osuuskunta aikoo realisoida omaisuutensa, tämä on yleisen kirjanpitolain 3 luvun 3 §:ssä säädetyn varovaisuusperiaatteen sekä kirjanpitolain 5 luvun arvostusperiaatteidenkin mukaan otettava huomioon omaisuutta arvostettaessa. Toisaalta, jos osuuskunta selvitystilassa jatkaa liiketoimintaansa, on perusteltua noudattaa jatkuvuusperiaatetta.

Ehdotetussa 2 momentissa säädetään tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien tehtävän jatkumisesta selvitystilan aikana, tilintarkastukseen ja toiminnantarkastukseen sovellettavista säännöksistä sekä tilintarkastuskertomuksen ja toiminnantarkastuskertomuksen erityisistä lausumista. Selvitystilan aikana noudatetaan 6 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta.

Ehdotus vastaa tilintarkastuksen osalta sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 14 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 13:n 2 momenttia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista ja osakeyhtiölaista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon ehdotettavat säännökset toiminnantarkastuksesta. Lisäksi ehdotuksen mukaan on mahdollista, että myös selvitystilan aikainen toiminta on erityisen tarkastuksen kohteena. Osakeyhtiölaissa ei säädetä toiminnantarkastuksesta, joten ehdotus poikkeaa tältä osin osakeyhtiölaista.

14 §.Julkinen haaste velkojille. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 10 §:ää. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 14 §:ää.

15 §.Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen. Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 16 §:n 1 momentista, 11 luvun 3 §:stä ja 9 §:n 3 momentista sekä 12 luvun 1 §:n 2 momentista siten, että varojen jakoon oikeutetun jäsenen lisäksi momentissa mainitaan myös muut osuuden ja osakkeen omistajat, joilla voi olla oikeus osuuskunnan netto-omaisuuteen. Säännöissä voi edelleen määrätä myös muulla tavalla siitä, miten purkautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 1 momentista siten, että voimassa olevaa osuuskuntalakia vastaavasti ehdotuksen lähtökohta on, että osuuksista ja osakkeista suoritettujen osuus- ja osakepääoman merkittyjen määrien palautuksen jälkeen jäljelle jäävä netto-omaisuus jaetaan jäsenille näiden lukumäärän mukaisessa suhteessa, jollei säännöissä toisin määrätä.

Pykälän 2 momentissa säädetään nimenomaisesti jäsenen, osuuden ja osakkeen omistajan sekä muun jako-osuuteen oikeutetun jako-osuudesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 16 §:n 2 momentista siten, että ehdotuksen mukaan erilajiset osuudet ja osakkeet tuottavat saman oikeuden netto-omaisuuteen, jollei säännöissä toisin määrätä. Voimassa olevaan lakiin perustuvien lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien osalta voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassaolevaa lakia vastaavia säännöksiä lisä- ja sijoitusosuuksien tuottamasta etuoikeudesta purkautuvan osuuskunnan netto-omaisuuteen.

Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon nimellisarvottomien osuuksien ja osakkeiden salliminen ja se, että ehdotuksen mukaan merkintähinta sisältää myös nimellisarvon ylittävän, voimassa olevassa laissa liittymismaksuksi määritetyn, määrän osuuden tai osakkeen merkintähinnasta.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa jako-osaisen (residuaalisen) oikeuden netto-omaisuuteen oletetaan kuuluvan voimassa olevaa lakia vastaavasti jäsenille. Osakeyhtiölaista poikkeava olettamasäännös perustuu osuuskunnan erityispiirteisiin.

Pykälän 3 momentin mukaan säännöissä voi määrätä 2 momentin olettamasäännöksistä poikkeavalla tavalla jako-osuuden laskemisesta ja jako-osuuteen oikeutetuista sekä netto-omaisuuden käyttämisestä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 16 §:n 3 momenttia, 11 luvun 3 §:ää ja 12 luvun 1 §:n 2 momenttia. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista edellä 1 momentin kohdalla mainituista syistä.

Ehdotetussa 4 momentissa säädetään jäsenen tai muun jako-osuuteen oikeutetun moiteoikeudesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 19 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon myös muut jako-osuuteen oikeutetut. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 2 momenttia.

Pykälän 5 momentin mukaan jako-osuuden menettää, jollei jako-osuutta vaadita viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 19 §:n 2 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 3 momenttia.

16 §.Lopputilitys. Pykälän 1 momentissa säädetään selvitysmiesten velvollisuudesta antaa lopputilitys. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 17 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään selvitysmiesten velvollisuudesta kutsua 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen jäsenet osuuskunnan kokoukseen tarkastamaan lopputilitys, kutsuun sovellettavista säännöksistä sekä velvollisuudesta rekisteröidä lopputilitys. Voimassa olevan lain 19 luvun 17 §:n 2 momentista poiketen ehdotetaan nimenomaista säännöstä lopputilityksen rekisteröinnistä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 16 §:n 2 momenttia.

17 §.Purkautuminen. Pykälän 1 momentin mukaan osuuskunta katsotaan puretuksi, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 18 §:n 1 ja 2 momenttia sekä osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään osuuskunnan oikeustoimikelpoisuuden menettämisestä, osuuskunnan puolesta oikeustoimia tehneiden yhteisvastuusta, selvitysmiesten toimivallasta ja oikeustoimien sitovuudesta purkautumisen jälkeen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 23 §:n 1 ja 2 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 17 §:n 2 momenttia.

Voimassa olevan lain 19 luvun 23 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä ei sisälly ehdotukseen. Ehdotus vastaa kuitenkin sisällöltään voimassa olevaa lakia, koska tiedoksi antamiseen sovelletaan oikeudenkäymiskaaren yleisiä säännöksiä, jos erityislaissa ei toisin säädetä.

Myöskään voimassa olevan lain 19 luvun 20 §:ää, joka koskee vähemmistön oikeutta saada osuuskunnan kokous koolle vahingonkorvauskanteen nostamiseksi, vastaavaa säännöstä ei sisälly ehdotukseen. Säännös ei ole tarpeen, koska ehdotuksen mukaan jäsenten oikeus ajaa kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi osuuskunnalle ei edellytä vahingonkorvausasian käsittelemistä osuuskunnan kokouksessa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölakia.

18 §.Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys. Pykälän 1 momentin mukaan selvitystilaa on jatkettava, jos osuuskunnan purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, osuuskuntaa vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpisteitä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 21 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on säännökset myös selvitystilan jatkamisilmoituksesta, ilmoituksen rekisteröimisestä ja kutsusta osuuskunnan kokoukseen. Ehdotus vastaa sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään selvitysmiesten toimivallasta vähäisten toimenpiteiden osalta, niistä laadittavasta ja lähetettävästä selvityksestä, sekä vähäisen jako-osuuden tilittämisestä valtiolle. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 16 §:n 4 momentista siten, että ehdotus mahdollistaa yksinkertaiset selvitystoimet ilman, että selvitystilaa muodollisesti jatketaan. Ehdotus muistuttaa tältä osin uuden konkurssilain jälkiselvitystä koskevia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa ehdotetaan säännöksiä selvitystilan päättämisestä velvoitteiden maksamatta jäämisen vuoksi. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 21 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:n 3 momenttia.

19 §.Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen. Pykälän 1 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen päätöksestä lopettaa selvitystila ja jatkaa toimintaa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 22 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon jäsenten lukumäärää koskevan vähimmäisvaatimuksen poistaminen. Lisäksi voimassa olevasta laista poiketen ehdotuksessa ei edellytetä selvitystilan lopettamisesta erillistä tilintarkastajan lausuntoa ennen kuin selvitystilan lopettamisesta voidaan päättää. Jos tilintarkastaja valitaan, tilintarkastaja tarkastaa selvitystilan aikaiset tilinpäätökset ja antaa niistä yhden tai useamman tilintarkastuskertomuksen. Lisäksi tilintarkastajalle voidaan antaa erilliseksi tehtäväksi lausunnon antaminen, mikäli osuuskunta katsoo siihen olevan tarvetta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan selvitystilan lopettamista koskevan päätöksen jälkeen osuuskunnalle on valittava johto tämän lain ja sääntöjen mukaisesti. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 22 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin säännökset selvitystilan lopettamispäätöstä ja johdon valintaa koskevasta rekisteri-ilmoituksesta, julkisen haasteen raukeamisesta ja selvitysmiesten lopputilityksen laatimisvelvollisuudesta poikkeavat voimassa olevan lain 19 luvun 22 §:n 3 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon julkisesta haasteesta annetun lain 7 §:n 2 momentti. Lisäksi ehdotuksen mukaan velvollisuus rekisteri-ilmoituksen tekemiseen on osuuskunnan vastavalitulla johdolla, kun voimassa olevassa laissa tämä velvollisuus on selvitysmiehillä. Edelleen ehdotetaan, että osuuskunnan johto on kelpoinen toimimaan osuuskunnan puolesta välittömästi päätöksen jälkeen eikä selvitystilan lopettamispäätöksen täytäntöönpano edellytä sen rekisteröintiä, toisin kuin voimassa olevassa laissa. Tilanne vastaisi selvitystilaan asettamista. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 19 §:n 3 momenttia.

Rekisteristä poistaminen

20 §.Rekisteristä poistamisen ajankohta. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 24 §:ää ja myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 20 §:ää.

21 §.Rekisteristä poistetun osuuskunnan edustaminen. Pykälä vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 25 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 21 §:ää.

22 §.Rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeudellinen asema. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 26 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:ää. Pykälän 3 momentissa säädetään rekisteristä poistetun osuuskunnan varojen jakamisesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 27 §:stä vain siten, että ehdotuksessa otetaan jäsenten lisäksi huomioon muut jako-osuuteen oikeutetut. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentin säännös rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä hakemuksen perusteella osuuskunta selvitystilaan, jos osuuskunnan rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, vastaa voimassa olevan lain 19 luvun 29 §:ää ja osakeyhtiölain 20 luvun 22 §:n 4 momenttia.

Osuuskunnan varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi

23 §.Osuuskunnan varojen vähentyminen. Pykälässä ehdotetaan säädettäväksi osuuskunnan oman pääoman menettämisestä. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Uuden säännöksen tarkoitus on parantaa osuuskunnan velkojien suojaa ja säännellä velkojiensuoja tältä osin samalla tavalla kuin osakeyhtiössä. Velkojiensuojan kehittäminen ja yhdenmukaistaminen on tarpeen myös sen vuoksi, että osuuskuntalakiin ehdotetaan osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä osuuskunnan osakepääomasta ja osakkeista.

Ehdotettu pykälä vastaa pitkälti osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:ää. Ehdotuksen 3 momentin tarkoituksena on, että pörssiosuuskuntaa (ks. ehdotuksen 5 luvun 2 §) koskeva sääntely on yrityksen lakisääteistä taloudellista informaatiota koskevan sääntelyn suhteen mahdollisimman samansisältöinen kuin julkisen osakeyhtiön sääntely.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista kuitenkin siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon se, että osuuskunnassa voi olla osuuspääoman lisäksi osakepääomaa ja se, että osuuskunnassa voi olla tilintarkastajan sijasta tai rinnalla toiminnantarkastaja.

24 §.Yrityksen saneeraus. Pykälässä ehdotetaan säännöksiä yrityssaneeraushakemuksen tekemistä koskevasta toimivallasta. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 30 §:ää ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 24 §:ää.

25 §.Konkurssi. Pykälän 1 momentissa säädetään osuuskunnan elinten toimivallasta luovuttaa osuuskunnan omaisuus konkurssiin sekä osuuskunnan edustamisesta konkurssin aikana. Pykälän sanamuodon muutoksesta huolimatta on selvää, että päätöksen konkurssiin asettamisesta tekee hallitus eivätkä esimerkiksi erityisen edustamisoikeuden haltijat, jotka eivät käyttää päätösvaltaa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 31 §:n 1 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskunta katsotaan puretuksi konkurssin lopputilityksen tultua hyväksytyksi, jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 31 §:n 2 momenttia ja osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 2 momenttia. Ehdotukseen ei sisälly säännöstä pesänhoitajan velvollisuudesta ilmoittaa osuuskunnan purkautumisesta Oikeusrekisterikeskukselle, josta tieto puolestaan välitetään rekisteriviranomaiselle, koska asiasta säädetään kaupparekisterilain 19 §:ssä.

Pykälän 3 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 19 luvun 31 §:n 3 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 3 momenttia.

Pykälän 4 momentti koskee tilannetta, jossa konkurssin päätyttyä osuuskunnalle ilmaantuu varoja. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 19 luvun 31 §:n 4 momentista siten, että ehdotuksessa on otettu huomioon voimassa olevan lain säätämisen jälkeen annetun konkurssilain säännökset jälkiselvityksestä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 20 luvun 25 §:n 4 momenttia.

VI OSA Seuraamukset ja oikeussuoja

24 luku Päätöksen moite

Luvun säännökset päätöksen moittimisesta vastaavat pääosin voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:ää ja 4 luvun 32 §:ää. Ehdotuksen säännökset on pyritty kirjoittamaan voimassa olevaa lakia selvemmiksi. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölakia. Mitättömän ja määräajassa moitittavan osuuskunnan kokouksen päätöksen välistä rajanvetoa ehdotetaan osittain muutettavaksi. Voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 3 momentin 2 kohdan mukaan mitättömiä ovat muun muassa päätökset, jotka on tehty ilman lain tai sääntöjen edellyttämää jäsenten suostumusta. Tällä on tarkoitettu lähinnä tilanteita, joissa sääntöjen mukaan nimenomaisesti edellytetään jäsenten suostumusta tiettyyn päätökseen. Ehdotuksen mukaan osuuskunnan kokouksen päätös olisi mitätön myös silloin, jos se on selvästi ehdotuksen 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä loukatun jäsenen suostumusta ole saatu.

Edelleen ehdotuksen mukaan päätös, jonka hallitus tekee osuuskunnan kokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla, rinnastettaisiin jäsenen reagointimahdollisuuksien suhteen nykyisestä poiketen eräissä tapauksissa osuuskunnan kokouksen päätökseen. Voimassa oleva oikeustila muodostaa tässä suhteessa selkeän aukon jäsenen oikeussuojassa. Edellä ehdotetaan, että rinnastus koskisi niitä hallituksen valtuutuksen nojalla tekemiä päätöksiä, joita rasittaa sellainen vakava aineellinen virheellisyys, että se tämän luvun säännösten mukaan johtaisi osuuskunnan kokouksen päätöksen mitättömyyteen. Näissä tapauksissa hallituksen päätöstä vastaan voidaan reagoida samalla tavalla kuin yhtiökokouksen mitätöntä päätöstä vastaan.

Lukuun ei ehdoteta voimassa olevan lain 23 luvun 3 §:ää vastaavia päätöksen täytäntöönpanon kieltämistä koskevia säännöksiä. Luvussa tarkoitettujen osuuskunnan kokouksen ja hallituksen päätösten täytäntöönpanon kieltäminen on mahdollista oikeudenkäymiskaaren 7 luvun yleisen turvaamistoimia koskevan sääntelyn nojalla.

Luvun säännökset koskevat ainoastaan sellaista pätemättömyyden saattamista voimaan, joka toteutetaan luvussa säännellyllä kaikkia jäseniä sitovalla kanteella eli moitekanteella. Yleisistä säännöistä voi johtua, että muunkinlainen pätemättömyyteen vetoaminen on mahdollista. Luvussa ei myöskään säännellä päätöksen muusta kuin osuuskuntalaista, esimerkiksi oikeustoimilaista, johtuvaa pätemättömyyttä.

Ehdotuksen mukaan muiden osuuden ja osakkeen omistajien kuin jäsenten kanneoikeus on lähtökohtaisesti yhtä laaja kuin jäsenen kanneoikeus, jollei oikeutta rajoiteta säännöissä muiden kuin 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettujen, osuuden ja osakkeen omistajan asemaan välittömästi vaikuttavien päätösten osalta.

1 §.Osuuskunnan kokouksen päätöksen moittiminen. Pykälän 1 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen päätöksistä, joita jäsenellä on oikeus moittia. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan moiteoikeutta ei ole hallituksella eikä hallintoneuvostolla eikä sanottujen toimielinten jäsenyyden tai toimitusjohtajuuden perusteella. Voimassa olevan oikeuden vakiintunutta tulkintaa vastaavasti ehdotuksessa säädetään lisäksi nimenomaisesti, että menettelyvirhe voi olla moiteperuste vain, jos sillä on voinut olla vaikutusta päätöksen sisältöön. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 2 momentista ainoastaan siten, että ehdotuksessa ei ole säännöstä kanneajan pidentämisestä poikkeustapauksessa. Voimassa olevan lain säännös aiheuttaa tarpeetonta epävarmuutta osuuskunnan kokouksen päätösten pysyvyydestä, eikä sillä ole ollut käytännössä juurikaan merkitystä jäsenen oikeussuojan kannalta. Ehdotuksessa jäsenen suojaa on toisaalta tehostettu sillä, että selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastaiset päätökset ovat ehdotuksen 24 luvun 2 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaan mitättömiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 21 luvun 1 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan muiden osuuden ja osakkeen omistajien kuin jäsenten kanneoikeus on lähtökohtaisesti yhtä laaja kuin jäsenen kanneoikeus, jollei oikeutta rajoiteta säännöissä muiden kuin 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettujen, osuuden ja osakkeen omistajan asemaan välittömästi vaikuttavien päätösten osalta. Käytännössä osuuden tai osakkeen omistaja voi vedota tämän pykälän 1 momentin 1 kohdassa tarkoitettuun muotovirheeseen yleensä vain silloin, kun virhe koskee osuuden ja osakkeen omistajien kannatusta koskevaa 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettua äänestystä.

Voimassa olevan lain 11 luvun 6 §:n 3 momentin ja 12 luvun 1 §:n 2 momentissa säännellyn kanneoikeuden lähtökohta on, että vastaava kanneoikeus on vain 5 luvun 32 §:ää vastaavista ja yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisista päätöksistä, jollei kanneoikeutta ole laajennettu säännöissä. Olettamasäännön muuttamista koskevan ehdotuksen tarkoitus on selventää osuuden ja osakkeen omistajan asemaa siten, että oikeussuojakeinojen osalta merkittävät poikkeamat verrattuna jäsenten oikeuksiin ilmenevät osuuskunnan säännöistä. Osakeyhtiölaissa ei ole vastaavaa rajoitusmahdollisuutta.

2 §.Mitätön osuuskunnan kokouksen päätös. Pykälän 1 momentissa säädetään suoraan lain nojalla mitättömistä päätöksistä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 3 momenttia. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että myös selvästi yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen päätös on mitätön, jos siihen ei saada jäsenen suostumusta (3 kohta). Ehdotettavan säännöksen tarkoituksena on, että muullakin kuin osuuskunnan asioita aktiivisesti seuraavalla jäsenellä on oikeus luottaa siihen, ettei osuuskunnan kokouksessa tehdä karkeasti hänen etujensa vastaisia, muita hänen kustannuksellaan hyödyttäviä päätöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 1 momenttia. Pykälää sovelletaan kaikkiin osuuden ja osakkeen omistajiin.

Pykälän 2 momentissa säädetään selvyyden vuoksi, ettei 1 momentissa tarkoitettuun päätökseen sovelleta tämän luvun 1 §:n 2 momentin moiteaikoja. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 3 ja 4 momentteja sekä osakeyhtiölain 21 luvun 2 §:n 2 momenttia.

3 §.Mitättömään osuuskunnan kokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös. Pykälässä säädetään hallituksen päätöksen mitättömyydestä säännöksessä tarkoitetuissa asioissa, jos hallituksen päätös on tehty osuuskunnan kokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että ehdotuksen mukaan myös tällaisissa asioissa osuuskunnan jäsenellä on moiteoikeus. Ehdotuksen tarkoitus on, että osuuskunnan jäsenen oikeussuojakeinoihin ei vaikuttaisi se, päättääkö osuuskunnan kokous asiasta vai valtuutetaanko hallitus päättämään asiasta. Pykälää sovelletaan kaikkiin osuuden ja osakkeen omistajiin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 21 luvun 3 §:ää.

4 §.Tuomion sisältö ja vaikutukset. Pykälä vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 4 luvun 26 §:n 1 ja 4 momenttia, 11 luvun 6 §:n 3 momenttia, 12 luvun 1 §:n 2 momenttia sekä 23 luvun 3 §:n 1 momenttia. Ehdotuksessa on selvyyden vuoksi nimenomaisesti mainittu, että tuomion oikeusvaikutukset ulottuvat myös sellaisiin osuuden ja osakkeen omistajiin, jotka eivät ole jäseniä. Ehdotus vastaa myös sanamuodoltaan osakeyhtiölain 21 luvun 4 §:ää.

Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 23 luvun 3 §:ää vastaavia päätöksen täytäntöönpanon kieltämistä koskevia yksityiskohtaisia säännöksiä. Osuuskunnan kokouksen ja hallituksen päätösten täytäntöönpanon kieltäminen on mahdollista oikeudenkäymiskaaren 7 luvun yleisen turvaamistoimia koskevan sääntelyn nojalla.

25 luku Vahingonkorvaus

Luvussa ehdotetaan säädettäväksi osuuskuntaoikeudellisesta vahingonkorvausvastuusta. Säännösten ei ole tarkoitettu sulkevan pois muuta vahingonkorvausvastuuta, kuten esimerkiksi sopimusperusteista vastuuta, arvopaperimarkkinalain 9 luvun 2 §:n mukaista vastuuta tai vahingonkorvauslakiin perustuvaa vastuuta. Viimeksi mainittu voi tosin tulla osuuskuntasuhteissa vain harvoin kyseeseen, koska niin sanotun puhtaan taloudellisen vahingon korvaaminen on vahingonkorvauslain 5 luvun 1 §:n mukaan poikkeuksellista.

Ehdotettu luku rakentuu voimassa olevan lain 20 luvun periaatteille, eikä ehdotuksilla yleisesti ottaen tavoitella korvausvastuun tiukentamista tai rajoittamista nykyisestä. Ehdotuksessa pyritään lähinnä korjaamaan eräitä yksittäisiä epäkohtia ja lisäämään oikeusvarmuutta ottamalla lakiin vakiintuneita oikeuskäsityksiä.

Luvussa säädettäisiin nimenomaisesti osuuskunnan johtoa eli hallituksen ja hallintoneuvoston jäseniä sekä toimitusjohtajaa koskevasta osuuskuntalain säännöksen tai sääntöjen määräyksen rikkomiseen liittyvästä tuottamusolettamasta. Samoin säädettäisiin johtoa ja osuuskunnan ja edustajiston jäsentä koskevasta niin sanottuihin lähipiiritransaktioihin liittyvästä tuottamusolettamasta.

Jäsenen vahingonkorvausvelvollisuuden edellytyksenä ei olisi tahallisuus tai törkeä tuottamus, vaan riittävää on, että jäsen on myötävaikuttamalla osuuskuntalain säännösten tai sääntöjen määräysten rikkomiseen tuottamuksesta aiheuttanut vahingon. Muutoksella ei kuitenkaan olisi olennaista vaikutusta yksittäisen jäsenen vastuuseen. Selvyyden vuoksi ehdotetaan osuuden ja osakkeen omistajan vahingonkorvausvastuun ja kanneoikeuden osalta nimenomaisia säännöksiä, jotka vastaavat jäsenen korvausvastuuta ja kanneoikeutta. Käytännössä muun osuuden tai osakkeen omistajan kuin jäsenen korvausvastuu voi perustua vain 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettuun äänestykseen osallistumiseen. Osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus säänneltäisiin nimenomaisesti laissa.

Asioista, jotka koskevat osuuskunnan oikeutta vahingonkorvaukseen, päättäisi lähtökohtaisesti hallitus. Osuuskunnan kokous voisi kuitenkin myös päättää asiasta.

Voimassa olevaa lakia paljolti vastaavan määrävähemmistön kanneoikeuden lisäksi yksittäisellä jäsenellä olisi oikeus ajaa omissa nimissään vahingonkorvauskannetta osuuskunnan hyväksi, jos on todennäköistä, ettei osuuskunta huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja jos vahingonkorvauksen toteuttamatta jättäminen olisi omansa tuottamaan 1 luvun 7 §:ssä tarkoitettua epäoikeutettua etua. Vahingonkorvauskanne olisi kaikissa tapauksissa nostettava erityisessä viiden vuoden määräajassa.

Lisäksi laissa todettaisiin nimenomaisesti vahingonkorvaussäännösten pakottavuus. Johdon korvausvastuuta osuuskunnalle voitaisiin kuitenkin säännöissä tietyin edellytyksin jäsenten ja mahdollisten muiden osuuden ja osakkeen omistajien yksimielisellä päätöksellä rajoittaa.

1 §.Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 1 ja 2 momentissa ehdotetaan säännöksiä hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan vahingonkorvausvelvollisuudesta. Kysymys siitä, ketä on pidettävä johtoon kuuluvana henkilönä, ratkaistaan viime kädessä sen perusteella, kuka tosiasiassa on valittu hoitamaan kyseistä tehtävää, ei muodollisten seikkojen perusteella. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 20 luvun 1 §:n ensimmäistä ja toista virkettä. Selvitysmiehen korvausvastuusta on ehdotuksen 23 luvun 9 §:n 1 momentin perusteella voimassa, mitä hallituksen jäsenen vastuusta säädetään. Pykälän 1 ja 2 momentti vastaavat sanamuodoltaan osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n 1 ja 2 momenttia.

Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan säännöstä johtoon kuuluvan tuottamusolettamasta. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä, mutta ehdotus vastaa asiasta muun muassa oikeuskirjallisuudessa esitettyä. Ehdotettu säännös ei koske tilanteita, joissa on rikottu pelkästään 1 lukuun ehdotettuja periaatteita, koska tuottamusolettaman soveltaminen johtaisi johdon vastuuta ajatellen liian ankaraan tulokseen. Eri asia on, että osuuskuntalain muiden lukujen säännösten tai sääntöjen määräysten rikkominen on usein samalla 1 lukuun ehdotettujen periaatteiden vastaista, mikä ei estä tuottamusolettamaa soveltumasta tilanteeseen. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 22 luvun 1 §:n 3 momenttia, jonka soveltamiskäytäntö ei tiettävästi ole johtanut vastuun laajentumisen eikä ankaroitumiseen.

2 §.Osuuskunnan ja edustajiston jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 1 momentissa säädetään osuuskunnan ja edustajiston jäsenen vahingonkorvausvelvollisuudesta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 20 luvun 2 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan myös jäsenen vahingonkorvausvastuu voi periaatteessa syntyä lievän huolimattomuuden perusteella. Muutoksella ei kuitenkaan ole olennaista vaikutusta tavallisen jäsenen vastuuseen, koska jäsenellä ei yleensä ole vastaavia tietoja eikä samanlaista selonottovelvollisuutta kuin osuuskunnan johtoon kuuluvilla. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n 1 momenttia, jonka soveltamiskäytännöstä ei ole tiedossa tarpeettoman ankaraan vastuuseen johtaneita tapauksia.

Pykälän 2 momentissa säädetään lähipiiritransaktioita koskevasta jäsenen tuottamusolettamasta. Ehdotusta vastaavaa säännöstä ei ole voimassa olevassa laissa. Ehdotus voi käytännössä tulla sovellettavaksi vain jäsenmäärältään pienissä osuuskunnissa, joissa jäsen käyttää tosiasiallisesti päätös- tai vaikutusvaltaa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 2 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentissa säädetään nimenomaisesti edustajiston jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan vahingonkorvausvastuusta. Ehdotus vastaa edustajiston jäsenen osalta voimassa olevan lain 4 luvun 32 §:n 2 momenttia. Osakeyhtiölaissa ei säädetä osakkeenomistajien päätösvaltaa käyttävästä edustajistosta. Lisäosuuden ja sijoitusosuuden omistajan vahingonkorvausavastuusta ei ole nimenomaisia säännöksiä voimassa olevassa laissa, minkä vuoksi on epäselvää, onko tällaisella omistajalla lainkaan osuuskuntalakiin perustuvaa vahingonkorvausvastuuta. Osuuden ja osakkeen omistajan vastuun sääntelemistä osuuskunnan jäsenen ja edustajiston jäsenen vastuuta vastaavasti ehdotetaan sen vuoksi, että tietyissä tilanteissa osuuden ja osakkeen omistajan myötävaikutus vahinkoa aiheuttavaan osuuskunnan kokouksen päätökseen on rinnastettavissa jäsenen osallistumiseen osuuskunnan päätöksentekoon. Käytännössä muun osuuden tai osakkeen omistajan kuin jäsenen korvausvastuu voi perustua vain 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettuun äänestykseen osallistumiseen.

3 §.Osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus. Ehdotuksen nojalla osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen puheenjohtaja on vahingonkorvausvelvollinen tehtävässään osuuskunnalle, jäsenelle tai muulle henkilölle tahallaan tai huolimattomuudesta aiheutetusta vahingosta.

Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvastuusta. Oikeuskirjallisuudessa osuuskunnan kokouksen ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vastuun perusteita on pidetty epäselvinä. Tämän vuoksi pykälässä ehdotetaan nimenomaisesti säädettäväksi asiasta yleisten vahingonkorvausoikeudellisten periaatteiden mukaisesti. Osakeyhtiölaissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä edustajiston puheenjohtajan vastuusta, koska osakeyhtiössä ei ole edustajistoa vastaavaa osakkaiden päätösvaltaa käyttävää elintä.

Ehdotettava osuuskunnan kokouksen ja edustajiston puheenjohtajan vastuu selventää vallitsevaa oikeustilaa. Puheenjohtajan vastuu voisi perustua vain siihen, että päätöstä ei ole tehty oikeassa järjestyksessä tai että hän muuten on jättänyt täyttämättä puheenjohtajan lakiin tai sääntöihin perustuvan velvollisuuden, kuten laiminlyönyt pöytäkirjan laatimisen, allekirjoittamisen tai esillä pitämisen. Puheenjohtaja ei siten lähtökohtaisesti olisi vastuussa päätösten sisällöstä eli niiden aineellisesta oikeellisuudesta, esimerkiksi mahdollisesta yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisuudesta. Tuottamusta on luonnollisesti arvioitava eri tavoin erilaisten puheenjohtajien kohdalla. Puheenjohtajan asema voi olla eri tilanteissa huomattavan erilainen, kun toisiinsa verrataan esimerkiksi tehtävän kokouksessa vastaanottavaa jäsentä ja tehtävää toimeksiannosta suorittavaa asianajajaa. Säännös ei myöskään sulje pois sitä, ettei kokouksen puheenjohtaja voi olla vahingonkorvausvastuussa muullakin perusteella, esimerkiksi hänen ja osuuskunnan välille syntyneen toimeksiantosopimuksen perusteella.

Osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan velvollisuudet liittyvät ensi sijassa kokousmenettelyihin.

Osuuskunnan kokouksen puheenjohtaja saatetaan valita ilman ennakkovalmistautumista kokoukseen osallistuvien keskuudesta. Tällöin puheenjohtajan tehtävänä on kokouksen johtaminen ja kokouksen kulun pöytäkirjaaminen, mistä velvollisuuksista lakiin ehdotetaan erityissäännöksiä. Kokousasioiden valmistelu ei kuulu kokouksen puheenjohtajan tehtäviin, eikä puheenjohtajalta edellytetä päätösten pätevyyden yksityiskohtaiseen arviointiin tarvittavaa osuuskuntaoikeuden tai osuuskunnan toiminnan erityisosaamista. Näistä syistä puheenjohtajan velvollisuus päätösten sisällön lainmukaisuuden varmistamisen osalta yleensä rajoittuu sellaisten päätöksen pätevyyteen selvästi vaikuttavien seikkojen ilmoittamiseen osuuskunnan kokoukselle, jotka maallikkopuheenjohtajankin pitäisi havaita kokoustilanteessa tai jotka ovat muuten puheenjohtajan tiedossa. Puheenjohtajalla voi olla pidemmälle menevä velvollisuus varmistaa päätösten sisällön lainmukaisuus esimerkiksi silloin, kun asianajaja toimii puheenjohtajana erillisen toimeksiannon perusteella.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 3 §:ää.

4 §.Tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus. Pykälän 1 momentissa viitataan tilintarkastuslain 51 §:n erityissäännökseen. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa voimassa olevaa oikeutta ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 22 luvun 4 §:ää.

Pykälän 2 ja 3 momentissa säädetään toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta sekä tuottamusolettamasta. Ehdotus liittyy 7 luvussa ehdotettavaan toiminnantarkastukseen. Ehdotettu vahingonkorvaussäännöstö vastaa aiemmin myös maallikkotilintarkastajiin sovellettuja tilintarkastuslain säännöksiä. Ehdotus vastaa toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuun osalta asunto-osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n säännöksiä asunto-osakeyhtiön toiminnantarkastajan korvausvastuusta.

5 §.Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen. Ehdotus vastaa voimassa olevan lain 20 luvun 3 §:ää ja osakeyhtiölain 22 luvun 5 §:ää.

6 §.Päätöksenteko osuuskunnassa. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 20 luvun 4 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan kanteen nostamisesta päättää yleensä hallitus (voimassa olevassa laissa oletus koskee vain rikosperusteista korvausasiaa). Korvauskanteiden osalta ei kuitenkaan liene osoitettavissa riittäviä perusteita sille, että ne olisivat eri asemassa kuin esimerkiksi liiketoimintapäätökset, joilla usein voi olla osuuskunnan kannalta paljon merkittävämpiä ja kauaskantoisempia vaikutuksia. Lisäksi voimassa olevan lain 20 luvun 4 §:n 2 momentissa käytetty ilmaisu ”täydellisiä tietoja” on korvattu ehdotuksen 2 momentissa säännöksen tarkoitusta paremmin vastaavalla ilmaisulla ”riittäviä tietoja”. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 6 §:ää.

7 §.Osuuskunnan ja edustajiston jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan oikeus ajaa kannetta osuuskunnan hyväksi. Pykälän 1 momentissa säädetään jäsenen kanneoikeuden yleisistä edellytyksistä. Ehdotuksen mukaiset edellytykset vastaavat sisällöltään paljolti voimassa olevan lain 20 luvun 5 §:n 1 ja 2 momenteissa säädettyä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 1 momentista ainoastaan kanteen nostamiseen oikeuttava määrävähemmistön suuruuden osalta, mikä ehdotetaan säänneltäväksi voimassa olevaa lakia vastaavasti.

Kanteen jatkaminen muiden jäsenten osalta on mahdollista oikeudenkäymiskaaren yleisten säännösten nojalla. Tämän vuoksi ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 20 luvun 5 §:n 2 momenttia vastaavaan nimenomaista säännöstä.

Pykälän 2 momentissa säädetään osuuskunnan kuulemisesta sekä vastuusta oikeudenkäyntikuluista ja voitetuista varoista maksettavien oikeudenkäyntikulujen korvaamisesta. Voimassa olevassa laissa ei ole säännöstä osuuskunnan kuulemisesta. Ehdotuksen loppuosa vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 20 luvun 5 §:n 4 momentin ensimmäistä ja toista virkettä. Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain mainitun momentin kolmatta virkettä vastaavaa säännöstä siitä, että kantajan osuuksille tuleva osuus osuuskunnalle voitetuista varoista voitaisiin määrätä suoritettavaksi suoraan kantajille. Tällainen säännös saattaa johtaa edellä mainittuihin korvauksen kahdenkertaisuutta ja velkojien suojaa koskeviin ongelmiin. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 2 momenttia.

Pykälän 3 momentin mukaan korvauskanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksestä, jolla osuuskunnan hallitukselle ja toimitusjohtajalle on myönnetty vastuuvapaus, tai kun erityisen tarkastuksen lausunto on annettu osuuskunnan kokoukselle tai hakemus erityisen tarkastajan määräämiseksi on hylätty. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 20 luvun 5 §:n 3 momenttia ja osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 3 momenttia.

Ehdotuksen 4 momentin mukaan jäsenellä ei ole oikeutta saada korvausta osuuskunnalle aiheutetusta vahingosta. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavaa rajoitusta, jota ei ehdotuksenkaan mukaan sovelleta muun henkilön, kuten velkojan oikeuteen vaatia vahingonkorvausta. Ehdotus ei rajoita jäsenen oikeutta vaatia korvausta itselleen aiheutuneesta vahingosta. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 22 luvun 7 §:n 4 momenttia.

Pykälän 5 momentin mukaan, jos osuuskunnassa on edustajisto, myös edustajiston jäsenellä on sama kanneoikeus kuin osuuskunnan jäsenellä. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä edustajiston jäsenen kanneoikeudesta, jota ehdotetaan edustajiston jäsenten oikeuksien ja velvollisuuksien selventämiseksi. Myös osuuskunnan jäsenillä on 1 momentissa tarkoitettu kanneoikeus edustajistoa käyttävässä osuuskunnassa, mikä vastaa voimassa olevan lain 4 luvun 32 §:n 3 momentin säännöstä.

Ehdotuksen mukaan osuuden ja osakkeen omistajan oikeuteen ajaa kannetta ja saada korvausta sovelletaan, mitä tämän pykälän 1 momentin 2 kohdassa ja 2—4 momentissa säädetään jäsenen oikeudesta. Voimassa olevassa laissa ei säädetä osuuden tai osakkeen muun omistajan kuin jäsenen kanneoikeudesta vaikka osuuden tai osakkeen omistajan oikeudesta vaatia vahingonkorvausta osuuskunnan johtoon kuuluvalta, osuuskunnan ja edustajiston jäseneltä ja tilintarkastajalta säädetäänkin laissa (osuuskuntalain 4 luvun 32 §:n 2 momentti, 20 luvun 1 ja 2 § ja tilintarkastuslain 51 §).

8 §.Kanneoikeuden vanhentuminen. Ehdotetussa pykälässä säädetään ehdotuksessa tai tilintarkastuslain 51 §:ssä tarkoitetun vahingonkorvauskanteen nostamisen määräajasta. Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain 20 luvun 6 §:n 1 momentista siten, että vahingonkorvauskanteen nostamisen määräaika ehdotetaan pidennettäväksi kahdesta ja kolmesta vuodesta viiteen vuoteen. Määräajat ovat osoittautuneet käytännössä lyhyiksi ja saattaneet johtaa sattumanvaraisiin tuloksiin. Ne eivät myöskään ole tehokkaasti poistaneet vahingonkorvauskanteiden uhasta aiheutuvaa epävarmuutta, koska muita kuin osuuskunnan lukuun ajettavia kanteita on koskenut ainoastaan yleinen vanhentumisaika.

Ehdotuksen mukaan kaikkia luvussa säänneltäviä kanteita koskee yhteinen viiden vuoden kanneaika. Kanneajat lasketaan alkaviksi samoista ajankohdista kuin voimassa olevan 20 luvun 6 §:n 1 momentin mukaan. Osuuskunnan kokouksen puheenjohtaja ja edustajiston kokouksen puheenjohtaja on ehdotuksessa rinnastettu osuuskunnan jäseneen. Edustajiston jäsen mainitaan selvyyden vuoksi nimenomaisesti, vaikka edustajiston jäsenen korvausvastuusta ehdotetaan yleissäännöstä tämän luvun 2 §:ään (voimassa olevassa laissa 4 luvun 32 §:n 2 momentissa). Lisäksi ehdotuksen 3 kohdassa säädetään nimenomaisesti kanteen nostamisesta osuuskunnan kokouksen puheenjohtajaa sekä osuuden ja osakkeen omistajaa vastaan.

Ehdotukseen ei sisälly voimassa olevan lain 20 luvun 6 §:n 2 momenttia vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa tältäkin osin osakeyhtiölain 22 luvun 8 §:ää.

9 §.Pakottavuus. Ehdotetussa pykälässä säädetään tehottomista ja sallituista sääntöihin perustuvista vahingonkorvausoikeuden rajoituksista. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista siten, että säännöissä voidaan tietyin edellytyksin rajoittaa tähän lukuun perustuvaa vahingonkorvausvastuuta. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 22 luvun 9 §:ää.

26 luku Riitojen ratkaiseminen

Luku sisältää riitojen ratkaisemista koskevat menettelysäännökset. Ehdotus vastaa pääosin voimassa olevan lain 23 luvun 1—5 §:ää. Ehdotus poikkeaa voimassa olevasta laista lähinnä siten, että paitsi kanteet, joista velkojiensuojamenettelyn eteneminen on riippuvainen, myös kanteet, joissa on kysymys osuuskunnan päätöksen pätemättömyydestä, olisi käsiteltävä kiireellisinä. Luku sisältää myös eräitä vähäisempiä muutosehdotuksia. Ehdotus vastaa tämän luvun osalta osakeyhtiölain 24 lukua.

Oikeudenkäynti tuomioistuimessa

1 §.Toimivaltaiset tuomioistuimet. Pykälän mukaan tämän lain soveltamista koskeva asia voidaan tutkia oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa säädetyn tuomioistuimen lisäksi myös osuuskunnan kotipaikan käräjäoikeudessa. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 23 luvun 1 §:n ensimmäistä virkettä. Ehdotettu oikeuspaikka olisi tahdonvaltainen ja valinnainen oikeuspaikka. Tahdonvaltaisuudesta seuraa, että osapuolet voisivat esimerkiksi tehdä oikeuspaikkasopimuksen. Osuuskunnan kotipaikan käräjäoikeus on vaihtoehtoinen oikeudenkäymiskaaren 10 luvun yleissäännöksissä tarkoitettujen oikeuspaikkojen kanssa. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 24 luvun 1 §:ää.

2 §.Kiireellisesti käsiteltävät asiat. Ehdotetun pykälän mukaan kiireellisinä asioina on käsiteltävä maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia sekä 24 luvussa tarkoitetut moitekanteet. Ehdotus poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta laista (ks. 16 luvun 15 §:n 2 momentti, 17 luvun 14 §:n 2 momentti ja 18 luvun 5 §:n 2 momentti) siten, että ehdotuksen mukaan vaatimus kiireellisestä käsittelystä koskee myös osuuskunnan osakepääoman alentamiseen liittyvää kannetta. Momentissa tarkoitetuissa asioissa ei välttämättä tai edes tyypillisesti ole kysymys luvun 1 §:ssä tarkoitetuista osuuskuntalain soveltamista koskevista asioista, vaan kyse voi olla mistä tahansa velkasuhdetta koskevista asioista. Käytännössä kiireellisyyden peruste tulee tuomioistuimen tietoon asianosaisen ilmoituksesta. Jos toimenpide, esimerkiksi osakepääoman alentaminen, on alemman tuomioistuimen tuomion nojalla rekisteröity, ei asia enää ylemmässä tuomioistuimessa ole momentin nojalla kiireellinen. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että myös 24 luvussa tarkoitetut päätöksen moitetta koskevat asiat on käsiteltävä kiireellisinä. Epäselvyys osuuskunnan kokouksen tai hallituksen päätöksen mahdollisesta pätemättömyydestä tai täytäntöönpanokelpoisuudesta taikka täytäntöönpanon pysyvyydestä voi monin tavoin haitata osuuskunnan toimintaa, minkä vuoksi kyseisten asioiden käsitteleminen tuomioistuimessa mahdollisimman nopeasti on perusteltua. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 24 luvun 2 §:ää.

Välimiesmenettely

3 §.Sääntöihin perustuva välimiesmenettely. Pykälässä säädetään sääntöihin otetun, riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä koskevan, määräyksen sitovuudesta. Pykälän 1 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 23 luvun 4 §:n 1 momentista siten, että ehdotuksen mukaan säännöissä voidaan määrätä välimiesmenettelyn soveltamisesta myös tilanteissa, joissa osuuskunta ei ole toisena osapuolena. Siten välityslauseke voitaisiin ulottaa koskemaan esimerkiksi jäsenten ja hallituksen jäsenten välisiä riitoja. Lisäksi ehdotuksessa on otettu huomioon sääntöihin perustuvat osuuksien ja osakkeiden vaihdantaa rajoittavat lunastuslausekkeet (ehdotuksen 4 luvun 5 ja 6 §) ja uusi toiminnantarkastus (7 luku).

Ehdotus poikkeaa sisällöltään osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:stä vain siltä osin, että välitysmenettelyä koskeva sääntömääräys voi koskea myös toiminnantarkastajaan, josta ei säädetä osakeyhtiölaissa.

Pykälän 2 momentin mukaan välityslausekkeen ottamisella sääntöihin ei ole takautuvaa vaikutusta. Lauseke voi siis koskea vain kannetta, jonka peruste on määräyksen rekisteröimisen jälkeiseltä ajalta. Säännös ei kuitenkaan tarkoita, etteikö välityslauseke yhtiötä perustettaessa sitoisi ainakin perustamissopimuksen sopijapuolia jo ennen osuuskunnan rekisteröimistä, koska säännöt ovat osa perustamissopimusta ja siihen otettua välityslauseketta voidaan niin ollen arvioida osapuolten välisenä välityssopimuksena. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavaa säännöstä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:n 2 momenttia.

4 §.Lakisääteinen välimiesmenettely. Voimassa olevasta laista poiketen ehdotetaan, että sulautumisen, jakautumisen ja osakeyhtiöksi muuttumisen yhteydessä osuuskunnan osakkeen ja optio-oikeuden omistajalla on oikeus vaatia oikeutensa lunastamista, jollei säännöissä toisin määrätä. Lunastusoikeutta ja lunastushintaa koskevat riidat ratkaistaan ehdotuksen mukaan viime kädessä lakisääteisessä välimiesmenettelyssä, josta ehdotetaan säädettäväksi 26 luvun 4—8 §:ssä. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 24 luvun 4 §:ssä ja siinä viitatuista säännöksistä sekä 24 luvun 5 §:stä siten, ettei osuuskuntalakiin ehdoteta säännöksiä lunastusta vaativien osakkeen ja optio-oikeuden omistajien etua välimiesmenettelyssä valvovasta uskotusta miehestä (osakeyhtiölain 18 luvun 5 §). Osakeyhtiölain säännöksen ensisijainen tarkoitus on, että vähemmistöosakkeiden lunastuksessa (osakeyhtiölain 18 luku) uskottu mies valvoo tuntemattomien ja muiden passiivisten osakkaiden etua ja toissijaisesti periaatteessa myös lunastusmenettelyssä aktiivisten osakkaiden etua. Lähinnä vähemmistönsuojan yhtenäisyyden vuoksi myös sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvän lunastusriidan käsittelyyn lakisääteisessä välimiesmenettelyssä sovelletaan osakeyhtiölain 18 luvun 5 §:n säännöksiä uskotusta miehestä, jolleivät kaikki lunastusta vaativat ja yhtiö toisin sovi. Osakeyhtiölaista poikkeamista ehdotetaan ensisijassa sen vuoksi, että käytännössä uskotun miehen määräämisestä voi aiheutua riidan intressiin verrattuna merkittävät kulut esimerkiksi suppean jäsenistön osuuskunnassa. Käytännössä osuuskunnan säännöissä voidaan määrätä esimerkiksi osakerahoitusta hankittaessa, että lunastustilanteissa lunastettavien osakkeiden omistajien etua valvomaan on haettava uskotun miehen määräämistä.

5 §.Lakisääteisen välimiesmenettelyn aloittaminen. Pykälässä säädetään välimiesten valinnasta ja välimiesmenettelyn vireille tulosta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain 24 luvun 4 §:stä siten, että ehdotuksen mukaan lunastusmenettelyä ei voi panna vireille tiedoksiannolla uskotulle miehelle ja julkaisulla Virallisessa lehdessä, koska ehdotuksessa ei säädetä poissaolevia osakkeen ja optio-oikeuden omistajia edustavasta uskotusta miehestä. Ehdotukseen ei sisälly osakeyhtiölain 18 luvun 4 §:n 3 momenttia vastaavaa säännöstä, joka koskee vähemmistöosakkeiden lunastusoikeuden ja -velvollisuuden synnyttävän ääni- ja omistusosuuden pienentymistä välimiesmenettelyn vireille tulon jälkeen.

6 §.Lakisääteisen välimiesmenettelyn kustannukset. Pykälän mukaan välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 8 §:ää.

7 §.Muut lakisääteistä välimiesmenettelyä koskevat säännökset. Pykälässä säädetään tiedoksiantojen toimittamisesta sekä välimiesten velvollisuudesta rekisteröidä välitystuomio. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 9 §:ää.

8 §.Muutoksenhaku lakisääteiseen välimiesmenettelyyn perustuvaan välitystuomioon. Pykälässä säädetään toimivaltaisista valitustuomioistuimista, valitusmenettelystä sekä tuomion täytäntöönpanosta. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 10 §:ää.

9 §.Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen. Pykälässä säädetään lunastushinnan maksamisen ajankohdasta, lunastushinnan tallettamisesta ja oikeuksista lunastushinnan tallettamisen aikana sekä sen siirtymisen jälkeen. Voimassa olevassa laissa ei ole vastaavia säännöksiä. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 18 luvun 11 §:ää.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölaista kuitenkin siten, ettei osuuskuntalakiin ehdoteta osakeyhtiölain 18 luvun 6 §:ää vastaavaa säännöstä vakuuden asettamisesta. Säännös ei ole käytännössä tarpeen, koska osuuskuntalaissa tarkoitetuissa yritysmuodon muutoksissa lunastettavat osuudet ja osakkeet joka tapauksessa lakkaavat yritysmuodon muutoksen rekisteröinnillä.

Muut säännökset

10 §.Tiedoksiannot osuuskunnalle. Pykälässä säädetään haasteen tai muun tiedoksiannon toimittamisesta osuuskunnalle. Ehdotuksen 1 momentti vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 23 luvun 2 §:n 1 momentin ensimmäistä virkettä. Ehdotuksessa on kuitenkin otettu huomioon 6 luvun edustamista koskevien säännösten perusteluissa selostetut terminologiset muutokset. Oikeuskäytännön mukaan tiedoksianto voidaan toimittaa myös hallituksen varajäsenelle (KKO 1993:81). Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentti poikkeaa voimassa olevan lain 23 luvun 2 §:n 1 momentin toisesta virkkeestä siten, että ehdotus kattaa myös tilanteet, joissa kaupparekisterissä on merkintä edustajasta, mutta kysymys ei oikeasti ole osuuskunnan edustajasta esimerkiksi siksi, että henkilö on eronnut tai erotettu kyseisestä tehtävästä, taikka siksi, että merkintä on alusta alkaen ollut paikkansa pitämätön. Lisäksi lain luettavuuden helpottamiseksi ehdotuksessa on tarkennettu voimassa olevan lain viittausta oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:ään. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 24 luvun 5 §:n 2 momenttia.

11 §.Ratkaisusta ilmoittaminen. Uuteen lakiin ehdotetaan yleistä säännöstä tuomioistuimen tai välimiesoikeuden velvollisuudesta ilmoittaa kaupparekisteriin merkittävää seikkaa koskevasta ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Voimassa olevassa laissa ei ole nimenomaista säännöstä. Voimassa olevan lain vastaavat säännökset ovat hajanaisia ja puutteellisia. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 24 luvun 6 §:ää.

27 luku Rangaistussäännökset

Luvun säännökset osuuskuntalain rikkomiseen perustuvista rangaistusseuraamuksista pohjautuvat voimassa olevan lain 22 luvun säännöksiin ja osakeyhtiölain 25 luvun säännöksiin. Ehdotuksessa hyväksytään se jo aikaisemmin osakeyhtiölain valmistelussa omaksuttu lähtökohta, että rangaistussäännöksiin ei osuuskuntaoikeudessa tulisi turvautua ilman painavia syitä. Siten rangaistussäännökset tulevat kysymykseen lähinnä silloin, kun siviilioikeudellisia sanktioita, ennen kaikkea vahingonkorvausta, ei voida pitää riittävän tehokkaina. Viimeksi mainittu voi johtua esimerkiksi siitä, että kysymyksessä on tyypillisesti tilanne, jossa vahingon aiheutumisen ja määrän toteennäyttäminen on vaikeaa. Myös lainvastaisuuden poikkeuksellinen vakavuus voi olla peruste kriminalisoinnille. Näin on varsinkin laittoman varojenjaon osalta.

Ehdotusta valmisteltaessa ei ole noussut esiin erityistä tarvetta uusille voimassa olevasta osuuskuntalaista ja osakeyhtiölaista poikkeaville kriminalisoinneille. Sen sijaan ehdotetaan eräiden nykyään osuuskuntarikkomuksena rangaistavien tekojen dekriminalisointia. Ensinnäkin luovutaan voimassa olevan lain 22 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohtaa vastaavasta rangaistussäännöksestä, joka koskee osuuskirja ja muun osuuskuntalaissa tarkoitetun arvopaperin lainvastaista antamista tai lainvastaista menettelyä sellaista annettaessa. Jos arvopaperi kirjoitetaan tahallaan sisällöltään virheelliseksi tai puutteelliseksi siten, että tavoitellaan esimerkiksi jonkun henkilön erehdyttämistä, voidaan yleensä soveltaa rikoslain petosrikosta koskevia säännöksiä. Muussa tapauksessa näitä laiminlyöntejä ei voida vakavuudeltaan pitää sellaisina, että rangaistusseuraamus olisi tarpeellinen.

Eräitä voimassa olevan lain rangaistussäännöksiä ei muiden ehdotettavien muutosten takia ehdoteta osuuskuntalakiin. Koska ehdotus ei esimerkiksi sisällä aineellisia säännöksiä niin sanotuista lähipiirilainoista ja -vakuuksista, ehdotukseen ei ole tarpeen ottaa myöskään näitä koskevia rangaistussäännöksiä. Omien osuuksien ja osakkeiden hankinnan rahoituksen kieltoa koskeva kriminalisointi taas olisi rikosoikeudellisesti ongelmallinen siten kuin osakeyhtiölain esitöissä on kuvattu. Jos omien osakkeiden hankintaa rahoitetaan sillä tavoin, että kysymys on itse asiassa yhtiön varojen jakamisesta, voi laitonta varojenjakoa koskeva rangaistussäännös tulla sovellettavaksi. Näistä syistä ei ehdoteta voimassa olevan lain 22 luvun 1 §:n 4 kohtaa vastaavaa säännöstä.

1 §.Osuuskuntarikos. Pykälään ehdotetaan tilintarkastajan lausunnon laatimista ja laitonta varojen jakoa koskevaa rangaistussäännöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 22 luvun 1 §:ää rikosnimikkeen, rangaistusasteikon ja rangaistavuuden yleisten edellytysten osalta.

Pykälän 1 kohta tilintarkastajan lausunnosta vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 22 luvun 1 §:n 1 kohtaa ja osakeyhtiölain 25 luvun 1 §:n 2 kohdan säännöksiä yksityisestä yhtiöstä.

Pykälän 2 kohdassa ehdotetaan voimassa olevasta laista poiketen, että että osuuskuntalakiin tai osuuskunnan sääntöihin perustuvan äänioikeuden rajoituksen kiertämiseksi välikätenä toimiminen olisi rangaistavaa. Välikätenä toimimiselle on ominaista, että välikäsi toimii peitellysti toisen lukuun. Avoimet järjestelyt, kuten äänivallan hajauttaminen konserniyhteisöjen kesken, arvioidaan todennäköisesti yksityisoikeuden perusteella. Välikäsisuhteen olemassa olon arvioi viime kädessä tapauskohtaisesti tuomioistuin.

Pykälän 3 kohdassa selvennetään voimassa olevaa oikeustilaa varojenjaon osalta siten, että jaon tulee tapahtua joko jäsenten, osuuden tai osakkeen muun omistajan tai velkojien suojaa loukaten, jotta teko olisi rangaistava. Kaikkien jäsenten ja, jos osuudet ja osakkeet tuottavat oikeuden ylijäämään, osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien suostumuksella tapahtuva vapaan pääoman jakaminen ei yleensä voi olla rangaistavaa, jos osuuskunta on maksukykyinen eikä jako aiheuta maksukyvyttömyyttä. Poikkeuksena on tosin tilanne, jossa säännöissä on ehdotuksen 16 luvun 6 §:n ja 18 luvun 7 §:n mukaisella tavalla rajoitettu vapaan oman pääoman jakokelpoisuutta velkojien hyväksi. Kohta koskee ehdotuksen 12 luvun 1 §:n 2 momentin huomioon ottaen myös pääomalainan lainvastaista pääoman palauttamista, koron maksamista ja vakuuden antamista, joista nykyään säädetään erikseen voimassa olevan lain 22 luvun 1 §:n 2 kohdassa.

Koska ehdotuksessa ei säädetä niin sanotuista lähipiirilainoista ja -vakuuksista (vertaa voimassa olevan lain 22 luvun 1 §:n 4 kohta), ehdotukseen ei tarvita näitä koskevia rangaistussäännöksiä.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain 25 luvun 1 §:n 2—4 kohtia. Osakeyhtiölain pykälän 1 kohta ei sovellu osuuskuntiin.

2 §.Osuuskuntarikkomus. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan jäsenluettelon pitämisen, pöytäkirjan nähtävänä pitämisen, tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimisen tai lopputilityksen antamisen laiminlyöntiä koskevaa säännöstä. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 22 luvun 2 §:n 2—4 kohtia. Ehdotuksessa ei ole voimassa olevan lain 22 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohtaa vastaavaa rangaistussäännöstä, joka koskee osuuskirjan ja muun osuuskuntalaissa tarkoitetun arvopaperin lainvastaista antamista tai lainvastaista menettelyä sellaista annettaessa. Jos arvopaperi kirjoitetaan tahallaan sisällöltään virheelliseksi tai puutteelliseksi siten, että tavoitellaan esimerkiksi jonkun henkilön erehdyttämistä, voidaan yleensä soveltaa rikoslain petosrikosta koskevia säännöksiä.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:n 1, 2 ja 4 kohtia. Ehdotuksessa ei ole osakeyhtiölakia vastaavia säännöksiä vähemmistöosuuksien eikä osakkeiden lunastamisesta, minkä vuoksi osuuskuntalakiin ei ehdoteta osakeyhtiölain pykälän 3 kohtaa vastaavaa rangaistussäännöstä lunastussäännösten rikkomisesta.

Pykälän 2 momentin mukaan osuuskuntarikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta laiminlyö tilinpäätöksen tai toimintakertomuksen laatimisen. Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain 22 luvun 2 §:n 2 momenttia ja sanamuodoltaan osakeyhtiölain 25 luvun 2 §:n 2 momenttia.

VII OSA Erinäiset säännökset

28 luku Voimaantulo

1 §.Voimaantulosäännös. Pykälässä ehdotetaan, että tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla. Suunniteltu voimaantuloajankohta on 1.7.2013. Voimaanpanolakiin ehdotetaan siirtymäsäännöksiä siten, että osuuskunnilla on lain voimaantulon jälkeen riittävästi aikaa päättää ja toteuttaa mahdollisesti tarvittavat sääntömuutokset ja muut järjestelyt.

1.2 Laki osuuskuntalain voimaanpanosta

Ehdotetussa voimaanpanolaissa säädetään uuden osuuskuntalain voimaantulosta ja vanhan lain kumoamisesta sekä siirtymäjärjestelyistä, jotka koskevat ennen uuden lain voimaantuloa perustettuja osuuskuntia. Siirtymäsäännösten tarkoituksena on, että uuden lain voimaantulosta ei aiheudu osuuskunnille ja niiden sidosryhmille tarpeettomia kustannuksia ja muita vaikeuksia. Tarkoituksena on muun muassa välttää sitä, että osuuskunnat joutuisivat muuttamaan sääntöjään uuden lain voimaantulon takia. Jos sääntöjä joudutaan muuttamaan, se voitaisiin yleensä tehdä muun sääntömuutoksen yhteydessä. Tarkoituksena on myös, että jos osuuskunnassa on tehty vanhan lain aikana päätös tietystä toimenpiteestä, esimerkiksi osuusannista, menettely voitaisiin saattaa loppuun vanhan lain mukaisesti, vaikka uusi laki tulee voimaan menettelyn aikana.

1 §.Osuuskuntalain voimaantulo. Tarkoituksena on, että uusi laki tulisi voimaan (aikaisintaan 1 päivänä heinäkuuta 2013). Samalla kumottaisiin vanha osuuskuntalaki ja sen voimaanpanosta annettu laki (1489/2001) sekä aiemman osuuskuntalain voimaanpanosta annettu laki (248/1954).

Uutta lakia sovelletaan sen voimaantulon jälkeen yleensä myös vanhoihin osuuskuntiin. Eräistä poikkeuksista säädetään voimaanpanolain myöhemmissä pykälissä.

Pykälään ehdotetaan myös yleissäännöstä, jonka mukaan lainsäädäntöön jäävät viittaukset vanhaan lakiin koskisivat jatkossa uuden lain vastaavia säännöksiä jäljempänä mainituin poikkeuksin.

2 §.Osuuskunnan perustaminen. Jos osuuskunnan perustamiskirja on allekirjoitettu ennen uuden lain voimaantuloa, osuuskunnan perustamiseen ja rekisteröimiseen sovellettaisiin vanhaa lakia lukuun ottamatta eräistä jäljempänä käsitellyistä säännöksistä johtuvia poikkeuksia. Pykälässä tarkoitetaan kaikkia perustamiseen liittyviä osuuskuntalain säännöksiä mukaan lukien osuuskunnan rekisteröintiä koskevat säännökset. Tärkeä poikkeus on voimaanpanolain 3 §:n 2 momentin säännös, jonka mukaan uuden lain vastaista sääntömääräystä ei voida rekisteröidä, jos rekisteri-ilmoitus tehdään uuden lain voimaantulon jälkeen. Yleensä tällä ei kuitenkaan ole merkitystä, koska vanhan lain mukaiset sääntömääräykset täyttävät myös uuden lain vaatimukset tai uuden lain vaatimuksista poikkeaminen sallitaan erikseen, kuten 21 §:ssä säädetään vanhan lain mukaisten lunastusehtojen osalta.

Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan osuuskuntalain voimaanpanosta annettua lain 3 §:ää ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (625/2006) 3 §:n säännöksiä yksityisen osakeyhtiön perustamisesta.

3 §.Säännöt. Uuteen lakiin ei yleensä sisälly sellaisia sääntöjen sisältöä koskevia uusia pakottavia vaatimuksia, joiden vuoksi osuuskuntien olisi pakko muuttaa sääntöjään uuden lain tullessa voimaan. Jos säännöt ovat vanhan lain mukaiset, ne täyttävät myös uuden lain vaatimukset. Säännöt voivat lisäksi olla uuden lain pakottavien säännösten vastaiset esimerkiksi sen vuoksi, että sitä ei ole saatettu ajan tasalle aikaisemmissa osuuskuntalain uudistuksissa edellytetyllä tavalla.

Tämän vuoksi pykälään ehdotetaan säännöksiä uuden lain pakottavan säännöksen kanssa ristiriidassa olevan sääntömääräyksen syrjäytymisestä sekä sääntöjen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Säännökset vastaavat asiallisesti voimassa olevan osuuskuntalain voimaanpanosta annetun lain 4 §:n ja 9 §:n 1 momentin säännöksiä ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 4 §:ää, kuitenkin siten, että sääntöjen muuttamisvelvollisuutta koskevaksi siirtymäajaksi ehdotetaan kolmea vuotta yhdenmukaisesti eräiden muiden siirtymäsäännösten kanssa.

4 §.Aikaisemman lain soveltaminen eräisiin sääntöjenmääräyksiin. Pykälän säännös siitä, että osuusmaksu, lisäosuusmaksu, sijoitusosuusmaksu, vararahasto ja muu sääntöjen määräykset saavat olla Suomen markan määräisiä, jos osuuskunnan perustamiskirja on allekirjoitettu ennen euron käyttöönottoa, vastaa voimassa olevan osuuskuntalain voimaanpanosta annetun lain 10 §:n ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 5 §:n säännöstä.

5 §.Osuuskirja ja muut osuusoikeuksiin liittyvät todistukset. Pykälän mukaan aikaisemman lain mukaan pätevät osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuuskirjat ja muut sellaiset todistukset säilyttävät pätevyytensä uuden lain estämättä. Lisäksi pykälässä säädettäisiin velvollisuudesta osuuskirjan sisällön täydentämiseen, jos osuuskirja syystä tai toisesta esitetään osuuskunnalle tai osuuskunta laskee haltuunsa tulleen osuuskirjan uudestaan liikkeeseen uuden lain aikana.

Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 7 §:ää. Voimassa olevan osuuskuntalain voimaanpanosta annetussa laissa ei ollut tarpeen säätää vastaavista todistuksista, koska aiemmassa osuuskuntalaissa ei säädetty osuuskirjoista ja vastaavista todistuksista.

6 §.Arvo-osuusjärjestelmä. Selvyyden vuoksi pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi erikseen siitä, että jos osuuskunnan kokouksen päätös osuuksien liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään tai siitä poistamisesta on tehty ennen uuden lain voimaantuloa, liittämiseen tai poistamiseen sovelletaan vanhan lain säännöksiä. Näin olisi esimerkiksi silloinkin, kun osuuskunnan kokous on päättänyt siirtymisestä vanhan lain aikana valtuuttaen hallituksen päättämään arvo-osuusjärjestelmään siirtymisen tarkemmasta ajankohdasta, ja hallitus päättää viimeksi mainitusta vasta uuden lain aikana. Osuuden omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ei uuden lain tultua voimaan voitaisi osaksikaan käyttää kirjautumatta arvo-osuusjärjestelmään.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan poikkeusta, joka koskee yhteistilillä oleviin osuuksiin liittyvää menettämisseuraamusta. Vaikka arvo-osuusjärjestelmään liittymiseen sovellettaisiin vanhaa lakia, yhteistilillä olevan osuuden ja siihen liittyvien oikeuksien menettämisestä voitaisiin päättää uuden lain mukaisesti. Päätös voitaisiin kuitenkin tehdä vasta, kun osuuskuntalakiehdotuksen 15 luvun 10 §:n 2 momentin mukainen kymmenen vuoden aika on kulunut sekä ilmoittautumispäivästä että uuden lain voimaantulosta. Säännös ei estä noudattamasta myös tältä osin vanhan lain mukaista menettelyä, jos sen edellytykset täyttyvät ja osuuskunta katsoo sen noudattamisen tarkoituksenmukaiseksi. Jos osuudet myydään vanhan lain mukaisesti, uuden lain mukainen menettely ei enää ole mahdollinen.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 8 §:ää.

7 §.Jäsen- ja omistajaluettelo. Ehdotuksen mukaan jäsenluetteloa ei tarvitse täydentää ennen vuotta 2002 jäseneksi otettujen osalta osoitetiedoilla. Ehdotus vastaa vanhan lain voimaan panosta annetun lain 5 §:n 2 momenttia.

8 §.Osuuskunnan kokous. Pykälään ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan osuuskunnan kokouksen päätöksenteon hetki yleensä ratkaisisi sen, sovelletaanko päätettyyn asiaan ja siihen liittyviin rekisteröinteihin sekä muihin menettelyihin vanhaa vai uutta lakia. Jos osuuskunnan kokouksen päätös tehdään vanhan lain aikana, sovellettaisiin 1 momentin mukaan päätökseen liittyvien niin aineellisten kuin menettelyllistenkin sääntöjen suhteen yleensä kaikilta osin vanhaa lakia. Esimerkiksi osuuskunnan kokouksen vanhan lain aikana päättämään osuus-, lisäosuus- ja sijoitusosuusantiin sovellettaisiin vanhan lain säännöksiä myös muun muassa osuuksien merkinnän ja maksamisen sekä sijoitusosuuksien rekisteröintien osalta, vaikka nämä tapahtuisivatkin vasta uuden lain tultua voimaan.

Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan osuuskuntalain voimaanpanosta annetun lain 6 §:ää ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 9 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentin mukaan puolestaan silloin, kun osuuskunnan kokous pidetään uuden lain tultua voimaan, myös kokouskutsuun, kokousasiakirjoihin sekä kokoukseen ilmoittautumiseen ja osallistumiseen sovelletaan uutta lakia, vaikka esimerkiksi kokouskutsu toimitettaisiin tai ilmoittautuminen tapahtuisi jo ennen lain voimaantuloa. Momentin viittaus kokousasiakirjoihin käsittää myös asiakirjojen nähtävänä pitämistä ja lähettämistä koskevat säännökset.

Ehdotus poikkeaa voimassa olevan lain voimaanpanosta annetun lain 7 §:stä, jonka mukaan ennen uuden lain voimaantuloa toimitettuun kokouskutsuun sovellettiin aiempaa lakia. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 9 §:n 2 momenttia.

9 §.Hallituksen päätöksenteko valtuutuksen nojalla. Pykälän 1 momenttiin ehdotetaan hallituksen osuuskunnan kokouksen antamaan valtuutukseen perustuvan päätöksenteon osalta 8 §:n 1 momenttia vastaavaa säännöstä. Esimerkiksi hallituksen vanhan lain aikana päättämään uusien osuuksien antamiseen, rahastokorotukseen ja osuuksien lunastamiseen sovellettaisiin siten vanhan lain säännöksiä vastaavalla tavalla kuin edellä 8 §:n 1 momentin perusteluissa on esitetty. Voimassa olevan lain voimaanpanosta annetussa laissa ei ole ehdotusta vastaavia säännöksiä. Aiemmassa osuuskuntalaissa ei säädetty hallitukselle annettavista valtuuksista esimerkiksi uusien osuuksien antamiseksi. Ehdotus vastaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 10 §:n 1 momenttia.

Pykälän 2 momentti koskee tilanteita, joissa hallituksen päätös tehdään uuden lain aikana, mutta osuuskunnan kokouksen vanhan lain aikana ja mukaisesti antaman valtuutuksen perusteella. Tällöin valtuutus oikeuttaa hallituksen päättämään vastaavan laajuisista ja muutenkin vastaavista toimenpiteistä uuden lain mukaisesti. Esimerkiksi vanhan lain mukaista uusien osuuksien antamista koskeva valtuutus oikeuttaisi hallituksen päättämään vastaavan suuruisesta uuden lain mukaisesta maksullisesta osuusannista valtuutusehtojen mukaisesti. Uuden lain mukaisuus tarkoittaa muun ohessa sitä, ettei kirjauksia ylikurssirahastoon tehdä. Jos osuuskunnan osuuksilla on nimellisarvo, hallitus voi päättää nimellisarvon ylittävältä osalta merkintähinnan merkitsemisestä osuuspääoman sijasta sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Merkitseminen vapaaseen omaan pääomaan ei yleisesti ottaen heikennä jäsenten ja muiden osuuden omistajien asemaa siihen verrattuna, että merkintähinta kirjataan sidottuun omaan pääomaan.

Uuden lain mukaiset valtuutusmahdollisuudet ovat vanhaa lakia laajemmat ja joustavammat. Pykälän 3 momenttiin ehdotetaan sen vuoksi säännöstä, jonka mukaan osuuskunnan kokous voisi lain vahvistamisen jälkeen uuden lain mukaisesti valtuuttaa hallituksen lain voimaantulon jälkeen päättämään osuus- tai osakeannista, optio- tai muiden erityisten oikeuksien antamisesta, osuus- tai osakepääoman korottamisesta, vapaan oman pääoman jakamisesta taikka omien osuuksien, lisäosuuksien, sijoitusosuuksien ja osakkeiden hankkimista tai lunastamisesta. Näin hallitukselle delegoimiseen liittyvät uuden lain uuden lain suomat mahdollisuudet ovat mahdollisimman varhaisessa vaiheessa osuuskuntien käytettävissä.

Osuuskunnan kokousmenettelyyn sovellettaisiin momentissa tarkoitetusta valtuutuksesta päätettäessä pääsääntöisesti uutta lakia jo ennen sen voimaantuloa. Koska osuuskunnan kokouskutsun toimittamistavan ja –ajan sekä asiakirjojen nähtävillä pitämisen tavan osalta ei ole tarkoituksenmukaista, että samassa osuuskunnan kokouksessa mahdollisesti käsiteltäviä eri asioita koskisi erilainen menettely, näiden suhteen sovellettaisiin kuitenkin uusia säännöksiä. Kysymykset osuuskunnan kokouskutsun sisällöstä, päätöksen sisällöstä, päätöksen vaatimasta määräenemmistöstä sekä siitä, mitkä asiakirjat on pidettävä jäsenten sekä osuuden ja osakkeen nähtävillä, ratkaistaisiin uuden lain mukaisesti. Toisaalta siirtymävaiheessa annettavissa valtuutuksissa on säännönmukaisesti tarpeen ottaa huomioon myös hallituksen päätöksenteko jo vanhan lain aikana, minkä vuoksi valtuuttamisesta päätettäessä joudutaan noudattamaan myös vanhan lain osuuskunnan kokousmenettelyä koskevia säännöksiä.

10 §.Tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus. Pykälän 1 momentissa ehdotetaan säädettäväksi, että ennen uuden lain voimaantuloa rekisteröity osuuskunta, jonka säännöissä määrätään tilintarkastajasta ja osuuskunta ei ole velvollinen valitsemaan tilintarkastajaa tilintarkastuslain tai muun lain perusteella, osuuskunta voi sääntöjä muuttamatta valita joko tilintarkastajan tai osuuskuntalakiehdotuksen 7 luvussa tarkoitetun toiminnantarkastajan. Jos vanhan osuuskunnan säännöissä määrätään kahdesta tai useammasta tilintarkastajasta ja osuuskunnan on valittava tilintarkastaja esimerkiksi tilintarkastuslain perusteella, toiseksi tarkastajaksi voidaan valita sääntöjä muuttamatta toiminnantarkastaja. Ehdotuksen tarkoitus on vähentää tarpeettomia sääntömuutoksia, joista aiheutuisi kustannuksia osuuskunnille. Lisäksi on tarkoitus, että tällainen osuuskunta voi luopua myös toiminnantarkastuksesta saman laista helpotettua menettelyä käyttäen, jota käytettiin tilintarkastuslain ja asunto-osakeyhtiölain voimaantulon yhteydessä. Ehdotus vastaa asunto-osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun (1600/2009) lain 11 §:n säännöksiä toiminnantarkastajasta.

Pykälän 2 momentin mukaan uuden lain säännöstä siitä, että erityinen tarkastus voidaan panna täytäntöön, vaikka aluehallintoviraston päätös ei ole vielä lainvoimainen, sovellettaisiin, kun tarkastusta koskeva hakemus tehdään aluehallintovirastolle uuden lain tultua voimaan.

Ehdotus vastaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 12 §:n 2 momenttia.

11 §.Ylikurssirahasto. Pykälään ehdotettavien säännösten mukaan vanhojen osuuskuntien taseissa olevat ylikurssirahastot, jollaisia ei enää uuden lain mukaan voi kertyä, säilyvät luonteeltaan entisen kaltaisina. Pykälän 1 momentin mukaan nämä rahastot olisivat jatkossakin sidottua omaa pääomaa. Pykälän 2 momentin mukaan ylikurssirahaston alentamiseen sovellettaisiin vararahaston alentamista koskevia säännöksiä asian luonnosta johtuvin poikkeuksin. Edelleen pykälän 3 momentin mukaan ylikurssirahastoa voitaisiin käyttää osakepääoman korottamiseen noudattaen osakepääoman rahastokorotusta koskevia säännöksiä. Osuuskunnan, jolla on ylikurssirahasto, on siten mahdollista yksinkertaistaa taseensa uuden lain mukaiseksi. Ylikurssirahastosta tapahtuvaa osakepääoman korotusta ei kuitenkaan otettaisi huomioon uuden lain 18 luvun 2 §:ää sovellettaessa, koska tällainen osakepääoman korottaminen ei estä osuuskunnan sidottua omaa pääomaa alentumasta osakepääoman alentamisen johdosta, eikä velkojiensuojamenettelystä siten ole perusteltua myöntää pykälässä säädettyjä poikkeuksia.

Ehdotus poikkeaa osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 13 §:stä siten, että ehdotuksessa ei ole siirtymäsäännöstä vararahaston osalta, koska osuuskuntalakiehdotuksessa ehdotetaan vararahaston säilyttämistä osuuskunnassa.

12 §.Tilinpäätös ja toimintakertomus. Pykälän mukaan uuden lain 8 luvun säännöksiä olisi sovellettava viimeistään laadittaessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta siltä tilikaudelta, joka alkaa lain voimaantulon jälkeen. Laadittaessa tilinpäätöstä ja toimintakertomusta tilikaudelta, joka on kesken uuden lain tullessa voimaan, olisi siten sallittua noudattaa joko vanhoja tai uusia säännöksiä.

Ehdotus vastaa sisällöltään voimassa olevan lain voimaanpanosta annetun lain 16 §:n 1 momenttia ja osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 14 §:ää.

13 §.Osuudet. Pykälässä säädetään osuuskuntalakiehdotuksen 9 luvun 20 §:ssä tarkoitetun 10 vuoden määräajan alkamisesta siinä tapauksessa, että osuus, lisäosuus- tai sijoitusosuus on annettu maksutta rahastokorotuksena ennen uuden lain voimaantuloa. Voimassa olevan lain voimaanpanolaissa ei ole vastaavaa säännöstä. Aiemmassa osuuskuntalaissa ei säädetty uusien osuuksien, lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien antamisesta maksutta rahastokorotuksena.

14 §.Liittymismaksut. Osuuskuntalakiehdotuksen mukaan osuuskunta voi suoraan lain nojalla ilman sääntömääräystä päättää osuuden ja osakkeen merkintähinnan määrästä. Jos säännöissä määrätään osuuden osuusmaksusta (osuuden nimellisarvo), osuuskunta voi ehdotuksen mukaan yleensä päättää suoraan lain nojalla nimellisarvoa suuremmasta merkintähinnasta. Tämän vuoksi uuteen lakiin ei ehdoteta nimenomaisia säännöksiä osuusmaksun lisäksi perittävästä liittymismaksusta. Toisaalta lakiehdotuksen estämättä sääntöihin voidaan edelleen ottaa liittymismaksuja koskevia määräyksiä. Ennen uuden lain voimaantuloa sääntöihin otettuihin liittymismaksuja koskeviin määräyksiin sovelletaan voimaanpanolakiehdotuksen tämän pykälän mukaan säännöksiä, jotka vastaavat voimassa olevan lain 4 luvun ja 9 luvun 4 §:n säännöksiä liittymismaksujen ehdoista ja liittymismaksuja koskevien sääntömääräysten muuttamisesta.

15 §.Lisäosuudet. Koska lisäosuuksia koskevista erityissäännöksistä ehdotetaan luovuttavaksi osuuskuntalakiehdotuksessa, ehdotetaan siirtymäsäännöksiä, joiden perusteella voimassa olevan lain aikana sääntöihin otettujen määräysten perusteella osuuskunta voi antaa voimassa olevan lain ja sääntöjensä mukaisia lisäosuuksia kolmen vuoden ajan uuden lain voimaantulosta lukien. Ehdotuksen mukaan voimassa olevan lain perusteella annettaviin lisäosuuksiin sovelletaan erilajisia osuuksia koskevia uuden lain säännöksiä. Toisaalta ehdotetaan, että voimassa olevan lain mukaisiin lisäosuuksiin sovelletaan voimassa olevan lain mukaisia erityisiä oletussääntöjä niin kauan kuin osuuskunnalla on tällaisia lisäosuuksia. Tämän vuoksi esimerkiksi voimassa olevan lain mukaisen lisäosuuden oikeus uusiin maksullisiin ja maksuttomiin osuuksiin säilyy ennallaan sääntöjä muuttamatta. Siirtymäsäännökset ovat tarpeen, jotta osuuskunnilla on riittävästi aikaa uuden lain mukaisen oman pääoman ehtoisen lisärahoituksen ehtojen harkitsemiseen ja tarvittaviin sääntömuutoksiin. Voimassa olevan lain perusteella annettavien lisäosuuksien ehtojen säilyttämisestä seuraa myös, että uusi laki ei vaikuta osuuskunnan ja sijoittajan välisen riskin ja tuoton jakoon vaan sen muuttamisesta on aina päätettävä erikseen. Toisaalta on tarpeen rajoittaa siirtymäaikaa oman pääoman ehtoisen lisärahoitukseen sovellettavan sääntelyn selkeyden säilyttämiseksi.

16 §.Sijoitusosuudet. Koska sijoitusosuuksia koskevista erityissäännöksistä ehdotetaan luovuttavaksi osuuskuntalakiehdotuksessa, ehdotetaan siirtymäsäännöksiä, joiden perusteella voimassa olevan lain aikana sääntöihin otettujen määräysten perusteella osuuskunta voi antaa voimassa olevan lain ja sääntöjensä mukaisia sijoitusosuuksia kolmen vuoden ajan uuden lain voimaantulosta lukien. Ehdotuksen mukaan voimassa olevan lain perusteella annettaviin sijoitusosuuksiin sovelletaan osakkeita koskevia uuden lain säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään vähäisin poikkeuksin voimassa olevan lain 12 luvun säännöksiä sijoitusosuuksista. Lisäksi ehdotetaan, että voimassa olevan lain mukaisiin sijoitusosuuksiin sovelletaan voimassa olevan lain mukaisia erityisiä oletussääntöjä niin kauan kuin osuuskunnalla on tällaisia sijoitusosuuksia.

17 §.Optio-oikeudet ja vaihtovelkakirjalaina. Pykälässä ehdotetaan osittain poikettavaksi optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen osalta 9 ja 10 §:ssä säädetystä periaatteesta, jonka mukaan päätöksen tultua tehdyksi vanhan lain aikana sovelletaan vanhaa lakia. Koska merkintäaika osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia optio-oikeuksien tai vaihtovelkakirjalainan nojalla merkittäessä saattaa ajoittua pitkälle tulevaisuuteen ja vanhaa lakia pääsäännön mukaan voitaisiin joutua soveltamaan vielä vuosien kuluttua, ehdotetaan, että uuden lain 9 luvun 10—12 §:n sekä 15 §:n 1 ja 3 momentin menettelysäännöksiä, jotka koskevat osakkeiden merkintää ja maksamista sekä rekisteröitäväksi ilmoittamista, sovellettaisiin optio-oikeuksien ja vaihtovelkakirjalainojen nojalla tapahtuvaan osakkeiden antamiseen joka tapauksessa silloin, kun osakkeiden merkintäaika alkaa kolmen vuoden kuluttua uuden lain voimaantulosta.

Voimassa olevan lain voimaanpanosta annetussa laissa ei ole vastaavia säännöksiä, koska aiemmassa osuuskuntalaissa ei säädetty optio-oikeuksista eikä vaihtovelkakirjoista. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 15 §:ää.

18 §.Pääomalaina. Lähinnä selvyyden vuoksi pykälässä todettaisiin ensinnäkin, että vanhan lain mukaisilla pääomalainoilla on pääomalainan asema myös uutta lakia sovellettaessa, vaikka lainaehdot jonkin verran poikkeavat siitä, mitä uudessa laissa edellytetään.

Edelleen selvyyden vuoksi todettaisiin, ettei uuden lain voimaantulo sinänsä vaikuta vanhan lain aikana sovittuihin vanhan lain mukaisiin maksuehtoihin. Velkoja ja osuuskunta voisivat toisaalta sopia uuden lain mukaisten maksuehtojen noudattamisesta. Jollei niin sovita, esimerkiksi koron maksamisen edellytyksiin sovelletaan edelleen, mitä velkojan ja osuuskunnan välillä on vanhan lain 13 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisesti sovittu. Arvioitaessa pääoman palauttamisen edellytyksiä vanhan lain 13 luvun 1 §:n 1 momentin 2 kohdan mukaisesti pääomalainan pääoma otettaisiin nykyiseen tapaan huomioon omana pääomana riippumatta siitä, onko pääoma kirjanpitoa koskevien säännösten mukaan merkittävä taseessa omaan vai vieraaseen pääomaan.

Vanhan lain edellyttämiä konsernitaseeseen perustuvia maksurajoituksia ei kuitenkaan enää sovellettaisi, ellei tällaisesta voida katsoa sovitun. Kyseisten rajoitusten soveltaminen ei yleensä olisi mielekästä eikä vastaisi osapuolten oletettua tarkoitusta uuden lain mukaisessa tilanteessa, jossa konsernitaseella ei ole nykyisen kaltaista merkitystä varojen jaon edellytysten kannalta.

Vielä pykälässä säädettäisiin uuden lain 12 luvun 1 §:n 1 momentin 3 kohdan mukaisesta vakuuden antamista koskevasta kiellosta myös vanhojen pääomalainojen osalta. Säännös on tarpeen, koska vanhan lain 13 luvun 1 §:n 2 momentin säännöstä ei sovelleta enää uuden lain tultua voimaan ja koska kielto ei vanhojen pääomalainojen osalta seuraa pääomalainan ehdoista.

Voimassa olevan lain voimaanpanosta annetussa laissa ei ole vastaavia säännöksiä, koska aiemmassa osuuskuntalaissa ei säädetty pääomalainasta. Ehdotus vastaa sisällöltään osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 16 §:ää.

19 §.Varojen jakaminen. Pykälän 1 momentin mukaan velvollisuuteen palauttaa osuuskunnasta laittomasti jaetut varat sovellettaisiin vanhaa lakia, jos jako on pantu täytäntöön vanhan lain aikana. Uuden lain aikana täytäntöönpantuun jakoon sen sijaan sovellettaisiin uuden lain säännöksiä silloinkin, kun jaosta on päätetty osuuskunnan kokouksessa ennen uuden lain voimaantuloa, eli momentin erityissäännös menisi 8 §:n yleissäännöksen edelle.

Lähipiirilainarajoitusten rikkomisen seuraamusten osalta momentissa ehdotetaan, ettei niitä lainkaan sovellettaisi enää uuden lain tultua voimaan, vaikka lainananto olisi tapahtunut vanhan lain aikana. Soveltaminen ei olisi mielekästä, kun erityiset lähipiirilainarajoitukset ehdotetaan uudistuksessa kokonaan kumottaviksi.

Pykälän 2 momenttiin ehdotetaan osuuskuntalain muuttamisesta annetun lain (1307/2004) siirtymäsäännöstä vastaavaa säännöstä kirjanpitolain aikaisempien säännösten perusteella aktivoitujen perustamis- ja tutkimusmenojen jakokelvottomuudesta.

Voimassa olevan lain voimaanpanosta annetussa laissa ei ole pykälää vastaavia säännöksiä. Pykälän säännökset vastaavat osakeyhtiölain voimaanpanosta annetun lain 17 §:n 1 ja 3 momenttia.

20 §.Osuuden palautus. Voimassa olevan lain voimaanpanolain 20 §:ää vastaavasti ehdotetaan, että jos osuuden palautuksen määrän laskemiseen käytettävän tilinpäätöksen tilikausi päättyy ennen uuden lain voimaantuloa, palautettava määrä lasketaan vanhan lain mukaan. Lisäksi ehdotetaan 15 ja 16 §:n kohdalla lisä- ja sijoitusosuuksien osalta esitettyjen periaatteiden mukaisesti, että vanhan lain perusteella annetut lisä- ja sijoitusosuudet otetaan vanhaa lakia vastaavasti huomioon muiden osuuksien palautuksen määrää laskettaessa, jollei säännöissä toisin määrätä.

Koska nopeutettua palautusta koskevista erityisistä omien osuuksien hankkimista koskevista säännöksistä ehdotetaan luovuttavaksi uudessa laissa, voimaanpanolakiin ehdotetaan voimassa olevan lain 10 luvun 4 §:ää vastaavaa oletussääntöä nopeutetun palautuksen enimmäismäärästä.

21 §.Lunastusehdot. Pykälään ehdotetaan säännöstä, jonka mukaan vanhan lain mukaista omia osuuksia, lisäosuuksia ja sijoitusosuuksia koskevaa sääntöjen lunastusehtoa ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi. Vanhaa lunastusehtoa sovellettaisiin kuitenkin uusien pääomaa koskevien säännösten mukaisesti siten, ettei pääomaa alenneta lunastuksen johdosta, ellei lunastukseen myös käytetä sijoituspääomaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa on noudatettava uuden lain 18 luvun mukaista velkojiensuojamenettelyä, kuten sijoitusosuuspääoman alentamisessa yleensäkin voimaanpanolakiehdotuksen 16 §:n mukaan. Lunastuksessa sovellettaisiin muutenkin uuden lain säännöksiä, vaikka lunastusehto olisi otettu sääntöihin vanhan lain mukaisena.

22 §.Sulautuminen, jakautuminen ja yritysmuodon muuttaminen. Pykälään ehdotetaan selkeyden ja ennustettavuuden vuoksi erityissäännöstä, jonka mukaan sulautumisessa ja jakautumisessa lainvalinnan kannalta ratkaiseva olisi sulautumissuunnitelman ja jakautumissuunnitelman rekisteröitäväksi ilmoittamisen ajankohta. Tämä ratkaisisi kysymykseen kaikkien sulautumiseen ja jakautumiseen liittyvien säännösten osalta, myös esimerkiksi kysymyksen sulautumista tai jakautumista vastustaneiden osakkeenomistajien osakkeiden lunastamisessa noudatettavasta menettelystä. Muutettaessa osuuskunta osakeyhtiöksi sovellettaisiin vanhaa lakia, jos osuuskunnan kokous on päättänyt yhteisömuodon muutoksesta ennen uuden lain voimaantuloa. Osakeyhtiölain voimaanpanosta annetussa laissa ei ole vastaavaa säännöstä, koska osakeyhtiön muuttamiseen osuuskunnaksi vaaditaan aina kaikkien osakkeenomistajien yksimielinen päätös.

23 §.Osuuskunnan purkaminen. Pykälässä ehdotetaan selvyyden vuoksi säädettäväksi, että vanhan lain aikaiseen päätökseen perustuva selvitystila tai rekisteristä poistaminen pysyy voimassa uuden lain voimaantulon estämättä ja siihen sovelletaan vanhaa lakia. Kuitenkin säädettäisiin, että osuuskunnan kokous voisi tehdä päätöksen osuuskunnan kokouksen päätökseen tai rekisteriviranomaisen vanhan lain 19 luvun 3 §:n nojalla tekemään päätökseen perustuvan selvitystilan lopettamisesta siten kuin uuden lain 23 luvun 19 §:ssä säädetään. Lopettamispäätös voitaisiin tehdä riippumatta osuuskunnan pääomatilanteesta, koska pääoman vähyys ei uuden lain mukaan ole pakkoselvitystilan peruste. Päätettäessä tällä tavoin toiminnan jatkamisesta voidaan kuitenkin joutua tekemään uuden lain 23 luvun 23 §:ssä tarkoitettu osakepääoman menettämistä koskeva rekisteri-ilmoitus.

24 §.Päätöksen pätemättömyys. Pykälän mukaan ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyyttä koskevan moitekanteen tai muun vaatimuksen käsittelemiseen ja ratkaisemiseen sovellettaisiin vanhaa lakia, jos voimaanpanolaista ei johdu muuta. Uusia oikeuspaikkaa koskevia säännöksiä sovellettaisiin 26 §:n mukaan uuden lain voimaantulon jälkeen vireille pannuissa asioissa, vaikka kysymys olisi ennen uuden lain voimaantuloa tehdyn päätöksen pätemättömyydestä.

Pykälä ei estä nostamasta uuden lain perusteella moitekannetta hallituksen valtuutuksen nojalla uuden lain aikana tekemästä päätöksestä, vaikka valtuutus olisi annettu ennen uuden lain voimaantuloa.

25 §.Vahingonkorvaus. Pykälän mukaan vahingonkorvaukseen sovellettaisiin vanhaa lakia silloin, kun korvauksen peruste eli teko tai laiminlyönti on tapahtunut ennen uuden lain voimaantuloa.

26 §.Riitojen ratkaiseminen. Pykälän 1 momentin mukaan lainvalinta, joka koskee tuomioistuimen toimivaltaisuutta osuuskuntalain soveltamista koskevassa riita-asiassa, määräytyisi asian vireilletuloajankohdan mukaan.

Pykälän 2 momentin mukaan sääntöihin ennen uuden lain voimaantuloa otettuun välityslausekkeeseen sovellettaisiin jatkossakin vanhaa lakia. Vanhaan sääntömääräykseen perustuvan välimiesmenettelyn soveltamisala ei siten laajenisi uudistuksen johdosta.

27 §.Voimaantulo. Edellä esitetyin tavoin uudistuksen ehdotetaan tulevan voimaan aikaisintaan 1 päivänä heinäkuuta 2013.

1.3 Osuuspankkilaki ja muu rahoituslainsäädäntö
Osuuspankkilaki

Ehdotuksessa uudeksi laiksi osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista annettavaksi laiksi (uusi osuuspankkilaki) on otettu huomioon uuden osuuskuntalain tuomat muutokset. Lisäksi lakiehdotus vastaa sisällöltään ja sääntelytavaltaan liikepankeista ja muista osakeyhtiömuotoisista luottolaitoksista annettua lakia (1501/2001, liikepankkilaki) siltä osin kuin osuuspankki- ja liikepankkimuodot on samankaltaisia yhteisöoikeudellisen sääntelyn suhteen. Uudella lailla kumotaan voimassa oleva laki osuuspankeista ja muista osuuskuntamuotoisista luottolaitoksista (1504/2001, vanha osuuspankkilaki).

Lakiehdotuksen 1 § (soveltamisala) vastaa sisällöltään vanhan osuuspankkilain 1 §:ää. Ehdotuksen 2 §:ää (perustajat ja toimielimet) vastaavat säännökset ovat vanhan osuuspankkilain 2 §:ssä ja 20 §:n 1 momentissa. Voimassa olevassa laissa ei ole ehdotuksen 3 §:ää (luottolaitoksen muuntaminen toiseen yritysmuotoon) vastaavia säännöksiä, jotka vastaavat sisällöltään liikepankkilain 3 a §:ää. Lakiehdotuksen 4 §:n 1—3 momenttia vastaavat säännökset (varojenjakoa koskevat erityiset rajoitukset) ovat voimassa olevan osuuspankkilain 18 §:ssä sekä 19 §:n 2 ja 3 momentissa. Ehdotetussa 4 §:n 4 momentissa viitataan luottolaitoslainsäädännön vaatimuksiin omiin varoihin luettavista oman pääoman ehtoisista rahoitusvälineistä. Lakiehdotuksen 5—11 § (sulautuminen) vastaavat sisällöltään voimassa olevan osuuspankkilain 22, 23, 23 a, 23 b, 24, 24 a ja 25 §:ää ja liikepankkilain 4, 5, 5 a, 5 b, 6, 6a ja 7 §:ää. Lakiehdotuksen 12—14 § (jakautuminen ja sidotun oman pääoman alentaminen) vastaavat sisällöltään voimassa olevan osuuspankkilain 19 §:n 2 momenttia, 27 §:ää ja 28 §:ää sekä liikepankkilain 9—11§:ää. Lakiehdotuksen 15—18 § (liiketoiminnan luovutus) vastaavat voimassa olevan osuuspankkilain 29—32 §:ää ja poikkeavat liikepankkilain 12 ja 13 §:stä siten, että liikepankkilaissa ei ole ehdotuksen 16 §:n 6 momenttia vastaavia erityissäännöksiä jäsenen erityisestä eroamisoikeudesta eikä ehdotuksen 17 ja 18 §:ää vastaavia erityissäännöksiä liiketoiminnan luovutuksesta osuuspankin toimintaa jatkavalle osakeyhtiömuotoiselle luottolaitokselle. Lakiehdotuksen 19—22 § (vapaaehtoinen toimiluvasta luopuminen) vastaavat voimassa olevan osuuspankkilain 33—36 §:ää ja liikepankkilain 14—17 §:ää. Lakiehdotuksen 23—38 §:n säännökset selvitystilasta ja konkurssista vastaavat vanhan osuuspankkilain 37—38, 38 a, 39, 39 a ja 40, 41, 41 a, 42, 43, 43 a, 43 b, 43 c, 43 d, 44 ja 44 a §:ää sekä liikepankkilain 18—20, 20 a, 20 b, 21, 22, 22 a, 23, 23 a, 23 b, 23 c, 23 d, 23 e ja 24 §:ää. Lakiehdotuksen 39—49 §:ää (Euroopan talousalueella sovellettavat säännökset selvitystilaan ja konkurssiin liittyvästä lainvalinnasta ja selvitystilan ja konkurssin alkamisen vaikutuksista) vastaavia säännöksiä ei ole vanhassa osuuspankkilaissa, mutta ehdotus vastaa näiltä osin liikepankkilain 24 a, 24 b, 24 c, 24 d, 24 e, 24 f, 24 g, 24 h, 24 i, 24 j ja 24 k §:ää. Lakiehdotuksen 50 § (vahingonkorvausvastuu) poikkeaa sisällöltään voimassa olevasta osuuspankkilaista ja liikepankkilaista siten, että ehdotuksessa säädetään myös edustajiston jäsenen ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta. Ehdotus vastaa tältä osin ehdotetun uuden osuuskuntalain vahingonkorvaussääntelyä. Liikepankissa ei ole edustajistoa eikä toiminnantarkastajaa. Ehdotetut siirtymäsäännökset (52 §) vastaavat sisällöltään voimassa olevan osuuspankkilain 61 §:ää ja liikepankkilain 27 §:ää.

Muu rahoituslainsäädäntö

Uuden osuuskuntalain tuomien muutosten huomioon ottamiseksi ehdotetaan teknisiä muutoksia luottolaitostoiminnasta annettuun lakiin (121/2007), talletuspankkien yhteenliittymästä annettuun lakiin (599/2010), maksulaitoslakiin (297/2010) ja rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annettuun lakiin (699/2004). Teknisinä muutoksina ehdotetaan säännösviittausten korjaamista uuden osuuskuntalain mukaisiksi sekä lisäosuuksia ja -osuuspääomaa ja sijoitusosuuksia ja -osuuspääomaa koskevien ilmausten muuttamista siltä osin kuin niitä koskeva sääntely korvataan uudessa osuuskuntalaissa erilajisia osuuksia sekä osakkeita ja osakepääomaa koskevalla sääntelyllä.

1.4 Asunto-osakeyhtiölaki, eurooppaosuuskuntalaki, laki taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi, yrityskiinnityslaki, kaupparekisterilaki, prokuralaki ja toiminimilaki

Asunto-osakeyhtiölakia (1599/2009), eurooppaosuuskuntalakia (906/2006), lakia taloudellista toimintaa harjoittavan yhdistyksen muuttamisesta osuuskunnaksi (502/1989), yrityskiinnityslakia (634/1984), kaupparekisterilakia (129/1979), prokuralakia (130/1979) ja toiminimilakia (128/1979) ehdotetaan muutettavaksi siten, että siinä otetaan huomioon osuuskuntalain numeron ja pykäläjärjestyksen muuttuminen, lisäosuuksien korvaaminen erilajisilla osuuksilla, sijoitusosuuksien korvaaminen osakkeilla ja mahdollisuus valita toiminnantarkastaja myös osuuskunnassa. Yrityskiinnityslain muutosehdotuksessa on lisäksi otettu huomioon se, että 1. lakiehdotuksen mukaan osuuskunnan toimintaa voi jatkaa myös yksityisenä elinkeinonharjoittajana. Kaupparekisterilakia ehdotetaan lisäksi muutettavaksi siten, että myös osuuskunta voi toimittaa kaupparekisterissä julkistettavaksi tässä laissa tarkoitetut asiakirjat ja tiedot suomen- tai ruotsinkielisten asiakirjojen ja tietojen lisäksi muulla kielellä.

2 Tarkemmat säännökset ja määräykset

Osuuskuntalainsäädännön uudistuksen täytäntöön panemiseksi on tarpeen tarkistaa kaupparekisteriasetuksen (valtioneuvoston asetus) säännöksiä osuuskunnan perusilmoituksesta soveltuvin osin samalla tavalla kuin asetuksessa säädetään osakeyhtiön perusilmoituksesta.

3 Voimaantulo

Ehdotetut lait ehdotetaan tulemaan voimaan aikaisintaan 1 päivänä heinäkuuta 2013. Voimaantuloajankohtaa suunniteltaessa on otettu huomioon, että osuuskunnille ja niiden jäsenille sekä viranomaisille ja muille lain soveltajille on jäätävä lain vahvistamisen jälkeen riittävästi aikaa valmistautua uuden lain voimaantuloon ja että lainmuutos ei aiheuttaisi ongelmia kevään 2013 osuuskunnan kokouksissa.

Edellä esitetyn perusteella annetaan eduskunnan hyväksyttäviksi seuraavat lakiehdotukset:

Lakiehdotukset

1.

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

Yleiset periaatteet, perustaminen ja jäsenet

1 luku

Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet

1 §
Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin osuuskuntiin, jollei tässä tai muussa laissa säädetä toisin.

2 §
Oikeushenkilöllisyys ja jäsenen rajoitettu vastuu

Osuuskunta on jäsenistään erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä.

Jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti osuuskunnan velvoitteista. Säännöissä voi kuitenkin määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia ja osakkeita siten kuin 9 luvussa säädetään sekä jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin 13 ja 14 luvussa säädetään.

3 §
Jäsenet sekä pääoma ja sen pysyvyys

Osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia.

Osuuskunnalla voi osuuspääoman lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita.

Osuuskunnan varoja voi jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

4 §
Jäsenyyden, osuuksien ja osakkeiden luovuttaminen

Jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin.

Osuuden siirronsaajalla on vain sama oikeus osuuskunnan varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi jäsenyytensä päättyessä tai osuuden irtisanoessaan ollut, jollei osuuskunta hyväksy siirronsaajaa jäseneksi tai osuuden omistajaksi tai jollei säännöissä määrätä toisin.

Osakkeen voi rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä määrätä toisin.

5 §
Toiminnan tarkoitus

Osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin.

6 §
Enemmistöperiaate

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voi määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto.

7 §
Yhdenvertaisuus

Kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Kaikki osuudet ja osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan kokous, edustajisto, hallitus, toimitusjohtaja taikka hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle epäoikeutettua etua osuuskunnan taikka toisen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan kustannuksella.

8 §
Johdon tehtävä

Osuuskunnan johdon on huolellisesti toimien edistettävä osuuskunnan etua.

9 §
Tahdonvaltaisuus

Jäsenet voivat säännöissä määrätä osuuskunnan toiminnasta. Sääntöihin ei voi ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.

2 luku

Osuuskunnan perustaminen

Yleiset säännökset
1 §
Perustamissopimus

Osuuskunnan perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki jäsenet allekirjoittavat. Jos lisäksi annetaan osuuksia tai osakkeita muille kuin jäsenille, myös tällaisten osuuksien ja osakkeiden merkitsijöiden on allekirjoitettava perustamissopimus.

Perustamissopimuksen allekirjoituksella jäsen merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osuuksia. Merkintää ei voi peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osuudet on merkitty, jollei toisin sovita. Sama koskee osakkeiden merkintää ja merkitsijää.

Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

2 §
Perustamissopimuksen sisältö

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä;

2) kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet;

3) osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta);

4) osuuden maksuaika; sekä

5) osuuskunnan hallituksen jäsenet.

Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitetut säännöt. Tilikaudesta on määrättävä perustamissopimuksessa tai säännöissä.

Perustamissopimuksessa on mainittava osuuskunnan toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on tällainen elin. Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava 1 momentissa tarkoitetut tiedot, jos annetaan myös osakkeita. Perustamissopimuksessa voi nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajan.

3 §
Säännöt

Säännöissä on aina mainittava osuuskunnan:

1) toiminimi;

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä

3) toimiala.

Jos osuuskunta aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava säännöissä.

Sääntöjen muuttamisesta säädetään 5 luvussa.

Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osuuskunnan mallisäännöistä.

4 §
Merkintähinta

Osuuden merkintähinta merkitään osuuspääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997) toisin säädetä.

Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.

Jollei perustamissopimuksessa ole toisin määrätty, merkintähinnan voi kuitata osuuskunnalta olevalla saamisella ainoastaan osuuskunnan hallituksen suostumuksella.

5 §
Osuuden ja osakkeen maksaminen

Osuuden ja osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhdessä tai useammassa erässä siten kuin perustamissopimuksessa määrätään.

Osakkeen rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

6 §
Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

7 §
Osuuden ja osakkeen maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden muuhun kuin 9 luvun 1 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettuun osuuteen tai osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.

Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
8 §
Osuuskunnan rekisteröiminen

Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai osuuskunnan perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979).

Osuuksia ja osuuspääomaa ei rekisteröidä. Osakkeet ja osakepääoma rekisteröidään. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voi ilmoittaa rekisteröitäviksi.

Osuuskunnan voi rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu

1) osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja

2) jos rekisteröidään osakkeita ja osakepääomaa, osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.

9 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Osuuskunta syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät osuuskunnalle rekisteröimisellä.

Osuuskunnan jäsen ja osuuden ja osakkeen merkitsijä ei rekisteröimisen jälkeen voi osuuden tai osakkeen maksamisesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

10 §
Toiminta ennen rekisteröintiä

Ennen rekisteröimistä osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Osuuskunnan puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa osuuskunnalle, kun osuuskunta rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osuuksista ja osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.

11 §
Oikeustoimet rekisteröimättömän osuuskunnan kanssa

Jos osuuskunnan sopimuskumppani tiesi, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua osuuskunnan kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes osuuskunta on rekisteröity.

12 §
Perustamisen raukeaminen

Osuuskunnan perustaminen raukeaa, jollei osuuskuntaa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osuuksista ja osakkeista maksetun määrän ja niistä saadun tuoton palauttamisesta. Palautettavasta määrästä voi vähentää 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

3 luku

Jäsenet

1 §
Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen

Osuuskunnan jäsenyyttä haetaan kirjallisesti hallitukselta. Hallitus päättää hakemuksen hyväksymisestä tai päättää hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voi määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto.

Osuuskunnan säännöissä voi määrätä oikeudesta päästä jäseneksi.

Osuuskunnan jäsenyys alkaa, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä määrätä toisin.

Jos osuuden siirronsaaja hyväksytään jäseneksi tämän momentin mukaisesti, hän saa ne tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Säännöissä voi määrätä muusta määräajasta. Tätä momenttia sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen, jollei säännöissä määrätä toisin.

Osuuden ja osakkeen ottamisvelvollisuudesta säädetään 9 luvussa. Osuudesta ja osakkeesta osuuskunnalle maksettavasta merkintähinnasta säädetään 2 ja 4 luvussa ja jäsenluettelosta säädetään 4 luvussa.

2 §
Eroaminen

Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle 26 luvun 10 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla. Säännöissä voi määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan eroamisilmoituksia.

Säännöissä voi määrätä, että jäsen saa erota vasta määräajan kuluttua jäsenyyden alkamisesta. Määräaika voi olla enintään kolme vuotta.

Jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta säädetään 5 luvun 35 §:ssä.

3 §
Erottaminen

Jäsenen voi erottaa osuuskunnasta, jos hän on laiminlyönyt jäsenyydestä johtuvan velvollisuutensa. Säännöissä voi määrätä myös muista erottamisperusteista.

Jäsenelle on toimitettava kirjallinen ilmoitus erottamisperusteesta ja päätöksen tekevästä osuuskunnan elimestä vähintään kuukautta ennen erottamispäätöksen tekemistä. Ilmoitus on toimitettava jäsenelle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen.

Erottamisesta päättää hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voi määrätä, että jäsenen erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenen ottamisesta.

Jos jäsen erotetaan muuten kuin osuuskunnan kokouksen päätöksellä, hänellä on oikeus vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Siirtoa koskeva kirjallinen vaatimus on toimitettava tiedoksi osuuskunnalle 26 luvun 10 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa siitä, kun erottamispäätöksestä on ilmoitettu erotetulle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. Erottamispäätöksen tehneellä osuuskunnan elimellä on oikeus omasta aloitteestaankin siirtää asia osuuskunnan kokouksen päätettäväksi.

Erotettu saa moittia osuuskunnan kokouksen tekemää erottamispäätöstä tuomioistuimessa. Erottamispäätöksen moittiminen on kuitenkin annettava välimiesten ratkaistavaksi, jos osuuskunnan säännöissä määrätään osuuskunnan ja jäsenen välisten riitojen ratkaisemisesta 26 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Kanteeseen sovelletaan, mitä 24 luvun 1 §:ssä ja 2 §:ssä säädetään.

Jos tuomioistuimen lainvoimaisessa päätöksessä tai välimiesoikeuden päätöksessä todetaan, että osuuskunnan kokouksen päätös erottamisesta on pätemätön, laittomasti erotetulla on oikeus saada osuuskunnalta korvaus menettämistään jäseneduista.

4 §
Jäsenyyden päättymisajankohta

Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, jollei eroamisoikeutta ole lykätty säännöissä siten kuin 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Jäsen on erotettu osuuskunnasta, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Jos osuuskunnan muu elin on päättänyt erottamisesta, ja erotettu ei ole vaatinut asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle.

Säännöissä voi määrätä, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnan ylijäämään ja muihin varoihin sekä oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluja jatkuu jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, kunnes osuuden palautus on suoritettu entiselle jäsenelle.

Jäsenyyden päättyessä myös oikeus osuuteen päättyy ja osuus palautetaan 17 luvussa säädetyllä tavalla, jollei säännöissä määrätä, että myös muu kuin jäsen voi omistaa osuuden. Osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa.

5 §
Kuolleen jäsenen oikeudenomistajat

Kuolleen jäsenen oikeudenomistajilla on oikeus yhdessä käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa vuoden ajan kuolinpäivästä tai kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, jollei säännöissä määrätä toisin. Oikeudenomistajat voivat käyttää oikeutta vain yhteisen edustajan kautta.

4 luku

Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

Yleiset säännökset
1 §
Osuuksien ja osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus ja osuuden irtisanominen

Kaikki osuudet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osuuksia. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osuuksien väliset erot.

Kaikki osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi kuitenkin määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Säännöissä voi määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osuuksia ja osakkeita voi muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Osakkeiden muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

Osuuden omistajalla on oikeus irtisanoa muu kuin 9 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettu osuutensa. Säännöissä voi määrätä irtisanomisajasta. Irtisanomisilmoitukseen ja osuuden omistuksen päättymiseen sovelletaan muuten mitä jäsenen eroamisilmoituksesta ja jäsenyyden päättymisestä säädetään 3 luvun 2 ja 4 §:ssä.

Jäsenen erottamisesta säädetään 3 luvussa, osuuden palauttamisesta jäsenyyden päättymisen perusteella säädetään 17 luvussa, osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa.

2 §
Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen

Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty jäsen-, osuus- ja osakeluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen sovelletaan 15 luvun 2 §:ää.

Jos useat omistavat osuuden tai osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Osuus ja osake, joka kuuluu osuuskunnalle itselleen, ei tuota oikeuksia osuuskunnassa.

3 §
Äänivalta

Osuus ja osake eivät tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenen äänimäärä kaikissa tai joissakin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa lasketaan osuuksien ja osakkeiden omistuksen perusteella siten kuin 5 luvun 13 §:ssä säädetään. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuskunnan osuuksista tai osakkeista.

Osuuskunnan kokouksen päätökseen tietyissä asioissa vaadittavasta osuuksien ja osakkeiden omistajien kannatuksesta säädetään 5 luvun 32 §:ssä. Säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että muussa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävässä asiassa päätöksen vaaditaan myös osuuksien tai osakkeiden omistajien kannatus. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuksista tai osakkeista.

4 §
Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo

Osuudesta ja osakkeesta osuuskuntaa perustettaessa ja uusia osuuksia ja osakkeita annettaessa osuuspääomaan tai osakepääomaan merkittävästä määrästä (kirjanpidollinen vasta-arvo) säädetään 2 luvun 4 §:ssä ja 9 luvun 7 §:ssä. Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osuuksilla ja osakkeille erisuuruinen.

Säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan osuuksille ja osakkeille nimellisarvo.

Jos osuuskunnan osuuksilla on nimellisarvo (osuusmaksu), osuuspääomaan on merkittävä kustakin osuudesta maksettavasta määrästä vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osuuksia, osuuspääomaa korotetaan kustakin osuudesta maksettavasta määrästä vähintään osuuden nimellisarvon määrällä.

Jos osuuskunnan osakkeilla on nimellisarvo, osuuskuntaa perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin annetun osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osakkeita osakeannilla tai optio-oikeuksien nojalla, osakepääomaa on samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

5 §
Sääntömääräykset osuuksien ja osakkeiden vaihdannasta

Säännöissä voidaan sallia osuuden luovuttaminen ja hankkiminen 1 luvun 4 §:stä poiketen.

Säännöissä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 6 ja 7 §:n mukaisesti.

6 §
Lunastuslauseke

Säännöissä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, osuuskunnalla tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin osuuskunnalta toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Jollei säännöissä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;

2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;

3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;

4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;

5) lunastusvaatimus on esitettävä osuuskunnalle tai osuuskunnan käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä

6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Edellä 2 momentin 4—6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida säännöissä pidentää.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, sillä, jolle osake on siirtynyt, ei ole osuuskunnassa muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Osuuskunta voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen osuuskunnassa sovelletaan 19 luvun 10 §:n 2 momenttia.

7 §
Suostumuslauseke

Säännöissä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan osuuskunnan suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei säännöissä määrätä toisin. Sääntöihin voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei säännöissä määrätä toisin.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta osuuskunnalle tai säännöissä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole osuuskunnassa muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman osuuskunnan suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.

Osuuskirja, osakekirja ja muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset
8 §
Osuuskirjan ja osakekirjan antaminen

Hallitus voi antaa osuuskunnan osuuksista osuuskirjat, jos sääntöjen mukaan osuuden siirronsaajalla on oikeus päästä osuudenomistajaksi ja osuuksia ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osuuskirjaa ei kuitenkaan saa antaa, ennen kuin sääntöjen määräykset osuudesta on rekisteröity ja osuuden merkintähinta on täysin maksettu. Osuuskirja saadaan antaa vain jäsen- ja omistusluetteloon merkitylle osuuden omistajalle.

Hallitus voi antaa osuuskunnan osakkeista osakekirjat, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osakekirjaa ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin osuuskunta ja osake on rekisteröity. Osakekirja saadaan antaa vain osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle.

Hallitus on 1 ja 2 momentin mukaisten edellytysten täyttyessä osuuden tai osakkeen omistajan pyynnöstä velvollinen antamaan tämän osuuksista tai osakkeista osuuskirjan tai osakekirjan. Hallituksen on lisäksi pyynnöstä toimitettava osuuskunnan kulujen korvaamista vastaan osuuskirjojen ja osakekirjojen jakaminen taikka osuuskirjojen ja osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos kysymys on samanlajisista osuuksista tai osakkeista.

9 §
Osuuskirjan ja osakekirjan sisältö

Osuuskirja ja osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle.

Osuuskirjassa ja osakekirjassa on oltava:

1) osuuskunnan toiminimi sekä yritys- ja yhteisötunnus;

2) osuuksien tai osakkeiden järjestysnumerot taikka osuuksien tai osakkeiden lukumäärä, osuuskirjan tai osakekirjan järjestysnumero ja osuuden tai osakkeen omistajan nimi;

3) osuuksien tai osakkeiden laji, jos osuuskunnassa osuuskirjaa tai osakekirjaa annettaessa voi olla erilajisia osuuksia tai osakkeita; sekä

4) maininta 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesta velvollisuudesta ottaa useita osuuksia, suorittaa erityisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta, tämän luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesta muuntolausekkeesta, 5—7 §:n mukaisesta lunastuslausekkeesta, suostumuslausekkeesta ja muusta osuuden luovutus- tai hankkimisrajoituksesta sekä 19 luvun 10 §:n mukaisesta hankkimis- tai lunastamisehdosta, jos jostakin näistä on määräys säännöissä.

Osuuskirja ja osakekirja on päivättävä ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava. Allekirjoitus saadaan painaa tai tehdä muulla siihen verrattavalla tavalla.

10 §
Osuuskirjaan ja osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät

Osuuskirjaan ja osakekirjaan on viipymättä tehtävä asiaa koskeva merkintä, kun:

1) osuus tai osake mitätöidään;

2) varoja jaetaan tai osuuksia tai osakkeita annetaan osuuskirjan tai osakekirjan esittämistä vastaan; taikka

3) 11 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus annetaan osuuskirjan tai osakekirjan esittämistä vastaan.

Jos osuuskirja annetaan kuoletettavan osuuskirjan sijaan, siitä on osuuskirjassa mainittava. Sama koskee osakekirjaa.

11 §
Muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

Ennen osuuskirjan tai osakekirjan antamista osuuskunta voi antaa todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osuuteen tai osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osuuskirjan tai osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osuudesta tai osakkeesta suoritetuista maksuista. Todistukseen sovelletaan muuten, mitä 9 §:ssä säädetään osuuskirjasta ja osakekirjasta.

Osuuskunta voi antaa todistuksen merkintäoikeudesta uusia osuuksia annettaessa tai osakeannissa (osakeantitodistus) tai optio-oikeudesta (optiotodistus) taikka muun vastaavanlaista oikeutta osoittavan todistuksen, joka sisältää ehdon oikeuden käyttämisestä ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksen tulee sisältää osuuksien tai osakkeiden merkinnän tai muun oikeuden käyttämisen ehdot. Todistuksen allekirjoittamiseen sovelletaan, mitä 9 §:n 3 momentissa säädetään osuuskirjan ja osakekirjan allekirjoittamisesta.

Osuus- tai osakeanti tai varojen jakaminen voidaan toteuttaa myös osuuskirjoihin ja osakekirjoihin kuuluvia lippuja käyttämällä. Lippuja käytettäessä ei anneta todistusta oikeudesta merkitä uusia osuuksia eikä osakeantitodistusta.

12 §
Velkakirjalain säännösten soveltaminen osuuskirjaan, osakekirjaan ja muihin todistuksiin

Jos osuuskirja, osakekirja, väliaikaistodistus tai nimetylle henkilölle asetettu 11 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan vastaavasti, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetuista velkakirjoista. Osuuskirjan, osakekirjan tai väliaikaistodistuksen haltija, joka osuuskunnan asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on jäsenenä tai muuna osuuden tai osakkeen omistajana merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon, rinnastetaan tällöin siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. Sellaiseen tämän luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitettuun todistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista.

Osuuteen oikeuttavaan todistukseen ja osakeantilippuun sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista sen jälkeen, kun päätös uusien osuuksien tai osakkeiden antamisesta on tehty. Jos todistus on hankittu yhdessä osuuskirjan tai osakekirjan kanssa, saajalla ei kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osuuskirjaan tai osakekirjaan. Velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta, jos osuuteen oikeuttava todistus on luovutettu erillään osuuskirjasta tai osakekirjasta, ennen kuin päätös osuuksien tai osakkeiden antamisesta on tehty.

Varojenjakoon oikeuttavaan todistukseen sovelletaan, mitä velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä säädetään osinkolipusta.

13 §
Osuuskunnan pakkokeinot

Jos osuuskirjaan tai osakekirjaan on tämän lain mukaan tehtävä merkintä, osuuskunta voi evätä osuuteen tai osakkeeseen perustuvan oikeuden saada varoja osuuskunnasta ja oikeuden osuuksien ja osakkeiden saamiseen, kunnes osuuskirja tai osakekirja on esitetty merkinnän tekemistä varten. Osuuskunta voi menetellä näin myös, jos osuuskirja tai osakekirja on vaihdettava 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun osuuden tai osakkeen muuntamisen vuoksi.

14 §
Jäsen- ja omistajaluettelo

Hallituksen on pidettävä osuuskunnan jäsenistä aakkosellista luetteloa (jäsenluettelo). Jos myös muut kuin jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, tällaiset omistajat on merkittävä luetteloon (jäsen- ja omistajaluettelo). Luetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan nimi, osoite ja jäsenyyden alkamispäivä sekä hänen osuuksiensa ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain. Luettelosta on ilmettävä myös mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa Jos osuudesta tai osakkeesta ei ole annettu osuuskirjaa tai osakekirjaa, luetteloon on lisäksi merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu osuutta tai osaketta rasittava pantti- tai muu oikeus.

Osuuskunnan entisistä jäsenistä on pidettävä luetteloa, kunnes osuuskunta on palauttanut osuuden siten kuin 17 luvussa säädetään. Jos säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta 14 luvun mukaisesti, entisen jäsenen saa poistaa luettelosta, kun hänen lisämaksuvelvollisuutensa on päättynyt. Luettelo voidaan sisällyttää jäsen- ja omistajaluetteloon, tai sitä voidaan pitää muulla luotettavalla tavalla. Luetteloon merkitään 1 momentissa mainittujen tietojen lisäksi päivä, jona jäsenyys on päättynyt.

Luettelot on laadittava viivytyksettä osuuskunnan perustamisen jälkeen. Luetteloita on pidettävä luotettavalla tavalla.

15 §
Jäsenyyden ja saannon merkitseminen jäsen- ja omistajaluetteloon

Osuuden ja osakkeen saajan osuuskunnalle ilmoittama saanto sekä muu jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä seikkaa koskeva osuuskunnalle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai jäsenellä on lunastusoikeus taikka osakkeeseen kohdistuu 6 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos osakkeen hankkimiseen vaaditaan 7 §:ssä tarkoitettu suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastusoikeutta ole käytetty.

Jos osuudesta on annettu osuuskirja tai osakkeesta on annettu osakekirja ja osuuden tai osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osuuskirjaan tai osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osuuskirjaan, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava osuuden tai osakkeen uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Osuuskunnalle esitettyyn osuuskirjaan, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus jäsen- ja omistajaluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Jos osuuskunnassa on vain yksi jäsen, jäsen ja hänen osuus- ja osakeomistuksensa on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi luetteloon.

16 §
Jäsen- ja omistajaluettelon julkisuus

Jäsen- ja omistajaluettelon ja entisten jäsenten luettelon tiedot jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien nimistä ja jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jokaisen nähtävänä.

Jäsenellä, osuuden ja osakkeen omistajalla, velkojalla ja muulla, joka osoittaa etunsa sitä vaativan, on oikeus nähdä myös luetteloihin merkitty muu tieto.

Jokaisella on oikeus osuuskunnan kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta siltä osin kuin hänellä on oikeus nähdä luettelon tietoja 1 ja 2 momentin mukaan.

17 §
Osuuspääoma ja osakepääoma

Tässä laissa tarkoitetaan osuuspääomalla annettujen osuuksien merkintähinnoista ja osuuspääoman korotuksesta osuuskunnalle kulloinkin suoritetusta määrästä osuuspääomaan merkittyä määrää.

Tässä laissa tarkoitetaan osakepääomalla annettujen osakkeiden merkintähinnoista ja osakepääoman korotuksesta osuuskunnalle suoritettua osakepääomaan merkittyä ja osakepääomana rekisteröityä määrää.

II OSA

Hallinto ja tilinpäätös

5 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset
1 §
Jäsenten päätöksenteko

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa.

Jäsenet voivat 1 momentin estämättä osuuskunnan kokousta pitämättä yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos osuuskunnassa on useampia kuin yksi jäsen, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto siten kuin 37—43 §:ssä säädetään.

2 §
Pörssiosuuskunta

Pörssiosuuskunnalla tarkoitetaan tässä luvussa osuuskuntaa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa ( / ) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

3 §
Toimivalta

Osuuskunnan kokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan kokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätettäväksi. Jäsenet voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa tai hallintoneuvoston toimivaltaan 6 luvun 21 §:n 2 momentin 3 ja 5 kohdan mukaan kuuluvassa asiassa.

Osuuskunnan kokous
4 §
Varsinainen ja ylimääräinen kokous

Varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emo-osuuskunnassa käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

2) taseen osoittaman ylijäämän käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä

5) muista sääntöjen mukaan varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos:

1) säännöissä määrätään niin;

2) hallitus katsoo siihen olevan aihetta;

3) jäsen, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä 5 §:n mukaisesti; tai

4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on sääntöjen mukaan oikeus päättää ylimääräisen osuuskunnan kokouksen pitämisestä.

5 §
Oikeus vaatia ylimääräistä kokousta

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

6 §
Oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi

Jäsenellä on oikeus saada osuuskunnan kokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Pörssiosuuskunnassa vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen
7 §
Jäsenen osallistuminen

Jokaisella jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

Osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on merkitty jäsenluetteloon tai hän on 4 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa osallistumisen edellytyksenä on, että osuuden omistaja on merkittynä jäsenluetteloon ennen osuuskunnan kokousta siten kuin 15 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Pörssiosuuskuntaan, jonka osuuksia ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan 15 luvun 2 §:n 2 momentin säännöksiä osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivästä. Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osuuksien osalta osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti jäsenluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten edellä mainitussa lainkohdassa säädettyä vastaavalla tavalla.

Myös osuuden ja osakkeen omistajalla on 1—3 momentissa tarkoitettu oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

8 §
Ilmoittautuminen

Säännöissä jäsenen osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen osuuskunnalle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.

Jos osuuskunnan osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osuuden omistavan jäsenen katsotaan ilmoittautuneen osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi jäsenluetteloon. Jos jäsenellä voi olla osuuksien omistuksen perusteella useita ääniä ja hän osallistuu osuuskunnan kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osuudet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa jäsentä.

Edellä 1 ja 2 momenttia sovelletaan myös sellaiseen osuuden ja osakkeen omistajaan, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

9 §
Asiamies ja avustaja

Jäsen saa käyttää oikeuttaan osuuskunnan kokouksessa myös asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä rajoiteta sitä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan jäsentä. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin. Tämän momentin estämättä asiamies voi edustaa jäseniä, jotka kuuluvat samaan kirjanpitolaissa tarkoitettuun konserniin.

Jäsenellä ja tämän asiamiehellä saa olla avustaja osuuskunnan kokouksessa.

Pörssiosuuskunnan jäsenellä voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat jäsentä eri arvopaperitileillä olevilla osuuksilla.

Pörssiosuuskunnassa jäsenen oikeutta käyttää asiamiestä ja asiamiehen oikeutta edustaa useita jäseniä ei saa rajoittaa.

Edellä tässä pykälässä asiamiehestä ja avustajasta säädettyä sovelletaan myös sellaiseen osuuden ja osakkeen omistajaan, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

10 §
Tytäryhteisön osallistuminen

Osuuskunnan jäsenenä oleva tai osuuskunnan osuuksia ja osakkeita omistava tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Tällaisen tytäryhteisön ääniä ei oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien jäsenten suostumus tai suostumus jäseniltä, joilla on määräosa osuuskunnan kaikista äänistä.

11 §
Muiden osallistuminen

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä osuuskunnan kokouksessa, jollei osuuskunnan kokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että jäsenen 27 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta osuuskunnan kokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (459/2007) ja toiminnantarkastajan läsnäolosta tämän lain 7 luvun 13 §:ssä. Osuuskunnan kokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon osuuskunnan kokouksessa.

Yleistä päätöksenteosta
12 §
Päätettävät asiat

Osuuskunnan kokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka sääntöjen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta ja 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta toiminnantarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 15 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.

Osuuskunnan kokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.

13 §
Jäsenen äänimäärä

Jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa yksi ääni kaikissa kokouksessa käsiteltävissä asioissa, jollei säännöissä määrätä toisin.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä tai jonka jäseninä on sääntöjen mukaan oltava vähintään yksi julkisyhteisö.

Pörssiosuuskunnan jäsen saa äänestää eri osuuksilla eri tavalla, jollei säännöissä määrätä toisin.

14 §
Yhdenvertaisuusperiaate

Osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.

15 §
Esteellisyys

Jäsen tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä jäsenelle, kannetta jäsentä itseään vastaan, jäsenen nostamaa kannetta osuuskuntaa vastaan, jäsenen vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan taikka jäsenen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta. Jäsen tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan, tämän vapauttamista velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan tai tämän ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta, jos jäsenellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Tämän momentin estämättä vastaanottava osuuskunta saa käyttää äänivaltaa 20 luvun 3 §:ssä tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa käsiteltäessä sekä 21 luvun 3 §:ssä tarkoitettua jakautumissuunnitelmaa käsiteltäessä.

Edellä 1 momenttia ei sovelleta, jos osuuskunnan kaikki jäsenet ovat esteellisiä.

Mitä 1 momentissa säädetään jäsenestä ja hänen asiamiehestään, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajan sekä asiamiehen oikeuteen osallistua 32 §:ssä tarkoitettuun äänestykseen. Mitä 2 momentissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajaan.

16 §
Muotovaatimusten sivuuttaminen

Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne jäsenet, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.

Mitä 1 momentissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajaan 32 §:ssä tarkoitetussa äänestyksessä.

Kokousmenettely
17 §
Kokouspaikka ja osallistuminen teknisen apuvälineen avulla

Osuuskunnan kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa, jollei säännöissä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.

Säännöissä voidaan määrätä, että kokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa osuuskunnan kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Myös hallitus voi tehdä asiasta päätöksen, jollei säännöissä määrätä toisin. Kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä jäsenen puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuden tai osakkeen omistaja saa osallistua kokoukseen vain 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin tai teknisen apuvälineen avulla. Tällaisesta osallistumisoikeudesta on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajalle samalla tavalla kuin kokouskutsu on toimitettava ja osallistumisoikeuden on oltava käytettävissä ainakin vuorokauden ajan.

18 §
Kokouksen koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle.

Jos osuuskunnan kokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta oikeutettava hakija kutsumaan kokous koolle osuuskunnan kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

19 §
Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsussa on mainittava osuuskunnan nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään sääntöjen muuttamista tai 21 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien tai osakkeiden antamista tai omien osuuksien tai osakkeiden hankkimista tai lunastamista, kutsussa on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö sekä se, annetaanko, hankintaanko tai lunastetaanko osuuksia tai osakkeita suunnatusti.

Kokouskutsun sisällöstä säädetään lisäksi:

1) ilmoittautumista koskevassa 8 §:ssä;

2) postin ja teknisen apuvälineen käyttämistä koskevassa 17 §:n 2 ja 3 momentissa;

3) jälkimmäistä kokousta koskevassa 20 §:n 3 momentissa;

4) suunnattua osuuksien antamista ja osakeantia koskevassa 9 luvun 5 §:n 2 momentissa;

5) osuus- tai osakepääomaa alentamalla toteutettavaa lunastamista koskevassa 19 luvun 5 §:n 3 momentissa;

6) suunnattua omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevassa 19 luvun 6 §:n 3 momentissa ja yhdistämistä koskevassa 19 luvun 9 §:n 3 momentissa;

7) sulautumista koskevassa 20 luvun 10 §:ssä; sekä

8) jakautumista koskevassa 21 luvun 10 §:ssä.

Pörssiosuuskunnan kokouskutsussa on lisäksi mainittava:

1) edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen 15 luvun 2 §:n 2 momentin ja tämän luvun 7 ja 8 §:n mukaan;

2) edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen asiamiehen välityksellä 9 §:n mukaan;

3) jäsenen 27 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus;

4) osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osuus- ja osakelajeittain osuuskunnan kokousta koolle kutsuttaessa;

5) internetsivut, joilla tässä laissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt osuuskunnan kokousta koskevat tiedot ovat saatavina.

20 §
Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää sen mukaan, mikä niistä on aikaisin. Pörssiosuuskunnassa kutsu on kuitenkin toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

Kutsuajasta säädetään lisäksi:

1) tiettyjä päätöksiä koskevassa 21 §:ssä; ja

2) jatkokokousta koskevassa 26 §:n 3 momentissa.

Jos sääntöjen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa osuuskunnan kokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Pörssiosuuskunnan on toimitettava kokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen osuuskunnan kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivää.

21 §
Erityinen kutsuaika

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään:

1) osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennaista muuttamista taikka toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan;

2) jäsenten äänimäärän muuttamista;

3) osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle;

4) jo jäsenenä olevan eroamisoikeuden rajoittamista;

5) jo annettujen osuuksien irtisanomis- tai siirto-oikeuden rajoittamista taikka osuuden palautuksen lykkäämistä;

6) jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden osalta ylijäämää, osuuden palautusta tai osuuskunnan netto-omaisuutta koskevan oikeuden rajoittamista muulla kuin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla taikka ylijäämän tai netto-omaisuuden jakoperusteiden muuttamista muulla tavalla;

7) jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämistä maksullisella merkintähinnan korotuksella tai muulla tavalla;

8) osuuspääoman alentamista taikka omien osuuksien lunastamista tai hankkimista; taikka

9) osuuskunnan sulautumista, jakautumista tai muuttamista toiseen yritysmuotoon taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan tai selvitystilan lopettamista.

Edellä 1 momentissa säädettyä kutsuaikaa sovelletaan myös muihin samassa kokouksessa käsiteltäviin asioihin sen estämättä, mitä säännöissä määrätään lyhyemmästä kutsuajasta.

Pörssiosuuskunnassa kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen 1 momentissa mainittua päivää.

22 §
Kutsutapa

Jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei säännöissä määrätä toisin.

Sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään, jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu tai kutsu on toimitettava muulla yleisesti jäsenten tiedoksi tulevalla tavalla, jos kokouksessa käsitellään 21 §:ssä tarkoitettua asiaa.

Jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle on toimitettava kirjallinen kutsu osuuskunnan kokoukseen siten kuin 1 ja 2 momentissa säädetään, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

23 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Jos päätös koskee 21 §:ssä tarkoitettua asiaa, osuus- tai osakeantia, optio-oikeuksia tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, ylijäämän jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista tai lunastamista, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, myös seuraavat asiakirjat on pidettävä nähtävinä 1 momentissa säädetyllä tavalla:

1) viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus;

2) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehty varojen jakoa koskeva päätös;

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti laadittu osavuosikatsaus; sekä

4) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Sulautumisesta, jakautumisesta ja yritysmuodon muuttamisesta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 20 luvun 11 §:ssä, 21 luvun 11 §:ssä ja 22 luvun 3 §:ssä.

Jos asiasta on sääntöjen mukaan päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa ja jälkimmäinen kokous pidetään kolmen kuukauden kuluessa ensimmäisestä kokouksesta, jälkimmäistä kokousta varten ei tarvitse laatia uusia tässä pykälässä tarkoitettuja asiakirjoja.

Tämän pykälän säännöksiä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä sovelletaan osuuden ja osakkeen omistajaan, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

24 §
Pörssiosuuskuntaa koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Pörssiosuuskunnan on pidettävä nähtävänä 19 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 23 §:ssä tarkoitetut jäsenen nähtävänä pidettävät asiakirjat osuuskunnan internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen.

Edellä 23 §:ssä säädetystä poiketen tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta ei tarvitse pitää nähtävänä tai lähettää ennen pörssiosuuskunnan kokousta, jos osuuskunta on julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta.

25 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Osuuskunnan kokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Osuuskunnan kokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei säännöissä määrätä toisin. Jos säännöissä määrätään osuuskunnan kokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista jäsenistä, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin jäsenen osuuksien ja osakkeiden lukumäärä ja jäsenen äänimäärä (ääniluettelo). Siinä on mainittava myös jäsenen äänimäärä ja sen määräytymisperuste, jos jäsenellä voi sääntöjen mukaan olla useita ääniä. Jäsen- ja omistajaluettelon on oltava nähtävänä kokouksessa.

Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestyksen tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla jäsenten nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle jäsenelle. Jäsenellä on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan osuuskunnan kulut. Sama koskee osuuden ja osakkeen omistajaa, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

Jos pörssiosuuskunnan kokouksessa on suoritettu täysi ääntenlaskenta, kokouksen pöytäkirjaan on lisäksi merkittävä niiden osuuksien osuus kaikista osuuksista, joilla on äänestetty, äänten jakautuminen äänestyksessä ja niiden kokouksessa edustettujen osuuksien lukumäärä, joilla ei ole äänestetty. Nämä tiedot on pidettävä saatavana osuuskunnan internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua osuuskunnan kokouksesta ja vähintään kolmen kuukauden ajan osuuskunnan kokouksesta.

26 §
Jatkokokous

Osuuskunnan kokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.

Varsinaisen osuuskunnan kokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja ylijäämän käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai säännöissä määrätty pienempi osa jäsenten koko äänimäärästä. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen.

Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

27 §
Kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osuuskunnan kokouksessa jäsenen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös osuuskunnan taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien osuuskunnan suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi osuuskunnalle olennaista haittaa.

Jos jäsenen kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle jäsenelle ja muulle jäsenelle, joka sitä pyytää.

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voi antaa jäsenelle aiheuttamatta olennaista haittaa osuuskunnalle, hallituksen on kahden viikon kuluessa kokouksesta annettava pyydetty tieto osuuskunnan tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille. Tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien on kuukauden kuluessa kokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen, muuhun tilintarkastajien kokoukselle antamaan lausuntoon tai toiminnantarkastuskertomukseen. Lausunnon säilyttämistä, nähtävänä pitämistä ja jäljennösten antamista koskee, mitä 25 §:n 3 ja 4 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle ja muulle jäsenelle, joka sitä pyytää.

Osuuden ja osakkeen omistajalla on 1—3 momentin mukainen kyselyoikeus, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

Päätöksentekovaatimukset
28 §
Enemmistöpäätös

Osuuskunnan kokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää tai säännöissä voi määrätä, että valituksi tulee se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei säännöissä määrätä toisin.

Säännöissä voi 1 momentin estämättä määrätä, että vaalit toimitetaan suhteellista vaalitapaa noudattaen. Säännöissä on tällöin määrättävä, missä vaaleissa sovelletaan suhteellista vaalitapaa, sekä äänestäjäryhmien muodostamisesta, toimeenpano- ja tarkastuselimistä ja muista vaalin toimittamiseen liittyvistä seikoista.

Säännöissä voi määrätä lievemmästä enemmistövaatimuksesta vaalien osalta ja muutettaessa jäsenen äänimäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Äänimäärän muuttamisen osalta säännöissä ei voida kuitenkaan määrätä 29 §:n 1 momentissa säädettyä määräenemmistöä lievemmästä vaatimuksesta.

29 §
Määräenemmistöpäätökset

Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, osuuskunnan kokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin:

1) sääntöjen muuttaminen;

2) suunnattu osuus- tai osakeanti;

3) optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

4) suunnattu omien osuuksien tai osakkeiden hankkiminen;

5) sulautuminen;

6) jakautuminen;

7) yritysmuodon muuttaminen osakeyhtiöksi; sekä

8) osuuskunnan asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.

Säännöissä ei voi lieventää määräenemmistövaatimusta.

30 §
Osuus- tai osakelajien oikeuksien muuttaminen

Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että osuus- tai osakelajeja yhdistetään tai koko osuus- tai osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osuus- ja osakelajin kokouksessa edustetuista osuuksista ja osakkeista.

31 §
Tiettyjen sääntömuutosten enemmistövaatimukset

Sääntöjen muuttamista koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä, jos päätöksellä:

1) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta tai rajoitetaan jo annettujen osuuksien osalta oikeutta irtisanoa osuuksia; taikka

2) lykätään jo annetun osuuden palautuksen suorittamista, kun jäsenyys päättyy taikka jäsen tai osuuden muu omistaja irtisanoo osuuksiaan.

Sääntöjen muutosta koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on kuitenkin kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä:

1) muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta;

2) määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä;

3) rajoitetaan jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tai osakkeen tuottamaa oikeutta ylijäämään, merkintähinnan palautukseen tai osuuskunnan netto-omaisuuteen muuten kuin 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;

4) lisätään jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tai osakkeen omistajan maksuvelvollisuutta määräyksellä, jolla lisätään palautuskelvotonta merkintähintaa, ylimääräisiä maksuja tai lisämaksuvelvollisuutta tai rajoitetaan eroamisoikeutta tai oikeutta irtisanoa osuuksia osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään ylimääräisistä maksuista tai lisämaksuvelvollisuudesta;

5) rajoitetaan jo annetun osuuden tai osakkeen hankkimista;

6) rajoitetaan jäsenyyteen tai osuuden tai osakkeen omistukseen perustuvaa etuoikeutta osuuksiin tai osakkeisiin;

7) liitetään jo annettuun osuuteen tai osakkeeseen 19 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto;

8) rajoitetaan osuuskunnan oikeutta vahingonkorvaukseen 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla; taikka

9) muutetaan samanlajisten osuuksien tai osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta.

Omien osuuksien ja osakkeiden lunastukseen sekä osuuspääoman ja osakepääoman alentamiseen on kuitenkin saatava kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä rajoitetaan jo annetun osuuden tai osakkeen tuottamaa oikeutta osuuskunnan ylijäämään, osuuden palautukseen tai netto-omaisuuteen.

Osuuskunnan kokous ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.

32 §
Osuuden ja osakkeen omistajien kannatus

Jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua osuutta tai osaketta 30 tai 31 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai siten, että rajoitetaan osuuden tai osakkeen omistajan 7, 9, 22, 23, 25 tai 27 §:ssä tarkoitettua oikeutta, päätökseen vaaditaan mainituissa lainkohdissa tarkoitetun kannatuksen lisäksi, että päätöstä kannattavat osuuksien tai osakkeiden omistajat, joilla on mainituissa lainkohdissa tarkoitettu enemmistö kunkin tällaisen osuus- tai osakelajin osuuksien tai osakkeiden omistajien annetuista äänistä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa äänestyksessä osuuden ja osakkeen omistajalla on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä toisin.

33 §
Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen jäsenille ja osuuden omistajille

Osuuskunnan kokouksen päätöksestä on ilmoitettava osuuskunnan jäsenelle ja osuuden omistajalle, jos säännöissä rajoitetaan jäsenen eroamisoikeutta taikka jäsenen tai osuuden omistajan oikeutta irtisanoa osuuksiaan tai lykätään osuuden palautusta ja 21 §:ssä tarkoitetun päätöksen pääasiallinen sisältö poikkeaa kutsussa mainitusta siten, että päätöksellä jäsenen tai osuuden omistajan oikeutta osuuskunnassa vähennetään tai lisätään velvollisuutta osuuskunnassa tai muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta tai olennaisesti osuuskunnan toimialaa tai jatketaan osuuskunnan toimintaa ehdotettua pitemmän ajan.

Ilmoitus on toimitettava viipymättä niille jäsenille ja osuuden omistajille, jotka eivät olleet edustettuina kokouksessa. Ilmoitus on toimitettava samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen.

Muut säännökset
34 §
Sääntöjen muuttaminen ja muutoksen täytäntöönpano

Sääntöjen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous 29—31 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Sääntöjen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos sääntöjen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Päätöstä sääntöjen muuttamisesta sovelletaan kuitenkin ennen päätöksen rekisteröintiä jäseneksi otettuun ja ennen rekisteröintiä annettuun osuuteen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana rekisteröitävällä päätöksellä:

1) lykätään osuuteen perustuvaa maksuvelvollisuutta;

2) aikaistetaan osuuden palautusta;

3) lisätään oikeutta rahastokorotuksen tai ylimääräisen maksun palautukseen;

4) alennetaan osuuspääomaa muuten kuin tappion kattamiseksi; taikka

5) rajoitetaan jäsenen lisämaksuvelvollisuutta.

Jos osuuden tuottama oikeus määräytyy osuuden nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta osuuden tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä.

35 §
Ylimääräinen oikeus eroamiseen, osuuden irtisanomiseen ja osuuden palautukseen

Säännöissä määrätyn eroamisoikeuden rajoituksen ja merkintähinnan palautuksen lykkäyksen estämättä jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ja saada osuuden palautus tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos hän ei ole kannattanut 21 §:n 1 momentissa tarkoitettua asiaa koskevaa päätöstä (ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus). Tätä ei kuitenkaan sovelleta sulautumista koskevaan vastaanottavan osuuskunnan kokouksen päätökseen eikä selvitystilaan asettamista tai rekisteripoistoa koskevaan päätökseen.

Ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus on, jos jäsen eroaa osuuskunnasta tai jäsenyys muuten päättyy 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä taikka jos jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa päätös tehdään.

Jos päätös koskee osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai osakeyhtiöksi muuttamista, jäsenellä on oikeus saada vastaanottavalta osuuskunnalta tai rekisteröitävältä osakeyhtiöltä koko se määrä, joka hänen osaltaan on maksettu merkintähinnasta, ja muu säännöissä määrätty määrä. Oikeus palautukseen syntyy, kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity. Jos päätös koskee muuta 1 momentissa tarkoitettua asiaa, jäsenellä on oikeus saada osuuden palautus, kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity, jos tässä laissa niin säädetään. Muilta osin palautuksesta säädetään 17 luvussa.

Jos sääntöjen muutos koskee jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä, eronnut jäsen vapautuu samalla muutokseen perustuvasta velvollisuudesta.

Säännöissä voi määrätä ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden rajoituksesta tai poistamisesta.

Mitä tässä pykälässä säädetään jäsenen ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta, sovelletaan muun osuuden omistajan oikeuteen irtisanoa osuutensa ja saada osuuden palautus.

36 §
Päätöksen moittiminen

Osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 24 luvussa.

Edustajisto
37 §
Tehtävät

Säännöissä voi määrätä, että jäsenten päätösvaltaa joko kaikissa tai joissakin asioissa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto.

Säännöissä on tällöin määrättävä, miten edustajisto asetetaan, edustajiston tehtävät, siihen valittavien jäsenten lukumäärä ja toimikausi sekä edustajiston täydentäminen tapauksessa, jossa siihen valitun toimi päättyy kesken toimikauden. Toimikauden on päätyttävä viimeistään kuudentena valinnan jälkeisenä tilikautena, joko silloin, kun uusi edustajisto on valittu, tai tilikauden päättyessä.

Osuuskunnan jäsenellä ja osuuden ja osakkeen omistajalla ei ole oikeutta osallistua edustajiston kokoukseen, jollei säännöissä määrätä toisin. Säännöissä ei kuitenkaan voi määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa.

38 §
Valinta

Edustajisto on aina valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen, jollei säännöissä määrätä toisin.

Säännöissä voi määrätä, että edustajiston jäsenet valitaan eri jäsenryhmien tai eri alueiden mukaan määrättävistä vaalipiireistä. Säännöissä on tällöin määrättävä myös perusteista, joilla jäsenet jaetaan eri vaalipiireihin.

Säännöissä voi määrätä, että kustakin vaalipiiristä valittavien edustajiston jäsenten suhteellinen osuus edustajistosta määräytyy:

1) osuuskunnan jäsenten lukumäärän perusteella;

2) jäsenten osuuksien lukumäärän tai niistä suoritetun määrän perusteella;

3) osuuskunnan tarjoamien tai muulla tavalla järjestämien palveluiden käytön mukaan; taikka

4) muun kuin 1—3 kohdassa tarkoitetun perusteen mukaan.

Jos edustajiston jäsenet on valittava vaalipiireittäin, säännöissä voidaan määrätä valitsijamiehet toimittamaan vaalipiiristään edustajistoon tulevien jäsenten vaali. Osuuskunnan jäsenet valitsevat valitsijamiehet vaalipiireittäin noudattaen suhteellista vaalitapaa ja mitä tässä pykälässä säädetään edustajiston jäsenten valinnasta. Säännöissä on määrättävä valitsijamiesten toimikausi, joka saa olla enintään edustajiston toimikauden pituinen.

Säännöissä voi määrätä, että jäsenet osallistuvat edustajiston tai valitsijamiesten valintaa koskevaan äänestykseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Säännöissä on tällöin määrättävä äänestysmenettelystä, joka turvaa jäsenten äänioikeuden ja oikeuden asettaa ehdokkaita.

39 §
Uusi valinta kesken toimikauden

Edustajiston jäsenten valinta on järjestettävä kesken heidän toimikautensa, jos osuuskunnan jäsenet, jotka edustavat vähintään puolta tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä, vaativat kirjallisesti sitä.

Jäsenet on valittava neljän kuukauden kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Uusien jäsenten toimikausi alkaa valinnan tuloksen toteamista seuraavana päivänä. Säännöissä voi kuitenkin määrätä, että uusien jäsenten toimikausi alkaa viimeistään kahden viikon kuluttua valinnasta.

40 §
Valinnan laiminlyönti

Jos edustajiston jäsenten valinta laiminlyödään, noudatetaan, mitä 18 §:n 2 momentissa säädetään aluehallintoviraston oikeudesta oikeuttaa hakija kutsumaan koolle tarvittava kokous. Siinä tarkoitetun hakemuksen edustajiston vaalin järjestämisestä voi tehdä myös osuuskunnan jäsen.

41 §
Edustajiston kokous

Edustajiston kokoukseen sovelletaan osuuskunnan kokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tässä pykälässä säädetä toisin. Edustajiston jäsenellä on kokouksessa aina yksi ääni, eikä hän voi käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää.

Ylimääräinen edustajistolle kuuluvaa asiaa käsittelevä edustajiston kokous on pidettävä, jos vähintään neljäsosa edustajiston jäsenistä sitä vaatii. Kokous on pidettävä myös, jos säännöissä määrätty mainittua pienempi osa edustajiston jäsenistä sitä vaatii.

Edustajiston kokous ei saa päättää 21 §:ssä tarkoitetusta asiasta ennen kuin on kulunut kuukausi siitä, kun osuuskunnan jäsenille on toimitettu ilmoitus päätösehdotuksen pääasiallisesta sisällöstä ja edustajiston kokouksen ajankohdasta samalla tavalla kuin kutsu tällaista asiaa käsittelevään osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jos 31 §:ssä tarkoitettua asiaa koskeva päätös poikkeaa osuuskunnan ja edustajiston jäsenille ilmoitetusta, poikkeamisesta on ilmoitettava jäsenille siten kuin 21 §:ssä säädetään.

Edustajiston kokouksen päätökseen 30 tai 31 §:ssä tarkoitetussa asiassa vaadittavaan osuuden ja osakkeen omistajien kannatukseen sovelletaan, mitä 32 §:ssä säädetään osuuskunnan kokouksen päätökseen vaadittavasta osuuden ja osakkeen omistajien kannatuksesta.

42 §
Päätösten moittiminen ja vahingonkorvausvastuu

Mitä 24 luvussa säädetään osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta, sovelletaan myös edustajiston kokouksen päätöksen moittimiseen.

Edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta säädetään 25 luvun 2 §:ssä ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvastuusta mainitun luvun 3 §:ssä.

43 §
Osuuskunnan jäsenen oikeussuojakeinot

Osuuskunnan jäsenellä on aina oikeus vaatia 7 luvun 15 §:ssä tarkoitettua erityistä tarkastusta ja oikeus ajaa 25 luvun 7 §:ssä tarkoitettua kannetta osuuskunnan hyväksi. Tarkastusta hakevilla tai kanteen vireille panevilla osuuskunnan jäsenillä on oltava vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä. Osuuskunnan jäsenet voivat hakea tarkastusta tai panna vireille kanteen, vaikka edustajiston jäsenet eivät ole vastustaneet edustajiston päätöstä 7 luvun 15 §:ssä ja 25 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Osuuden ja osakkeen omistajilla on sama oikeus 25 luvun 7 §:ssä tarkoitetun kanteen ajamiseen osuuskunnan puolesta.

6 luku

Osuuskunnan johto ja edustaminen

Johto
1 §
Osuuskunnan johto

Osuuskunnalla on oltava hallitus. Sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 25 luvussa.

Osuuskunnan edustamisesta säädetään tämän luvun 26—29 §:ssä.

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko
2 §
Hallituksen yleiset tehtävät

Hallitus huolehtii osuuskunnan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että osuuskunnan kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa osuuskunnan tai edustajiston kokouksen, hallintoneuvoston taikka hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai osuuskunnan sääntöjen vastaisena pätemätön.

3 §
Hallituksen päätöksenteko

Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei säännöissä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai säännöissä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ellei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä noudattaen, mitä hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

4 §
Hallituksen jäsenen esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja osuuskunnan välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua osuuskunnan ja kolmannen välistä sopimusta tai sitoumusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan myös muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

5 §
Hallituksen kokoontuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja.

Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Läsnäolo-oikeudesta voi määrätä säännöissä.

6 §
Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

7 §
Tehtävien siirtäminen

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai sääntöjen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun osuuskunnalla on toimitusjohtaja.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätettäväksi.

Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen
8 §
Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.

Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai säännöissä ei määrätä toisin.

9 §
Hallituksen jäsenten valinta

Osuuskunnan kokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei säännöissä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet.

Säännöissä voi määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto voi valita jäsenen, jollei säännöissä määrätä toisin.

10 §
Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä osuuskunnalle lupaa poiketa tästä.

11 §
Hallituksen jäsenen toimikausi

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän kokouksen päättyessä, jollei säännöissä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.

12 §
Hallituksen jäsenen eroaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.

Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin osuuskunnan kokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että osuuskunnalla ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että osuuskunnan kokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.

13 §
Hallituksen jäsenen erottaminen

Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin osuuskunnan kokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa osuuskunnan kokous, jos sääntöjä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.

Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei osuuskunnan kokous päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin osuuskunnan kokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi, jollei erottamisen yhteydestä käy muuta ilmi.

14 §
Hallituksen täydentäminen

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä säädetyn kelpoisuutensa, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin säännöissä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voi tapahtua seuraavassa hallituksen jäsenet valitsevassa osuuskunnan tai hallintoneuvoston kokouksessa.

Hallitusta koskevat muut säännökset
15 §
Konsernisuhde

Jos osuuskunnasta on tullut emo-osuuskunta tai se on lakannut olemasta emo-osuuskunta, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava emo-osuuskunnan hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi ja sen toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot.

16 §
Sopimus ainoan jäsenen kanssa

Sellainen osuuskunnan ja sen ainoan jäsenen välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu osuuskunnan tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Toimitusjohtaja
17 §
Toimitusjohtajan yleiset tehtävät

Toimitusjohtaja hoitaa osuuskunnan juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että osuuskunnan kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä osuuskunnan toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voi odottaa aiheuttamatta osuuskunnan toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

18 §
Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.

19 §
Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1 momentissa. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä osuuskunnalle lupaa poiketa tästä.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.

20 §
Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen

Hallitus valitsee toimitusjohtajan. Säännöissä voi määrätä, että hallintoneuvos tai osuuskunnan kokous valitsee toimitusjohtajan.

Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Toimitusjohtajan voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Jos toimitusjohtajan on valinnut muu kuin hallitus, erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei valitsija päätä myöhemmästä ajankohdasta.

Hallintoneuvosto
21 §
Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvostosta määrätään säännöissä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa osuuskunnan hallintoa. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Säännöissä voi määrätä, että:

1) hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet ja määrää heidän palkkionsa;

2) hallintoneuvosto valitsee toimitusjohtajan ja muut osuuskunnan ylimpään johtoon kuuluvat sekä päättää heidän palkkaeduistaan;

3) hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka osuuskunnan organisaation olennaista muuttamista;

4) hallintoneuvosto antaa varsinaiselle osuuskunnan kokoukselle lausunnon tilinpäätöksestä; sekä

5) hallintoneuvostolla on myös muita kuin 2—4 kohdassa tarkoitettuja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä ja tehtäviä, joita ei ole säädetty muille toimielimille.

Hallintoneuvostolle ei kuitenkaan voi siirtää 17 §:n 1 momentissa tarkoitettua juoksevaa hallintoa, kirjanpitoa ja varainhoitoa koskevia tehtäviä. Säännöissä ei myöskään voi rajoittaa hallituksen, sen jäsenen eikä toimitusjohtajan oikeutta edustaa osuuskuntaa. Hallituksella ei ole toimivaltaa hallintoneuvostolle siirretyissä tehtävissä, ellei säännöissä määrätä toisin.

22 §
Hallintoneuvoston tiedonsaanti

Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

23 §
Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai säännöissä määrätä toisin.

24 §
Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä päätöksistä, 3—6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä 9—14 §:ssä valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta, eroamisesta, erottamisesta ja täydentämisestä.

25 §
Muut toimielimet

Säännöissä voi määrätä myös muista osuuskunnan toimielimistä. Tällaisille elimille ei voi antaa tämän lain mukaan osuuskunnan tai edustajiston kokoukselle, valitsijamiehille, hallitukselle, toimitusjohtajalle tai hallintoneuvostolle kuuluvia tehtäviä.

Edustaminen
26 §
Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina

Hallitus edustaa osuuskuntaa. Toimitusjohtaja voi edustaa osuuskuntaa asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.

27 §
Muut edustajat

Säännöissä voi määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa osuuskuntaa tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden osuuskunnan edustamiseen.

28 §
Edustamisoikeuden rajoitukset

Kaupparekisteriin voi merkitä vain sellaisen rajoituksen oikeuteen edustaa osuuskuntaa, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus.

Sääntöjen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

29 §
Edustajan toimien sitovuus

Osuuskunnan tässä laissa tarkoitetun edustajan osuuskunnan puolesta tekemä oikeustoimi ei sido osuuskuntaa, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 28 §:ssä tarkoitettua rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voi pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.

7 luku

Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Tilintarkastus
1 §
Sovellettava laki

Osuuskunnan tilintarkastuksesta säädetään tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa.

2 §
Tilintarkastajan valinta

Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa ja tämän luvun 6 §:ssä.

Tilintarkastajan valitsee osuuskunnan kokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, säännöissä voi määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

3 §
Varatilintarkastaja

Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 4 §:ssä. Osuuskunnan kokous voi valita varatilintarkastajan myös osuuskunnassa, jossa siihen ei ole velvollisuutta, ja valita useamman varatilintarkastajan. Säännöissä voi määrätä, että myös 2 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla muussa järjestyksessä valitun tilintarkastajan varatilintarkastaja valitaan muussa järjestyksessä.

Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.

4 §
Tilintarkastajan toimikausi

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.

5 §
Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa

Osuuskunnassa, jossa ei lain tai sääntöjen mukaan ole valittava tilintarkastajaa, osuuskunnan kokouksen on valittava tilintarkastaja, jos jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, vaativat sitä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jollei osuuskunnan kokous valitse tilintarkastajaa, aluehallintovirasto määrää tilintarkastajan noudattaen, mitä tilintarkastuslain 9 §:n 1 ja 4 momentissa säädetään. Edellytyksenä on lisäksi, että jäsen hakee tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksesta.

6 §
Erityinen velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja

Pörssiosuuskunnassa vähintään yhden osuuskunnan kokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

Toiminnantarkastus
7 §
Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi

Osuuskunnassa on oltava osuuskunnan kokouksen valitsema toiminnantarkastaja, jos osuuskunnassa ei ole tilintarkastajaa ja säännöissä ei määrätä toisin.

Toiminnantarkastaja on kuitenkin aina valittava, jos osuuskunnassa ei ole tilintarkastajaa ja jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista jäsenten äänimäärästä, vaativat sitä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa on kokouskutsun mukaan käsiteltävä.

Toiminnantarkastajan valitsee osuuskunnan kokous. Jos osuuskunnassa on tilintarkastaja, osuuskunnan kokous voi päättää toiminnantarkastajan valinnasta 5 luvun 28 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä. Jos toiminnantarkastajia on valittava useita, säännöissä voi määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

Jos toiminnantarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai sääntöjen mukaisesti, aluehallintovirasto määrää toiminnantarkastajan noudattaen, mitä 5 §:ssä säädetään tilintarkastajan määräämisestä.

Toiminnantarkastajan toimikauteen sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan toimikaudesta.

8 §
Toiminnantarkastajan sijainen

Jos valitaan vain yksi toiminnantarkastaja, lisäksi on valittava ainakin yksi toiminnantarkastajan sijainen, johon sovelletaan, mitä toiminnantarkastajasta säädetään.

9 §
Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus

Toiminnantarkastajana ei voi olla:

1) oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa;

2) osuuskunnan hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja tai vastaavassa asemassa samaan konserniin kuuluvassa muussa yhteisössä oleva henkilö;

3) se, jonka tehtävänä on osuuskunnan kirjanpidon tai varojen hoito taikka varojen hoidon valvonta;

4) se, joka on palvelussuhteessa osuuskuntaan taikka 2 tai 3 kohdassa tarkoitettuun henkilöön;

5) se, jolla on rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus osuuskunnalta tai sen johtoon kuuluvalta taikka joka on antanut mainitulle taholle tällaisen etuuden; taikka

6) se, joka on 2 tai 3 kohdassa tarkoitetun henkilön puoliso, veli, sisar taikka tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuussuhteessa.

Toiminnantarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin osuuskunnan toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi.

Toiminnantarkastajan on oltava riippumaton toiminnantarkastusta suorittaessaan. Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan olennaiselta osin puuttuvat, toiminnantarkastajan on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä.

10 §
Toiminnantarkastuksen sisältö

Toiminnantarkastus sisältää osuuskunnan talouden ja hallinnon tarkastuksen osuuskunnan toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla.

11 §
Toiminnantarkastuskertomus

Toiminnantarkastajan on annettava kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu toiminnantarkastuskertomus. Toiminnantarkastuskertomuksessa on yksilöitävä sen kohteena oleva tilinpäätös.

Toiminnantarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, sisältääkö:

1) tilinpäätös olennaisilta osin osuuskunnan tuotot, kulut, varat, oman pääoman, velat ja osuuskunnan antamat vakuudet; sekä

2) toimintakertomus olennaisilta osin tiedot 8 luvun 5—8 §:ssä tarkoitetuista seikoista.

Jos toiminnantarkastaja ei voi antaa lausuntoa, toiminnantarkastajan on ilmoitettava tästä toiminnantarkastuskertomuksessa. Toiminnantarkastuskertomuksessa voi antaa tarpeellisia lisätietoja.

Toiminnantarkastajan on huomautettava toiminnantarkastuskertomuksessa, jos tarkastuksessa on ilmennyt, että osuuskunnan hallituksen jäsen, puheenjohtaja, varapuheenjohtaja taikka toimitusjohtaja on:

1) syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus osuuskuntaa kohtaan; tai

2) rikkonut tätä lakia tai osuuskunnan sääntöjä.

Toiminnantarkastuskertomus on luovutettava osuuskunnan hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä osuuskunnan kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.

12 §
Palkkio ja muut kustannukset

Toiminnantarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio. Osuuskunta vastaa myös muista toiminnantarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

13 §
Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on varattava toiminnantarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota toiminnantarkastaja pyytää. Tytäryrityksen vastaavalla toimielimellä on sama velvollisuus emo-osuuskunnan toiminnantarkastajaa kohtaan.

Toiminnantarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa sellaisessa hallituksen kokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. Toiminnantarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen.

Toiminnantarkastajan on osuuskunnan kokouksen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi osuuskunnalle olennaista haittaa.

Toiminnantarkastajan on annettava jäsenen pyynnöstä osuuskunnan kokoukselle kaikki osuuskuntaa koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu osuuskunnalle olennaista haittaa. Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan:

1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla;

2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa;

3) jonka ilmaisemiseen osuuskunta on antanut suostumuksensa;

4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai

5) jos siitä ei aiheudu osuuskunnalle haittaa.

Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään 25 luvussa.

Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus
14 §
Jäsenen tarkastusoikeus harvainosuuskunnassa

Jäsenellä on oikeus osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä, tutustua osuuskunnan kirjanpitoon ja muihin osuuskunnan toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se on tarpeen 5 luvun 27 §:n 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi.

Hallitus voi evätä tarkastusoikeuden, jos siitä aiheutuu olennaista haittaa osuuskunnalle. Hallituksen velvollisuuteen antaa olennaista haittaa aiheuttavia tietoja jäsenen asemesta tilintarkastajille sovelletaan, mitä 5 luvun 27 §:n 3 momentissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kuitenkin oikeuden pyytämisestä.

Jäsenellä on oikeus käyttää avustajaa sekä korvattuaan osuuskunnan kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin tilintarkastajan käyttämisen avustajana.

Jäsen tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa osuuskunnalle.

15 §
Erityisen tarkastuksen määrääminen

Jäsen voi hakea osuuskunnan kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista osuuskunnan hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on osuuskunnan kokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemuksen voi tehdä, jos jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, ovat ehdotusta kannattaneet.

Aluehallintoviraston on kuultava osuuskunnan hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräyksen voi panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

16 §
Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 25 luvun 6—9 §:ssä ja 26 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 8, 18, 19, 24—26 ja 51 §:ssä, sovelletaan erityiseen tarkastajaan.

17 §
Tarkastuslausunto

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto osuuskunnan kokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen osuuskunnan kokousta pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa.

18 §
Palkkio ja muut kustannukset

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio. Osuuskunta vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen jäsenen kokonaan tai osittain korvaamaan osuuskunnalle sen kulut.

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Oma pääoma
1 §
Oman pääoman lajit ja käyttö

Osuuskunnan oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osuuspääoma, vararahasto ja osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien ylijäämä ovat vapaata omaa pääomaa.

Jos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoitus on voiton tuottaminen, omassa pääomassa ylijäämän voi nimetä voitoksi ja alijäämän tappioksi.

Ennen tämän lain voimaantuloa syntyneestä ylikurssirahastosta ja kumotun osuuskuntalain (1488/2001) 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetusta erästä säädetään osuuskuntalain voimaanpanosta annetussa laissa ( / ).

Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 16—19 luvussa.

2 §
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osuuden ja osakkeen merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen, sääntöjen taikka osuuksien antamista koskevan päätöksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osuuspääomaan tai osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osuuspääomaa tai osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Tilinpäätös ja toimintakertomus
3 §
Kirjanpitolain soveltaminen

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti.

4 §
Tilikausi

Osuuskunnan tilikaudesta määrätään osuuskuntaa perustettaessa perustamissopimuksessa tai säännöissä. Silloinkin, kun tilikaudesta ei määrätä säännöissä, sen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous. Muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

5 §
Toimintakertomus

Toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava tässä laissa edellytetyt tiedot. Vastaavat tiedot voi kuitenkin toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa säädetä toisin.

Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys osuuskunnan ylijäämää koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava:

1) osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden määrä osuus- ja osakelajeittain ja kutakin lajia koskevat sääntöjen pääasialliset määräykset;

2) osuuskunnan osuuspääoma jaoteltuna osuuslajeittain; sekä

3) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osuuskunnan ulkomaiset sivuliikkeet.

6 §
Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai 5 prosenttia osuuskunnan taseen omasta pääomasta.

Osuuskunnan ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.

7 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

1) jos osuuskunnasta on tullut emo-osuuskunta, se on ollut vastaanottavana osuuskuntana sulautumisessa tai jakautumisessa taikka se on jakautunut;

2) osuuden merkintähinnasta tilinpäätöksen tai aiemman tilinpäätöksen perusteella palautettaviksi tulevista määristä ja palautusajankohdista osuuslajeittain;

3) 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun maksullisen tai 18 §:ssä tarkoitetun maksuttoman osuus- ja osakeantipäätöksen tai sääntöjen määräyksen pääasiallisesta sisällöstä;

4) 10 luvun 3 §:ssä tarkoitetun optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä;

5) osuuskunnan aikaisemmin antamiin optio-oikeuksiin ja muihin osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin perustuvan merkinnän pääasiallisista ehdoista; sekä

6) hallituksen voimassa olevista osuus- ja osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista.

Toimintakertomuksessa on annettava tilikaudelle kuuluvasta osuuden apporttimaksusta 2 luvun 6 §:ssä ja 9 luvun 13 §:ssä tarkoitetut tiedot.

8 §
Toimintakertomuksen tiedot omista osuuksista ja osakkeista

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osuus- ja osakelajeittain:

1) osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen hallussa ja panttina olevien osuuskunnan ja emo-osuuskunnan omien osuuksien ja osakkeiden kokonaismäärät sekä suhteelliset osuudet kaikista niiden tuottamista äänistä;

2) tilikauden aikana osuuskunnalle tulleet ja pantiksi otetut omat ja emo-osuuskunnan osuudet ja osakkeet sekä niiden luovuttaminen ja mitätöiminen.

Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana osuuskunnalle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emo-osuuskunnan osuuksista ja osakkeista:

1) miten osuudet ja osakkeet ovat tulleet osuuskunnalle tai miten ne on luovutettu;

2) osuuksien ja osakkeiden lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osuuksista ja osakkeista; sekä

3) maksettu vastike.

Osuuskunnan hallussa ja panttina olevat osuudet ja osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osuuksia ja osakkeita on tullut osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

9 §
Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä muualla säädetään, noudatettava tämän luvun säännöksiä.

Emo-osuuskunnan on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja jäsenille taikka osuuden tai osakkeen omistajille. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos osuuskunta on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella.

10 §
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen

Osuuskunnan on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja osuuskunnan ylijäämää koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä.

Jos 1 momentissa säädetty velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla. Rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä osuuskunta laiminlyönnin vuoksi selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä säädetään 23 luvun 4 §:n 1 momentissa.

11 §
Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.

12 §
Konserni

Jos osuuskunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, osuuskunta on emo-osuuskunta ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö. Emo-osuuskunta tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osuuskunnalla on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun osuuskunnalla yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä.

Mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisesta, sovelletaan edellä tarkoitettuun osuuskuntaan ja mitä mainitussa pykälässä säädetään kohdeyrityksestä, sovelletaan edellä tarkoitettuun toiseen kotimaiseen tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön.

III OSA

Rahoitus

9 luku

Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti

1 §
Osuuksien ja osakkeiden ottamisvelvollisuus sekä oikeus ottaa osuuksia ja osakkeita sääntöjen perusteella

Jäsenen on otettava yksi osuus.

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan jäsenen on otettava useita osuuksia tai osuuksien lisäksi osakkeita ja tällaisen velvollisuuden lisäämisestä ja vähenemisestä. Tällöin säännöissä on määrättävä velvollisuuden lisäämisen tai vähentämisen perusteet. Uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä.

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan jäsenellä tai muulla on oikeus saada osuuksia tai osakkeita. Tällöin säännöissä on määrättävä oikeuden perusteet. Uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säänöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä.

Tässä luvussa tarkoitetulla tavalla osuuskunta voi antaa uusia osuuksia ja osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osuuksiaan ja osakkeitaan.

2 §
Osuus- ja osakeanti

Osuuskunta voi sääntöjen määräyksen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella antaa uusia osuuksia ja luovuttaa hallussaan olevia omia osuuksiaan (osuusanti) sekä antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti).

Osuuksia ja osakkeita voi antaa merkittäväksi maksua vastaan jäsenelle ja muulle (maksullinen osuusanti, maksullinen osakeanti) tai maksuttomasti (maksuton osuusanti, maksuton osakeanti) jäsenelle, osuuden ja osakkeen omistajalle ja osuuskunnalle itselleen.

Jos osuus- tai osakeanti perustuu sääntöihin, säännöissä on määrättävä osuuksien antamisen perusteet. Uusien osuuksien merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä. Uusien osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä määrätä toisin.

3 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Osuusannista ja osakeannista päätetään osuuskunnan kokouksessa, jollei säännöissä määrätä toisin siten kuin 2 §:ssä säädetään.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osuusannista kokonaan tai joiltakin osin (osuusantivaltuutus). Valtuutus voi koskea myös osakeantia (osakeantivaltuutus). Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi osuusantivaltuutus kumoaa aikaisemman osuusantivaltuutuksen ja uusi osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä.

Osuuskunnan kokouksen kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

4 §
Etuoikeus osuuksiin ja osakkeisiin

Osuusannissa ja osakeannissa jäsenillä ja osuuksien ja osakkeiden omistajilla on etuoikeus annettaviin osuuksiin ja osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on osuuskunnan osuuksia ja osakkeita.

Jos osuuskunnassa on erilajisia osuuksia ja osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osuus- ja osakelajien osuuksia ja osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osuus- ja osakelajin osuuksia ja osakkeita jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on sellaisia osuuksia ja osakkeita.

Säännöissä voi poiketa 1 ja 2 momentista.

5 §
Suunnattu osuusanti ja osakeanti

Osuusantia ja osakeantia koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä voidaan poiketa 4 §:ssä säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osuusanti, suunnattu osakeanti), jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osuuden merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osuusanti ja suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on osuuskunnan kannalta ja sen kaikkien jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Jos hallitus ehdottaa, että osuuskunnan kokous päättää suunnatusta osuusanista tai suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osuusanti- tai osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osuus- tai osakeannista, asiasta on mainittava osuuskunnan kokouskutsussa. Osuuskunnan kokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Etuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että annin toteuttamisen helpottamiseksi päätetään antaa merkintäoikeuksia kullekin etuoikeutetulle vain se enimmäismäärä, joka on jaollinen osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavalla määrällä, ja myydä loput oikeudet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun siten, että saadut varat tilitetään viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Maksullinen osuusanti ja osakeanti
6 §
Päätöksen sisältö

Maksullista osuus- tai osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia tai osakkeita;

2) kenellä on oikeus merkitä osuuksia ja osakkeita sekä suunnatussa osuus- tai osakeannissa lisäksi perustelut sille, miksi jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy;

3) osuudesta ja osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja perustelut sen määrittämiselle; sekä

4) osuuden ja osakkeen maksuaika.

Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osuuksiaan ja osakkeitaan osuus- tai osakeannista päättävässä kokouksessa, päätöksessä on lisäksi mainittava:

1) osuuksien ja osakkeiden merkintäaika; sekä

2) muussa kuin suunnatussa osuus- tai osakeannissa aika, jona merkintäetuoikeutta tulee käyttää.

Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta.

7 §
Merkintähinta

Uudesta osuudesta maksettu merkintähinta merkitään osuuspääoman korotukseksi, jollei sitä osuusantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Uudesta osakkeesta maksettu merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osuudesta ja osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osuus- tai osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osuuspääomaan tai osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

8 §
Päätöksen rekisteröiminen

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

9 §
Jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan oikeus saada tietoja

Jäsenelle sekä osuuden ja osakkeen omistajalle, jolla 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen mukaan on oikeus osuuden tai osakkeen merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

1) vastaavat tiedot sisältyvät osuus- tai osakeannista päättävän osuuskunnan kokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla osuus- tai osakeannista päättävässä kokouksessa, jossa jäsen tai osuuden tai osakkeen omistaja on paikalla; taikka

2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalain ( / ) 4 luvussa tarkoitetulla tavalla.

Osuus- ja osakeantipäätöksen sisältö ja 5 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetut osuuskunnan taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä merkintäajan 1 momentissa tarkoitettujen jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien saatavilla. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos osuuskunta on julkistanut arvopaperimarkkinalain 4 luvussa tarkoitetun esitteen, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

10 §
Merkintä

Osuuden ja osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osuus- tai osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osuudet tai osakkeet.

11 §
Merkintähintasaaminen

Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.

Jollei osuus- tai osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin, merkintähinnan voi kuitata osuuskunnalta olevalla saamisella ainoastaan osuuskunnan hallituksen suostumuksella.

12 §
Rahamaksu

Rahassa maksettava osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

13 §
Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella, omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osuus- ja osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

14 §
Maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden osuuteen ja osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle tai mitätöidä maksamattoman uuden osuuden ja osakkeen.

Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

15 §
Uusien osakkeiden rekisteröiminen

Merkityt uudet osakkeet voi ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeiden omistajien oikeudet ja toisaalta osuuskunnalle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta, tai niiden antaminen raukeaa.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.

16 §
Maksullisen osakeannin rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Uusi osake tuottaa osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeen omistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Osakkeen omistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.

17 §
Osuuskunnan hallussa olevien omien osakkeiden ja osuuksien luovuttaminen

Osuuskunnan hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osuus- tai osakekirjan hallintaa taikka arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.

Maksuton osuusanti ja osakeanti
18 §
Päätöksen sisältö

Maksutonta osuus- ja osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia ja osakkeita; sekä

2) kenellä on oikeus saada osuuksia ja osakkeita ja suunnatussa maksuttomassa osuus- ja osakeannissa lisäksi perustelut sille, miksi jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu osuuskunnan kannalta erityisen painava taloudellinen syy.

19 §
Maksuttoman osakeannin rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutos voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeiden omistajien oikeudet ja toisaalta osuuskunnalle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset.

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

20 §
Osuuden ja osakkeen menettäminen

Jos maksuttomassa osuus- tai osakeannissa annettavan osuuden tai osakkeen saamisen edellytyksenä on osuus- tai osakekirjan tai osuus- tai osakeantilipun esittäminen tai muu toimi, eikä osuutta tai osaketta ole näin vaadittu kymmenen vuoden kuluessa osuusantipäätöksestä tai osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen ja osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä.

21 §
Maksuton osuus- ja osakeanti osuuskunnalle

Osuuskunta voi päättää maksuttomasta osuus- tai osakeannista osuuskunnalle itselleen niin, että osuusannissa annettaviin osuuksiin ja osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä. Tällaiseen osuus- ja osakeantiin ei sovelleta suunnattua osuus- ja osakeantia koskevia säännöksiä.

10 luku

Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet

1 §
Oikeus antaa erityisiä oikeuksia

Jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy, osuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osuuksia tai osakkeita tai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia tai osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osuuksia tai osakkeita (optio-oikeus). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osuuden tai osakkeen merkintään.

Erityisen oikeuden voi antaa osuuskunnan velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osuuden tai osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

2 §
Päätöksenteko

Erityisten oikeuksien antamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, voi myös valtuuttaa hallituksen kokonaan tai joiltakin osin päättämään erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamista koskeva valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi.

Osuuskunnan kokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokouksen kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

3 §
Päätöksen sisältö

Erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) osuudet ja osakkeet, joihin kukin erityinen oikeus tuottaa oikeuden, ja se, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia ja osakkeita;

2) annettavien erityisten oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä;

3) kenellä on oikeus saada tai merkitä erityisiä oikeuksia;

4) jos erityiset oikeudet annetaan vastiketta vastaan, niiden merkintähinnat tai muut vastikkeet ja merkintä- ja maksuajat;

5) osuuksien ja osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat;

6) perustelut sille, miksi oikeuksien antamiseen on 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy, sekä perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osuuksien ja osakkeiden merkintähintojen määrittämiselle; sekä

7) annettavien erityisten oikeuksien asema uusia osuuksia ja osakkeita annettaessa, korotettaessa tai alennettaessa osuuksien ja osakkeiden merkintähintaa, vähennettäessä osuuksien ja osakkeiden lukumäärää, annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa osuuskunnan varoja 16 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, hankittaessa erityisiä oikeuksia takaisin osuuskunnalle, osuuskunnan sulautuessa toiseen osuuskuntaan tai jakautuessa sekä muutettaessa osuuskunta toiseen yritysmuotoon.

Jollei päätöksessä määrätä toisin, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa ja jakautumisessa sovelletaan lisäksi, mitä 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä säädetään.

Erityisen oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osuuspääoman tai osakepääoman korotukseksi.

4 §
Päätöksen rekisteröiminen

Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

5 §
Oikeuksien merkintä

Erityisten oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osuuskunnan päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.

6 §
Vastikkeen suorittaminen osuuskunnalle

Erityisestä oikeudesta osuuskunnalle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai muun vastikkeen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 11—13 §:ssä ja 14 §:n 1 momentissa säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

7 §
Osuuksien ja osakkeiden antaminen

Osuuksien ja osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 7 ja 10—17 §:ssä säädetään maksullisesta osuus- ja osakeannista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Annettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uusien osakkeiden rekisteröimiselle 9 luvun 15 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.

11 luku

Osuus- ja osakepääoman korottaminen

1 §
Korottamisen tavat

Osuus- ja osakepääomaa voi korottaa:

1) merkitsemällä osuuksista, osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osuus- tai osakepääomaan siten kuin 9 ja 10 luvussa säädetään;

2) siirtämällä osuus- ja osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta tai siirtämällä osuuspääomaa ja vararahastoa osakepääomaksi (rahastokorotus); taikka

3) merkitsemällä osuus- tai osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan osuuskuntaan edellytyksin, että ne merkitään osuuspääomaan (osuuspääomasijoitus) tai osakepääomaan (osakepääomasijoitus).

2 §
Rahastokorotus

Rahastokorotuksesta päätetään osuuskunnan kokouksessa.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus osakepääoman rahastokorotukseen on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen käytetään. Osuuskunnan kokouksen kutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

3 §
Osuus- ja osakepääomasijoitus

Osuus- tai osakepääomasijoitukseen perustuvasta osuus- tai osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.

Sijoituksen maksuun sovelletaan, mitä 9 luvun 11—13 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin päätöstä osuus- ja osakepääoman korottamisesta.

4 §
Osakepääoman korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Osakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 9 luvun 15 §:ssä.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua osuuskunnalle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.

Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Rekisteröimisen jälkeen korotuksen maksaja ei voi oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty.

12 luku

Pääomalaina

1 §
Takasijaisuus ja muut lainaehdot

Osuuskunta voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma ja korko saadaan maksaa osuuskunnan selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin osuuskunnan vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää osuuskunnan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä

3) pääoman tai koron maksamisesta osuuskunta tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun ja vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 16 luvun 4 §:ssä ja 27 luvun 1 §:n 3 kohdan rangaistussäännöksessä.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 18 luvun 2 §:ssä, 20 luvun 6 §:ssä tai 21 luvun 6 §:ssä taikka 22 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voi käyttää osuus- ja osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää osuuskunnan tappion kattamiseen.

2 §
Muut säännökset pääomalainasta

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.

Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voi maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella sen voi maksaa.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus osuuskunnan varoihin, jollei muuta ole osuuskunnan ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.

Pääomalainaa ei lueta osuuden, lisäosuuden tai osakkeen merkintähinnan palautukseen käytettävissä olevaan pääomaan, ellei lainaehdoissa määrätä toisin.

13 luku

Ylimääräinen maksu

1 §
Yleiset säännökset

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan kokous voi päättää ylimääräisten maksujen perimisestä säännöissä määrättyyn, osuuskunnan toiminnan aikana ilmenevään tarpeeseen. Säännöissä on tällöin mainittava myös maksuvelvollisuuden perusteet sekä, minkä verran ylimääräisiä maksuja enintään voi määrätä jäsenen suoritettavaksi tilikauden aikana. Ylimääräistä maksua ei palauteta, ellei säännöissä määrätä toisin.

Ylimääräinen maksu on suoritettava yhtenä tai useampana eränä osuuskunnan kokouksen määräämän kohtuullisen ajan kuluessa.

Jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin, selvitysmiehet tai konkurssipesä saavat periä ylimääräisen maksun vain, jos se olisi tullut suorittaa ennen selvitystilaan tai konkurssiin asettamista.

2 §
Uusi jäsen

Uusi jäsen on velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, jollei sen suorittamisaika hänen jäseneksi tullessaan ole päättynyt.

Ennen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon 1 momentissa tarkoitetusta maksusta.

3 §
Jäsenyyden päättyminen

Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan sellaisen jäsenyyden päättyessä kulumassa olevalta tai aikaisemmalta tilikaudelta perittävän ylimääräisen maksun, jonka perimisestä on päätetty ennen jäsenyyden päättymistä.

Jos oikeus osuuteen on siirtynyt toiselle, joka 3 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetyssä ajassa tekemästään hakemuksesta on hyväksytty jäseneksi ja joka on tämän luvun 2 §:n mukaan velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, entinen jäsen tai hänen kuolinpesänsä sekä uusi jäsen vastaavat omasta ja toistensa puolesta tällaisen ylimääräisen maksun suorittamisesta.

14 luku

Lisämaksuvelvollisuus

Yleiset säännökset
1 §
Lisämaksuvelvollisuus

Säännöissä voi määrätä, että jäsenet vastaavat osuuskunnan veloista siinä tapauksessa, että konkurssiin tai selvitystilaan asetetun osuuskunnan omat varat eivät riitä velkojen maksuun (lisämaksuvelvollisuus).

Tällöin säännöissä on määrättävä lisämaksuvelvollisuuden peruste, onko maksuvelvollisuus rajaton vai rajoitettu ja rajoitetun maksuvelvollisuuden määrä.

Lisämaksuvelvollisuus on määrättävä säännöissä kaikille jäsenille samoin perustein ja saman suuruiseksi jäsentä tai, jos lisämaksuvelvollisuus määräytyy osuuksien lukumäärän tai muun laskemisperusteen mukaan, näin määrättyä perusyksikköä kohden.

2 §
Uusi jäsen

Uusi jäsen on lisämaksuvelvollinen myös veloista, jotka osuuskunnalla on hänen siihen liittyessään.

Ennen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon säännöissä määrätystä lisämaksuvelvollisuudesta.

3 §
Jäsenyyden päättyminen

Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan lisämaksun, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Lisämaksuvelvollisuus ei koske velkaa, jonka peruste syntyy jäsenyyden päättymisen jälkeen. Jos kuolleen jäsenen oikeudenomistajat ovat 3 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla käyttäneet vainajan oikeutta osuuskunnassa, lisämaksuvelvollisuus koskee myös velkaa, jonka peruste on syntynyt oikeuden käyttämisaikana. Oikeudenomistajat vastaavat näistä veloista vain kuolinpesän varoilla.

Lisämaksuvelvolliseen entiseen jäseneen ja hänen oikeudenomistajiinsa sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään lisämaksuvelvollisesta jäsenestä.

4 §
Kuittaaminen

Lisämaksuvelvollisuuden perusteella suoritettavaa maksua ei saa kuitata saatavalla, joka jäsenellä on osuuskunnalta.

5 §
Jäsenhakemusten säilyttäminen

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, osuuskunnan hallituksen on säilytettävä hyväksytyt jäsenhakemukset, kunnes jäsenyys on päättynyt. Hallituksen on säilytettävä eroamisilmoitukset kolmen vuoden ajan.

6 §
Lisämaksuvelvollisen jäsenen eroilmoitus

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eroamisilmoitus on tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava jäsenelle takaisin. Takaisin annettavaan kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai sille, jonka hallitus on nimennyt ottamaan vastaan tällaisia ilmoituksia.

7 §
Lisämaksuvelvollisuuden muuttaminen

Jos sääntöjä muutetaan lisämaksuvelvollisuuden vähentämiseksi tai poistamiseksi, samalla voidaan määrätä, että lisämaksuvelvollisuus koskee edelleen velkaa, jonka peruste syntyy ennen muutoksen voimaantuloa.

8 §
Päätös lisämaksujen perimisestä selvitystilassa

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia ja osuuskunnan selvitystilan aikana ilmenee, että osuuskunnan velat ovat varoja suuremmat ja velat voidaan lisämaksuja perimällä saada suoritetuiksi, selvitysmiesten on heti kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään lisämaksujen perimisestä.

Selvitysmiesten on kokouksessa esitettävä kirjallinen selostus osuuskunnan taloudellisesta tilasta, luettelo varoista ja veloista sekä luettelon mukaiseen arvoon perustuva osittelulaskelma perittävistä lisämaksuista. Varat on merkittävä luetteloon myös todennäköiseen luovutushintaan, josta vähennetään luovutuksesta johtuvat erilliskulut.

Jollei selvitystilassa olevan osuuskunnan kokous päätä periä lisämaksuja, selvitysmiesten on heti luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin. Osuuskunnan omaisuus on luovutettava konkurssiin myös, jos vajauksen koko määrää ei ole suoritettu osuuskunnalle 60 päivän kuluessa kokouksesta, joka päätti lisämaksujen perimisestä.

Jos osuuskunta joutuu konkurssiin sen jälkeen, kun kokouksessa on tehty päätös lisämaksujen perimisestä, päätöksen täytäntöönpanoa ei saa jatkaa.

9 §
Päätös lisämaksujen perimisestä konkurssissa

Jos sellaisen konkurssissa olevan osuuskunnan varat, jonka jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eivät riitä velkojen maksuun varmojen saatavien perimisen ja muun riidattoman omaisuuden rahaksi muuttamisen jälkeen, konkurssihallinnon on laadittava osittelulaskelma vajauksen peittämiseksi perittävistä lisämaksuista.

Konkurssissa tehty osittelulaskelma on esitettävä konkurssilaissa (120/2004) säädetyllä tavalla kokoon kutsutussa velkojainkokouksessa. Osuuskunnan jäsenet on kutsuttava velkojainkokoukseen samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.

10 §
Erilaiset lisämaksuvelvollisuudet

Jos lisämaksuvelvollisuus on eri sitoumuksista erilainen eikä suoritettu määrä riitä kaikkien sitoumusten täyttämiseen, kertyneet maksut jaetaan sitoumusryhmien kesken niiden perusteiden mukaan, jotka säännöissä on määrätty noudatettaviksi lisämaksuja perittäessä.

11 §
Rajaton lisämaksuvelvollisuus

Jos lisämaksuvelvollisuus on rajaton, tämän luvun säännösten mukaan toimitettavassa osittelussa jäsenen maksettavaksi pannaan hänen osalleen niiden jäsenten pääluvun mukaan laskien tuleva määrä, joiden kesken osittelu tapahtuu. Säännöissä voi määrätä muusta ositteluperusteesta.

12 §
Lisämaksuvelvollisuuden täydennys

Edellä 8 ja 9 §:ssä tarkoitetussa lisämaksujen osittelussa voidaan tarvittavan määrän lisäksi ositella lisämaksuvelvollisuuden rajoissa samalla maksettavaksi enintään 25 prosenttia vajauksesta.

13 §
Osittelulaskelman moittiminen

Jäsen voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä 8 §:ssä tarkoitetusta osittelulaskelmasta nostamalla kanteen osuuskuntaa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä, kun laskelma on esitetty osuuskunnan kokouksessa.

Jäsen tai velkoja voi moittia 9 §:ssä tarkoitettua osittelulaskelmaa nostamalla kanteen konkurssihallintoa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä velkojainkokouksesta, jossa laskelma esitettiin.

Lisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano
14 §
Lisämaksun periminen

Niin pian kuin osittelulaskelma on 8 tai 9 §:n mukaisesti esitetty, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on vaadittava jäseniä suorittamaan heidän maksettavakseen pantu määrä 30 päivän kuluessa siitä, kun vaatimus on toimitettu heille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen. Selvitysmiesten tai konkurssihallinnon pyynnöstä ulosottomies perii suorittamatta jätetyt maksut osittelulaskelman perusteella siten kuin lainvoimaisen tuomion täytäntöönpanosta säädetään. Tällaisen perimisen voi toimittaa, vaikka osittelua on moitittu, mutta peritty maksu saadaan tällöin nostaa ainoastaan panttia tai takausta vastaan.

15 §
Lisämaksuvelvollisuuden yhteisvastuu

Jos ulosottomiehen antaman todistuksen mukaan jäseneltä ei heti saada perityksi osittelussa hänen maksettavakseen pantua määrää, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on ositeltava puuttuva määrä muiden jäsenten kesken lisämaksuvelvollisuuden rajoissa ja perittävä se heiltä siten kuin 14 §:ssä säädetään.

16 §
Jäsenen oikeus palautukseen

Jos osuuskunnan kokous on päättänyt lisämaksujen perimisestä 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja jäsen on suorittanut osuuskunnalle lisämaksuja enemmän kuin hänen osalleen osittelulaskelman mukaan tulee, osuuskunnan on palautettava jäsenen liikaa suorittama määrä niistä varoista, jotka osittelulaskelman mukaan saadaan muilta jäseniltä perityiksi. Jos osuuskunta on joutunut konkurssiin ennen kuin jäsenen liikaa suorittama määrä on palautettu, määrä on otettava huomioon konkurssissa tehtävässä osittelulaskelmassa ja palautettava tämän osittelulaskelman perusteella perityistä varoista. Tämä edellyttää kuitenkin, että jäsenen liikaa suorittaman määrän voi palauttaa hänelle velkojien oikeutta loukkaamatta.

15 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet

1 §
Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa ( / ) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään määrätään osuuskunnan säännöissä.

2 §
Osuus- ja osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty 3 §:ssä tarkoitettuun jäsen- ja omistajaluetteloon. Hallintarekisteröidyn osuuden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen on vain jäsenellä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen osuuskunnan kokousta (osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä jäsenluetteloon osuuden omistajaksi. Lisäksi hallintarekisteröidyn osuuden tai osakkeen omistajan voi ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos jäsenellä on osuuden perusteella oikeus olla merkittynä jäsenluetteloon osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään osuuskunnan kokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osuuden ja osakkeen omistuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä jäsenen äänimäärään.

Osuuteen tai osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus osuuskunnasta varoja jaettaessa, oikeus saada uusia osuuksia tai osakkeita niitä annettaessa tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osuus tai osake kuuluu varojenjakoa tai osuuksien tai osakkeiden antamista koskevassa tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osuuden tai osakkeen lunastamista koskevassa päätöksessä voi määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osuuden tai osakkeen antamista koskevassa päätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osuuden, lisäosuuden tai osakkeen antamisessa oikeus merkitä osuuksia tai osakkeita kirjataan oikeuden alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osuuden tai osakkeen antamisessa annettava osuus tai osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.

Jäsen- ja omistajaluettelo ja odotusluettelo
3 §
Jäsen- ja omistajaluettelo

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osuuksista ja osakkeista sekä niiden omistajista pidetään arvopaperikeskuksessa automaattisen tietojenkäsittelyn avulla jäsen- ja omistajaluetteloa, johon merkitään omistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien tai osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se tilinhoitaja, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu.

Edellä 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajan nimi ja osoite, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittävien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.

4 §
Odotusluettelo

Osuuskuntaa perustettaessa tai annettaessa uusia osuuksia tai osakkeita se, jolla on oikeus osuuteen tai osakkeeseen, on merkittävä jäsen- ja omistajaluettelon sijasta arvopaperikeskuksessa pidettävään erilliseen luetteloon (odotusluettelo), kunnes osuuskunta ja osuus tai osake on rekisteröity sekä täysi maksu osuudesta tai osakkeesta on suoritettu. Osuuden tai osakkeen saajan kohdalle luetteloon on tehtävä merkintä osuudesta tai osakkeesta suoritetusta maksusta.

Jos osuuden tai osakkeen luovutusta on rajoitettu tämän lain tai sääntöjen perusteella, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittäväksi ilmoitettu saanto on jäsen- ja omistajaluettelon sijasta merkittävä odotusluetteloon, kunnes on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, että suostumus annetaan taikka että osuuden siirronsaaja otetaan jäseneksi. Sellaisiin osakkeisiin sovelletaan 4 luvun 6 §:n 4 momenttia ja 7 §:n 4 momenttia.

5 §
Jäsen- ja omistajaluettelon ja odotusluettelon julkisuus

Jokaisella on oikeus tutustua jäsen- ja omistajaluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa 4 luvun 16 §:n mukaisilla edellytyksillä sekä, jos osuuskunnalla on tietoliikenneyhteys arvopaperikeskukseen, osuuskunnan pääkonttorissa. Jäsen- ja omistajaluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on annettava jäljennös 4 luvun 16 §:n mukaisilla edellytyksillä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee tämän luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun ajankohdan mukaista jäsen- ja omistajaluetteloa osuuskunnan kokouksen päättymiseen asti.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osuuden tai osakkeen omistajan myytäviksi antamat osuudet tai osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 3 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.

Osuuksien ja osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla sääntöjä
6 §
Päätös liittämisestä

Osuuskunnan kokouksen päätöksessä, jolla sääntöjä muutetaan ottamalla siihen 1 §:ssä tarkoitettu määräys osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on määrättävä aika, jonka kuluessa osuudet tai osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika), tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä ja ilmoittautumisaikaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

7 §
Päätöksestä ilmoittaminen

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä ilmoitettava 6 §:ssä tarkoitetusta päätöksestä osuuden ja osakkeen omistajille. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osuuden tai osakkeen omistajan tai sen, jonka hallussa osuus- tai osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osuuteen tai osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osuuteen tai osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voi kirjata.

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä säännöissä osuuskunnan kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle, jonka nimi ja osoite ovat osuuskunnan tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajalle.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voi antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä.

8 §
Oikeuksien kirjaaminen

Kun 6 §:ssä tarkoitettu päätös on rekisteröity ja ilmoittautumisaika on alkanut, osuuden tai osakkeen omistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista tilinhoitajalta. Oikeus tulee kirjata sellaisella arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa jokaisen osuuden tai osakkeen yhteyden arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voi selvittää. Jos osuudesta tai osakkeesta on annettu osuus- tai osakekirja, osuuden tai osakkeen omistajan on luovutettava se tilinhoitajalle, jonka on tehtävä osuus-, tai osakekirjaan merkintä osuuden tai osakkeen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltija ja muu oikeudenhaltija voi ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osuuden tai osakkeen omistajan arvo-osuustilille. Jos osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan tilinhoitajalle, tämän on avattava osuuden tai osakkeen omistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osuus tai osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttauksen voi tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

9 §
Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus

Kun ilmoittautumisaika on päättynyt, osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ei voi käyttää, ellei oikeutta ole kirjattu arvo-osuusjärjestelmään 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osuudesta tai osakkeesta ei anneta osuus- tai osakekirjaa eikä väliaikaistodistusta.

10 §
Yhteistilille kirjattavat osuudet

Arvopaperikeskuksen on viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä avattava osuuskunnan nimiin yhteinen arvo-osuustili niiden osuuksien tai osakkeiden omistajien lukuun, joiden oikeuden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole ilmoittautumisajan kuluessa vaadittu.

Jollei 8 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen, lisäosuuteen tai osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia tai osakkeita koskevia säännöksiä.

Osuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä
11 §
Päätös poistamisesta

Osuuskunnan kokouksen päätöksessä, jolla sääntöjä muutetaan poistamalla siitä 1 §:ssä tarkoitettu määräys osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on samalla määrättävä päivä, jona osuudet tai osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Poistamista ja sen ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen poistamista ilmoitettava päätöksestä osuuden tai osakkeen omistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan 7 §:n 2 ja 3 momenttia.

12 §
Luetteloiden laatiminen ja osuuskirjan antaminen

Kun osuudet, lisäosuudet tai osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, osuuskunnan on viivytyksettä laadittava 4 luvun 16 §:ssä tarkoitettu jäsen- ja omistajaluettelo arvo-osuusjärjestelmässä pidettyjen luettelojen sekä tarvittaessa aikaisemman jäsen- ja omistajaluettelon perusteella.

Osuus- tai osakekirjojen antamiseen sovelletaan 4 luvun 8 §:ää. Jos osuuteen tai osakkeeseen arvo-osuustilin merkintöjen mukaan kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osuutta tai osaketta ei saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä antamatta samalla osuus-, tai osakekirjaa, jonka hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle.

IV OSA

Osuuskunnan varojen jakaminen

16 luku

Varojen jakaminen

Yleiset säännökset
1 §
Varojenjakotavat

Osuuskunnan varoja voi jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:

1) ylijäämän jakamisesta ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;

2) 17 luvussa osuuden palautuksesta;

3) 18 luvussa osuus- ja osakepääoman sekä vararahaston alentamisesta;

4) 4 luvun 6 §:ssä ja 19 luvussa omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta ja lunastuksesta; sekä

5) 23 luvussa osuuskunnan purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Osuuskunnalla voi tämän luvun 10 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi. Jäljempänä 9 §:n mukaisen lahjan antamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jakamisesta jäsenille.

Muu liiketapahtuma, joka vähentää osuuskunnan varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.

Varoja ei saa jakaa ennen osuuskunnan rekisteröimistä.

2 §
Maksukyky

Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää osuuskunnan olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 §
Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan valittava tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen osuuskunnan taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

4 §
Velvollisuus varojen palauttamiseen

Vastoin tämän lain tai sääntöjen määräyksiä osuuskunnasta saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai sääntöjen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Ylijäämä ja sen jakaminen
5 §
Oikeus ylijäämään ja sen jakoperusteet

Ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita.

6 §
Jaettava määrä

Jollei osuuskunnan maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, osuuskunta saa jakaa vapaan oman pääoman määrän, josta on vähennetty vararahastoon siirrettävä määrä ja muut sääntöjen mukaan jakamatta jätettävät varat.

Jäsenelle ja muulle osuuden omistajalle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuudestaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä määrätä toisin.

7 §
Vararahasto

Osuuskunnalla on vararahasto. Vararahastoon on siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Vararahastoa on kerrytettävä vähintään 2 500 euroon.

Vararahastoa saa alentaa osuuskunnan kokouksen päätöksellä vain siten kuin 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa ja 18 luvun 1 §:ssä säädetään.

8 §
Päätöksenteko

Varojen jakamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Osuuskunnan kokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on sääntöjen mukaan siihen velvollinen.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään ylijäämän jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen osuuskunnan kokoukseen alkuun.

Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.

Vapaata omaa pääomaa voi kaikkien jäsenten suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei säännöistä johdu muuta.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset
9 §
Lahjat

Säännöissä voi sallia lahjojen antamisen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen.

Osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään tällaisen lahjan antamisesta, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä osuuskunnan tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Säännöissä voi määrätä, että hallitus tai hallintoneuvosto voi päättää tällaisen lahjan antamisesta.

Muutoin hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, jos niiden merkitys osuuskunnan tila huomioon ottaen on vähäinen.

10 §
Muu toiminnan tarkoitus

Jos osuuskunnalla on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon ja elinkeinon tukemiseksi, sääntöihin on otettava tätä koskeva määräys. Säännöissä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

Jos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoitus on voiton tuottaminen, voiton jakamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän jakamisesta.

11 §
Omien osuuksien ja osakkeiden rahoituskielto

Osuuskunta ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia osuuskunnan tai sen emoyhteisön osuuksia tai osakkeita.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osuuksien tai osakkeiden hankkiminen osuuskunnan tai sen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhteisön työntekijöille.

17 luku

Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa

1 §
Osuuden palautuksen edellytykset

Osuuskunta maksaa jäsenelle, osuuden muulle omistajalle tai osuuden tuottamien oikeuksien muulle haltijalle osuuden merkintähinnan palautuksen ja muun säännöissä määrätyn määrän (osuuden palautus) siten kuin tässä pykälässä ja 2 ja 3 §:ssä säädetään, kun osuus lakkaa sen vuoksi, että;

1) jäsenyys on päättynyt;

2) jäsen tai osuuden muu omistajan on irtisanonut osuuden; taikka

3) osuuden siirronsaajaa ei ole hyväksytty osuuskunnan jäseneksi tai osuuden omistajaksi.

Osuuden palautuksen määrä on merkintähinnasta maksetulle osuuspääomaan merkitylle määrälle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Palautuksen enimmäismäärä on merkintähinnasta maksettu määrä. Palautuksen määrän laskemisesta ja palautuksen enimmäismäärästä voi säännöissä määrätä toisin.

Palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan siten, että osuuspääomaan lisätään taseen mukainen ylijäämä, sellainen muu vapaa oma pääoma, jonka käyttöä ei ole rajoitettu säännöissä, sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero verovelalla vähennettynä.

Palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma ja palautuksen määrä lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana jäsenyys päättyi, osuuskunta sai tiedon jäsenen kuolemasta, osuus irtisanottiin tai osuuskunta sai tiedon osuuden siirrosta sille, jota ei hyväksytä jäseneksi tai osuuden omistajaksi.

2 §
Maksuajankohta

Osuuden palautus maksetaan vuoden kuluttua 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilikauden päättymisestä, jollei säännöissä määrätä pidemmästä tai lyhyemmästä määräajasta, joka on vähintään kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä. Palautukselle ei makseta korkoa siitä lähtien, kun palautuksen määrä on nostettavissa osuuskunnassa, jollei säännöissä määrätä toisin tai toisin sovita.

Jos säännöissä määrätään palautuksen maksun lykkäämisestä yli vuodeksi tilikauden päättymisestä, säännöissä on määrättävä myös entisen jäsenen ja osuuden omistajan ja osuuden tuottamien oikeuksien haltijan oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden ja osuuden omistuksen päättymisen ja maksun välisenä aikana. Jäsenyyden ja osuuden omistuksen päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen ja osuuden omistajaan sovelletaan 5 luvun 14 §:ää ja 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja 2 §:n 2 momenttia, kunnes lykätty palautus on suoritettu.

Jos säännöissä määrätään palautuksen maksun lykkäämisestä, säännöissä voi määrätä myös, että palautuksen määrä lasketaan myöhemmän kuin 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen perusteella.

3 §
Jälkipalautus

Edellä 1 §:ssä säädetyn estämättä säännöissä voi määrätä, että oikeus palautukseen säilyy, jos palautusta ei voi kokonaan maksaa siten kuin 1 ja 2 §:ssä säädetään (jälkipalautus). Säännöissä on tällöin määrättävä siitä, minkä tilinpäätöksen tai tilinpäätösten perusteella jälkipalautuksen määrä lasketaan, milloin palautus suoritetaan, ja siitä, milloin oikeus palautukseen päättyy. Säännöissä on tällöin määrättävä myös entisen jäsenen ja osuuden omistajan oikeuksista osuuskunnassa jälkipalautuksen maksun ja jäsenyyden päättymisen tai osuuden lakkaamisen välisenä aikana. Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen ja osuuden omistajaan sovelletaan 5 luvun 14 §:ää ja 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja 2 §:n 2 momenttia, kunnes jälkipalautus on suoritettu.

Jälkipalautuksen määrä lasketaan siten, että osuudesta tämän lain ja sääntöjen mukaan palautettavasta määrästä vähennetään entiselle jäsenelle tai osuuden omistajalle aiemmin palautettu määrä. Jälkipalautuksen määrä lasketaan aina vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ja maksetaan noudattaen, mitä 1, 2 ja 4 §:ssä säädetään.

4 §
Palautus selvitystilassa, rekisteripoistossa ja konkurssissa

Jos osuuskunta on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin taikka poistettu rekisteristä ennen kuin osuus on palautettu 1—3 §:n mukaisesti, palauttamiseen sovelletaan osuuskunnan purkamista koskevaa 23 lukua.

18 luku

Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen

1 §
Päätöksenteko

Osuuskunnan kokous voi päättää osuus- ja osakepääoman ja vararahaston jakamisesta, alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai vararahastoon sekä käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen).

Osuuspääoman jakamiseen käytettävään omaan pääomaan sovelletaan, mitä 17 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään osuuden palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Oma pääoma lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana alentamista koskeva päätös rekisteröidään. Sama koskee siirtoa vapaan oman pääoman rahastoon.

Alentamisesta voi päättää, kun osuuskunta on rekisteröity. Osuuspääoman jakamisesta ja siirtämisestä vapaan oman pääoman rahastoon voi päättää vain hallituksen suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin.

Päätöksessä on mainittava osuuspääoman tai osakepääoman alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Osuuskunnan kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

Alentamista koskevan sääntöjen muutoksen täytäntöönpanosta säädetään 5 luvun 34 §:ssä. Jos osuuspääomaa alennetaan sääntöjä muuttamatta, alentaminen tulee voimaan, kun päätös on tehty. Jos osuuspääomaa alennetaan sääntöjä muuttamatta varojen jakamiseksi, alennetun määrän saa maksaa vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamisesta päätettiin. Säännöissä voi määrätä pidemmästä tai lyhyemmästä määräajasta, joka on vähintään kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä.

Päätöksenteosta omia osuuksia ja osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 19 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, yritysmuodon muuttamisen ja osuuskunnan purkamisen yhteydessä säädetään 20—23 luvussa.

2 §
Velkojiensuoja

Jos osuuspääomaa alennetaan tappion kattamiseksi tai siirretään vapaan oman pääoman rahastoon, osuuskunta ei saa palauttaa eikä jakaa alennusta vastaavaa määrää ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamista koskeva sääntöjen muutos on rekisteröity tai osuuspääoman alentamisesta on päätetty sääntöjä muuttamatta. Ylijäämää saa kuitenkin jakaa, jos osuuspääomaa, vararahastoa tai osakepääomaa on yhteensä lisätty vähintään alentamisen määrällä.

Niillä osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman ja vararahaston alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa tai vararahastoa samanaikaisesti korotetaan yhteensä vähintään alentamismäärällä.

Jos osakepääomaa tai vararahastoa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana osuuskunnan vapaata omaa pääomaa voi jakaa osakkeen omistajille vain noudattaen 3—5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa ja vararahastoa on yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä.

3 §
Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen

Jos velkojilla on 2 §:n 2 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman tai vararahaston alentamista, osuuskunnan on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.

4 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava osuuskunnan 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.

5 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman tai vararahaston alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut alentamista, osakepääoman ja vararahaston alentamista koskeva päätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osakepääoma ja vararahasto on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

6 §
Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen

Osuuskunnan on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 2 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava rekisteröitäviksi yhtä aikaa.

7 §
Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen sääntöjen muuttamiseen

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan, sen jäsenten tai osuuden tai osakkeen omistajien velkojilla on 3—5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn sääntöjen määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista. Mitä 3—5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin sääntöjen muuttamiseen tai määräyksestä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan sovelleta.

19 luku

Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Yleiset säännökset
1 §
Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen

Osuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:

1) hankkia omia osuuksiaan ja osakkeitaan (hankkiminen);

2) että jäsenen taikka osuuden tai osakkeen muun omistajan on luovutettava osuuksia tai osakkeita osuuskunnalle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen); sekä

3) ottaa pantiksi omia osuuksiaan ja osakkeitaan.

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan osuuskunnan osuuspääomaa tai osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 18 luvussa säädetään.

2 §
Soveltamisalan rajoitus

Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun osuuskunta:

1) vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa tai jakautumisessa taikka muussa liikkeen luovutuksessa saa omistukseensa tai pantiksi liikkeeseen kuuluvia omia osuuksiaan tai osakkeitaan;

2) ostaa osuuskunnan saamisesta ulosmitatun oman osuutensa tai osakkeensa huutokaupassa; taikka

3) saa oman osuutensa tai osakkeensa vastikkeetta.

3 §
Muut lunastamistilanteet

Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä säädettyyn osakkeen lunastamiseen.

Säännöissä voi 4 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä jäsenen, osuuden tai osakkeen muun omistajan, osuuskunnan ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osuus tai osake sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osuuskunnan oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.

4 §
Pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Hankitut, lunastetut tai osuuskunnalle muulla tavalla tulleet omat osuudet ja osakkeet voi pitää osuuskunnalla, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Mitätöimisestä säädetään 12 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 9 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet säädetään tämän luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa.

Omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
5 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Hankkimisesta ja lunastamisesta voi määrätä osuuskunnan säännöissä.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Sama koskee sääntömääräystä omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta. Osuuskunnan kokouksen valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osuuksia ja osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Päätöksessä ja sääntömääräyksessä on mainittava hankittavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä.

Osuuskunnan kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Kun hallitus pörssiosuuskunnassa ehdottaa omien osuuksien tai osakkeiden lunastamista siten, että osuuskunnan osuus- tai osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa.

6 §
Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen

Omia osuuksia ja osakkeita voi hankkia myös muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osuuksien ja osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy tai säännöissä määrätty peruste. Painavan taloudellisen syyn olemassaoloa arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osuuden tai osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Osuuskunnan kokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Omia osakkeita voi lunastaa muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin. Pörssiosuuskunta voi kuitenkin 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi säännöissä voi olla lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että osuuskunnan kokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava osuuskunnan kokouskutsussa.

7 §
Hankkimispäätöksen ja lunastamispäätöksen sisältö

Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) päätöksessä tarkoitettujen osuuksien ja osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain;

3) keneltä osuuksia ja osakkeita hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa hankkimisessa perustelut sille, miksi suunnattuun hankkimiseen on 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy tai säännöissä määrätty peruste;

4) aika, jonka kuluessa hankittavat osuudet ja osakkeet on tarjottava osuuskunnalle, tai päivä, jona osuudet ja osakkeet lunastetaan;

5) osuuksista ja osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys omaisuuden arvosta;

6) vastikkeen maksuaika; sekä

7) miten menettely vaikuttaa osuuskunnan omaan pääomaan.

8 §
Jäsenen ja osuuden ja osakkeen muun omistajan oikeus saada tietoja

Sellaiselle jäsenelle ja osuuden tai osakkeen muulle omistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osuutensa tai osakkeensa osuuskunnalle, on ennen osuuksien tai osakkeiden osuuskunnalle tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa jäsenen ja osuuden tai osakkeen muun omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

1) vastaavat tiedot sisältyvät hankinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla hankinnasta päättävässä kokouksessa, jossa jäsen ja osuuden tai osakkeen muu omistaja on paikalla; taikka

2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla.

Hankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetut osuuskunnan taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun jäsenen ja osuuden tai osakkeen muun omistajan saatavilla sen ajan, jonka kuluessa hankittavat osuudet tai osakkeet on tarjottava osuuskunnalle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos osuuskunta on julkistanut arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

9 §
Osuuksien ja osakkeiden yhdistäminen pörssiosuuskunnassa

Pörssiosuuskunta voi 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osan kaikkien jäsenten ja osuuden tai osakkeen muiden omistajien osuuksista (osuuksien yhdistäminen) tai osakkeista (osakkeiden yhdistäminen), jos osuuksien tai osakkeiden murto-osien syntyminen estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:

1) kustakin osuus- tai osakelajista lunastettavien osuuksien tai osakkeiden määrä on tasaluku;

2) kultakin jäseneltä ja osuuden tai osakkeen muulta omistajalta kustakin osuus- tai osakelajista lunastettavien osuuksien tai osakkeiden määrä pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään tasalukuun;

3) osuuskunta myy viivytyksettä 2 kohdassa tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset osuudet ja osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla 2 kohdassa tarkoitettujen jäsenten ja osuuden tai osakkeen muiden omistajien lukuun; sekä

4) 3 kohdassa tarkoitettujen osuuksien ja osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan jäsenille ja osuuden tai osakkeen muille omistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kustakin lunastettavien osuuksien ja osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman 2 kohdassa tarkoitettua pyöristystä.

Osuuksien ja osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava jäsenille ja osuuden tai osakkeen muille omistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Osuuskunnan on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta osuuskunnan omiin varoihin. Osuuskunnan on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.

Osuuksien tai osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei saa tehdä, jos lunastaminen jäsen- ja omistajaluettelon mukaan johtaisi kaikkien osuuksien tai osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta jäseneltä ja osuuden tai osakkeen omistajalta. Osuuskunnan kokouskutsuun sovelletaan, mitä 6 §:n 3 momentissa säädetään.

10 §
Hankkimis- ja lunastusehdot

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa osuuskunnan osuuksia tai osakkeita. Säännöissä on tällöin määrättävä:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) onko osuuskunnalla oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;

3) mitä osuuksia tai osakkeita määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osuudet tai osakkeet hankitaan tai lunastetaan;

4) noudatettava menettely;

5) osuuksista tai osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet; sekä

6) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Pörssiosuuskunnan lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää osuuskunnan kokous. Osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta sen antamisesta. Muussa kuin pörssiosuuskunnassa päätöksen hankkimisesta ja lunastamisesta voi tehdä hallitus.

11 §
Hankkimis- ja lunastusrajoitus

Osuuskunta ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osuuksiaan.

12 §
Osuuksien ja osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa

Hallitus voi päättää mitätöidä osuuskunnan hallussa olevat omat osuudet ja osakkeet. Osakkeiden mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

Jos osuuksia ja osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä.

Omien osuuksien ja osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä
13 §
Omat osuudet ja osakkeet panttina

Osuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan pantiksi. Pörssiosuuskunnassa pantiksi ottamisesta päätetään kuten omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta.

Panttina olevien omien osuuksien ja osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä tämän lain 9 luvussa säädetään omien osuuksien ja osakkeiden luovuttamisesta.

14 §
Omien ja emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden merkintä

Osuuskunta tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä osuuskunnan osuuksia eikä osakkeita. Jos osuuskunta on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Jos osuuskunta on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita maksullisessa osuus- tai osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emo-osuuskunnan osuuksia tai osakkeita, emo-osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita omissa nimissään osuuskunnan tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet omaan lukuunsa.

Maksuttomasta osuus- ja osakeannista osuuskunnalle itselleen säädetään 9 luvun 21 §:ssä.

V OSA

Osuuskuntarakenteen muuttaminen ja osuuskunnan purkaminen

20 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Sulautuminen

Osuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta), jolloin sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle osuuskunnalle ja sulautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §
Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva osuuskunta sulautuu vastaanottavaan osuuskuntaan (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa osuuskuntaa sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä eikä osuuksien ja osakkeiden omistajia.

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava osuuskunta antaa sulautumisvastiketta.

Sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa. Mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta sovelletaan myös tytärosakeyhtiön sulautumiseen tytäryhteisösulautumisen kautta.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien, osakeyhtiöiden ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöistä ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan mahdollisesta osuus- ja osakepääoman korotuksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuus- ja osakepääomasta;

9) selvitys sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman taikka osuuksien tai osakkeiden määrään;

11) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

12) selvitys sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön ja niiden tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden omistamien sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä;

13) selvitys sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

16) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhteisösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4—8 eikä 10 kohtaa.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle ja osakeyhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen tai jos kysymyksessä on tytäryhteisösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekee emo-osuuskunta.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatavan voi periä verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetun lain (706/2007) mukaan ilman tuomiota tai päätöstä ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §
Osuuskunnan ja osakeyhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan ja osakeyhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastamista 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien, osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Sulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous. Tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hallitus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Kaikkien jäsenten kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat osuuskunnalle itselleen tai osuuskunnan tytäryhteisölle.

Sulautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset muut osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia osuuden palautusta tai lunastamista.

Osuuskunnan kokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

10 §
Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien omistajille

Kutsua sulautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä.

Sulautuvan osuuskunnan on 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetussa ajassa myös ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta osuuden palautuksesta ja 14 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille osuuksien ja osakkeiden omistajille ja optio-oikeuksien tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- ja lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista ja osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Osuuskunnan kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat osuuskunnalle itselleen tai osuuskunnan tytäryhteisölle. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

1) sulautumissuunnitelma;

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus;

3) jos sulautumiseen osallistuvan pörssiosuuskunnan viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen osuuskunnan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

4) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

6) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä osuuskunnan tai osakeyhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

7) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle ja muulle 1 momentissa mainitulle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi osuuskunnan on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja osuuskunnan ja osakeyhtiön on ilmoitettava muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille sellaisista muista osuuskunnan tai osakeyhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista osuuskunta tai osakeyhtiö saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.

Kolmikantasulautumisessa jäsenten nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 23 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.

12 §
Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan sulautumispäätös korvaa sulautuvan osuuskunnan jäsenien sekä muiden osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamissopimuksen.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Osuuksien palautus sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Osuuksien palautus

Sulautuvan osuuskunnan jäsenen sekä sellaisen muun osuuden omistajan, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, oikeudesta osuuden palautukseen säädetään 5 luvun 35 §:ssä.

Jos jäsenyys päättyy tai osuus irtisanotaan myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuuden palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja osuuksia koskevia 17 luvun säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen tai osuuden muu omistaja on kannattanut sulautumispäätöstä.

Osuuksien palautusten maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta. Sulautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava tälle osuuksien palautusten määrästä.

14 §
Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

Sulautuvan osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava sulautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus sulautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet voi lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa sulautumispäätöstä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Vireillepanon jälkeen osakkeen omistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan osuuskunnan osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinnan tallettamisesta säädetään 26 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta. Sulautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
15 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emo-osuuskunta. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emo-osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

16 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Sulautumisen voi toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

17 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta syntyy.

Sulautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet ja osakkeet tuottavat osuuden ja osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet ja osakkeet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta osuuskirjan esittämistä tai muita erityisiä toimia, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

18 §
Lopputilitys

Sulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.

Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava jäsenet kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilityksen rekisteröimiseen sovelletaan, mitä 8 luvun 10 §:ssä säädetään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimisestä.

19 §
Sulautumisen peruuntuminen

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen
20 §
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen osuuskuntaan sulautuu ulkomainen osuuskunta tai suomalainen osuuskunta sulautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä sulautuminen). Osuuskuntaan voi sulautua myös sen kokonaan omistama osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentin mukainen ulkomainen osakeyhtiö.

Rajat ylittävän sulautumisen voi toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava ulkomainen osuuskunta (ulkomainen osuuskunta):

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa osuuskunnan veloista, ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2009/101/EY (direktiivi 2009/101/EY) osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan voi rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan osuuskuntaan.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa sekä ulkomaista osakeyhtiötä.

21 §
Suomalaisen osuuskunnan sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön

Suomalainen osuuskunta voi sulautua myös sellaiseen osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet omistavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.

Sulautuvaan suomalaiseen osuuskuntaa ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.

22 §
Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 5 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja oikeudesta osuuden palautukseen sekä tämän luvun 20—29 §:ää.

23 §
Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhteisömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisina kuin ne tulevat voimaan muutettuina 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa osuuskunnassa; sekä

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

24 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan, mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voi nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukaisen riippumattoman asiantuntijan, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

25 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös, osuuden palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 24 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 5 luvun 19, 21 ja 22 §:ssä ja tämän luvun 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuksien palauttamiseen sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 ja 14 §:ssä.

26 §
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 15 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990), jäljempänä hallintoedustuslaki, mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

27 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka osuuden, osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 §:n tai 14 §:n perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja osuuteen tai osakkeeseen oikeuttava oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa pääomayhtiöiden rajat ylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY(direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen ilmoituksesta viran puolesta viipymättä poistettava sulautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

28 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 17 §:ssä.

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 27 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen osuuskunta purkautuu ja sulautuvan osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

29 §
Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys

Rajat ylittävää sulautumista ei voi julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 28 §:n mukaisesti.

21 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Jakautuminen

Osuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta) ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §
Jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan osuuskunnan kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle ja jakautuva osuuskunta purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan osuuskuntaan tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan osuuskuntaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan osuuskuntaan.

Jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Jakautumissuunnitelma

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöt ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita, sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuuksien ja osakkaiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus vastaanottavan osuuskunnan mahdollisesta osuus- ja osakepääoman korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuus- ja osakepääomasta;

9) selvitys jakautuvan osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan osuuskunnan varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus osuuspääoman alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavalle osuuskunnalle tai jäsenille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

11) ehdotus jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osuuksien määrään;

12) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

13) selvitys jakautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien jakautuvan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä;

14) selvitys jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin, jos jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden muille omistajille heidän omistustensa suhteessa.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä jakautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatavan voi verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetun lain mukaan periä ilman tuomiota tai päätöstä, ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §
Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut osuuden palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastusta 14 §:n perusteella sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta jakautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Jakautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Jakautuvassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 5 luvussa säädetään. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan osuuskunnan hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat omistavat kaikki jakautuvan osuuskunnan osuudet, osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Vastaanottavassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan osuuskunnan osuuksista, jakautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa osuuskunnan tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Kaikkien jäsenten kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat jakautuvalle osuuskunnalle itselleen tai sen tytäryhteisölle.

Jakautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia palautusta tai lunastamista.

Osuuskunnan kokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen ei jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan saa vastaanottavassa osuuskunnassa samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa osuuskunnassa, päätöksen voi tehdä vain tällaisen jäsenen suostumuksella.

10 §
Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille

Kutsua jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä.

Jakautuvan osuuskunnan on 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetussa ajassa myös ilmoitettava 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille osuuksien ja osakkeiden omistajille ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- ja lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen antaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää osuuskunnan ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

1) jakautumissuunnitelma;

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus;

3) jos jakautumiseen osallistuvan pörssiosuuskunnan viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen osuuskunnan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

4) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

6) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

7) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto jakautumissuunnitelmasta.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle ja muulle 1 momentissa mainitulle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi osuuskunnan on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille sellaisista muista osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista osuuskunta saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.

12 §
Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan jakautumispäätös korvaa jakautuvan osuuskunnan jäsenien sekä muiden osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien jakautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamissopimuksen.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Osuuksien palautus sekä jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Osuuksien palauttaminen

Jakautuvan osuuskunnan jäsenen sekä sellaisen muun osuuden omistajan, joka ei ole kannattanut jakautumispäätöstä, oikeudesta osuuden palautukseen säädetään 5 luvun 35 §:ssä.

Jos jäsenyys päättyy tai osuus irtisanotaan myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua jakautumispäätöksestä, osuuden palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja osuuksia koskevia 17 luvun säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen tai osuuden muu omistaja on kannattanut jakautumispäätöstä.

Osuuden palautuksen maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta, jonka vastikkeena antamaa osuutta vastaava jakautuvan osuuskunnan osuus vaaditaan palautettavaksi. Jakautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista palautuksen maksamisesta vastuussa olevalle osuuskunnalle.

14 §
Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

Jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan jakautuvan osuuskunnan osakkeen omistaja voi vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava jakautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus jakautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa jakautumispäätöstä.

Ennen kuin jakautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Osakkeen omistajalla on vireille panon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeen omistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Jakautuvan osuuskunnan osakkeelle tulevan jakautumisvastikkeen lunastushinta on toimivaan osuuskuntaan jakautumista vastaava osuus osakkeen jakautumispäätöstä edeltävästä käyvästä hinnasta, jollei säännöissä määrätä toisin. Optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan osuuskunnan osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinnan tallettamisesta säädetään 26 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle osuuskunnalle.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
15 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jakautumista koskevat päätökset.

16 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Jakautumisen voi toteuttaa, vaikka jakautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos jakautuvan osuuskunnan omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskunnan ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla osuuskunnalla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan osuuskunnan yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

17 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville osuuskunnille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan vastaanottava osuuskunta syntyy.

Jakautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet ja osakkeet tuottavat osuuden ja osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet ja osakkeet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan osuuskunnan omistamat jakautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta osuuskirjan esittämistä tai muita erityisiä toimia, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville osuuskunnille samassa suhteessa kuin jakautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan osuuskunnan velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan osuuskunnan veloista, joista toinen osuuskunta vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, osuuskunnan vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei velkoja saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Osuuden palautuksen maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 3 momentissa ja osakkeen jakautumisvastikkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnan maksamisesta säädetään 14 §:n 6 momentissa.

18 §
Lopputilitys

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet jäsenien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilityksen rekisteröintiin sovelletaan, mitä 8 luvun 10 §:ssä säädetään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinnistä.

19 §
Jakautumisen peruuntuminen

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä jakautuminen
20 §
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen osuuskunta jakautuu suomalaiseen osuuskuntaan tai suomalainen osuuskunta jakautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävä jakautumisen voi toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava osuuskunta (ulkomainen osuuskunta),

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta joka yksin vastaa osuuskunnan veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 2009/101/EY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa.

21 §
Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 5 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja oikeudesta osuuden palautukseen sekä tämän luvun 20—28 §:ää.

22 §
Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien osuuskuntamuodot sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisina kuin ne tulevat voimaan muutettuina 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa osuuskunnassa;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; sekä

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan jäsenten yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 26 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

23 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan, mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille. Yhteisen lausunnon antajaksi voi nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukaisen riippumattoman asiantuntijan, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

24 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 5 luvun 19, 21 ja 22 §:ssä ja tämän luvun 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuksien palauttamiseen sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 ja 14 §:ssä.

25 §
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 15 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan osuuskunnan varat tulevat vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä muun osuuden ja osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden palautukseen tai 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

26 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka osuuden, osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 tai 14 §:n perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun jakautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet lain edellyttämät muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautumisen tai osittaisjakautumisen voimaantulo tapahtuu vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina vastaanottaviin osuuskuntiin sovellettavien lainsäädäntöjen mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

27 §
Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 17 §:ssä.

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 26 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 17 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien osuuskuntien osalta.

28 §
Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys

Rajat ylittävää jakautumista ei voi julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

22 luku

Yritysmuodon muuttaminen

1 §
Yritysmuodon muuttaminen

Osuuskunnan voi muuttaa osakeyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet.

Osuuskunnan, jossa on vähintään kaksi jäsentä, voi muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenistä tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä.

Osuuskunnan ainoa jäsen, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osuuskunnan toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

2 §
Päätös osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi

Osuuskunnan kokous päättää 1 §:n 1 momentissa tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta siten kuin 5 luvussa säädetään.

Päätös korvaa osakeyhtiön perustamissopimuksen. Päätöksessä on oltava:

1) osakeyhtiön yhtiöjärjestys;

2) jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille annettavat osuudet ja osakkeet;

3) osakeyhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma;

4) vastikkeeksi annettavien osakeyhtiön osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

5) vastikkeen jakautuminen jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille;

6) osakeyhtiön ensimmäisen hallituksen jäsenten nimet sekä hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan, tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien nimet, jos osakeyhtiössä on tällainen elin; sekä

7) osakeyhtiön tilikausi, jos siitä ei määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä päätöksessä annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain apporttiomaisuutta koskevassa 2 luvun 6 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään.

3 §
Ehdotus osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi

Jos 1 §:n 1 momentissa tarkoitettuun päätökseen ei saada kaikkien jäsenten ja osuuksien, osakkeiden omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumusta, osuuskunnan hallituksen päätösehdotuksessa yritysmuodon muuttamisesta päättävälle osuuskunnan kokoukselle on oltava:

1) osakeyhtiöksi muutettavan osuuskunnan toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus ja kotipaikka;

2) selvitys yritysmuodon muutoksen syistä;

3) ehdotus osakeyhtiön yhtiöjärjestykseksi ja siitä, miten osakeyhtiön toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus osakeyhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta vastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus vastikkeen jakautumisesta ja selvitys sen perusteista;

7) selvitys tai ehdotus osuuskunnan optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista yritysmuodon muutoksessa;

8) ehdotus osakeyhtiön osakepääomaksi ja muuksi omaksi pääomaksi;

9) selvitys osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä yritysmuodon muutoksen suunnitellusta vaikutuksesta osakeyhtiön taseeseen;

10) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 4 §:n mukaisesti vastustaa yritysmuodon muutosta;

11) selvitys tai ehdotus osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

12) ehdotus yritysmuodon muutoksen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta;

13) ehdotus mahdollisiksi muiksi yritysmuodon muuttamisen ehdoiksi.

Osuuskunnan hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan ehdotuksesta lausunto. Lausuntoa ei tarvita, jos kaikki osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat suostuvat siihen. Lausuntoon sovelletaan 20 luvun 4 §:n 1 momenttia.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin ja asiakirjojen nähtävänä pitämiseen ja lähettämiseen sovelletaan 20 luvun 11 §:ää.

4 §
Jäsenyyden päättyminen ja oikeus lunastukseen

Osakeyhtiöksi muuttuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut muutospäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta siten kuin 5 luvun 35 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua yritysmuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, entisellä jäsenellä on oikeus hyväksytyn muutossuunnitelman mukaiseen vastikkeeseen.

Osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden omistaja voi vaatia oikeutensa lunastamista siten kuin 20 luvun 14 §:ssä säädetään lunastusoikeudesta sulautumisessa.

5 §
Päätös osuuskunnan muuttamisesta avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi

Päätöksen 1 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta voi tehdä vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.

Edellä 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskevassa päätöksessä on oltava avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimus.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskevassa päätöksessä on mainittava yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimi.

6 §
Päätöksen rekisteröiminen

Osuuskunnan on ilmoitettava 1 §:ssä tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava 7 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa. Jos osuuskunta hakee kuulutusta velkojille ennen päätöksen rekisteröintiä, 3 §:ssä tarkoitettu ehdotus on samalla ilmoitettava rekisteröitäväksi.

7 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on 6 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille osuuskunnan velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetussa yritysmuodon muutoksessa kuulutus on annettava osuuskunnan velkojille vain, jos:

1) rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja muu vapaa oma pääoma;

2) osuuskunta palauttaa 4 §:n nojalla osuuksia enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään 17 luvun 1—3 §:ssä; taikka

3) osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus niille 1 momentissa tarkoitetuille velkojilleen, jotka ovat tiedossa. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.

8 §
Rekisteröimisen edellytykset ja oikeusvaikutukset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä 1 §:ssä tarkoitettu yritysmuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yritysmuotoa voi muuttaa, vaikka osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille ja muille osuuden ja osakkeen omistajille.

Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity. Samalla syntyy oikeus 4 §:ssä tarkoitettuun osuuden palautukseen ja säännöissä määrätty jäsenten lisämaksuvelvollisuus lakkaa.

Yritysmuodon muutoksen rekisteröinnillä osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus vastikkeeseen.

Kun osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi ja muutokseen ei ole saatu kaikkien jäsenten sekä muiden osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien suostumista, osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 20 luvun 18 §:ssä säädetään sulautuvan osuuskunnan lopputilityksestä.

9 §
Osuuskunnan muuttaminen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi

Jos osuuskunnan säännöissä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan tai olevien huoneistojen lattiapinta-alasta yli puolet on säännöissä määrätty jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien hallinnassa oleviksi huoneistoiksi, osuuskunta voi muuttua asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenet ja muu osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet.

Osuuskunnan muuttamiseen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi sovelletaan, mitä edellä tässä luvussa säädetään osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Muuttamista koskevassa 2 §:ssä tarkoitetussa päätöksessä ja 3 §:ssä tarkoitetussa päätösehdotuksessa on lisäksi oltava asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 1 luvun 13 §:ssä säädetyt tiedot yhtiöjärjestyksestä ja 12 luvun 2 §:ssä säädetyt tiedot perustamissopimuksesta.

23 luku

Osuuskunnan purkaminen

Yleiset säännökset
1 §
Purkaminen

Osuuskunta puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.

Konkurssiin asetettu osuuskunta katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.

Osuuskunta voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena. Sulautumisesta säädetään tämän lain 20 luvussa ja jakautumisesta 21 luvussa.

2 §
Rekisteristä poistaminen

Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan asettamisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

Päätöksenteko
3 §
Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta

Osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokous voi myös päättää selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle.

Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen osuuskunnan kokousta, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää. Pörssiosuuskunnassa kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa.

4 §
Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä

Rekisteriviranomaisen tulee määrätä osuuskunta selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:

1) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;

2) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa;

3) osuuskunta ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä;

4) osuuskunta on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen; taikka

5) osuuskunta on hakenut selvitystilaan asettamista tai rekisteristä poistamista.

Määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

5 §
Korjauskehotus

Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava osuuskuntaa korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä osuuskunnalle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että osuuskunnan voi määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä jäseniä, muita osuuden ja osakkeen omistaja ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asian voi ratkaista, vaikka osuuskunnan ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.

6 §
Vireillepano-oikeus

Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, jäsen, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.

Selvitysmenettely
7 §
Selvitysmenettelyn tarkoitus

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on osuuskunnan varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen jäsenille tai muille sen mukaan kuin säännöissä määrätään. Osuuskunnan kokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa osuuskunnan toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä.

Jos selvitystilassa olevan osuuskunnan varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava osuuskunnan asettamista konkurssiin.

8 §
Selvitystilan alkaminen

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei osuuskunnan kokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.

9 §
Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät

Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä peruutetaan 6 luvun 27 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa osuuskuntaa, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Selvitysmiehet hoitavat osuuskunnan asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä osuuskunnan omaisuutta ja maksaa osuuskunnan velat. Osuuskunnan liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies osuuskunnalle, jolla ei sitä ole. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että osuuskunnalla on edustaja. Jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä.

10 §
Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen

Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun osuuskunnan kokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.

11 §
Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, tilinpäätös ja toimintakertomus on tarkastettava siten kuin 7 luvussa säädetään. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.

12 §
Osuuskunnan kokous selvitystilan aikana

Selvitystilassa olevan osuuskunnan kokoukseen sovelletaan tämän lain osuuskunnan kokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.

Selvitystilassa olevan osuuskunnan edustajiston jäsenten toimikausi jatkuu selvitystilan päättymiseen asti. Edustajiston kokous voi kuitenkin päättää, että sääntöjen mukainen edustajiston vaali järjestetään myös selvitystilan aikana.

13 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen osuuskunnan kokouksen hyväksyttäviksi.

Tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien tehtävä ei lakkaa osuuskunnan joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 7 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta, toiminnantarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen ja toiminnantarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.

14 §
Julkinen haaste velkojille

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste osuuskunnan velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta säädetään julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003).

15 §
Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen

Osuuskunnan velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee jakaa osuuskunnan netto-omaisuus, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voi maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Jäsenellä ja muulla jako-osuuteen oikeutetulla on oikeus saada osuuksilleen, osakkeilleen ja muulle oikeudelleen tuleva 2 ja 3 momentissa tarkoitettu osuus osuuskunnan netto-omaisuudesta. Jäsenelle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voi turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.

Osuudelle tai osakkeelle tuleva jako-osuus netto-omaisuudesta on enintään merkintähinnasta osuuskunnalle suoritettu osuuspääomaan tai osakepääomaan merkitty määrä. Osuuksien ja osakkeiden jako-osuuksien yhteenlasketun määrän jälkeen jäävä netto-omaisuus jaetaan jäsenille jäsenten lukumäärän mukaisessa suhteessa.

Säännöissä voi määrätä toisin jako-osuuden laskemisesta ja jako-osuuteen oikeutetuista sekä netto-omaisuuden käyttämisestä säännöissä määrättyyn tai osuuskunnan kokouksen päättämään tarkoitukseen.

Jos jäsen tai muu jako-osuuteen oikeutettu tahtoo moittia jakoa, kanne osuuskuntaa vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty osuuskunnan kokouksessa.

Jollei jäsen tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty osuuskunnan kokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Menettelystä silloin, kun osuuskunnalle tulee varoja purkautumisen jälkeen, säädetään 19 §:ssä.

16 §
Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten on ilman aiheetonta viivytystä annettava lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomuksessa on oltava selostus osuuskunnan omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, kertomus liitteineen on annettava osuuskunnan tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.

Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

17 §
Purkautuminen

Osuuskunta on purettu, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen osuuskunnan kokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Osuuskunta ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Osuuskunnan puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea osuuskunnan asettamista konkurssiin. Osuuskunnan kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.

18 §
Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys

Selvitystilaa on jatkettava, jos osuuskunnan purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, osuuskuntaa vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen osuuskunnan kokoukseen on toimitettava sääntöjen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa.

Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se jäsenille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäisen jako-osuuden voi tilittää valtiolle.

Selvitystilaa ei jatketa, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

19 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen

Jos osuuskunnan kokous on tehnyt päätöksen osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan, osuuskunnan kokous voi 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja osuuskunnan toimintaa jatketaan. Jos selvitystila perustuu sääntöjen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voi päättää vasta, kun määräystä on muutettu. Selvitystilaa ei kuitenkaan voi lopettaa, jos jäsenelle tai muulle on suoritettu 15 §:ssä tarkoitettua jako-osuutta.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, osuuskunnalle on valittava johto tämän lain ja sääntöjen mukaisesti.

Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Osuuskunnan velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 16 §:n mukainen lopputilitys.

Rekisteristä poistaminen
20 §
Rekisteristä poistamisen ajankohta

Osuuskunta on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin.

21 §
Rekisteristä poistetun osuuskunnan edustaminen

Rekisteristä poistettua osuuskuntaa edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan jäsenten kokouksessa, johon sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Edustajien kelpoisuudesta toimia osuuskunnan puolesta säädetään 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin, mitä selvitysmiehistä säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla osuuskunnalla ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan 26 luvun 10 §:n 2 momenttia.

22 §
Rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeudellinen asema

Rekisteristä poistettuun osuuskuntaan sovelletaan 17 §:n 2 momenttia purkautuneesta osuuskunnasta. Osuuskunnan edustajina toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.

Rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä osuuskunnan velan maksamiseksi tai osuuskunnan omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Osuuskunnan puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä osuuskunnan kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.

Rekisteristä poistetun osuuskunnan varoja ei voi jakaa jäsenille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa jäsenille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden osuuskunnan varoista, jos osuuskunnan varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä osuuskunnalla ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat sa