608/2019

Helsingissä 2 päivänä toukokuuta 2019

Valtiovarainministeriön asetus osakkeen liikkeeseenlaskijan palkitsemispolitiikasta ja palkitsemisraportista

Valtiovarainministeriön päätöksen mukaisesti säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 7 luvun 17 §:n 2 momentin ja 8 luvun 10 §:n nojalla, sellaisina kuin ne ovat laissa 511/2019:

1 §
Soveltamisala

Tässä asetuksessa säädetään arvopaperimarkkinalain (746/2012) 8 luvun 5 a §:ssä tarkoitetun palkitsemispolitiikan ja 7 luvun 7 b §:ssä tarkoitetun palkitsemisraportin sisällöstä ja tietojen esittämistavasta.

2 §
Palkitsemispolitiikka

Palkitsemispolitiikassa on perusteltava, miten palkitsemispolitiikka edistää liikkeeseenlaskijan liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Palkitsemispolitiikassa on esitettävä soveltuvin osin seuraavat tiedot:

1) kuvaus kiinteän ja muuttuvan palkitsemisen eri osista ja niiden suhteellisesta osuudesta;

2) muuttuvien osien määräytymisperusteet;

3) muuttuvan palkitsemisen perusteena olevat taloudelliset ja muut kuin taloudelliset kriteerit sisältäen mahdollisesti käytetyt yhteiskuntavastuuseen liittyvät kriteerit sekä se, miten ne edistävät yhtiön liiketoimintastrategiaa ja pitkän aikavälin taloudellista menestystä;

4) muuttuvien palkkioiden maksamista koskevat lykkäysajat sekä mahdollisuudet vaatia takaisin jo maksettuja muuttuvia palkkioita.

Palkitsemispolitiikassa on esitettävä lisäksi periaatteet:

1) osakeperusteiseen palkitsemiseen sisältyville ansainta- ja sitouttamisjaksoille ja mahdollisille osakkeiden luovutusrajoituksille sekä perustelut sille, miten osakeperusteinen palkitseminen edistää yhtiön liiketoimintastrategiaa ja sen pitkän aikavälin taloudellista menestystä;

2) johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa tehtävien toimisopimusten tai järjestelyjen kestolle, sovellettaville irtisanomisajoille, lisäeläkejärjestelyille, toimisuhteen päättämisen ehdoille ja päättämiseen liittyville korvauksille.

Palkitsemispolitiikan on oltava selkeä ja ymmärrettävä. Palkitsemispolitiikassa on kuvattava päätöksentekoprosessi, jota noudatetaan palkitsemispolitiikan hyväksymisessä, seurannassa ja täytäntöönpanossa. Kuvauksen on sisällettävä tiedot toimenpiteistä eturistiriitojen estämiseksi ja hallitsemiseksi sekä tarvittaessa palkitsemisvaliokunnan tai muiden valiokuntien roolista päätöksentekoprosessissa.

Jos yhtiön työntekijä on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsen, palkitsemispolitiikassa on esitettävä myös periaatteet palkan ja hallituspalkkioiden välisen suhteen määräytymisestä.

Palkitsemispolitiikkaa muutettaessa on selostettava merkittävät muutokset. Lisäksi on selostettava, miten uudessa palkitsemispolitiikassa on otettu huomioon yhtiökokouksen päätös edellisestä palkitsemispolitiikasta ja kannanotot, jotka on esitetty aiemman palkitsemispolitiikan vahvistamisen jälkeen julkistettujen palkitsemisraporttien yhtiökokouskäsittelyssä.

3 §
Palkitsemisraportti

Palkitsemisraportissa on kuvattava, miten palkitseminen kokonaisuudessaan vastaa liikkeeseenlaskijan voimassa olevaa palkitsemispolitiikkaa sekä miten se edistää liikkeeseenlaskijan pitkän aikavälin taloudellista menestystä.

Palkitsemisraportissa on esitettävä henkilötasolla seuraavat tiedot:

1) palkitsemisen kokonaismäärä lajeittain, tiedot kiinteiden ja muuttuvien palkkioiden suhteellisista osuuksista sekä tieto siitä, miten mahdollisia suoritusperusteita on sovellettu;

2) palkkioiden vuotuinen muutos, työntekijöiden keskimääräisen palkitsemisen kehitys sekä liikkeeseenlaskijan taloudellinen kehitys vertailukelpoisella tavalla esitettynä vähintään viideltä edelliseltä tilikaudelta;

3) mahdolliset palkkiot liikkeeseenlaskijan kanssa samaan konserniin kuuluvilta yrityksiltä;

4) myönnetyt tai tarjotut osakkeet tai osakeoptioiden määrät sekä osakeperusteisten oikeuksien pääasialliset käyttöehdot, jotka sisältävät tiedot toteutushinnasta ja -päivästä ja niiden mahdollisista muutoksista;

5) onko liikkeeseenlaskija hyödyntänyt mahdollisuutta vaatia palkitsemisen muuttuvia osia takaisin; sekä

6) jos liikkeeseenlaskija on palkitsemisessaan väliaikaisesti poikennut palkitsemispolitiikasta, tieto siitä, miltä osin politiikasta on poikettu ja selvitys poikkeamiseen johtaneista olosuhteista.

Jos liikkeeseenlaskija on poikennut palkitsemispolitiikassa kuvatusta palkitsemispolitiikan täytäntöönpanoa koskevasta päätöksentekoprosessista, palkitsemisraportissa on esitettävä selvitys poikkeamisen syistä ja kuvaus noudatetusta päätöksentekoprosessista.

Jos edellisestä palkitsemisraportista on äänestetty yhtiökokouksessa, palkitsemisraportissa on esitettävä tieto siitä, miten yhtiökokouksen äänestys on otettu huomioon.

Palkitsemisraportin on oltava selkeä ja ymmärrettävä.

Tilintarkastajan on tarkistettava, että tässä pykälässä tarkoitetut tiedot on annettu.

4 §
Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan 10 päivänä kesäkuuta 2019.

Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/828 (32017L0828); EUVL L 132, 20.5.2017, s. 1

Helsingissä 2 päivänä toukokuuta 2019

Valtiovarainministeri
Petteri Orpo

Neuvotteleva virkamies
Jesse Collin

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.