1330/2018

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2018

Laki asunto-osakeyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 2 luvun 6–9 ja 14 § sekä 27 luvun 2 §:n 1 momentin 1 kohta,

muutetaan 2 luvun 2 §:n 1 ja 2 momentti, 5 §:n 2 momentin 4 ja 5 kohta ja 5 momentti, 10–12 sekä 13 ja 15 §, 6 luvun 7 §:n 2 momentti ja 21 §, 13 luvun 15 §, 19 luvun 16 §:n 4 momentti, 20 luvun 16 §:n 4 momentti sekä 28 luvun 1 §:n 2 momentti ja 3 §, sekä

lisätään 2 lukuun uusi 1 a §, 2 luvun 5 §:n 2 momenttiin uusi 5 a kohta, 7 luvun 27 §:n 2 momentin uusi 12 a kohta, 13 luvun 13 §:ään uusi 5 momentti, 19 luvun 14 §:ään uusi 3 ja 4 momentti sekä 20 luvun 14 §:ään uusi 2 ja 3 momentti seuraavasti:

2 luku

Osakkeet

1 a §
Kuuluminen osakehuoneistorekisteriin

Yhtiön osakkeet kuuluvat huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa (1328/2018) tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin.

2 §
Osakeoikeuksien käyttäminen

Osakkeen saajalla on oikeus käyttää osakkeenomistajalle yhtiössä kuuluvia oikeuksia vasta, kun hänet on merkitty 12 §:n 1 momentissa tarkoitettuun osakeluetteloon tai huoneistotietojärjestelmästä annetussa laissa tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Tämä rajoitus ei kuitenkaan koske sellaista osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla yhtiön antama erityinen todistus.

Osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus yhtiöstä varoja jaettaessa, oikeus saada osakkeita tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osake kuuluu varojenjako-, osakeanti- tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä.


5 §
Lunastuslauseke

Lunastukseen sovelletaan seuraavaa:


4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti kahden viikon kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot;

5) lunastusvaatimus on esitettävä yhtiölle tai yhtiön käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kuukauden kuluessa siitä, kun hallitus on saanut huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun tiedon osakkeen siirtymisestä sekä muut 4 kohdassa tarkoitetun ilmoituksen tekemistä varten tarvittavat tiedot;

5 a) hallituksen on viipymättä ilmoitettava tieto lunastusoikeuden käyttämisestä Maanmittauslaitokselle;


Lunastushinta on maksettava hallitukselle joko rahana tai sellaisella maksuvälineellä, josta Suomessa toimiva pankki vastaa. Maksettaessa lunastushinta pankkisiirtona maksupäivänä pidetään sitä päivää, jona maksaja on suorittanut lunastushinnan määrän pankille edelleen siirrettäväksi tai tehnyt muun vastaavan toimen maksun suorittamiseksi. Hallitus suorittaa lunastushinnan sille, jolta osake lunastetaan viivytyksettä sen jälkeen, kun lunastajan oikeus on kirjattu osakehuoneistorekisteriin.


10 §
Osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

Yhtiö voi antaa todistuksen optio-oikeudesta (optiotodistus), joka sisältää ehdon siitä, että oikeutta voi käyttää ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksessa on oltava osakkeiden merkinnän ehdot. Todistus on päivättävä ja päätösvaltaisen määrän hallituksen jäseniä on se allekirjoitettava.

Yhtiö voi antaa osinkolippuja, joita voidaan käyttää yhtiön varoja jaettaessa. Osinkolipun allekirjoittamisesta on voimassa, mitä 2 momentissa säädetään optiotodistuksesta.

11 §
Huoneistotietojärjestelmästä annetun lain ja velkakirjalain säännösten soveltaminen

Jos osake luovutetaan ja pantataan, sovelletaan, mitä huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 12 §:ssä säädetään saannon tai panttauksen kirjauksen oikeusvaikutuksista.

Jos optiotodistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetetuista velkakirjoista. Sellaiseen optiotodistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista.

12 §
Osakeluettelo

Yhtiön osakkeista ja niiden omistajista pidetään Maanmittauslaitoksessa osakehuoneistorekisterin kirjauksiin perustuvaa osakeluetteloa, johon merkitään:

1) kaikki osakkeet osakeryhmittäin numerojärjestyksessä;

2) osakehuoneisto, jonka hallintaan osakeryhmä tuottaa oikeuden;

3) osakkeiden rekisteröintipäivä;

4) osakkeenomistajan nimi ja osoite, luonnollisesta henkilöstä syntymäaika sekä oikeushenkilöstä kotipaikka, rekisterinumero ja rekisteri, johon oikeushenkilö on merkitty;

5) muualla laissa osakeluetteloon merkittäväksi säädetyt tiedot; sekä

6) huoneiston hallintaoikeuteen muun lain nojalla kohdistuva rajoitus, joka on merkitty osakehuoneistorekisteriin.

13 §
Omistusoikeuden siirron merkitseminen osakeluetteloon

Osakehuoneistorekisteriin kirjattu osakeluetteloon merkittyä seikkaa koskeva muutos merkitään viivytyksettä osakeluetteloon. Omistusoikeuden siirtymistä koskeva merkintä tehdään kuitenkin vasta, kun varainsiirtoveron suorittamisesta on saatu selvitys. Merkintä on päivättävä.

Jos yhtiöjärjestyksessä on rajoitettu osakkeen siirtämistä 5 §:n mukaisella lunastuslausekkeella, osakeluetteloon merkitään omistusoikeuden siirtymisen lisäksi tieto lunastusmenettelystä. Tieto poistetaan osakeluettelosta kolmen kuukauden kuluttua sen merkitsemisestä, jollei hallitus siihen mennessä ilmoita toisin.

Osakkeen saajan on toimitettava hallitukselle 5 §:ssä tarkoitettua lunastusmenettelyä varten tarvittavat tiedot.

15 §
Osakeluettelon julkisuus

Jokaisella on oikeus tutustua osakeluetteloon ja saada jäljennös osakeluettelosta tai sen osasta.

Osakkeenomistajilla on oikeus tutustua entisiä osakkeenomistajia koskeviin osakeluettelotietoihin ja saada niistä jäljennöksiä siten kuin 1 momentissa säädetään. Sama oikeus on sellaisella entisellä osakkeenomistajalla tai muulla, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan. Sen jälkeen, kun uuden osakkeenomistajan merkitsemisestä osakeluetteloon on kulunut kymmenen vuotta, aiempaa omistajaa koskevia tietoja voidaan antaa vain tieteellistä tutkimusta, yhtiön historian kirjoittamista tai tilastointia varten.

Luonnollisen henkilön osoitteen tai syntymäajan saa luovuttaa vain osakkeenomistajalle tai sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan.

Maanmittauslaitos saa luovuttaa osakeluetteloon merkityt tiedot teknisen käyttöyhteyden avulla osakkeenomistajalle.

Jos maistraatti on määrännyt väestötietojärjestelmästä ja Väestörekisterikeskuksen varmennepalveluista annetun lain (661/2009) 36 §:n perusteella osakkeenomistajaa koskevien tietojen luovutusrajoituksesta tai osakkeenomistajaa koskevat tiedot on pidettävä salassa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) 24 §:n 1 momentin 31 kohdan perusteella, osakkeenomistajasta osakeluetteloon merkittyjä tietoja saa luovuttaa vain viranomaiselle ja sille, joka osoittaa oikeutensa sitä vaativan.

6 luku

Yhtiökokous

7 §
Osakkeenomistajien osallistuminen

Osallistumisen edellytyksenä on, että osakkeenomistaja on yhtiökokousta edeltävänä päivänä (yhtiökokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä osakeluetteloon tai huoneistotietojärjestelmästä annetun lain 4 §:ssä tarkoitettuun osakehuoneistorekisteriin. Osakkeenomistuksessa yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään.

21 §
Kutsutapa

Kirjallinen kokouskutsu on toimitettava jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka postiosoite on yhtiön tiedossa tai joka on ilmoittanut sähköpostiosoitteen tai muun tietoliikenneyhteyden kutsun toimittamista varten.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut yhteystiedot tallennetaan osakehuoneistorekisteriin osakkeenomistajan ilmoituksen perusteella.

7 luku

Asunto-osakeyhtiön johto ja edustaminen

27 §
Isännöitsijäntodistus

Todistuksesta on käytävä ilmi:


12 a) tiedot yhtiön osakkeiden ja osakeryhmän kuulumisesta osakehuoneistorekisteriin;


13 luku

Osakeanti

13 §
Uusien osakkeiden rekisteröiminen

Hallituksen on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava osakkeiden merkitsijät kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin.

15 §
Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttaminen

Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osaketta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.

19 luku

Sulautuminen

14 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Absorptiosulautumisessa vastaanottavan asunto-osakeyhtiön hallituksen on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava sulautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin.

Kombinaatiosulautumisessa asunto-osakeyhtiöön sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava perustettavan yhtiön osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin.

16 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.

20 luku

Jakautuminen

14 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumisessa toimivaan asunto-osakeyhtiöön vastaanottavan yhtiön hallituksen on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava jakautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattavaksi osakehuoneistorekisteriin.

Jakautumisessa perustettavaan yhtiöön jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden on viipymättä 1 momentissa tarkoitetun ilmoituksen jälkeen ilmoitettava perustettavan yhtiön osakkeiden ensimmäiset omistajat kirjattaviksi osakehuoneistorekisteriin.

16 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta erityisiä toimia eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan yhtiön yhtiökokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava yhtiö.


28 luku

Lain soveltaminen kiinteistöosakeyhtiöön ja muuhun osakeyhtiöön

1 §
Soveltamisala

Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että tätä lakia ei sovelleta yhtiöön tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä tämän lain säännöksiä. Keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voida poiketa 2 luvun 1 a §:stä. Tällaiseen yhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia siltä osin kuin yhtiöön ei sovelleta tätä lakia.


3 §
Soveltaminen muuhun osakeyhtiöön

Muun osakeyhtiön yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä, että yhtiöön sovelletaan tätä lakia tai että yhtiöön sovelletaan tiettyjä tämän lain säännöksiä, jos osa yhtiön osakkeista tuottaa oikeuden hallita yhtiöjärjestyksessä tai yhtiökokouksen päätöksessä määrättyä yhtiön rakennuksessa olevaa huoneistoa taikka muuta osaa yhtiön rakennuksesta tai sen hallinnassa olevasta kiinteistöstä. Tällaisen yhtiön yhtiöjärjestyksessä ei kuitenkaan voida määrätä 2 luvun 1 a §:n soveltamisesta yhtiöön. Tällaiseen yhtiöön sovelletaan osakeyhtiölakia siltä osin kuin yhtiöön ei sovelleta tätä lakia.


Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.

HE 127/2018
MmVM 18/2018
EV 168/2018

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2018

Tasavallan Presidentti
Sauli Niinistö

Maa- ja metsätalousministeri
Jari Leppä

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.