429/2013

Eurooppaosuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain (421/2013), julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (624/2006) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppaosuuskunta-asetuksessa ja tässä laissa säädetään.

Jos suomalainen osuuskunta osallistuu eurooppaosuuskunnan perustamiseen eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännessä luetelmakohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava osuuskunta rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitettu selonteko rekisteröitäväksi siten kuin osuuskuntalain 20 luvun 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan osuuskuntalain 20 luvun 6—8 ja 16 §:ää, kuitenkin siten, että osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät tämän lain 5 §:ssä tarkoitetun ylimääräisen eroamisoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osuuskuntalain 20 luvun 15 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumista koskeva päätös on tehty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.

Jos vastaanottava osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toiseen valtioon, suunnitelman ja eurooppaosuuskunta-asetuksen 23 artiklassa tarkoitetun selonteon rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia. Sulautumiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Velkojien suojaan sovelletaan, mitä osuuskuntalain 20 luvun 6—8 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. Sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä, tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset, eurooppaosuuskunta-asetuksen 26 artiklassa tarkoitettu riippumattomien asiantuntijoiden selonteko sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osuuskuntalain 20 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, kuitenkin siten että sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla ei ole velvollisuutta ilmoittaa sulautumista rekisteröitäväksi momentissa säädetyssä määräajassa. Lisäksi luvan antamisen edellytyksistä säädetään eurooppaosuuskunta-asetuksen 29 artiklan 2 kohdassa. Jos sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana osuuskuntana olevaan suomalaiseen osuuskuntaan sovelletaan osuuskuntalain 20 luvun 18 §:n 3 momentin säännöksiä lopputilityksestä.

Jos eurooppaosuuskunta perustetaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 2 artiklan 1 kohdan neljännen luetelmakohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppaosuuskuntaan sulautuvan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä on ylimääräinen eroamisoikeus siten kuin osuuskuntalain 5 luvun 35 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana osuuskuntana olevan suomalaisen osuuskunnan jäsenellä, jos osuuskunta rekisteröidään eurooppaosuuskuntana toisessa valtiossa.

Osuuskunnan kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtämistä. Osuuskunnan on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta edellä tarkoitetuille velkojille neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirto raukeaa. Hakemukseen on liitettävä eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko. Velkojien suojaan sovelletaan muuten, mitä osuuskuntalain 20 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään sulautuvan osuuskunnan velkojien suojasta.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Lupaa on haettava kuukauden kuluessa kotipaikan siirtämistä koskevasta päätöksestä. Hakemukseen on liitettävä siirtopäätös sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osuuskuntalain 20 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu osuuskunnan kokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä.

Rekisteriviranomaisen luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 7 artiklan 8 kohtaa sekä osuuskuntalain 20 luvun 16 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Siirtopäätöstä koskevaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 20 luvun 19 §:ssä säädetään sulautumispäätöstä koskevasta moitekanteesta. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta tuomiosta rekisteriviranomaiselle.

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppaosuuskunnan toimitusjohtajan ja johtokunnan tai hallituksen on mahdollisimman pian kotipaikan siirtämisen jälkeen laadittava lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa, sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan johtokunnan tai hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osuuskuntalain 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan osuuskuntalain 23 luvun 15:n 4 ja 5 momenttia, 18 §:ää sekä 25 luvun 7 §:ää.

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, osuuskunnalle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppaosuuskunta-asetuksen 73 artiklaa ja osuuskuntalain 23 lukua.

Eurooppaosuuskunnan hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, jäseneen, edustajiston jäseneen ja tilintarkastajaan sovelletaan osuuskuntalain 27 luvun säännöksiä osuuskuntarikoksesta ja osuuskuntarikkomuksesta.

Eurooppaosuuskunta-asetuksen 35 artiklan 5 kohdassa ja 76 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osuuskuntalain 27 luvun 1 §:n 1 kohdassa säädetään tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.