421/2013

Annettu Helsingissä 14 päivänä kesäkuuta 2013

Osuuskuntalaki

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

I OSA

YLEISET PERIAATTEET, PERUSTAMINEN JA JÄSENET

1 luku

Lain soveltaminen ja osuuskunnan toiminnan keskeiset periaatteet

1 §
Soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan Suomen lain mukaan rekisteröityihin osuuskuntiin, jollei tässä tai muussa laissa säädetä toisin.

2 §
Oikeushenkilöllisyys ja jäsenen rajoitettu vastuu

Osuuskunta on jäsenistään erillinen oikeushenkilö, joka syntyy rekisteröimisellä.

Jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat eivät vastaa henkilökohtaisesti osuuskunnan velvoitteista. Säännöissä voi kuitenkin määrätä jäsenen velvollisuudesta ottaa useita osuuksia ja osakkeita siten kuin 9 luvussa säädetään sekä jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan velvollisuudesta suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta siten kuin 13 ja 14 luvussa säädetään.

3 §
Jäsenet sekä pääoma ja sen pysyvyys

Osuuskunnan jäsenmäärä, osuuksien lukumäärä ja osuuspääoma ovat vaihtuvia.

Osuuskunnalla voi osuuspääoman lisäksi olla osakepääoma ja osakkeita.

Osuuskunnan varoja voi jakaa vain siten kuin tässä laissa säädetään.

4 §
Jäsenyyden, osuuksien ja osakkeiden luovuttaminen

Jäsenyyttä ei voi siirtää toiselle, jollei säännöissä määrätä toisin.

Osuuden siirronsaajalla on vain sama oikeus osuuskunnan varoihin kuin osuuden siirtäjällä olisi jäsenyytensä päättyessä tai osuuden irtisanoessaan ollut, jollei osuuskunta hyväksy siirronsaajaa jäseneksi tai osuuden omistajaksi tai jollei säännöissä määrätä toisin.

Osakkeen voi rajoituksitta luovuttaa ja hankkia, jollei säännöissä määrätä toisin.

5 §
Toiminnan tarkoitus

Osuuskunnan toiminnan tarkoituksena on jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi harjoittaa taloudellista toimintaa siten, että jäsenet käyttävät hyväkseen osuuskunnan tarjoamia palveluita taikka palveluita, jotka osuuskunta järjestää tytäryhteisönsä avulla tai muulla tavalla. Toiminnan tarkoituksesta voi säännöissä määrätä toisin.

6 §
Enemmistöperiaate

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa. Päätökset tehdään annettujen äänten enemmistöllä, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Säännöissä voi määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää edustajisto.

7 §
Yhdenvertaisuus

Kaikilla jäsenillä on osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Kaikki osuudet ja osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin. Osuuskunnan kokous, edustajisto, hallitus, toimitusjohtaja taikka hallintoneuvosto ei saa tehdä päätöstä tai ryhtyä muuhun toimenpiteeseen, joka on omiaan tuottamaan jäsenelle tai muulle epäoikeutettua etua osuuskunnan taikka toisen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan kustannuksella.

8 §
Johdon tehtävä

Osuuskunnan johdon on huolellisesti toimien edistettävä osuuskunnan etua.

9 §
Tahdonvaltaisuus

Jäsenet voivat säännöissä määrätä osuuskunnan toiminnasta. Sääntöihin ei voi ottaa määräystä, joka on tämän lain tai muun lain pakottavan säännöksen vastainen.

2 luku

Osuuskunnan perustaminen

Yleiset säännökset
1 §
Perustamissopimus

Osuuskunnan perustamiseksi on laadittava kirjallinen perustamissopimus, jonka kaikki jäsenet allekirjoittavat. Jos lisäksi annetaan osuuksia tai osakkeita muille kuin jäsenille, myös tällaisten osuuksien ja osakkeiden merkitsijöiden on allekirjoitettava perustamissopimus.

Perustamissopimuksen allekirjoituksella jäsen merkitsee perustamissopimuksesta ilmenevän määrän osuuksia. Merkintää ei voi peruuttaa sen jälkeen, kun kaikki osuudet on merkitty, jollei toisin sovita. Sama koskee osakkeiden merkintää ja merkitsijää.

Johdon jäsenten ja tilintarkastajien toimikausi ja tehtävät alkavat perustamissopimuksen allekirjoittamisesta.

2 §
Perustamissopimuksen sisältö

Perustamissopimuksessa on aina mainittava:

1) sopimuksen päivämäärä;

2) kaikki perustajajäsenet ja kunkin merkitsemät osuudet;

3) osuudesta osuuskunnalle maksettava määrä (merkintähinta);

4) osuuden maksuaika; sekä

5) osuuskunnan hallituksen jäsenet.

Perustamissopimukseen on otettava tai liitettävä 3 §:ssä tarkoitetut säännöt. Tilikaudesta on määrättävä perustamissopimuksessa tai säännöissä.

Perustamissopimuksessa on mainittava osuuskunnan toimitusjohtaja, hallintoneuvoston jäsenet, tilintarkastajat ja toiminnantarkastajat, jos osuuskunnassa on tällainen elin. Lisäksi osakkeista ja niiden merkitsijöistä on mainittava 1 momentissa tarkoitetut tiedot, jos annetaan myös osakkeita. Perustamissopimuksessa voi nimetä hallituksen ja hallintoneuvoston puheenjohtajan.

3 §
Säännöt

Säännöissä on aina mainittava osuuskunnan:

1) toiminimi;

2) kotipaikkana oleva Suomen kunta; sekä

3) toimiala.

Jos osuuskunta aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava säännöissä.

Sääntöjen muuttamisesta säädetään 5 luvussa.

Oikeusministeriön asetuksella voidaan säätää osuuskunnan mallisäännöistä.

4 §
Merkintähinta

Osuuden merkintähinta merkitään osuuspääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa (1336/1997) toisin säädetä.

Osakkeen merkintähinta merkitään osakepääomaan, jollei sitä ole perustamissopimuksessa tai säännöissä määrätty merkittäväksi osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.

Jollei perustamissopimuksessa ole toisin määrätty, merkintähinnan voi kuitata osuuskunnalta olevalla saamisella ainoastaan osuuskunnan hallituksen suostumuksella.

5 §
Osuuden ja osakkeen maksaminen

Osuuden ja osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnalle määräajassa yhdessä tai useammassa erässä siten kuin perustamissopimuksessa määrätään.

Osakkeen rahassa maksettava merkintähinta on suoritettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

6 §
Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain muulla omaisuudella (apporttiomaisuus), omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on määrättävä perustamissopimuksessa. Perustamissopimuksessa on lisäksi oltava selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatettavat menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

7 §
Osuuden ja osakkeen maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden muuhun kuin 9 luvun 1 §:n 1 tai 2 momentissa tarkoitettuun osuuteen tai osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle henkilölle.

Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

Rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset
8 §
Osuuskunnan rekisteröiminen

Osuuskunta on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa perustamissopimuksen allekirjoittamisesta tai osuuskunnan perustaminen raukeaa. Rekisteröimisestä säädetään tarkemmin kaupparekisterilaissa (129/1979).

Osuuksia ja osuuspääomaa ei rekisteröidä. Osakkeet ja osakepääoma rekisteröidään. Vain osakkeet, jotka on täysin maksettu, voi ilmoittaa rekisteröitäviksi.

Osuuskunnan voi rekisteröidä, kun rekisteriviranomaiselle on toimitettu:

1) osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osuuskunnan perustamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä; ja

2) jos rekisteröidään osakkeita ja osakepääomaa, osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu; jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on annettava muu selvitys.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 6 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.

9 §
Rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Osuuskunta syntyy rekisteröimisellä. Perustamissopimuksen allekirjoittamisen jälkeen tehdystä toimesta tai perustamissopimuksessa yksilöidystä, enintään vuosi ennen perustamissopimuksen allekirjoittamista tehdystä toimesta aiheutuneet velvoitteet siirtyvät osuuskunnalle rekisteröimisellä.

Osuuskunnan jäsen ja osuuden ja osakkeen merkitsijä ei rekisteröimisen jälkeen voi osuuden tai osakkeen maksamisesta vapautuakseen vedota siihen, että perustamiseen liittyvä ehto ei ole toteutunut.

10 §
Toiminta ennen rekisteröintiä

Ennen rekisteröimistä osuuskunta ei voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia eikä myöskään olla asianosaisena tuomioistuimessa tai muussa viranomaisessa.

Osuuskunnan puolesta ennen sen rekisteröimistä tehdyistä toimista vastaavat toimesta päättäneet ja siihen osallistuneet yhteisvastuullisesti. Vastuu siirtyy 9 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa osuuskunnalle, kun osuuskunta rekisteröidään.

Hallitus ja toimitusjohtaja voivat ilman henkilökohtaista vastuuta käyttää puhevaltaa osuuskunnan perustamista koskevissa asioissa ja ryhtyä toimenpiteisiin osuuksista ja osakkeista suoritettavan maksun saamiseksi.

11 §
Oikeustoimet rekisteröimättömän osuuskunnan kanssa

Jos osuuskunnan sopimuskumppani tiesi, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi, jollei toisin ole sovittu, luopua osuuskunnan kanssa tehdystä sopimuksesta, jos rekisteri-ilmoitusta perustamisesta ei ole tehty 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen on evätty. Jos sopimuskumppani ei tiennyt, ettei osuuskuntaa ollut rekisteröity, hän voi luopua sopimuksesta, kunnes osuuskunta on rekisteröity.

12 §
Perustamisen raukeaminen

Osuuskunnan perustaminen raukeaa, jollei osuuskuntaa ole ilmoitettu rekisteröitäväksi 8 §:n 1 momentin mukaisessa määräajassa tai jos rekisteröiminen evätään.

Jos perustaminen raukeaa, hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhteisvastuullisesti osuuksista ja osakkeista maksetun määrän ja niistä saadun tuoton palauttamisesta. Palautettavasta määrästä voi vähentää 10 §:n 3 momentissa tarkoitettujen toimenpiteiden aiheuttamat tavanomaiset kulut.

3 luku

Jäsenet

1 §
Jäsenyyden hakeminen ja alkaminen

Osuuskunnan jäsenyyttä haetaan kirjallisesti hallitukselta. Hallitus päättää hakemuksen hyväksymisestä tai päättää hyväksymismenettelystä ja hyväksymisen edellytyksistä. Säännöissä voi määrätä, että hakemuksen hyväksymisestä päättää osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto.

Osuuskunnan säännöissä voi määrätä oikeudesta päästä jäseneksi.

Osuuskunnan jäsenyys alkaa, kun hakemus on hyväksytty, jollei säännöissä määrätä toisin.

Jos osuuden siirronsaaja hyväksytään jäseneksi tämän momentin mukaisesti, hän saa ne tähän lakiin ja sääntöihin perustuvat taloudelliset edut ja velvollisuudet, jotka siirtäjällä olisi ollut, jos hänen jäsenyytensä olisi jatkunut. Siirronsaajan on haettava osuuskunnan jäsenyyttä kuuden kuukauden kuluessa saannosta tai, jos saanto perustuu kuolleen jäsenen jälkeen toimitettuun perinnönjakoon tai ositukseen, vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Säännöissä voi määrätä muusta määräajasta. Tätä momenttia sovelletaan myös siirronsaajaan, joka on osuuskunnan jäsen, jollei säännöissä määrätä toisin.

Osuuden ja osakkeen ottamisvelvollisuudesta säädetään 9 luvussa. Osuudesta ja osakkeesta osuuskunnalle maksettavasta merkintähinnasta säädetään 2 ja 4 luvussa ja jäsenluettelosta säädetään 4 luvussa.

2 §
Eroaminen

Jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ilmoittamalla siitä kirjallisesti osuuskunnalle 26 luvun 10 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla. Säännöissä voi määrätä myös muusta tavasta, jolla osuuskunnan katsotaan ottaneen vastaan eroamisilmoituksen, ja hallitus voi lisäksi nimetä jonkun ottamaan vastaan eroamisilmoituksia.

Säännöissä voi määrätä, että jäsen saa erota vasta määräajan kuluttua jäsenyyden alkamisesta. Määräaika voi olla enintään kolme vuotta.

Jäsenen ylimääräisestä eroamisoikeudesta säädetään 5 luvun 35 §:ssä.

3 §
Erottaminen

Jäsenen voi erottaa osuuskunnasta, jos hän on laiminlyönyt jäsenyydestä johtuvan velvollisuutensa. Säännöissä voi määrätä myös muista erottamisperusteista.

Jäsenelle on toimitettava kirjallinen ilmoitus erottamisperusteesta ja päätöksen tekevästä osuuskunnan elimestä vähintään kuukautta ennen erottamispäätöksen tekemistä. Ilmoitus on toimitettava jäsenelle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen.

Erottamisesta päättää hallitus tai se osuuskunnan elin, joka sääntöjen mukaan päättää jäsenen ottamisesta. Säännöissä voi määrätä, että jäsenen erottamisesta päättää toinen osuuskunnan elin kuin jäsenen ottamisesta.

Jos jäsen erotetaan muuten kuin osuuskunnan kokouksen päätöksellä, hänellä on oikeus vaatia asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi. Siirtoa koskeva kirjallinen vaatimus on toimitettava tiedoksi osuuskunnalle 26 luvun 10 §:n 1 momentissa säädetyllä tavalla kuukauden kuluessa siitä, kun erottamispäätöksestä on ilmoitettu erotetulle jäsenluetteloon merkittyyn tai muuten osuuskunnan tiedossa olevaan osoitteeseen. Erottamispäätöksen tehneellä osuuskunnan elimellä on oikeus omasta aloitteestaankin siirtää asia osuuskunnan kokouksen päätettäväksi.

Erotettu saa moittia osuuskunnan kokouksen tekemää erottamispäätöstä tuomioistuimessa. Erottamispäätöksen moittiminen on kuitenkin annettava välimiesten ratkaistavaksi, jos osuuskunnan säännöissä määrätään osuuskunnan ja jäsenen välisten riitojen ratkaisemisesta 26 luvun 3 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Kanteeseen sovelletaan, mitä 24 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään.

Jos tuomioistuimen lainvoimaisessa päätöksessä tai välimiesoikeuden päätöksessä todetaan, että osuuskunnan kokouksen päätös erottamisesta on pätemätön, laittomasti erotetulla on oikeus saada osuuskunnalta korvaus menettämistään jäseneduista.

4 §
Jäsenyyden päättymisajankohta

Jäsen on eronnut osuuskunnasta, kun osuuskunta on vastaanottanut eroamisilmoituksen, jollei eroamisoikeutta ole lykätty säännöissä siten kuin 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Jäsen on erotettu osuuskunnasta, kun osuuskunnan kokous on päättänyt erottamisesta. Jos osuuskunnan muu elin on päättänyt erottamisesta, ja erotettu ei ole vaatinut asian siirtämistä osuuskunnan kokouksen päätettäväksi, erottaminen tulee voimaan, kun on kulunut kuukausi erottamispäätöksen tiedoksi antamisesta erotetulle.

Säännöissä voi määrätä, että jäsenyyden tuottama oikeus osuuskunnan ylijäämään ja muihin varoihin sekä oikeus käyttää hyväkseen osuuskunnan palveluja jatkuu jäsenyyden lakkaamisesta huolimatta, kunnes osuuden palautus on suoritettu entiselle jäsenelle.

Jäsenyyden päättyessä myös oikeus osuuteen päättyy ja osuus palautetaan 17 luvussa säädetyllä tavalla, jollei säännöissä määrätä, että myös muu kuin jäsen voi omistaa osuuden. Osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa.

5 §
Kuolleen jäsenen oikeudenomistajat

Kuolleen jäsenen oikeudenomistajilla on oikeus yhdessä käyttää vainajan oikeutta osuuskunnassa vuoden ajan kuolinpäivästä tai kunnes oikeudenomistaja on sitä ennen tullut osuuskunnan jäseneksi, jollei säännöissä määrätä toisin. Oikeudenomistajat voivat käyttää oikeutta vain yhteisen edustajan kautta.

4 luku

Osuudet, osuuspääoma, osakkeet ja osakepääoma

Yleiset säännökset
1 §
Osuuksien ja osakkeiden yhtäläisyys ja erilajisuus ja osuuden irtisanominen

Kaikki osuudet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osuuksia. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osuuksien väliset erot.

Kaikki osakkeet tuottavat osuuskunnassa yhtäläiset oikeudet. Säännöissä voi kuitenkin määrätä, että osuuskunnassa on tai voi olla oikeuksiltaan tai velvollisuuksiltaan toisistaan poikkeavia osakkeita. Tällöin säännöistä on käytävä ilmi osakkeiden väliset erot.

Säännöissä voi määrätä edellytyksistä ja menettelystä, joita noudattaen osuuksia ja osakkeita voi muuntaa toisenlajisiksi (muuntolauseke). Osakkeiden muuntaminen on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Muuntaminen tulee voimaan, kun ilmoitus on rekisteröity.

Osuuden omistajalla on oikeus irtisanoa muu kuin 9 luvun 1 §:n 1 ja 2 momentissa tarkoitettu osuutensa. Säännöissä voi määrätä irtisanomisajasta. Irtisanomisilmoitukseen ja osuuden omistuksen päättymiseen sovelletaan muuten mitä jäsenen eroamisilmoituksesta ja jäsenyyden päättymisestä säädetään 3 luvun 2 ja 4 §:ssä.

Jäsenen erottamisesta säädetään 3 luvussa, osuuden palauttamisesta jäsenyyden päättymisen perusteella säädetään 17 luvussa, osuuspääoman alentamisesta säädetään 18 luvussa ja omien osuuksien hankkimisesta ja lunastamisesta säädetään 19 luvussa.

2 §
Osuus- ja osakeoikeuksien käyttäminen

Osuuden tai osakkeen saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ennen kuin hänet on merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon jäseneksi taikka osuuden tai osakkeen uudeksi omistajaksi tai hän on ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Tämä ei kuitenkaan koske sellaista osuuteen tai osakkeeseen perustuvaa oikeutta, jota käytetään esittämällä tai luovuttamalla osuuskirja, osakekirja, lippu tai muu osuuskunnan antama erityinen todistus. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen sovelletaan 15 luvun 2 §:ää.

Jos useat omistavat osuuden tai osakkeen yhdessä, he voivat käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia vain yhteisen edustajan kautta.

Osuus ja osake, joka kuuluu osuuskunnalle itselleen, ei tuota oikeuksia osuuskunnassa.

3 §
Äänivalta

Osuus ja osake eivät tuota äänioikeutta osuuskunnan kokouksessa.

Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että jäsenen äänimäärä kaikissa tai joissakin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävissä asioissa lasketaan osuuksien ja osakkeiden omistuksen perusteella siten kuin 5 luvun 13 §:ssä säädetään. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuskunnan osuuksista tai osakkeista.

Osuuskunnan kokouksen päätökseen tietyissä asioissa vaadittavasta osuuksien ja osakkeiden omistajien kannatuksesta säädetään 5 luvun 32 §:ssä. Säännöissä voidaan lisäksi määrätä, että muussa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävässä asiassa päätöksen vaaditaan myös osuuksien tai osakkeiden omistajien kannatus. Määräys voi kunkin osuuskunnan kokouksessa käsiteltävän asian osalta koskea kaikkia tai osaa osuuksista tai osakkeista.

4 §
Kirjanpidollinen vasta-arvo ja nimellisarvo

Osuudesta ja osakkeesta osuuskuntaa perustettaessa ja uusia osuuksia ja osakkeita annettaessa osuuspääomaan tai osakepääomaan merkittävästä määrästä (kirjanpidollinen vasta-arvo) säädetään 2 luvun 4 §:ssä ja 9 luvun 7 §:ssä. Kirjanpidollinen vasta-arvo voi olla eri osuuksilla ja osakkeille erisuuruinen.

Säännöissä voidaan määrätä osuuskunnan osuuksille ja osakkeille nimellisarvo.

Jos osuuskunnan osuuksilla on nimellisarvo (osuusmaksu), osuuspääomaan on merkittävä kustakin osuudesta maksettavasta määrästä vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osuuksia, osuuspääomaa korotetaan kustakin osuudesta maksettavasta määrästä vähintään osuuden nimellisarvon määrällä.

Jos osuuskunnan osakkeilla on nimellisarvo, osuuskuntaa perustettaessa osakepääomaan on merkittävä kunkin annetun osakkeen osalta vähintään nimellisarvon määrä. Vastaavasti kun annetaan uusia osakkeita osakeannilla tai optio-oikeuksien nojalla, osakepääomaa on samalla korotettava vähintään annettavien osakkeiden nimellisarvon määrällä. Osakepääomaa ei saa alentaa niin, että se olisi vähemmän kuin osakkeiden yhteenlaskettu nimellisarvo.

5 §
Sääntömääräykset osuuksien ja osakkeiden vaihdannasta

Säännöissä voidaan sallia osuuden luovuttaminen ja hankkiminen 1 luvun 4 §:stä poiketen.

Säännöissä voidaan rajoittaa oikeutta luovuttaa ja hankkia osake vain 6 ja 7 §:n mukaisesti.

6 §
Lunastuslauseke

Säännöissä voidaan määrätä, että osakkeenomistajalla, osuuskunnalla tai muulla henkilöllä on oikeus lunastaa muulta omistajalta kuin osuuskunnalta toiselle siirtyvä osake. Lunastuslausekkeessa on määrättävä, keillä on lunastusoikeus ja miten useiden lunastukseen oikeutettujen keskinäinen etuoikeus määräytyy.

Jollei säännöissä määrätä toisin, lunastuksessa noudatetaan seuraavaa:

1) lunastusoikeus koskee kaikenlaisia saantoja;

2) saman saannon kohteena olevat osakkeet on kaikki lunastettava;

3) lunastushinta on osakkeen käypä hinta, jona vastikkeellisessa saannossa muun selvityksen puuttuessa pidetään sovittua hintaa;

4) hallituksen on ilmoitettava osakkeen siirtymisestä sille, jolla on oikeus lunastaa osake, kirjallisesti tai siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle;

5) lunastusvaatimus on esitettävä osuuskunnalle tai osuuskunnan käyttäessä lunastusoikeuttaan osakkeen saajalle kahden kuukauden kuluessa siitä, kun osakkeen siirtymisestä on ilmoitettu hallitukselle; sekä

6) lunastushinta on suoritettava kuukauden kuluessa 5 kohdassa mainitun määräajan päättymisestä tai, jos lunastushintaa ei ole kiinteästi määrätty, lunastushinnan vahvistamisesta.

Edellä 2 momentin 4—6 kohdassa tarkoitettuja määräaikoja ei voida säännöissä pidentää.

Ennen kuin on käynyt selville, käytetäänkö lunastusoikeutta, sillä, jolle osake on siirtynyt, ei ole osuuskunnassa muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Osakeannista johtuvat oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät sille, joka käyttää lunastusoikeuttaan.

Osuuskunta voi lunastaa osakkeen vain jakokelpoisilla varoilla. Lunastuksesta päättämiseen osuuskunnassa sovelletaan 19 luvun 10 §:n 2 momenttia.

7 §
Suostumuslauseke

Säännöissä voidaan määrätä, että osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan osuuskunnan suostumus. Määräys ei kuitenkaan koske osaketta, joka on hankittu pakkohuutokaupassa tai konkurssipesästä.

Suostumuksen antamisesta päättää hallitus, jollei säännöissä määrätä toisin. Sääntöihin voidaan ottaa määräyksiä suostumuksen antamisen edellytyksistä. Jos samalla saannolla on hankittu useita osakkeita, kysymys suostumuksen antamisesta on ratkaistava niiden kaikkien osalta samalla tavoin, jollei säännöissä määrätä toisin.

Jos suostumusta koskevasta ratkaisusta ei ole kirjallisesti ilmoitettu hakijalle kahden kuukauden kuluessa hakemuksen saapumisesta osuuskunnalle tai säännöissä määrätyssä lyhyemmässä ajassa, suostumus katsotaan annetuksi.

Ennen suostumuksen antamista luovutuksensaajalla ei ole osuuskunnassa muuta osakkeeseen perustuvaa oikeutta kuin oikeus suoritukseen varoja jaettaessa ja etuoikeus osakeannissa. Etuoikeuden nojalla saatu osake ei ilman osuuskunnan suostumusta tuota tätä parempaa oikeutta.

Osuuskirja, osakekirja ja muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset
8 §
Osuuskirjan ja osakekirjan antaminen

Hallitus voi antaa osuuskunnan osuuksista osuuskirjat, jos sääntöjen mukaan osuuden siirronsaajalla on oikeus päästä osuudenomistajaksi ja osuuksia ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osuuskirjaa ei kuitenkaan saa antaa, ennen kuin sääntöjen määräykset osuudesta on rekisteröity ja osuuden merkintähinta on täysin maksettu. Osuuskirja saadaan antaa vain jäsen- ja omistusluetteloon merkitylle osuuden omistajalle.

Hallitus voi antaa osuuskunnan osakkeista osakekirjat, jos osakkeita ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään. Osakekirjaa ei kuitenkaan saa antaa ennen kuin osuuskunta ja osake on rekisteröity. Osakekirja saadaan antaa vain osakeluetteloon merkitylle osakkeenomistajalle.

Hallitus on 1 ja 2 momentin mukaisten edellytysten täyttyessä osuuden tai osakkeen omistajan pyynnöstä velvollinen antamaan tämän osuuksista tai osakkeista osuuskirjan tai osakekirjan. Hallituksen on lisäksi pyynnöstä toimitettava osuuskunnan kulujen korvaamista vastaan osuuskirjojen ja osakekirjojen jakaminen taikka osuuskirjojen ja osakekirjojen yhdistäminen tai muu vaihtaminen, jos kysymys on samanlajisista osuuksista tai osakkeista.

9 §
Osuuskirjan ja osakekirjan sisältö

Osuuskirja ja osakekirja voidaan asettaa vain nimetylle henkilölle.

Osuuskirjassa ja osakekirjassa on oltava:

1) osuuskunnan toiminimi sekä yritys- ja yhteisötunnus;

2) osuuksien tai osakkeiden järjestysnumerot taikka osuuksien tai osakkeiden lukumäärä, osuuskirjan tai osakekirjan järjestysnumero ja osuuden tai osakkeen omistajan nimi;

3) osuuksien tai osakkeiden laji, jos osuuskunnassa osuuskirjaa tai osakekirjaa annettaessa voi olla erilajisia osuuksia tai osakkeita; sekä

4) maininta 1 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesta velvollisuudesta ottaa useita osuuksia, suorittaa ylimääräisiä maksuja osuuskunnalle ja jäsenen lisämaksuvelvollisuudesta, tämän luvun 1 §:n 3 momentin mukaisesta muuntolausekkeesta, 5—7 §:n mukaisesta lunastuslausekkeesta, suostumuslausekkeesta ja muusta osuuden luovutus- tai hankkimisrajoituksesta sekä 19 luvun 10 §:n mukaisesta hankkimis- tai lunastamisehdosta, jos jostakin näistä on määräys säännöissä.

Osuuskirja ja osakekirja on päivättävä ja hallituksen tai hallituksen siihen valtuuttaman henkilön allekirjoitettava. Allekirjoitus saadaan painaa tai tehdä muulla siihen verrattavalla tavalla.

10 §
Osuuskirjaan ja osakekirjaan eräissä tapauksissa tehtävät merkinnät

Osuuskirjaan ja osakekirjaan on viipymättä tehtävä asiaa koskeva merkintä, kun:

1) osuus tai osake mitätöidään;

2) varoja jaetaan tai osuuksia tai osakkeita annetaan osuuskirjan tai osakekirjan esittämistä vastaan; taikka

3) 11 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus annetaan osuuskirjan tai osakekirjan esittämistä vastaan.

Jos osuuskirja annetaan kuoletettavan osuuskirjan sijaan, siitä on osuuskirjassa mainittava. Sama koskee osakekirjaa.

11 §
Muut osuus- ja osakeoikeuksiin liittyvät todistukset

Ennen osuuskirjan tai osakekirjan antamista osuuskunta voi antaa todistuksen, joka koskee oikeutta yhteen tai useampaan osuuteen tai osakkeeseen ja joka sisältää ehdon osuuskirjan tai osakekirjan antamisesta ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan (väliaikaistodistus). Todistukseen on pyynnöstä tehtävä merkintä osuudesta tai osakkeesta suoritetuista maksuista. Todistukseen sovelletaan muuten, mitä 9 §:ssä säädetään osuuskirjasta ja osakekirjasta.

Osuuskunta voi antaa todistuksen merkintäoikeudesta uusia osuuksia annettaessa tai osakeannissa (osuus- tai osakeantitodistus) tai optio-oikeudesta (optiotodistus) taikka muun vastaavanlaista oikeutta osoittavan todistuksen, joka sisältää ehdon oikeuden käyttämisestä ainoastaan todistuksen palauttamista vastaan. Todistuksen tulee sisältää osuuksien tai osakkeiden merkinnän tai muun oikeuden käyttämisen ehdot. Todistuksen allekirjoittamiseen sovelletaan, mitä 9 §:n 3 momentissa säädetään osuuskirjan ja osakekirjan allekirjoittamisesta.

Osuus- tai osakeanti tai varojen jakaminen voidaan toteuttaa myös osuuskirjoihin ja osakekirjoihin kuuluvia lippuja käyttämällä. Lippuja käytettäessä ei anneta todistusta oikeudesta merkitä uusia osuuksia eikä osakeantitodistusta.

12 §
Velkakirjalain säännösten soveltaminen osuuskirjaan, osakekirjaan ja muihin todistuksiin

Jos osuuskirja, osakekirja, väliaikaistodistus tai nimetylle henkilölle asetettu 11 §:n 2 momentissa tarkoitettu todistus luovutetaan tai pantataan, sovelletaan vastaavasti, mitä velkakirjalain (622/1947) 13, 14 ja 22 §:ssä säädetään nimetylle henkilölle tai hänen määräämälleen asetuista velkakirjoista. Osuuskirjan, osakekirjan tai väliaikaistodistuksen haltija, joka osuuskunnan asiakirjaan tekemän merkinnän mukaan on jäsenenä tai muuna osuuden tai osakkeen omistajana merkitty jäsen- ja omistajaluetteloon, rinnastetaan tällöin siihen, jolla velkakirjalain 13 §:n 2 momentin mukaan edellytetään olevan velkakirjan osoittama oikeus. Sellaiseen tämän luvun 11 §:n 2 momentissa tarkoitettuun todistukseen, jota ei ole asetettu nimetylle henkilölle, sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista.

Osuuteen oikeuttavaan todistukseen ja osakeantilippuun sovelletaan velkakirjalain 13, 14 ja 22 §:n säännöksiä haltijavelkakirjoista sen jälkeen, kun päätös uusien osuuksien tai osakkeiden antamisesta on tehty. Jos todistus on hankittu yhdessä osuuskirjan tai osakekirjan kanssa, saajalla ei kuitenkaan ole siihen parempaa oikeutta kuin osuuskirjaan tai osakekirjaan. Velkakirjalain 14 §:ää ei sovelleta, jos osuuteen oikeuttava todistus on luovutettu erillään osuuskirjasta tai osakekirjasta, ennen kuin päätös osuuksien tai osakkeiden antamisesta on tehty.

Varojenjakoon oikeuttavaan todistukseen sovelletaan, mitä velkakirjalain 24 ja 25 §:ssä säädetään osinkolipusta.

13 §
Osuuskunnan pakkokeinot

Jos osuuskirjaan tai osakekirjaan on tämän lain mukaan tehtävä merkintä, osuuskunta voi evätä osuuteen tai osakkeeseen perustuvan oikeuden saada varoja osuuskunnasta ja oikeuden osuuksien ja osakkeiden saamiseen, kunnes osuuskirja tai osakekirja on esitetty merkinnän tekemistä varten. Osuuskunta voi menetellä näin myös, jos osuuskirja tai osakekirja on vaihdettava 1 §:n 3 momentissa tarkoitetun osuuden tai osakkeen muuntamisen vuoksi.

14 §
Jäsen- ja omistajaluettelo

Hallituksen on pidettävä osuuskunnan jäsenistä aakkosellista luetteloa (jäsenluettelo). Jos myös muut kuin jäsenet omistavat osuuksia ja osakkeita, tällaiset omistajat on merkittävä luetteloon (jäsen- ja omistajaluettelo). Luetteloon merkitään jäsenen ja muun osuuden ja osakkeen omistajan nimi, osoite ja jäsenyyden alkamispäivä sekä hänen osuuksiensa ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain. Luettelosta on ilmettävä myös mahdolliset muut erot osuuksien ja osakkeiden tuottamissa oikeuksissa ja velvollisuuksissa. Jos osuudesta tai osakkeesta ei ole annettu osuuskirjaa tai osakekirjaa, luetteloon on lisäksi merkittävä osuuskunnalle ilmoitettu osuutta tai osaketta rasittava pantti- tai muu oikeus.

Osuuskunnan entisistä jäsenistä on pidettävä luetteloa, kunnes osuuskunta on palauttanut osuuden siten kuin 17 luvussa säädetään. Jos säännöissä määrätään lisämaksuvelvollisuudesta 14 luvun mukaisesti, entisen jäsenen saa poistaa luettelosta, kun hänen lisämaksuvelvollisuutensa on päättynyt. Luettelo voidaan sisällyttää jäsen- ja omistajaluetteloon, tai sitä voidaan pitää muulla luotettavalla tavalla. Luetteloon merkitään 1 momentissa mainittujen tietojen lisäksi päivä, jona jäsenyys on päättynyt.

Luettelot on laadittava viivytyksettä osuuskunnan perustamisen jälkeen. Luetteloita on pidettävä luotettavalla tavalla.

15 §
Jäsenyyden ja saannon merkitseminen jäsen- ja omistajaluetteloon

Osuuden ja osakkeen saajan osuuskunnalle ilmoittama saanto sekä muu jäsen- ja omistajaluetteloon merkittyä seikkaa koskeva osuuskunnalle ilmoitettu muutos on viivytyksettä merkittävä luetteloon. Ennen merkintää saannosta ja varainsiirtoveron suorittamisesta on esitettävä luotettava selvitys. Merkintä on päivättävä. Jos osuuden luovuttamiseen tai hankkimiseen vaaditaan osuuskunnan suostumus tai jäsenellä on lunastusoikeus taikka osakkeeseen kohdistuu 6 §:ssä tarkoitettu lunastusoikeus tai jos osakkeen hankkimiseen vaaditaan 7 §:ssä tarkoitettu suostumus, merkintää ei kuitenkaan saa tehdä ennen kuin on selvinnyt, että suostumus on annettu tai ettei lunastusoikeutta ole käytetty.

Jos osuudesta on annettu osuuskirja tai osakkeesta on annettu osakekirja ja osuuden tai osakkeen viimeinen luovutus on merkitty osuuskirjaan tai osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen avoimella siirrolla, osuuskirjaan, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava osuuden tai osakkeen uuden omistajan nimi ennen kuin saanto merkitään luetteloihin. Osuuskunnalle esitettyyn osuuskirjaan, osakekirjaan tai väliaikaistodistukseen on kirjoitettava todistus jäsen- ja omistajaluetteloon merkitsemisestä ja sen päivämäärästä.

Jos osuuskunnassa on vain yksi jäsen, jäsen ja hänen osuus- ja osakeomistuksensa on viipymättä ja viimeistään kahden kuukauden kuluttua saannosta ilmoitettava merkittäväksi luetteloon.

16 §
Jäsen- ja omistajaluettelon julkisuus

Jäsen- ja omistajaluettelon ja entisten jäsenten luettelon tiedot jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien nimistä ja jäsenyyden alkamisesta ja päättymisestä on pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa jokaisen nähtävänä.

Jäsenellä, osuuden ja osakkeen omistajalla, velkojalla ja muulla, joka osoittaa etunsa sitä vaativan, on oikeus nähdä myös luetteloihin merkitty muu tieto.

Jokaisella on oikeus osuuskunnan kulut korvattuaan saada jäljennös luettelosta tai sen osasta siltä osin kuin hänellä on oikeus nähdä luettelon tietoja 1 ja 2 momentin mukaan.

17 §
Osuuspääoma ja osakepääoma

Tässä laissa tarkoitetaan osuuspääomalla annettujen osuuksien merkintähinnoista ja osuuspääoman korotuksesta osuuskunnalle kulloinkin suoritetusta määrästä osuuspääomaan merkittyä määrää.

Tässä laissa tarkoitetaan osakepääomalla annettujen osakkeiden merkintähinnoista ja osakepääoman korotuksesta osuuskunnalle suoritettua osakepääomaan merkittyä ja osakepääomana rekisteröityä määrää.

II OSA

HALLINTO JA TILINPÄÄTÖS

5 luku

Osuuskunnan kokous ja edustajisto

Yleiset säännökset
1 §
Jäsenten päätöksenteko

Jäsenet käyttävät päätösvaltaansa osuuskunnan kokouksessa.

Jäsenet voivat 1 momentin estämättä osuuskunnan kokousta pitämättä yksimielisinä päättää osuuskunnan kokoukselle kuuluvasta asiasta. Päätös on kirjattava, päivättävä, numeroitava ja allekirjoitettava. Jos osuuskunnassa on useampia kuin yksi jäsen, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava päätös. Kirjattuun päätökseen sovelletaan muuten, mitä osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta säädetään.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenten päätösvaltaa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto siten kuin 37—43 §:ssä säädetään.

2 §
Pörssiosuuskunta

Pörssiosuuskunnalla tarkoitetaan tässä luvussa osuuskuntaa, jonka osuus tai osake on kaupankäynnin kohteena kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa (748/2012) tarkoitetulla säännellyllä markkinalla.

3 §
Toimivalta

Osuuskunnan kokous päättää sille tämän lain nojalla kuuluvista asioista. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että osuuskunnan kokous päättää toimitusjohtajan ja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvasta asiasta.

Jäljempänä 6 luvun 7 §:ssä säädetään osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian saattamisesta osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätettäväksi. Jäsenet voivat yksimielisinä muutenkin tehdä yksittäistapauksessa päätöksen hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa tai hallintoneuvoston toimivaltaan 6 luvun 21 §:n 2 momentin 3 ja 5 kohdan mukaan kuuluvassa asiassa.

Osuuskunnan kokous
4 §
Varsinainen ja ylimääräinen kokous

Varsinainen osuuskunnan kokous on pidettävä kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä.

Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on päätettävä:

1) tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä emo-osuuskunnassa käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

2) taseen osoittaman ylijäämän käyttämisestä;

3) vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille, hallintoneuvoston jäsenille ja toimitusjohtajalle;

4) hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten, tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan valinnasta, jollei tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin näiden toimikaudesta tai valinnasta; sekä

5) muista sääntöjen mukaan varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos:

1) säännöissä määrätään niin;

2) hallitus katsoo siihen olevan aihetta;

3) jäsen, tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja vaatii sitä 5 §:n mukaisesti; tai

4) hallintoneuvosto katsoo siihen olevan aihetta ja sillä on sääntöjen mukaan oikeus päättää ylimääräisen osuuskunnan kokouksen pitämisestä.

5 §
Oikeus vaatia ylimääräistä kokousta

Ylimääräinen osuuskunnan kokous on pidettävä, jos tilintarkastaja, toiminnantarkastaja tai jäsenet, jotka edustavat vähintään kymmenesosaa tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten koko äänimäärästä, vaativat sitä kirjallisesti tietyn asian käsittelemistä varten. Kokouskutsu on toimitettava kahden viikon kuluessa vaatimuksen saapumisesta.

6 §
Oikeus saada asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi

Jäsenellä on oikeus saada osuuskunnan kokoukselle tämän lain nojalla kuuluva asia osuuskunnan kokouksen käsiteltäväksi, jos hän vaatii sitä kirjallisesti hallitukselta niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun.

Pörssiosuuskunnassa vaatimuksen katsotaan aina tulleen riittävän ajoissa, jos hallitukselle on ilmoitettu vaatimuksesta viimeistään neljä viikkoa ennen kokouskutsun toimittamista.

Osuuskunnan kokoukseen osallistuminen
7 §
Jäsenen osallistuminen

Jokaisella jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

Osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on merkitty jäsenluetteloon tai hän on 4 luvun 2 §:n 1 momentin mukaisesti ilmoittanut saantonsa osuuskunnalle ja esittänyt siitä luotettavan selvityksen. Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvassa osuuskunnassa osallistumisen edellytyksenä on, että osuuden omistaja on merkittynä jäsenluetteloon ennen osuuskunnan kokousta siten kuin 15 luvun 2 §:n 2 momentissa säädetään.

Pörssiosuuskuntaan, jonka osuuksia ei ole liitetty arvo-osuusjärjestelmään, sovelletaan 15 luvun 2 §:n 2 momentin säännöksiä osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivästä. Hallintarekisteröintiä vastaavalla tavalla säilytettyjen osuuksien osalta osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytyksenä on, että jäsen on ilmoitettu merkittäväksi tilapäisesti jäsenluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten edellä mainitussa lainkohdassa säädettyä vastaavalla tavalla.

Myös osuuden ja osakkeen omistajalla on 1—3 momentissa tarkoitettu oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

8 §
Ilmoittautuminen

Säännöissä jäsenen osuuskunnan kokoukseen osallistumisen edellytykseksi voidaan asettaa ilmoittautuminen osuuskunnalle viimeistään tiettynä päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta. Viimeinen ilmoittautumispäivä on mainittava kokouskutsussa.

Jos osuuskunnan osuudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, hallintarekisteröidyn osuuden omistavan jäsenen katsotaan ilmoittautuneen osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos hänet on 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisesti ilmoitettu tilapäisesti merkittäväksi jäsenluetteloon. Jos jäsenellä voi olla osuuksien omistuksen perusteella useita ääniä ja hän osallistuu osuuskunnan kokoukseen usean asiamiehen välityksellä, ilmoittautumisen yhteydessä on ilmoitettava osuudet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa jäsentä.

Edellä 1 ja 2 momenttia sovelletaan myös sellaiseen osuuden ja osakkeen omistajaan, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

9 §
Asiamies ja avustaja

Jäsen saa käyttää oikeuttaan osuuskunnan kokouksessa myös asiamiehen välityksellä, jollei säännöissä rajoiteta sitä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muulla luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan jäsentä. Valtuutus koskee yhtä kokousta, jollei valtuutuksesta muuta ilmene. Asiamies voi samanaikaisesti edustaa enintään kolmea jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin. Tämän momentin estämättä asiamies voi edustaa jäseniä, jotka kuuluvat samaan kirjanpitolaissa tarkoitettuun konserniin.

Jäsenellä ja tämän asiamiehellä saa olla avustaja osuuskunnan kokouksessa.

Pörssiosuuskunnan jäsenellä voi olla useita asiamiehiä, jotka edustavat jäsentä eri arvopaperitileillä olevilla osuuksilla.

Pörssiosuuskunnassa jäsenen oikeutta käyttää asiamiestä ja asiamiehen oikeutta edustaa useita jäseniä ei saa rajoittaa.

Edellä tässä pykälässä asiamiehestä ja avustajasta säädettyä sovelletaan myös sellaiseen osuuden ja osakkeen omistajaan, jolla on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen.

10 §
Tytäryhteisön osallistuminen

Osuuskunnan jäsenenä oleva tai osuuskunnan osuuksia ja osakkeita omistava tytäryhteisö ei saa osallistua osuuskunnan kokoukseen. Tällaisen tytäryhteisön ääniä ei oteta lukuun, kun pätevän päätöksen syntymiseen tai tietyn oikeuden käyttämiseen vaaditaan kaikkien jäsenten suostumus tai suostumus jäseniltä, joilla on määräosa osuuskunnan kaikista äänistä.

11 §
Muiden osallistuminen

Hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenellä sekä toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä osuuskunnan kokouksessa, jollei osuuskunnan kokous yksittäistapauksessa päätä toisin. Hallituksen, hallintoneuvoston ja toimitusjohtajan on huolehdittava siitä, että jäsenen 27 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus voi toteutua. Tilintarkastajan läsnäolosta osuuskunnan kokouksessa säädetään tilintarkastuslaissa (459/2007) ja toiminnantarkastajan läsnäolosta tämän lain 7 luvun 13 §:ssä. Osuuskunnan kokous voi sallia myös muiden henkilöiden läsnäolon osuuskunnan kokouksessa.

Yleistä päätöksenteosta
12 §
Päätettävät asiat

Osuuskunnan kokouksessa saadaan päättää vain asiasta, joka on mainittu kokouskutsussa tai joka sääntöjen mukaan on käsiteltävä kokouksessa. Varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa on kuitenkin aina päätettävä 4 §:n 2 momentissa tarkoitetuista asioista ja siinä voidaan päättää 7 luvun 5 §:ssä tarkoitetusta tilintarkastajan valinnasta ja 7 luvun 7 §:ssä tarkoitetusta toiminnantarkastajan valinnasta sekä käsitellä ehdotusta 7 luvun 15 §:ssä tarkoitetusta erityisen tarkastuksen määräämisestä.

Osuuskunnan kokous voi 1 momentin estämättä päättää uuden kokouksen koolle kutsumisesta tai asian siirtämisestä jatkokokoukseen.

13 §
Jäsenen äänimäärä

Jäsenellä on osuuskunnan kokouksessa yksi ääni kaikissa kokouksessa käsiteltävissä asioissa, jollei säännöissä määrätä toisin.

Säännöissä voidaan määrätä, että jäsenillä on erisuuruinen äänimäärä. Jäsenen äänimäärä saa olla suurempi kuin kaksikymmentä kertaa toisen jäsenen äänimäärä vain sellaisessa osuuskunnassa, jonka sääntöjen mukaan jäsenten enemmistön on oltava osuuskuntia tai muita oikeushenkilöitä tai jonka jäseninä on sääntöjen mukaan oltava vähintään yksi julkisyhteisö.

Pörssiosuuskunnan jäsen saa äänestää eri osuuksilla eri tavalla, jollei säännöissä määrätä toisin.

14 §
Yhdenvertaisuusperiaate

Osuuskunnan kokouksessa ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä.

15 §
Esteellisyys

Jäsen tai hänen asiamiehensä ei saa äänestää asiassa, joka koskee vastuuvapauden myöntämistä jäsenelle, kannetta jäsentä itseään vastaan, jäsenen nostamaa kannetta osuuskuntaa vastaan, jäsenen vapauttamista vahingonkorvausvelvollisuudesta tai muusta velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan taikka jäsenen ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta. Jäsen tai hänen asiamiehensä ei myöskään saa äänestää asiassa, joka koskee kannetta muuta henkilöä vastaan, tämän vapauttamista velvoitteesta osuuskuntaa kohtaan tai tämän ja osuuskunnan välistä sopimusta tai sitoumusta, jos jäsenellä on asiassa odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Tämän momentin estämättä vastaanottava osuuskunta saa käyttää äänivaltaa 20 luvun 3 §:ssä tarkoitettua sulautumissuunnitelmaa käsiteltäessä sekä 21 luvun 3 §:ssä tarkoitettua jakautumissuunnitelmaa käsiteltäessä.

Edellä 1 momenttia ei sovelleta, jos osuuskunnan kaikki jäsenet ovat esteellisiä.

Mitä 1 momentissa säädetään jäsenestä ja hänen asiamiehestään, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajan sekä asiamiehen oikeuteen osallistua 32 §:ssä tarkoitettuun äänestykseen. Mitä 2 momentissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajaan.

16 §
Muotovaatimusten sivuuttaminen

Asiassa, jonka käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä, saa tehdä päätöksen vain, jos ne jäsenet, joita laiminlyönti koskee, antavat siihen suostumuksensa.

Mitä 1 momentissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös osuuden ja osakkeen omistajaan 32 §:ssä tarkoitetussa äänestyksessä.

Kokousmenettely
17 §
Kokouspaikka ja osallistuminen teknisen apuvälineen avulla

Osuuskunnan kokous on pidettävä osuuskunnan kotipaikassa, jollei säännöissä määrätä toisesta paikkakunnasta. Kokous voidaan erittäin painavista syistä pitää muullakin paikkakunnalla.

Säännöissä voidaan määrätä, että kokoukseen saa osallistua postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Edellytyksenä on, että osallistumisoikeus ja ääntenlaskennan oikeellisuus voidaan selvittää tavallisessa osuuskunnan kokouksessa noudatettaviin menettelyihin verrattavalla tavalla. Myös hallitus voi tehdä asiasta päätöksen, jollei säännöissä määrätä toisin. Kokouskutsussa on mainittava tässä momentissa tarkoitetusta osallistumismahdollisuudesta, sen käyttämisen edellytyksistä, siihen liittyvistä jäsenen puhevallan käyttämisen mahdollisista rajoituksista sekä siinä noudatettavasta menettelystä.

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuden tai osakkeen omistaja saa osallistua kokoukseen vain 2 momentissa tarkoitetulla tavalla postin tai teknisen apuvälineen avulla. Tällaisesta osallistumisoikeudesta on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajalle samalla tavalla kuin kokouskutsu on toimitettava ja osallistumisoikeuden on oltava käytettävissä ainakin vuorokauden ajan.

18 §
Kokouksen koolle kutsuminen

Hallitus kutsuu osuuskunnan kokouksen koolle. Säännöissä voidaan kuitenkin määrätä, että hallintoneuvosto kutsuu kokouksen koolle.

Jos osuuskunnan kokousta ei kutsuta koolle, vaikka kutsu tulisi lain, sääntöjen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen mukaan toimittaa, tai jos kokouskutsusta voimassa olevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu, aluehallintoviraston on hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, tilintarkastajan, toiminnantarkastajan tai osuuskunnan jäsenen hakemuksesta oikeutettava hakija kutsumaan kokous koolle osuuskunnan kustannuksella. Aluehallintoviraston päätös voidaan panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

19 §
Kokouskutsun sisältö

Kokouskutsussa on mainittava osuuskunnan nimi, kokousaika ja -paikka sekä kokouksessa käsiteltävät asiat. Jos kokouksessa käsitellään sääntöjen muuttamista tai 21 §:ssä tarkoitettua asiaa taikka uusien osuuksien tai osakkeiden antamista tai omien osuuksien tai osakkeiden hankkimista tai lunastamista, kutsussa on mainittava päätösehdotuksen pääasiallinen sisältö sekä se, annetaanko, hankintaanko tai lunastetaanko osuuksia tai osakkeita suunnatusti.

Kokouskutsun sisällöstä säädetään lisäksi:

1) ilmoittautumista koskevassa 8 §:ssä;

2) postin ja teknisen apuvälineen käyttämistä koskevassa 17 §:n 2 ja 3 momentissa;

3) jälkimmäistä kokousta koskevassa 20 §:n 3 momentissa;

4) suunnattua osuuksien antamista ja osakeantia koskevassa 9 luvun 5 §:n 2 momentissa;

5) osuus- tai osakepääomaa alentamalla toteutettavaa lunastamista koskevassa 19 luvun 5 §:n 3 momentissa;

6) suunnattua omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista ja lunastamista koskevassa 19 luvun 6 §:n 3 momentissa ja yhdistämistä koskevassa 19 luvun 9 §:n 3 momentissa;

7) sulautumista koskevassa 20 luvun 10 §:ssä; sekä

8) jakautumista koskevassa 21 luvun 10 §:ssä.

Pörssiosuuskunnan kokouskutsussa on lisäksi mainittava:

1) edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen 15 luvun 2 §:n 2 momentin ja tämän luvun 7 ja 8 §:n mukaan;

2) edellytykset, joilla jäsenellä on oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen asiamiehen välityksellä 9 §:n mukaan;

3) jäsenen 27 §:ssä tarkoitettu kyselyoikeus;

4) osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kokonaismäärä ja kokonaisäänimäärä osuus- ja osakelajeittain osuuskunnan kokousta koolle kutsuttaessa;

5) internetsivut, joilla tässä laissa ja arvopaperimarkkinalaissa säädetyt osuuskunnan kokousta koskevat tiedot ovat saatavina.

20 §
Kutsuaika

Kokouskutsu on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään viikkoa ennen osuuskunnan kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää sen mukaan, mikä niistä on aikaisin. Pörssiosuuskunnassa kutsu on kuitenkin toimitettava aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää.

Kutsuajasta säädetään lisäksi:

1) tiettyjä päätöksiä koskevassa 21 §:ssä; ja

2) jatkokokousta koskevassa 26 §:n 3 momentissa.

Jos sääntöjen mukaan päätöksen pätevyyden edellytyksenä on päätöksen tekeminen kahdessa osuuskunnan kokouksessa, kutsua jälkimmäiseen kokoukseen ei saa toimittaa ennen kuin ensimmäinen kokous on pidetty. Kutsussa on mainittava edellisessä kokouksessa tehty päätös.

Pörssiosuuskunnan on toimitettava kokouskutsu viimeistään kolme viikkoa ennen osuuskunnan kokousta. Kutsu osuuskunnan kokoukseen on kuitenkin toimitettava viimeistään yhdeksän päivää ennen 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivää.

21 §
Erityinen kutsuaika

Kokouskutsu on aina toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja viimeistään kuukautta ennen kokousta, 8 §:n mukaista viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää, jos kokouksessa käsitellään:

1) osuuskunnan tarkoituksen tai toimialan olennaista muuttamista taikka toiminnan jatkamista yli säännöissä määrätyn ajan;

2) jäsenten äänimäärän muuttamista;

3) osuuskunnan johdon, tilintarkastajien tai edustajiston valinnan vaalitavan tai vaalipiirien muuttamista taikka jäsenten päätösvallan siirtämistä edustajistolle;

4) jo jäsenenä olevan eroamisoikeuden rajoittamista;

5) jo annettujen osuuksien irtisanomis- tai siirto-oikeuden rajoittamista taikka osuuden palautuksen lykkäämistä;

6) jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden osalta ylijäämää, osuuden palautusta tai osuuskunnan netto-omaisuutta koskevan oikeuden rajoittamista muulla kuin 4 tai 5 kohdassa tarkoitetulla tavalla taikka ylijäämän tai netto-omaisuuden jakoperusteiden muuttamista muulla tavalla;

7) jo jäsenenä olevan maksuvelvollisuuden lisäämistä maksullisella merkintähinnan korotuksella tai muulla tavalla;

8) osuuspääoman alentamista taikka omien osuuksien lunastamista tai hankkimista; taikka

9) osuuskunnan sulautumista, jakautumista, muuttamista toiseen yritysmuotoon taikka osuuskunnan asettamista selvitystilaan, selvitystilan lopettamista tai osuuskunnan poistamista rekisteristä.

Edellä 1 momentissa säädettyä kutsuaikaa sovelletaan myös muihin samassa kokouksessa käsiteltäviin asioihin sen estämättä, mitä säännöissä määrätään lyhyemmästä kutsuajasta.

Pörssiosuuskunnassa kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen 1 momentissa mainittua päivää.

22 §
Kutsutapa

Jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kokouskutsu, jollei säännöissä määrätä toisin.

Sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään, jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa, on lähetettävä kirjallinen kutsu tai kutsu on toimitettava muulla yleisesti jäsenten tiedoksi tulevalla tavalla, jos kokouksessa käsitellään 21 §:ssä tarkoitettua asiaa.

Jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle on toimitettava kirjallinen kutsu osuuskunnan kokoukseen siten kuin 1 ja 2 momentissa säädetään, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

23 §
Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen

Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus, on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Jos päätös koskee 21 §:ssä tarkoitettua asiaa, osuus- tai osakeantia, optio-oikeuksien tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista, osakepääoman rahastokorotusta, ylijäämän jakamista, vapaan oman pääoman rahaston jakamista, omien osuuksien ja osakkeiden hankkimista tai lunastamista, eikä kokouksessa käsitellä tilinpäätöstä, myös seuraavat asiakirjat on pidettävä nähtävinä 1 momentissa säädetyllä tavalla:

1) viimeinen tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ja toiminnantarkastuskertomus;

2) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tehty varojen jakoa koskeva päätös;

3) viimeisen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti laadittu osavuosikatsaus; sekä

4) hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen laatimisen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista.

Sulautumisesta, jakautumisesta ja yritysmuodon muuttamisesta päätettäessä nähtävänä pidettävistä ja pyynnöstä lähetettävistä asiakirjoista säädetään 20 luvun 11 §:ssä, 21 luvun 11 §:ssä ja 22 luvun 3 §:ssä.

Jos asiasta on sääntöjen mukaan päätettävä kahdessa osuuskunnan kokouksessa ja jälkimmäinen kokous pidetään kolmen kuukauden kuluessa ensimmäisestä kokouksesta, jälkimmäistä kokousta varten ei tarvitse laatia uusia tässä pykälässä tarkoitettuja asiakirjoja.

Tämän pykälän säännöksiä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä sovelletaan osuuden ja osakkeen omistajaan, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

24 §
Pörssiosuuskuntaa koskevat erityissäännökset asiakirjojen nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä

Pörssiosuuskunnan on pidettävä nähtävänä 19 §:ssä tarkoitettu kokouskutsu ja 23 §:ssä tarkoitetut jäsenen nähtävänä pidettävät asiakirjat osuuskunnan internetsivuilla ajanjakson, joka alkaa viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta ja päättyy aikaisintaan kolme kuukautta kokouksen jälkeen.

Edellä 23 §:ssä säädetystä poiketen tilinpäätöstä, toimintakertomusta ja tilintarkastuskertomusta ei tarvitse pitää nähtävänä tai lähettää ennen pörssiosuuskunnan kokousta, jos osuuskunta on julkistanut niiden tiedot arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla viimeistään kolme viikkoa ennen kokousta.

25 §
Puheenjohtaja, ääniluettelo ja pöytäkirja

Osuuskunnan kokouksen avaa kokouksen koolle kutsujan nimeämä henkilö. Osuuskunnan kokous valitsee kokouksen puheenjohtajan, jollei säännöissä määrätä toisin. Jos säännöissä määrätään osuuskunnan kokouksen puheenjohtajasta, tämä myös avaa kokouksen.

Puheenjohtajan on huolehdittava siitä, että läsnä olevista jäsenistä, asiamiehistä ja avustajista laaditaan luettelo, johon merkitään kunkin jäsenen osuuksien ja osakkeiden lukumäärä ja jäsenen äänimäärä (ääniluettelo). Siinä on mainittava myös jäsenen äänimäärä ja sen määräytymisperuste, jos jäsenellä voi sääntöjen mukaan olla useita ääniä. Jäsen- ja omistajaluettelon on oltava nähtävänä kokouksessa.

Puheenjohtajan on huolehdittava pöytäkirjan laatimisesta. Pöytäkirjaan merkitään tehdyt päätökset ja äänestyksen tulokset. Puheenjohtajan ja yhden pöytäkirjan tarkastajaksi valitun on allekirjoitettava pöytäkirja. Ääniluettelo otetaan tai liitetään kokouksen pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

Pöytäkirja on viimeistään kahden viikon kuluttua kokouksesta pidettävä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla jäsenten nähtävänä ja siitä on toimitettava jäljennös sitä pyytävälle jäsenelle. Jäsenellä on oikeus saada jäljennös pöytäkirjan liitteistä korvattuaan osuuskunnan kulut. Sama koskee osuuden ja osakkeen omistajaa, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

Jos pörssiosuuskunnan kokouksessa on suoritettu täysi ääntenlaskenta, kokouksen pöytäkirjaan on lisäksi merkittävä niiden osuuksien osuus kaikista osuuksista, joilla on äänestetty, äänten jakautuminen äänestyksessä ja niiden kokouksessa edustettujen osuuksien lukumäärä, joilla ei ole äänestetty. Nämä tiedot on pidettävä saatavana osuuskunnan internetsivuilla viimeistään kahden viikon kuluttua osuuskunnan kokouksesta ja vähintään kolmen kuukauden ajan osuuskunnan kokouksesta.

26 §
Jatkokokous

Osuuskunnan kokous voi päättää, että asian käsittely siirretään jatkokokoukseen.

Varsinaisen osuuskunnan kokouksen tilinpäätöksen hyväksymistä ja ylijäämän käyttämistä koskeva asia on siirrettävä jatkokokoukseen, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kymmenesosa tai säännöissä määrätty pienempi osa jäsenten koko äänimäärästä. Tässä tarkoitettu jatkokokous on pidettävä aikaisintaan kuukauden ja viimeistään kolmen kuukauden kuluttua varsinaisesta osuuskunnan kokouksesta. Päätöstä ei tarvitse vähemmistön vaatimuksesta siirtää toistamiseen.

Jatkokokoukseen on toimitettava eri kutsu, jos se pidetään yli neljän viikon kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Kutsu jatkokokoukseen voidaan aina toimittaa viimeistään neljä viikkoa ennen kokousta.

27 §
Kyselyoikeus

Hallituksen ja toimitusjohtajan on osuuskunnan kokouksessa jäsenen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, velvollisuus koskee myös osuuskunnan taloudellista asemaa yleisemmin, mukaan lukien osuuskunnan suhde samaan konserniin kuuluvaan toiseen yhteisöön tai säätiöön. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen tuottaisi osuuskunnalle olennaista haittaa.

Jos jäsenen kysymykseen voidaan vastata vain sellaisten tietojen perusteella, jotka eivät ole kokouksessa käytettävissä, vastaus on annettava kahden viikon kuluessa kirjallisesti. Vastaus on toimitettava kysymyksen esittäneelle jäsenelle ja muulle jäsenelle, joka sitä pyytää.

Jos hallitus katsoo, ettei pyydettyä tietoa voi antaa jäsenelle aiheuttamatta olennaista haittaa osuuskunnalle, hallituksen on kahden viikon kuluessa kokouksesta annettava pyydetty tieto osuuskunnan tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille. Tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien on kuukauden kuluessa kokouksesta annettava hallitukselle kirjallinen lausunto tiedon vaikutuksesta tilintarkastuskertomukseen, muuhun tilintarkastajien kokoukselle antamaan lausuntoon tai toiminnantarkastuskertomukseen. Lausunnon säilyttämistä, nähtävänä pitämistä ja jäljennösten antamista koskee, mitä 25 §:n 3 ja 4 momentissa säädetään osuuskunnan kokouksen pöytäkirjasta. Lausunto on viipymättä lähetettävä kysymyksen esittäneelle jäsenelle ja muulle jäsenelle, joka sitä pyytää.

Osuuden ja osakkeen omistajalla on 1—3 momentin mukainen kyselyoikeus, jollei säännöissä muun kuin 32 §:ssä tarkoitetun asian osalta määrätä toisin.

Päätöksentekovaatimukset
28 §
Enemmistöpäätös

Osuuskunnan kokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut yli puolet annetuista äänistä, jollei tässä laissa säädetä toisin. Vaalissa tulee valituksi eniten ääniä saanut. Osuuskunnan kokous voi kuitenkin ennen vaalia päättää tai säännöissä voi määrätä, että valituksi tulee se, joka saa yli puolet annetuista äänistä. Äänten mennessä tasan vaali ratkaistaan arvalla ja muu äänestys puheenjohtajan äänellä, jollei säännöissä määrätä toisin.

Säännöissä voi 1 momentin estämättä määrätä, että vaalit toimitetaan suhteellista vaalitapaa noudattaen. Säännöissä on tällöin määrättävä, missä vaaleissa sovelletaan suhteellista vaalitapaa, sekä äänestäjäryhmien muodostamisesta, toimeenpano- ja tarkastuselimistä ja muista vaalin toimittamiseen liittyvistä seikoista.

Säännöissä voi määrätä lievemmästä enemmistövaatimuksesta vaalien osalta ja muutettaessa jäsenen äänimäärää osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä. Äänimäärän muuttamisen osalta säännöissä ei voida kuitenkaan määrätä 29 §:n 1 momentissa säädettyä määräenemmistöä lievemmästä vaatimuksesta.

29 §
Määräenemmistöpäätökset

Jos päätös on tehtävä määräenemmistöllä, osuuskunnan kokouksen päätökseksi tulee ehdotus, jota on kannattanut vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä.

Määräenemmistöllä tehtäviä päätöksiä ovat, jollei muualla tässä laissa säädetä tai säännöissä määrätä toisin:

1) sääntöjen muuttaminen;

2) suunnattu osuus- tai osakeanti;

3) optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen;

4) suunnattu omien osuuksien tai osakkeiden hankkiminen;

5) sulautuminen;

6) jakautuminen;

7) yritysmuodon muuttaminen osakeyhtiöksi; sekä

8) osuuskunnan asettaminen selvitystilaan ja selvitystilan lopettaminen.

Säännöissä ei voi lieventää määräenemmistövaatimusta.

30 §
Osuus- tai osakelajien oikeuksien muuttaminen

Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että osuus- tai osakelajeja yhdistetään tai koko osuus- tai osakelajin oikeudet muuten vähenevät, on tehtävä 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi se, että päätöstä kannattavat jäsenet, joilla on vähintään kaksi kolmasosaa kunkin osuus- ja osakelajin kokouksessa edustetuista osuuksista ja osakkeista.

31 §
Tiettyjen sääntömuutosten enemmistövaatimukset

Sääntöjen muuttamista koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on niiden jäsenten kannatus, joilla on vähintään yhdeksän kymmenesosaa kokouksessa annetuista äänistä, jos päätöksellä:

1) rajoitetaan jo jäsenenä olevan eroamisoikeutta tai rajoitetaan jo annettujen osuuksien osalta oikeutta irtisanoa osuuksia; taikka

2) lykätään jo annetun osuuden palautuksen suorittamista, kun jäsenyys päättyy taikka jäsen tai osuuden muu omistaja irtisanoo osuuksiaan.

Sääntöjen muutosta koskevan pätevän päätöksen edellytyksenä on kuitenkin kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä:

1) muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta;

2) määrätään jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä;

3) rajoitetaan jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tai osakkeen tuottamaa oikeutta ylijäämään, merkintähinnan palautukseen tai osuuskunnan netto-omaisuuteen muuten kuin 1 momentissa tarkoitetulla tavalla;

4) lisätään jo jäsenenä olevan tai jo annetun osuuden tai osakkeen omistajan maksuvelvollisuutta määräyksellä, jolla lisätään palautuskelvotonta merkintähintaa, ylimääräisiä maksuja tai lisämaksuvelvollisuutta tai rajoitetaan eroamisoikeutta tai oikeutta irtisanoa osuuksia osuuskunnassa, jonka säännöissä määrätään ylimääräisistä maksuista tai lisämaksuvelvollisuudesta;

5) rajoitetaan jo annetun osuuden tai osakkeen hankkimista;

6) rajoitetaan jäsenyyteen tai osuuden tai osakkeen omistukseen perustuvaa etuoikeutta osuuksiin tai osakkeisiin;

7) liitetään jo annettuun osuuteen tai osakkeeseen 19 luvun 10 §:ssä tarkoitettu lunastusehto;

8) rajoitetaan osuuskunnan oikeutta vahingonkorvaukseen 25 luvun 9 §:ssä tarkoitetulla tavalla; taikka

9) muutetaan samanlajisten osuuksien tai osakkeiden tuottamien oikeuksien keskinäistä suhdetta.

Omien osuuksien ja osakkeiden lunastukseen sekä osuuspääoman ja osakepääoman alentamiseen on kuitenkin saatava kaikkien kokouksessa edustettujen jäsenten kannatus, jos päätöksellä rajoitetaan jo annetun osuuden tai osakkeen tuottamaa oikeutta osuuskunnan ylijäämään, osuuden palautukseen tai netto-omaisuuteen.

Osuuskunnan kokous ei saa tehdä 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista päätöstä ilman sen jäsenen tai osuuden tai osakkeen omistajan suostumusta, jonka kustannuksella epäoikeutettua etua annetaan.

32 §
Osuuden ja osakkeen omistajien kannatus

Jos osuuskunnan kokouksen päätös koskee jo annettua osuutta tai osaketta 30 tai 31 §:ssä tarkoitetulla tavalla tai siten, että rajoitetaan osuuden tai osakkeen omistajan 7, 9, 22, 23, 25 tai 27 §:ssä tarkoitettua oikeutta, päätökseen vaaditaan mainituissa lainkohdissa tarkoitetun kannatuksen lisäksi, että päätöstä kannattavat osuuksien tai osakkeiden omistajat, joilla on mainituissa lainkohdissa tarkoitettu enemmistö kunkin tällaisen osuus- tai osakelajin osuuksien tai osakkeiden omistajien annetuista äänistä.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa äänestyksessä osuuden ja osakkeen omistajalla on yksi ääni, jollei säännöissä määrätä toisin.

33 §
Kokouskutsusta poikkeavan päätöksen ilmoittaminen jäsenille ja osuuden omistajille

Osuuskunnan kokouksen päätöksestä on ilmoitettava osuuskunnan jäsenelle ja osuuden omistajalle, jos säännöissä rajoitetaan jäsenen eroamisoikeutta taikka jäsenen tai osuuden omistajan oikeutta irtisanoa osuuksiaan tai lykätään osuuden palautusta ja 21 §:ssä tarkoitetun päätöksen pääasiallinen sisältö poikkeaa kutsussa mainitusta siten, että päätöksellä jäsenen tai osuuden omistajan oikeutta osuuskunnassa vähennetään tai lisätään velvollisuutta osuuskunnassa tai muutetaan osuuskunnan pääasiallista tarkoitusta tai olennaisesti osuuskunnan toimialaa tai jatketaan osuuskunnan toimintaa ehdotettua pitemmän ajan.

Ilmoitus on toimitettava viipymättä niille jäsenille ja osuuden omistajille, jotka eivät olleet edustettuina kokouksessa. Ilmoitus on toimitettava samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen.

Muut säännökset
34 §
Sääntöjen muuttaminen ja muutoksen täytäntöönpano

Sääntöjen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous 29—31 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Sääntöjen muuttamista koskeva päätös on viivytyksettä ilmoitettava rekisteröitäväksi. Päätöstä ei saa panna täytäntöön ennen kuin se on rekisteröity. Jos sääntöjen muutos edellyttää sellaisia täytäntöönpanotoimia, joista tehdään merkintä rekisteriin, muutos tulee kuitenkin ilmoittaa rekisteröitäväksi ja rekisteröidä samanaikaisesti täytäntöönpanotoimien kanssa.

Päätöstä sääntöjen muuttamisesta sovelletaan kuitenkin ennen päätöksen rekisteröintiä jäseneksi otettuun ja ennen rekisteröintiä annettuun osuuteen vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana rekisteröitävällä päätöksellä:

1) lykätään osuuteen perustuvaa maksuvelvollisuutta;

2) aikaistetaan osuuden palautusta;

3) lisätään oikeutta rahastokorotuksen tai ylimääräisen maksun palautukseen;

4) alennetaan osuuspääomaa muuten kuin tappion kattamiseksi; taikka

5) rajoitetaan jäsenen lisämaksuvelvollisuutta.

Jos osuuden tuottama oikeus määräytyy osuuden nimellisarvon perusteella, nimellisarvosta luopuminen ei vaikuta osuuden tuottamaan oikeuteen, ellei toisin päätetä.

35 §
Ylimääräinen oikeus eroamiseen, osuuden irtisanomiseen ja osuuden palautukseen

Säännöissä määrätyn eroamisoikeuden rajoituksen ja merkintähinnan palautuksen lykkäyksen estämättä jäsenellä on oikeus erota osuuskunnasta ja saada osuuden palautus tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos hän ei ole kannattanut 21 §:n 1 momentissa tarkoitettua asiaa koskevaa päätöstä (ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus). Tätä ei kuitenkaan sovelleta sulautumista koskevaan vastaanottavan osuuskunnan kokouksen päätökseen eikä selvitystilaan asettamista tai rekisteripoistoa koskevaan päätökseen.

Ylimääräinen eroamis- ja palautusoikeus on, jos jäsen eroaa osuuskunnasta tai jäsenyys muuten päättyy 30 päivän kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä taikka jos jäsenyys on päättynyt aiemmin sen tilikauden aikana, jonka kuluessa päätös tehdään.

Jos päätös koskee osuuskunnan sulautumista toiseen osuuskuntaan, jakautumista tai osakeyhtiöksi muuttamista, jäsenellä on oikeus saada vastaanottavalta osuuskunnalta tai rekisteröitävältä osakeyhtiöltä koko se määrä, joka hänen osaltaan on maksettu merkintähinnasta, ja muu säännöissä määrätty määrä. Oikeus palautukseen syntyy, kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity. Jos päätös koskee muuta 1 momentissa tarkoitettua asiaa, jäsenellä on oikeus saada osuuden palautus, kun osuuskunnan kokouksen päätös on rekisteröity, jos tässä laissa niin säädetään. Muilta osin palautuksesta säädetään 17 luvussa.

Jos sääntöjen muutos koskee jäsenen maksuvelvollisuuden lisäämistä, eronnut jäsen vapautuu samalla muutokseen perustuvasta velvollisuudesta.

Säännöissä voi määrätä ylimääräisen eroamis- ja palautusoikeuden rajoituksesta tai poistamisesta.

Mitä tässä pykälässä säädetään jäsenen ylimääräisestä eroamis- ja palautusoikeudesta, sovelletaan muun osuuden omistajan oikeuteen irtisanoa osuutensa ja saada osuuden palautus.

36 §
Päätöksen moittiminen

Osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta säädetään 24 luvussa.

Edustajisto
37 §
Tehtävät

Säännöissä voi määrätä, että jäsenten päätösvaltaa joko kaikissa tai joissakin asioissa käyttää osuuskunnan kokouksen sijasta jäsenten valitsema edustajisto.

Säännöissä on tällöin määrättävä, miten edustajisto asetetaan, edustajiston tehtävät, siihen valittavien jäsenten lukumäärä ja toimikausi sekä edustajiston täydentäminen tapauksessa, jossa siihen valitun toimi päättyy kesken toimikauden. Toimikauden on päätyttävä viimeistään kuudentena valinnan jälkeisenä tilikautena, joko silloin, kun uusi edustajisto on valittu, tai tilikauden päättyessä.

Osuuskunnan jäsenellä ja osuuden ja osakkeen omistajalla ei ole oikeutta osallistua edustajiston kokoukseen, jollei säännöissä määrätä toisin. Säännöissä ei kuitenkaan voi määrätä osuuskunnan jäsenen äänioikeudesta edustajiston kokouksessa.

38 §
Valinta

Edustajisto on aina valittava suhteellista vaalitapaa noudattaen, jollei säännöissä määrätä toisin.

Säännöissä voi määrätä, että edustajiston jäsenet valitaan eri jäsenryhmien tai eri alueiden mukaan määrättävistä vaalipiireistä. Säännöissä on tällöin määrättävä myös perusteista, joilla jäsenet jaetaan eri vaalipiireihin.

Säännöissä voi määrätä, että kustakin vaalipiiristä valittavien edustajiston jäsenten suhteellinen osuus edustajistosta määräytyy:

1) osuuskunnan jäsenten lukumäärän perusteella;

2) jäsenten osuuksien lukumäärän tai niistä suoritetun määrän perusteella;

3) osuuskunnan tarjoamien tai muulla tavalla järjestämien palveluiden käytön mukaan; taikka

4) muun kuin 1—3 kohdassa tarkoitetun perusteen mukaan.

Jos edustajiston jäsenet on valittava vaalipiireittäin, säännöissä voidaan määrätä valitsijamiehet toimittamaan vaalipiiristään edustajistoon tulevien jäsenten vaali. Osuuskunnan jäsenet valitsevat valitsijamiehet vaalipiireittäin noudattaen suhteellista vaalitapaa ja mitä tässä pykälässä säädetään edustajiston jäsenten valinnasta. Säännöissä on määrättävä valitsijamiesten toimikausi, joka saa olla enintään edustajiston toimikauden pituinen.

Säännöissä voi määrätä, että jäsenet osallistuvat edustajiston tai valitsijamiesten valintaa koskevaan äänestykseen postin taikka tietoliikenneyhteyden tai muun teknisen apuvälineen avulla. Säännöissä on tällöin määrättävä äänestysmenettelystä, joka turvaa jäsenten äänioikeuden ja oikeuden asettaa ehdokkaita.

39 §
Uusi valinta kesken toimikauden

Edustajiston jäsenten valinta on järjestettävä kesken heidän toimikautensa, jos osuuskunnan jäsenet, jotka edustavat vähintään puolta tai säännöissä määrättyä pienempää osaa jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä, vaativat kirjallisesti sitä.

Jäsenet on valittava neljän kuukauden kuluessa vaatimuksen esittämisestä. Uusien jäsenten toimikausi alkaa valinnan tuloksen toteamista seuraavana päivänä. Säännöissä voi kuitenkin määrätä, että uusien jäsenten toimikausi alkaa viimeistään kahden viikon kuluttua valinnasta.

40 §
Valinnan laiminlyönti

Jos edustajiston jäsenten valinta laiminlyödään, noudatetaan, mitä 18 §:n 2 momentissa säädetään aluehallintoviraston oikeudesta oikeuttaa hakija kutsumaan koolle tarvittava kokous. Siinä tarkoitetun hakemuksen edustajiston vaalin järjestämisestä voi tehdä myös osuuskunnan jäsen.

41 §
Edustajiston kokous

Edustajiston kokoukseen sovelletaan osuuskunnan kokousta koskevia tämän lain säännöksiä, jollei tässä pykälässä säädetä toisin. Edustajiston jäsenellä on kokouksessa aina yksi ääni, eikä hän voi käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Edustajiston jäsen saa käyttää avustajaa vain, jos säännöissä niin määrätään tai edustajiston kokous niin päättää.

Ylimääräinen edustajistolle kuuluvaa asiaa käsittelevä edustajiston kokous on pidettävä, jos vähintään neljäsosa edustajiston jäsenistä sitä vaatii. Kokous on pidettävä myös, jos säännöissä määrätty mainittua pienempi osa edustajiston jäsenistä sitä vaatii.

Edustajiston kokous ei saa päättää 21 §:ssä tarkoitetusta asiasta ennen kuin on kulunut kuukausi siitä, kun osuuskunnan jäsenille on toimitettu ilmoitus päätösehdotuksen pääasiallisesta sisällöstä ja edustajiston kokouksen ajankohdasta samalla tavalla kuin kutsu tällaista asiaa käsittelevään osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jos 31 §:ssä tarkoitettua asiaa koskeva päätös poikkeaa osuuskunnan ja edustajiston jäsenille ilmoitetusta, poikkeamisesta on ilmoitettava jäsenille siten kuin 21 §:ssä säädetään.

Edustajiston kokouksen päätökseen 30 tai 31 §:ssä tarkoitetussa asiassa vaadittavaan osuuden ja osakkeen omistajien kannatukseen sovelletaan, mitä 32 §:ssä säädetään osuuskunnan kokouksen päätökseen vaadittavasta osuuden ja osakkeen omistajien kannatuksesta.

42 §
Päätösten moittiminen ja vahingonkorvausvastuu

Mitä 24 luvussa säädetään osuuskunnan kokouksen päätöksen moittimisesta, sovelletaan myös edustajiston kokouksen päätöksen moittimiseen.

Edustajiston jäsenen vahingonkorvausvastuusta säädetään 25 luvun 2 §:ssä ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvastuusta mainitun luvun 3 §:ssä.

43 §
Osuuskunnan jäsenen oikeussuojakeinot

Osuuskunnan jäsenellä on aina oikeus vaatia 7 luvun 15 §:ssä tarkoitettua erityistä tarkastusta ja oikeus ajaa 25 luvun 7 §:ssä tarkoitettua kannetta osuuskunnan hyväksi. Tarkastusta hakevilla tai kanteen vireille panevilla osuuskunnan jäsenillä on oltava vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä. Osuuskunnan jäsenet voivat hakea tarkastusta tai panna vireille kanteen, vaikka edustajiston jäsenet eivät ole vastustaneet edustajiston päätöstä 7 luvun 15 §:ssä ja 25 luvun 7 §:ssä tarkoitetulla tavalla. Osuuden ja osakkeen omistajilla on sama oikeus 25 luvun 7 §:ssä tarkoitetun kanteen ajamiseen osuuskunnan puolesta.

6 luku

Osuuskunnan johto ja edustaminen

Johto
1 §
Osuuskunnan johto

Osuuskunnalla on oltava hallitus. Sillä voi olla myös toimitusjohtaja ja hallintoneuvosto.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään 1 luvun 7 §:ssä, huolellisuusvelvollisuudesta 1 luvun 8 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 25 luvussa.

Osuuskunnan edustamisesta säädetään tämän luvun 26—29 §:ssä.

Hallituksen tehtävät ja päätöksenteko
2 §
Hallituksen yleiset tehtävät

Hallitus huolehtii osuuskunnan hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä (yleistoimivalta). Hallitus vastaa siitä, että osuuskunnan kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Hallitus tai hallituksen jäsen ei saa noudattaa osuuskunnan tai edustajiston kokouksen, hallintoneuvoston taikka hallituksen tekemää päätöstä, joka on tämän lain tai osuuskunnan sääntöjen vastaisena pätemätön.

3 §
Hallituksen päätöksenteko

Hallituksen päätökseksi tulee enemmistön mielipide, jollei säännöissä edellytetä määräenemmistöä. Jos äänet menevät tasan, ratkaisee puheenjohtajan ääni. Jos äänet menevät puheenjohtajan vaalissa tasan, eikä hallitusta valittaessa tai säännöissä ole määrätty muuta, vaali ratkaistaan arvalla.

Hallitus on päätösvaltainen, kun paikalla on yli puolet jäsenistä, ellei säännöissä edellytetä suurempaa määrää. Määrä lasketaan valituista hallituksen jäsenistä. Määrää laskettaessa esteellisten jäsenten ei katsota olevan paikalla. Päätöstä ei saa tehdä, ellei kaikille hallituksen jäsenille ole mahdollisuuksien mukaan varattu tilaisuutta osallistua asian käsittelyyn. Jos hallituksen jäsen on estynyt, tilaisuus on varattava varajäsenelle. Jos päätös tehdään pitämättä kokousta, päätös on kirjattava, allekirjoitettava, numeroitava ja säilytettävä noudattaen, mitä hallituksen kokouksen pöytäkirjasta 6 §:ssä säädetään.

4 §
Hallituksen jäsenen esteellisyys

Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja osuuskunnan välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa osallistua osuuskunnan ja kolmannen välistä sopimusta tai sitoumusta koskevan asian käsittelyyn, jos hänellä on odotettavissa siitä olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa osuuskunnan edun kanssa. Mitä tässä pykälässä säädetään sopimuksesta, sovelletaan myös muuhun oikeustoimeen sekä oikeudenkäyntiin ja muuhun puhevallan käyttämiseen.

5 §
Hallituksen kokoontuminen

Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Kokous on kutsuttava koolle, jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Jollei hallituksen puheenjohtaja vaatimuksesta huolimatta kutsu kokousta koolle, kutsun voi toimittaa hallituksen jäsen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä hyväksyy koolle kutsumisen, tai toimitusjohtaja.

Hallitus voi päättää, että muukin kuin hallituksen jäsen saa olla läsnä kokouksessa. Toimitusjohtajan oikeudesta osallistua kokoukseen säädetään 18 §:ssä. Läsnäolo-oikeudesta voi määrätä säännöissä.

6 §
Hallituksen pöytäkirja

Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.

7 §
Tehtävien siirtäminen

Hallitus voi yksittäistapauksessa tai sääntöjen määräyksen nojalla tehdä päätöksen toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvassa asiassa silloinkin, kun osuuskunnalla on toimitusjohtaja.

Hallitus voi saattaa hallituksen tai toimitusjohtajan yleistoimivaltaan kuuluvan asian osuuskunnan kokouksen tai hallintoneuvoston päätettäväksi.

Hallituksen jäsenet sekä jäsenyyden alkaminen ja päättyminen
8 §
Hallituksen jäsenet, varajäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, jollei säännöissä määrätä toisin. Jos hallitukseen kuuluu vähemmän kuin kolme jäsentä, hallituksessa on oltava ainakin yksi varajäsen. Mitä tässä laissa säädetään jäsenestä, sovelletaan myös varajäseneen.

Jos hallituksessa on useita jäseniä, sille on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallitus, jos hallitusta valittaessa ei ole päätetty toisin tai säännöissä ei määrätä toisin.

9 §
Hallituksen jäsenten valinta

Osuuskunnan kokous valitsee hallituksen jäsenet, jollei säännöissä määrätä, että hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet.

Säännöissä voi määrätä, että vähemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä valitaan muussa järjestyksessä. Jos jäsentä ei kuitenkaan ole valittu muussa järjestyksessä, osuuskunnan kokous tai hallintoneuvosto voi valita jäsenen, jollei säännöissä määrätä toisin.

10 §
Hallituksen jäsenen kelpoisuus

Hallituksen jäsenenä ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).

Vähintään yhdellä hallituksen jäsenellä on oltava asuinpaikka Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä osuuskunnalle lupaa poiketa tästä.

11 §
Hallituksen jäsenen toimikausi

Hallituksen jäsenen toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy ja uuden jäsenen toimikausi alkaa uuden jäsenen valinnasta päättävän kokouksen päättyessä, jollei säännöissä määrätä tai uutta jäsentä valittaessa päätetä toisin.

12 §
Hallituksen jäsenen eroaminen

Hallituksen jäsen voi erota tehtävästään ennen toimikauden päättymistä.

Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle. Jos hallituksen jäsenen on valinnut muu kuin osuuskunnan kokous, eroamisesta on ilmoitettava myös valitsijalle.

Jos hallituksen jäsenellä on erotessaan syytä olettaa, että osuuskunnalla ei enää ole muita hallituksen jäseniä, hänen on huolehdittava siitä, että osuuskunnan kokous kutsutaan koolle valitsemaan uutta hallitusta.

13 §
Hallituksen jäsenen erottaminen

Hallituksen jäsenen voi ennen toimikauden päättymistä erottaa se, joka on hänet valinnut. Muun kuin osuuskunnan kokouksen valitseman jäsenen voi kuitenkin erottaa osuuskunnan kokous, jos sääntöjä on muutettu siten, ettei valintaoikeutta enää ole.

Erotetun jäsenen toimikausi päättyy erottamisesta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei osuuskunnan kokous päätä muusta ajankohdasta. Muun kuin osuuskunnan kokouksen erottaman jäsenen toimikausi päättyy välittömästi, jollei erottamisen yhteydestä käy muuta ilmi.

14 §
Hallituksen täydentäminen

Jos hallituksen jäsenen tehtävä tulee kesken toimikauden avoimeksi tai jos jäsen menettää 10 §:ssä säädetyn kelpoisuutensa, jäsenen sijalle tulee varajäsen sen mukaan kuin säännöissä määrätään tai varajäsentä valittaessa on päätetty. Jos varajäsentä ei ole, hallituksen muiden jäsenten on huolehdittava siitä, että uusi jäsen valitaan jäljellä olevaksi toimikaudeksi. Jos hallitus varajäsenineen on päätösvaltainen, valinta voi tapahtua seuraavassa hallituksen jäsenet valitsevassa osuuskunnan tai hallintoneuvoston kokouksessa.

Hallitusta koskevat muut säännökset
15 §
Konsernisuhde

Jos osuuskunnasta on tullut emo-osuuskunta tai se on lakannut olemasta emo-osuuskunta, hallituksen on viivytyksettä ilmoitettava siitä tytäryhteisön hallitukselle tai vastaavalle toimielimelle. Tytäryhteisön hallituksen tai vastaavan toimielimen on annettava emo-osuuskunnan hallitukselle konsernin aseman arvioimiseksi ja sen toiminnan tuloksen laskemiseksi tarvittavat tiedot.

16 §
Sopimus ainoan jäsenen kanssa

Sellainen osuuskunnan ja sen ainoan jäsenen välinen sopimus tai sitoumus, joka ei kuulu osuuskunnan tavanomaiseen liiketoimintaan, on merkittävä tai liitettävä hallituksen kokouksen pöytäkirjaan.

Toimitusjohtaja
17 §
Toimitusjohtajan yleiset tehtävät

Toimitusjohtaja hoitaa osuuskunnan juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että osuuskunnan kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi.

Toimitusjohtaja saa ryhtyä osuuskunnan toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voi odottaa aiheuttamatta osuuskunnan toiminnalle olennaista haittaa. Viimeksi mainitussa tapauksessa hallitukselle on mahdollisimman pian annettava tieto toimista.

18 §
Toimitusjohtajan läsnäolo hallituksen kokouksessa

Toimitusjohtajalla on oikeus olla läsnä hallituksen kokouksessa ja käyttää siellä puhevaltaa, vaikka hän ei olisikaan hallituksen jäsen, jollei hallitus päätä toisin.

19 §
Toimitusjohtajaan ja hänen sijaiseensa sovellettavat säännökset

Toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä hallituksen jäsenestä säädetään pätemättömiä päätöksiä koskevassa 2 §:n 2 momentissa, esteellisyyttä koskevassa 4 §:ssä ja kelpoisuutta koskevassa 10 §:n 1 momentissa. Toimitusjohtajan asuinpaikan on aina oltava Euroopan talousalueella, jollei rekisteriviranomainen myönnä osuuskunnalle lupaa poiketa tästä.

Mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta, sovelletaan myös hänen sijaiseensa.

20 §
Toimitusjohtajan valinta, eroaminen ja erottaminen

Hallitus valitsee toimitusjohtajan. Säännöissä voi määrätä, että hallintoneuvos tai osuuskunnan kokous valitsee toimitusjohtajan.

Toimitusjohtajalla on oikeus erota tehtävästään. Eroaminen tulee voimaan aikaisintaan, kun siitä on ilmoitettu hallitukselle.

Toimitusjohtajan voi erottaa tehtävästään se, joka on hänet valinnut. Erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei hallitus päätä myöhemmästä ajankohdasta. Jos toimitusjohtajan on valinnut muu kuin hallitus, erottaminen tulee voimaan välittömästi, jollei valitsija päätä myöhemmästä ajankohdasta.

Hallintoneuvosto
21 §
Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvostosta määrätään säännöissä. Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa osuuskunnan hallintoa. Hallintoneuvosto voi antaa hallitukselle ohjeita asioissa, jotka ovat laajakantoisia tai periaatteellisesti tärkeitä.

Säännöissä voi määrätä, että:

1) hallintoneuvosto valitsee hallituksen jäsenet ja määrää heidän palkkionsa;

2) hallintoneuvosto valitsee toimitusjohtajan ja muut osuuskunnan ylimpään johtoon kuuluvat sekä päättää heidän palkkaeduistaan;

3) hallintoneuvosto päättää asioista, jotka koskevat toiminnan huomattavaa supistamista tai laajentamista taikka osuuskunnan organisaation olennaista muuttamista;

4) hallintoneuvosto antaa varsinaiselle osuuskunnan kokoukselle lausunnon tilinpäätöksestä; sekä

5) hallintoneuvostolla on myös muita kuin 2—4 kohdassa tarkoitettuja hallituksen yleistoimivaltaan kuuluvia tehtäviä ja tehtäviä, joita ei ole säädetty muille toimielimille.

Hallintoneuvostolle ei kuitenkaan voi siirtää 17 §:n 1 momentissa tarkoitettua juoksevaa hallintoa, kirjanpitoa ja varainhoitoa koskevia tehtäviä. Säännöissä ei myöskään voi rajoittaa hallituksen, sen jäsenen eikä toimitusjohtajan oikeutta edustaa osuuskuntaa. Hallituksella ei ole toimivaltaa hallintoneuvostolle siirretyissä tehtävissä, ellei säännöissä määrätä toisin.

22 §
Hallintoneuvoston tiedonsaanti

Hallituksen, hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on annettava hallintoneuvostolle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallintoneuvoston tehtävien hoitamiseksi.

23 §
Hallintoneuvoston jäsenet ja puheenjohtaja

Hallintoneuvostossa on oltava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja. Puheenjohtajan valitsee hallintoneuvosto, jos hallintoneuvostoa valittaessa ei ole päätetty tai säännöissä määrätä toisin.

24 §
Hallintoneuvostoon sovellettavat säännökset

Hallintoneuvostoon ja sen jäseneen sovelletaan lisäksi, mitä 2 §:n 2 momentissa säädetään pätemättömistä päätöksistä, 3—6 §:ssä päätöksenteosta, esteellisyydestä, kokoontumisesta ja pöytäkirjasta sekä 9—14 §:ssä valinnasta, kelpoisuudesta, toimikaudesta, eroamisesta, erottamisesta ja täydentämisestä.

25 §
Muut toimielimet

Säännöissä voi määrätä myös muista osuuskunnan toimielimistä. Tällaisille elimille ei voi antaa tämän lain mukaan osuuskunnan tai edustajiston kokoukselle, valitsijamiehille, hallitukselle, toimitusjohtajalle tai hallintoneuvostolle kuuluvia tehtäviä.

Edustaminen
26 §
Hallitus ja toimitusjohtaja edustajina

Hallitus edustaa osuuskuntaa. Toimitusjohtaja voi edustaa osuuskuntaa asiassa, joka 17 §:n nojalla kuuluu hänen tehtäviinsä.

27 §
Muut edustajat

Säännöissä voi määrätä, että hallituksen jäsenellä tai toimitusjohtajalla on oikeus edustaa osuuskuntaa tai että hallitus voi antaa oikeuden jäsenelleen, toimitusjohtajalle tai muulle nimetylle henkilölle. Hallitus voi milloin tahansa peruuttaa antamansa oikeuden osuuskunnan edustamiseen.

28 §
Edustamisoikeuden rajoitukset

Kaupparekisteriin voi merkitä vain sellaisen rajoituksen oikeuteen edustaa osuuskuntaa, jonka mukaan kahdella tai useammalla henkilöllä on vain yhdessä tämä oikeus.

Sääntöjen toimialamääräys rajoittaa edustajan toimivaltaa.

29 §
Edustajan toimien sitovuus

Osuuskunnan tässä laissa tarkoitetun edustajan osuuskunnan puolesta tekemä oikeustoimi ei sido osuuskuntaa, jos:

1) edustaja on toiminut vastoin tässä laissa säädettyä kelpoisuuden rajoitusta;

2) edustaja on toiminut vastoin 28 §:ssä tarkoitettua rajoitusta; taikka

3) edustaja on ylittänyt toimivaltansa ja se, johon oikeustoimi kohdistui, tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä.

Edellä 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa riittävänä osoituksena siitä, että oikeustoimen kohteena ollut tiesi tai että hänen olisi pitänyt tietää toimivallan ylityksestä, ei voi pitää pelkästään sitä, että toimivaltaa koskevat rajoitukset on rekisteröity.

7 luku

Tilintarkastus, toiminnantarkastus, jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus

Tilintarkastus
1 §
Sovellettava laki

Osuuskunnan tilintarkastuksesta säädetään tässä luvussa ja tilintarkastuslaissa.

2 §
Tilintarkastajan valinta

Tilintarkastusvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 2 luvussa ja tämän luvun 6 §:ssä.

Tilintarkastajan valitsee osuuskunnan kokous. Jos tilintarkastajia on valittava useita, säännöissä voi määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

3 §
Varatilintarkastaja

Velvollisuudesta valita varatilintarkastaja säädetään tilintarkastuslain 4 §:ssä. Osuuskunnan kokous voi valita varatilintarkastajan myös osuuskunnassa, jossa siihen ei ole velvollisuutta, ja valita useamman varatilintarkastajan. Säännöissä voi määrätä, että myös 2 §:n 2 momentissa tarkoitetulla tavalla muussa järjestyksessä valitun tilintarkastajan varatilintarkastaja valitaan muussa järjestyksessä.

Mitä tässä laissa ja tilintarkastuslaissa säädetään tilintarkastajasta, koskee myös varatilintarkastajaa.

4 §
Tilintarkastajan toimikausi

Tilintarkastajan toimikausi jatkuu toistaiseksi, jollei säännöissä määrätä määräaikaisesta toimikaudesta. Toimikausi päättyy ja uuden tilintarkastajan toimikausi alkaa uuden tilintarkastajan valinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen päättyessä, jollei säännöissä määrätä tai uutta tilintarkastajaa valittaessa päätetä toisin.

5 §
Vähemmistön oikeus vaatia tilintarkastajaa

Osuuskunnassa, jossa ei lain tai sääntöjen mukaan ole valittava tilintarkastajaa, osuuskunnan kokouksen on valittava tilintarkastaja, jos jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, vaativat sitä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jollei osuuskunnan kokous valitse tilintarkastajaa, aluehallintovirasto määrää tilintarkastajan noudattaen, mitä tilintarkastuslain 9 §:n 1 ja 4 momentissa säädetään. Edellytyksenä on lisäksi, että jäsen hakee tilintarkastajan määräämistä kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksesta.

6 §
Erityinen velvollisuus valita KHT-tilintarkastaja

Pörssiosuuskunnassa vähintään yhden osuuskunnan kokouksen valitseman tilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

Toiminnantarkastus
7 §
Toiminnantarkastajan valinta ja toimikausi

Osuuskunnassa on oltava osuuskunnan kokouksen valitsema toiminnantarkastaja, jos osuuskunnassa ei ole tilintarkastajaa ja säännöissä ei määrätä toisin.

Toiminnantarkastaja on kuitenkin aina valittava, jos osuuskunnassa ei ole tilintarkastajaa ja jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa osuuskunnan jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista jäsenten äänimäärästä, vaativat sitä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa on kokouskutsun mukaan käsiteltävä.

Toiminnantarkastajan valitsee osuuskunnan kokous. Jos osuuskunnassa on tilintarkastaja, osuuskunnan kokous voi päättää toiminnantarkastajan valinnasta 5 luvun 28 §:ssä tarkoitetulla enemmistöllä. Jos toiminnantarkastajia on valittava useita, säännöissä voi määrätä, että joku tai jotkut heistä, ei kuitenkaan kaikkia, valitaan muussa järjestyksessä.

Jos toiminnantarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai sääntöjen mukaisesti, aluehallintovirasto määrää toiminnantarkastajan noudattaen, mitä 5 §:ssä säädetään tilintarkastajan määräämisestä.

Toiminnantarkastajan toimikauteen sovelletaan 4 §:n säännöksiä tilintarkastajan toimikaudesta.

8 §
Toiminnantarkastajan sijainen

Jos valitaan vain yksi toiminnantarkastaja, lisäksi on valittava ainakin yksi toiminnantarkastajan sijainen, johon sovelletaan, mitä toiminnantarkastajasta säädetään.

9 §
Toiminnantarkastajan kelpoisuus ja riippumattomuus

Toiminnantarkastajana ei voi olla:

1) oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa tai liiketoimintakiellossa;

2) osuuskunnan hallituksen jäsen taikka toimitusjohtaja tai vastaavassa asemassa samaan konserniin kuuluvassa muussa yhteisössä oleva henkilö;

3) se, jonka tehtävänä on osuuskunnan kirjanpidon tai varojen hoito taikka varojen hoidon valvonta;

4) se, joka on palvelussuhteessa osuuskuntaan taikka 2 tai 3 kohdassa tarkoitettuun henkilöön;

5) se, jolla on rahalaina, vakuus tai muu vastaava etuus osuuskunnalta tai sen johtoon kuuluvalta taikka joka on antanut mainitulle taholle tällaisen etuuden; taikka

6) se, joka on 2 tai 3 kohdassa tarkoitetun henkilön puoliso, veli, sisar taikka tällaiseen henkilöön suoraan ylenevässä tai alenevassa sukulaisuussuhteessa.

Toiminnantarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin osuuskunnan toiminnan laatuun ja laajuuteen nähden on tarpeen tehtävän hoitamiseksi.

Toiminnantarkastajan on oltava riippumaton toiminnantarkastusta suorittaessaan. Jos edellytykset riippumattomaan toimintaan olennaiselta osin puuttuvat, toiminnantarkastajan on kieltäydyttävä vastaanottamasta tehtävää tai luovuttava siitä.

10 §
Toiminnantarkastuksen sisältö

Toiminnantarkastus sisältää osuuskunnan talouden ja hallinnon tarkastuksen osuuskunnan toiminnan laadun ja laajuuden kannalta riittävällä tavalla.

11 §
Toiminnantarkastuskertomus

Toiminnantarkastajan on annettava kultakin tilikaudelta päivätty ja allekirjoitettu toiminnantarkastuskertomus. Toiminnantarkastuskertomuksessa on yksilöitävä sen kohteena oleva tilinpäätös.

Toiminnantarkastuskertomuksessa on oltava lausunto siitä, sisältääkö:

1) tilinpäätös olennaisilta osin osuuskunnan tuotot, kulut, varat, oman pääoman, velat ja osuuskunnan antamat vakuudet; sekä

2) toimintakertomus olennaisilta osin tiedot 8 luvun 5—8 §:ssä tarkoitetuista seikoista.

Jos toiminnantarkastaja ei voi antaa lausuntoa, toiminnantarkastajan on ilmoitettava tästä toiminnantarkastuskertomuksessa. Toiminnantarkastuskertomuksessa voi antaa tarpeellisia lisätietoja.

Toiminnantarkastajan on huomautettava toiminnantarkastuskertomuksessa, jos tarkastuksessa on ilmennyt, että osuuskunnan hallituksen jäsen, puheenjohtaja, varapuheenjohtaja taikka toimitusjohtaja on:

1) syyllistynyt tekoon tai laiminlyöntiin, josta saattaa seurata vahingonkorvausvelvollisuus osuuskuntaa kohtaan; tai

2) rikkonut tätä lakia tai osuuskunnan sääntöjä.

Toiminnantarkastuskertomus on luovutettava osuuskunnan hallitukselle viimeistään kaksi viikkoa ennen sitä osuuskunnan kokousta, jossa tilinpäätös on esitettävä vahvistettavaksi.

12 §
Palkkio ja muut kustannukset

Toiminnantarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio. Osuuskunta vastaa myös muista toiminnantarkastuksesta aiheutuvista kuluista.

13 §
Toiminnantarkastajan tietojensaantioikeus, tietojenantovelvollisuus ja salassapitovelvollisuus

Osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on varattava toiminnantarkastajalle tilaisuus toimittaa tarkastus siinä laajuudessa kuin tämä katsoo sen tarpeelliseksi sekä annettava sellaista selvitystä ja apua, jota toiminnantarkastaja pyytää. Tytäryrityksen vastaavalla toimielimellä on sama velvollisuus emo-osuuskunnan toiminnantarkastajaa kohtaan.

Toiminnantarkastajalla on oikeus olla läsnä ja käyttää puhevaltaa sellaisessa hallituksen kokouksessa ja osuuskunnan kokouksessa, jossa käsitellään hänen tehtäviinsä liittyviä asioita. Toiminnantarkastajan on oltava kokouksessa läsnä, jos käsiteltävät asiat ovat sellaisia, että hänen läsnäolonsa on tarpeen.

Toiminnantarkastajan on osuuskunnan kokouksen pyynnöstä annettava tarkempia tietoja seikoista, jotka voivat vaikuttaa kokouksessa käsiteltävän asian arviointiin. Tietoja ei kuitenkaan saa antaa, jos niiden antaminen aiheuttaisi osuuskunnalle olennaista haittaa.

Toiminnantarkastajan on annettava jäsenen pyynnöstä osuuskunnan kokoukselle kaikki osuuskuntaa koskevat tiedot, jos siitä ei aiheudu osuuskunnalle olennaista haittaa. Toiminnantarkastaja saa muutoin ilmaista tehtäväänsä suorittaessaan tietoonsa saamansa seikan:

1) josta toiminnantarkastajan on ilmoitettava tai lausuttava lain nojalla;

2) jonka viranomainen, tuomioistuin tai muu henkilö on lain perusteella oikeutettu saamaan tietoonsa;

3) jonka ilmaisemiseen osuuskunta on antanut suostumuksensa;

4) joka on tullut yleiseen tietoon; tai

5) jos siitä ei aiheudu osuuskunnalle haittaa.

Toiminnantarkastajan vahingonkorvausvastuusta säädetään 25 luvussa.

Jäsenen tarkastusoikeus ja erityinen tarkastus
14 §
Jäsenen tarkastusoikeus harvainosuuskunnassa

Jäsenellä on oikeus osuuskunnassa, jossa on enintään kymmenen jäsentä, tutustua osuuskunnan kirjanpitoon ja muihin osuuskunnan toimintaan liittyviin asiakirjoihin siinä laajuudessa kuin se on tarpeen 5 luvun 27 §:n 1 momentissa tarkoitettujen seikkojen arvioimiseksi.

Hallitus voi evätä tarkastusoikeuden, jos siitä aiheutuu olennaista haittaa osuuskunnalle. Hallituksen velvollisuuteen antaa olennaista haittaa aiheuttavia tietoja jäsenen asemesta tilintarkastajille sovelletaan, mitä 5 luvun 27 §:n 3 momentissa säädetään. Määräaika tiedon antamiselle ja tilintarkastajien lausunnolle lasketaan kuitenkin oikeuden pyytämisestä.

Jäsenellä on oikeus käyttää avustajaa sekä korvattuaan osuuskunnan kulut oikeus saada jäljennöksiä kirjanpidosta ja asiakirjoista. Hallitus voi kieltää muun kuin tilintarkastajan käyttämisen avustajana.

Jäsen tai avustaja ei saa ilmaista eikä käyttää tietoa, jonka hän saa tässä pykälässä säädetyllä tavalla, jos tiedon ilmaisemisesta tai käyttämisestä saattaa aiheutua olennaista haittaa osuuskunnalle.

15 §
Erityisen tarkastuksen määrääminen

Jäsen voi hakea osuuskunnan kotipaikan aluehallintovirastolta erityisen tarkastuksen toimittamista osuuskunnan hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Edellytyksenä on, että ehdotusta on osuuskunnan kokouksessa käsitelty ja kannatettu 2 momentissa tarkoitetulla tavalla. Hakemus aluehallintovirastolle on tehtävä kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksesta.

Ehdotus tarkastuksen toimittamisesta on tehtävä varsinaisessa osuuskunnan kokouksessa tai siinä osuuskunnan kokouksessa, jossa asiaa kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Hakemuksen voi tehdä, jos jäsenet, joilla on vähintään yksi neljäsosa jäsenten koko äänimäärästä tai yksi kolmasosa kokouksessa edustettujen jäsenten äänimäärästä, ovat ehdotusta kannattaneet.

Aluehallintoviraston on kuultava osuuskunnan hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Aluehallintovirasto voi määrätä yhden tai useamman erityisen tarkastajan. Määräyksen voi panna täytäntöön lainvoimaa vailla olevana.

16 §
Erityinen tarkastaja

Erityisen tarkastajan on oltava luonnollinen henkilö tai tilintarkastusyhteisö. Erityisellä tarkastajalla on oltava sellainen taloudellisten ja oikeudellisten asioiden tuntemus ja kokemus kuin tarkastustehtävän laatuun ja laajuuteen katsoen on tarpeen tehtävän hoitamiseksi. Mitä tilintarkastajasta säädetään 25 luvun 6—9 §:ssä ja 26 luvun 3 §:ssä sekä tilintarkastuslain 8, 18, 19, 24—26 ja 51 §:ssä, sovelletaan erityiseen tarkastajaan.

17 §
Tarkastuslausunto

Erityisestä tarkastuksesta on annettava lausunto osuuskunnan kokoukselle. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen osuuskunnan kokousta pidettävä jäsenten nähtävänä osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla, viivytyksettä lähetettävä jäsenelle, joka pyytää sitä, sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa.

18 §
Palkkio ja muut kustannukset

Erityisellä tarkastajalla on oikeus saada osuuskunnalta palkkio. Osuuskunta vastaa myös muista erityisestä tarkastuksesta aiheutuvista kuluista. Tuomioistuin voi kuitenkin erityisistä syistä velvoittaa tarkastusta hakeneen jäsenen kokonaan tai osittain korvaamaan osuuskunnalle sen kulut.

8 luku

Oma pääoma, tilinpäätös, toimintakertomus ja konserni

Oma pääoma
1 §
Oman pääoman lajit ja käyttö

Osuuskunnan oma pääoma jakautuu sidottuun omaan pääomaan ja vapaaseen omaan pääomaan. Osuuspääoma, vararahasto ja osakepääoma sekä kirjanpitolain mukainen arvonkorotusrahasto, käyvän arvon rahasto ja uudelleenarvostusrahasto ovat sidottua pääomaa. Muut rahastot sekä tilikauden ja edellisten tilikausien ylijäämä ovat vapaata omaa pääomaa.

Jos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoitus on voiton tuottaminen, omassa pääomassa ylijäämän voi nimetä voitoksi ja alijäämän tappioksi.

Ennen tämän lain voimaantuloa syntyneestä ylikurssirahastosta ja kumotun osuuskuntalain (1488/2001) 6 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitetusta erästä säädetään osuuskuntalain voimaanpanosta annetussa laissa (422/2013).

Oman pääoman jakamisesta ja muusta käyttämisestä säädetään tämän luvun lisäksi 16—19 luvussa.

2 §
Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto

Sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon merkitään se osa osuuden ja osakkeen merkintähinnasta, jota perustamissopimuksen, sääntöjen taikka osuuksien antamista koskevan päätöksen tai osakeantipäätöksen mukaan ei merkitä osuuspääomaan tai osakepääomaan ja jota ei kirjanpitolain mukaan merkitä vieraaseen pääomaan, sekä sellainen muu oman pääoman sijoitus, jota ei merkitä muuhun rahastoon. Rahastoon merkitään myös se määrä, jolla osuuspääomaa tai osakepääomaa alennetaan ja jota ei käytetä tappion kattamiseen tai varojen jakamiseen.

Tilinpäätös ja toimintakertomus
3 §
Kirjanpitolain soveltaminen

Tilinpäätös ja toimintakertomus on laadittava kirjanpitolain ja tämän luvun säännösten mukaisesti.

4 §
Tilikausi

Osuuskunnan tilikaudesta määrätään osuuskuntaa perustettaessa perustamissopimuksessa tai säännöissä. Silloinkin, kun tilikaudesta ei määrätä säännöissä, sen muuttamisesta päättää osuuskunnan kokous. Muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity.

5 §
Toimintakertomus

Toimintakertomuksessa on aina ilmoitettava tässä laissa edellytetyt tiedot. Vastaavat tiedot voi kuitenkin toimintakertomuksen sijasta ilmoittaa tilinpäätöksen liitetietoina, jollei kirjanpitolaissa säädetä toisin.

Toimintakertomuksessa on oltava hallituksen esitys osuuskunnan ylijäämää koskeviksi toimenpiteiksi sekä esitys mahdollisesta muun vapaan oman pääoman jakamisesta.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava:

1) osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden määrä osuus- ja osakelajeittain ja kutakin lajia koskevat sääntöjen pääasialliset määräykset;

2) osuuskunnan osuuspääoma jaoteltuna osuuslajeittain; sekä

3) pääomalainoista pääasialliset lainaehdot ja lainoille kertynyt kuluksi kirjaamaton korko.

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osuuskunnan ulkomaiset sivuliikkeet.

6 §
Toimintakertomuksen tiedot lähipiirilainoista

Toimintakertomuksessa on erikseen ilmoitettava rahalainat, vastuut ja vastuusitoumukset osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalle sekä niiden pääasialliset ehdot, jos rahalainojen, vastuiden ja vastuusitoumusten yhteismäärä ylittää 20 000 euroa tai 5 prosenttia osuuskunnan taseen omasta pääomasta.

Osuuskunnan ja toisen henkilön katsotaan kuuluvan toistensa lähipiiriin, jos toinen pystyy käyttämään toiseen nähden määräysvaltaa tai pystyy käyttämään huomattavaa vaikutusvaltaa sen taloutta ja liiketoimintaa koskevassa päätöksenteossa.

7 §
Toimintakertomuksen tiedot rakenne- ja rahoitusjärjestelyistä

Toimintakertomuksessa on annettava selostus:

1) jos osuuskunnasta on tullut emo-osuuskunta, se on ollut vastaanottavana osuuskuntana sulautumisessa tai jakautumisessa taikka se on jakautunut;

2) osuuden merkintähinnasta tilinpäätöksen tai aiemman tilinpäätöksen perusteella palautettaviksi tulevista määristä ja palautusajankohdista osuuslajeittain;

3) 9 luvun 6 §:ssä tarkoitetun maksullisen tai 18 §:ssä tarkoitetun maksuttoman osuus- ja osakeantipäätöksen tai sääntöjen määräyksen pääasiallisesta sisällöstä;

4) 10 luvun 3 §:ssä tarkoitetun optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevan päätöksen pääasiallisesta sisällöstä;

5) osuuskunnan aikaisemmin antamiin optio-oikeuksiin ja muihin osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttaviin erityisiin oikeuksiin perustuvan merkinnän pääasiallisista ehdoista; sekä

6) hallituksen voimassa olevista osuus- ja osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevista valtuutuksista.

Toimintakertomuksessa on annettava tilikaudelle kuuluvasta osuuden apporttimaksusta 2 luvun 6 §:ssä ja 9 luvun 13 §:ssä tarkoitetut tiedot.

8 §
Toimintakertomuksen tiedot omista osuuksista ja osakkeista

Toimintakertomuksessa on ilmoitettava osuus- ja osakelajeittain:

1) osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen hallussa ja panttina olevien osuuskunnan ja emo-osuuskunnan omien osuuksien ja osakkeiden kokonaismäärät sekä suhteelliset osuudet kaikista niiden tuottamista äänistä;

2) tilikauden aikana osuuskunnalle tulleet ja pantiksi otetut omat ja emo-osuuskunnan osuudet ja osakkeet sekä niiden luovuttaminen ja mitätöiminen.

Toimintakertomuksessa on annettava seuraavat tiedot tilikauden aikana osuuskunnalle tulleista, pantiksi otetuista, luovutetuista ja mitätöidyistä omista ja emo-osuuskunnan osuuksista ja osakkeista:

1) miten osuudet ja osakkeet ovat tulleet osuuskunnalle tai miten ne on luovutettu;

2) osuuksien ja osakkeiden lukumäärä ja suhteellinen osuus kaikista osuuksista ja osakkeista; sekä

3) maksettu vastike.

Osuuskunnan hallussa ja panttina olevat osuudet ja osakkeet on ilmoitettava erikseen. Jos osuuksia ja osakkeita on tullut osuuskunnan lähipiiriin kuuluvalta tai niitä on luovutettu lähipiiriin kuuluvalle, lähipiiriin kuuluva on mainittava nimeltä.

9 §
Konsernitilinpäätös

Konsernitilinpäätöksen laatimisessa on sen lisäksi, mitä muualla säädetään, noudatettava tämän luvun säännöksiä.

Emo-osuuskunnan on aina laadittava konsernitilinpäätös, jos se jakaa varoja jäsenille taikka osuuden tai osakkeen omistajille. Konsernitilinpäätöstä ei kuitenkaan tarvitse laatia, jos osuuskunta on vapautettu konsernitilinpäätöksen laatimisvelvollisuudesta kirjanpitolain 6 luvun 1 §:n 4 momentin perusteella.

10 §
Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröiminen

Osuuskunnan on ilmoitettava tilinpäätös ja toimintakertomus rekisteröitäväksi kahden kuukauden kuluessa tilinpäätöksen vahvistamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä jäljennös tilintarkastuskertomuksesta ja konsernitilintarkastuskertomuksesta sekä hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kirjallinen ilmoitus tilinpäätöksen vahvistamisen päivämäärästä ja osuuskunnan ylijäämää koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä.

Jos 1 momentissa säädetty velvollisuus laiminlyödään, rekisteriviranomainen voi velvoittaa toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenen sakon uhalla täyttämään velvollisuuden määräämässään ajassa. Päätökseen, jolla rekisteriviranomainen on asettanut uhkasakon, ei saa hakea muutosta valittamalla. Rekisteriviranomaisen velvollisuudesta määrätä osuuskunta laiminlyönnin vuoksi selvitystilaan tai poistettavaksi kaupparekisteristä säädetään 23 luvun 4 §:n 1 momentissa.

11 §
Kirjanpitolautakunnan ohjeet ja lausunnot

Kirjanpitolautakunta voi kirjanpitolain 8 luvun 2 §:ssä säädetyllä tavalla antaa ohjeita ja lausuntoja tämän lain tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen laatimista koskevien säännösten soveltamisesta.

12 §
Konserni

Jos osuuskunnalla on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta toisessa kotimaisessa tai ulkomaisessa yhteisössä tai säätiössä, osuuskunta on emo-osuuskunta ja määräysvallassa oleva on tytäryhteisö. Emo-osuuskunta tytäryhteisöineen muodostaa konsernin.

Osuuskunnalla on määräysvalta toisessa yhteisössä tai säätiössä myös silloin, kun osuuskunnalla yhdessä yhden tai useamman tytäryhteisönsä kanssa taikka tytäryhteisöllä yksin tai yhdessä muiden tytäryhteisöjen kanssa on kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettu määräysvalta siinä.

Mitä kirjanpitolain 1 luvun 5 §:ssä säädetään kirjanpitovelvollisesta, sovelletaan edellä tarkoitettuun osuuskuntaan ja mitä mainitussa pykälässä säädetään kohdeyrityksestä, sovelletaan edellä tarkoitettuun toiseen kotimaiseen tai ulkomaiseen yhteisöön tai säätiöön.

III OSA

RAHOITUS

9 luku

Osuuden ottamisvelvollisuus, sääntöihin perustuvat osuudet ja osakkeet ja osuus- ja osakeanti

1 §
Osuuksien ja osakkeiden ottamisvelvollisuus sekä oikeus ottaa osuuksia ja osakkeita sääntöjen perusteella

Jäsenen on otettava yksi osuus.

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan jäsenen on otettava useita osuuksia tai osuuksien lisäksi osakkeita ja tällaisen velvollisuuden lisäämisestä ja vähenemisestä. Tällöin säännöissä on määrättävä velvollisuuden lisäämisen tai vähentämisen perusteet. Uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä.

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan jäsenellä tai muulla on oikeus saada osuuksia tai osakkeita. Tällöin säännöissä on määrättävä oikeuden perusteet. Uusien osuuksien ja osakkeiden merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä.

Tässä luvussa tarkoitetulla tavalla osuuskunta voi antaa uusia osuuksia ja osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osuuksiaan ja osakkeitaan.

2 §
Osuus- ja osakeanti

Osuuskunta voi sääntöjen määräyksen tai osuuskunnan kokouksen päätöksen perusteella antaa uusia osuuksia ja luovuttaa hallussaan olevia omia osuuksiaan (osuusanti) sekä antaa uusia osakkeita tai luovuttaa hallussaan olevia omia osakkeitaan (osakeanti).

Osuuksia ja osakkeita voi antaa merkittäväksi maksua vastaan jäsenelle ja muulle (maksullinen osuusanti, maksullinen osakeanti) tai maksuttomasti (maksuton osuusanti, maksuton osakeanti) jäsenelle, osuuden ja osakkeen omistajalle ja osuuskunnalle itselleen.

Jos osuus- tai osakeanti perustuu sääntöihin, säännöissä on määrättävä osuuksien tai osakkeiden antamisen perusteet. Uusien osuuksien merkintähinnasta ja sen suorittamisajasta ja -tavasta on määrättävä säännöissä tai osuuskunnan kokouksen päätöksessä. Uusien osuuksien antamisesta päättää jäseneksi ottamisesta päättävä osuuskunnan elin, jollei säännöissä määrätä toisin.

3 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Osuusannista ja osakeannista päätetään osuuskunnan kokouksessa, jollei säännöissä määrätä toisin siten kuin 2 §:ssä säädetään.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien enimmäismäärä osuuslajeittain, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään osuusannista kokonaan tai joiltakin osin (osuusantivaltuutus). Valtuutus voi koskea myös osakeantia (osakeantivaltuutus). Osakeantivaltuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi osuusantivaltuutus kumoaa aikaisemman osuusantivaltuutuksen ja uusi osakeantivaltuutus kumoaa aikaisemman osakeantivaltuutuksen, jollei toisin päätetä.

Osuuskunnan kokouksen kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

4 §
Etuoikeus osuuksiin ja osakkeisiin

Osuusannissa ja osakeannissa jäsenillä ja osuuksien ja osakkeiden omistajilla on etuoikeus annettaviin osuuksiin ja osakkeisiin samassa suhteessa kuin heillä ennestään on osuuskunnan osuuksia ja osakkeita.

Jos osuuskunnassa on erilajisia osuuksia ja osakkeita, etuoikeus on toteutettava antamalla kaikkien osuus- ja osakelajien osuuksia ja osakkeita lajien suhteessa ja tarjoamalla kunkin osuus- ja osakelajin osuuksia ja osakkeita jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille samassa suhteessa kuin heillä ennestään on sellaisia osuuksia ja osakkeita.

Säännöissä voi poiketa 1 ja 2 momentista.

5 §
Suunnattu osuusanti ja osakeanti

Osuusantia ja osakeantia koskevassa osuuskunnan kokouksen päätöksessä voidaan poiketa 4 §:ssä säädetystä etuoikeudesta (suunnattu osuusanti, suunnattu osakeanti), jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy. Suunnatun annin hyväksyttävyyttä arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota osuuden merkintähinnan ja käyvän hinnan suhteeseen. Suunnattu osuusanti ja suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on osuuskunnan kannalta ja sen kaikkien jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy.

Jos hallitus ehdottaa, että osuuskunnan kokous päättää suunnatusta osuusannista tai suunnatusta osakeannista tai sellaisesta osuusanti- tai osakeantivaltuutuksesta, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta osuus- tai osakeannista, asiasta on mainittava osuuskunnan kokouskutsussa. Osuuskunnan kokouksen tällainen päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

Etuoikeudesta poikkeamisena ei pidetä sitä, että annin toteuttamisen helpottamiseksi päätetään antaa merkintäoikeuksia kullekin etuoikeutetulle vain se enimmäismäärä, joka on jaollinen osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavalla määrällä, ja myydä loput oikeudet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla niihin oikeutettujen lukuun siten, että saadut varat tilitetään viimeistään merkintäajan päättymistä seuraavan varojen jaon yhteydessä.

Maksullinen osuusanti ja osakeanti
6 §
Päätöksen sisältö

Maksullista osuus- tai osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia tai osakkeita;

2) kenellä on oikeus merkitä osuuksia ja osakkeita sekä suunnatussa osuus- tai osakeannissa lisäksi perustelut sille, miksi jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy;

3) osuudesta ja osakkeesta maksettava määrä (merkintähinta) ja perustelut sen määrittämiselle; sekä

4) osuuden ja osakkeen maksuaika.

Jos kaikki merkintään oikeutetut eivät merkitse osuuksiaan ja osakkeitaan osuus- tai osakeannista päättävässä kokouksessa, päätöksessä on lisäksi mainittava:

1) osuuksien ja osakkeiden merkintäaika; sekä

2) muussa kuin suunnatussa osuus- tai osakeannissa aika, jona merkintäetuoikeutta tulee käyttää.

Edellä 2 momentin 2 kohdassa tarkoitettu aika ei pääty ennen kuin kaksi viikkoa on kulunut merkintäajan alkamisesta.

7 §
Merkintähinta

Uudesta osuudesta maksettu merkintähinta merkitään osuuspääoman korotukseksi, jollei sitä osuusantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Uudesta osakkeesta maksettu merkintähinta merkitään osakepääoman korotukseksi, jollei sitä osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

Osuuskunnan hallusta luovutettavasta omasta osuudesta ja osakkeesta maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä osuus- tai osakeantipäätöksessä määrätä merkittäväksi kokonaan tai osittain osuuspääomaan tai osakepääomaan taikka kirjanpitolaissa toisin säädetä.

8 §
Päätöksen rekisteröiminen

Maksullista osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

9 §
Jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan oikeus saada tietoja

Jäsenelle sekä osuuden ja osakkeen omistajalle, jolla 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun päätöksen mukaan on oikeus osuuden tai osakkeen merkintään, on ennen merkintäajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

1) vastaavat tiedot sisältyvät osuus- tai osakeannista päättävän osuuskunnan kokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla osuus- tai osakeannista päättävässä kokouksessa, jossa jäsen tai osuuden tai osakkeen omistaja on paikalla; taikka

2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalain (746/2012) 4 luvussa tarkoitetulla tavalla.

Osuus- ja osakeantipäätöksen sisältö ja 5 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetut osuuskunnan taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä merkintäajan 1 momentissa tarkoitettujen jäsenten sekä osuuden ja osakkeen omistajien saatavilla. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos osuuskunta on julkistanut arvopaperimarkkinalain 4 luvussa tarkoitetun esitteen, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

10 §
Merkintä

Osuuden ja osakkeen merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osuus- tai osakeantipäätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat osuudet tai osakkeet.

11 §
Merkintähintasaaminen

Osuuskunta ei saa luovuttaa eikä pantata merkintähintasaamistaan. Jos osuuskunta asetetaan konkurssiin, saaminen kuuluu konkurssipesään.

Jollei osuus- tai osakeantipäätöksessä ole määrätty toisin, merkintähinnan voi kuitata osuuskunnalta olevalla saamisella ainoastaan osuuskunnan hallituksen suostumuksella.

12 §
Rahamaksu

Rahassa maksettava osakkeen merkintähinta on maksettava osuuskunnan Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille.

13 §
Apportti

Jos merkintähinta maksetaan rahan sijasta kokonaan tai osittain apporttiomaisuudella, omaisuudella on luovutushetkellä oltava vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Sitoumus työn tai palvelun suorittamiseen ei voi olla apporttiomaisuutta.

Merkintähinnan maksamisesta apporttiomaisuudella on mainittava osuus- ja osakeantipäätöksessä. Päätöksessä tulee lisäksi olla selvitys, jossa yksilöidään apporttiomaisuus ja sillä suoritettava maksu sekä selvitetään omaisuuden arvostamiseen vaikuttavat seikat ja omaisuuden arvostamisessa noudatetut menetelmät. Jos tämän momentin säännöksiä ei ole noudatettu, merkitsijällä on velvollisuus näyttää, että omaisuudella oli maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle. Puuttuva määrä on maksettava osuuskunnalle rahassa.

Jos merkintähinta maksetaan rahassa edellytyksin, että osuuskunta hankkii vastiketta vastaan omaisuutta, hankintaan sovelletaan vastaavasti, mitä maksusta apporttiomaisuudella säädetään.

14 §
Maksuviivästyksen seuraamukset

Hallitus voi todeta oikeuden osuuteen ja osakkeeseen menetetyksi, jos merkintähintaa mahdollisine viivästyskorkoineen ei ole maksettu sen eräännyttyä, eikä hallitus ole antanut merkitsijälle lisää maksuaikaa. Hallitus voi tällöin antaa merkintäoikeuden toiselle tai mitätöidä maksamattoman uuden osuuden ja osakkeen.

Se, jonka oikeus osakkeeseen on 1 momentin nojalla todettu menetetyksi, on velvollinen suorittamaan osuuskunnalle mahdollisten perimiskulujen lisäksi korvauksena kymmenesosan osakkeen merkintähinnasta.

15 §
Uusien osakkeiden rekisteröiminen

Merkityt uudet osakkeet voi ilmoittaa rekisteröitäviksi, kun ne on täysin maksettu ja mahdolliset muut merkintäehdot ovat täyttyneet. Osakkeet on tällöin ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeiden omistajien oikeudet ja toisaalta osuuskunnalle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset. Kun merkintäajan alkamisesta on kulunut yli vuosi, uusia osakkeita koskeva rekisteri-ilmoitus on lisäksi tehtävä viipymättä jokaisen tilikauden päättymisen jälkeen. Ilmoitettaessa uusi osake rekisteröitäväksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi myös osakkeen merkintähintaan perustuva mahdollinen osakepääoman korotus.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi viiden vuoden kuluessa osakeantipäätöksestä, jollei osakeantipäätöksessä ole määrätty lyhyemmästä ajasta, tai niiden antaminen raukeaa.

Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakkeiden antamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Rekisteri-ilmoitukseen on myös liitettävä osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakkeiden maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakkeiden maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos osake on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.

16 §
Maksullisen osakeannin rekisteröimisen oikeusvaikutukset

Uusi osake tuottaa osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeen omistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

Osakkeen omistaja ei rekisteröimisen jälkeen voi osakemerkinnästä vapautuakseen vedota siihen, että merkintään liittyvä ehto ei ole toteutunut.

17 §
Osuuskunnan hallussa olevien omien osakkeiden ja osuuksien luovuttaminen

Osuuskunnan hallussa olevia omia osakkeita annettaessa osaketta ei saa luovuttaa ennen kuin luovutus on täysin maksettu. Osuus- tai osakekirjan hallintaa taikka arvo-osuutta ei saa siirtää luovutuksensaajalle ennen mainittua ajankohtaa.

Maksuton osuusanti ja osakeanti
18 §
Päätöksen sisältö

Maksutonta osuus- ja osakeantia koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain ja se, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia ja osakkeita; sekä

2) kenellä on oikeus saada osuuksia ja osakkeita ja suunnatussa maksuttomassa osuus- ja osakeannissa lisäksi perustelut sille, miksi jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien etuoikeudesta poikkeamiseen on 5 §:n 1 momentissa tarkoitettu osuuskunnan kannalta erityisen painava taloudellinen syy.

19 §
Maksuttoman osakeannin rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Maksutonta osakeantia koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi, jos osakeannissa annetaan uusia osakkeita. Ilmoitus on tehtävä viipymättä osakeantipäätöksen jälkeen. Jos ilmenee, että uusia osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

Osakkeet on ilmoitettava rekisteröitäviksi ilman aiheetonta viivytystä ja tarvittaessa useammassa erässä ottaen huomioon yhtäältä osakkeiden omistajien oikeudet ja toisaalta osuuskunnalle ilmoittamisesta aiheutuvat kustannukset.

Uusi osake tuottaa osakkeenomistajan oikeudet rekisteröimisestä, jollei osakeantipäätöksessä määrätä myöhäisemmästä ajankohdasta. Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä.

20 §
Osuuden ja osakkeen menettäminen

Jos maksuttomassa osuus- tai osakeannissa annettavan osuuden tai osakkeen saamisen edellytyksenä on osuus- tai osakekirjan tai osuus- tai osakeantilipun esittäminen tai muu toimi, eikä osuutta tai osaketta ole näin vaadittu kymmenen vuoden kuluessa osuusantipäätöksestä tai osakeantipäätöksen rekisteröimisestä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen ja osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä.

21 §
Maksuton osuus- ja osakeanti osuuskunnalle

Osuuskunta voi päättää maksuttomasta osuus- tai osakeannista osuuskunnalle itselleen niin, että osuusannissa annettaviin osuuksiin ja osakeannissa rekisteröityihin uusiin osakkeisiin sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita koskevia säännöksiä. Tällaiseen osuus- ja osakeantiin ei sovelleta suunnattua osuus- ja osakeantia koskevia säännöksiä.

10 luku

Optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet

1 §
Oikeus antaa erityisiä oikeuksia

Jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy, osuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla antaa erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat maksua vastaan saamaan uusia osuuksia tai osakkeita tai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia tai osakkeita. Oikeudenhaltijalla voi olla oikeus valita, merkitseekö hän osuuksia tai osakkeita (optio-oikeus). Oikeuteen voi myös liittyä sitoumus osuuden tai osakkeen merkintään.

Erityisen oikeuden voi antaa osuuskunnan velkojalle siten, että oikeuteen liittyy ehto velkojan saatavan käyttämisestä osuuden tai osakkeen merkintähinnan kuittaamiseen.

2 §
Päätöksenteko

Erityisten oikeuksien antamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään annettavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, voi myös valtuuttaa hallituksen kokonaan tai joiltakin osin päättämään erityisten oikeuksien antamisesta. Osakkeisiin oikeuttavien oikeuksien antamista koskeva valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi.

Osuuskunnan kokouksen 1 tai 2 momentissa tarkoitettu päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokouksen kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

3 §
Päätöksen sisältö

Erityisten oikeuksien antamista koskevassa päätöksessä on mainittava:

1) osuudet ja osakkeet, joihin kukin erityinen oikeus tuottaa oikeuden, ja se, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia osuuksia ja osakkeita;

2) annettavien erityisten oikeuksien lukumäärä tai enimmäismäärä;

3) kenellä on oikeus saada tai merkitä erityisiä oikeuksia;

4) jos erityiset oikeudet annetaan vastiketta vastaan, niiden merkintähinnat tai muut vastikkeet ja merkintä- ja maksuajat;

5) osuuksien ja osakkeiden merkintähinnat, merkintäajat ja maksuajat;

6) perustelut sille, miksi oikeuksien antamiseen on 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy, sekä perustelut oikeuksien merkintähintojen tai muun vastikkeen ja osuuksien ja osakkeiden merkintähintojen määrittämiselle; sekä

7) annettavien erityisten oikeuksien asema uusia osuuksia ja osakkeita annettaessa, korotettaessa tai alennettaessa osuuksien ja osakkeiden merkintähintaa, vähennettäessä osuuksien ja osakkeiden lukumäärää, annettaessa tämän luvun mukaisia oikeuksia muun päätöksen nojalla, jaettaessa osuuskunnan varoja 16 luvun 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, hankittaessa erityisiä oikeuksia takaisin osuuskunnalle, osuuskunnan sulautuessa toiseen osuuskuntaan tai jakautuessa sekä muutettaessa osuuskunta toiseen yritysmuotoon.

Jollei päätöksessä määrätä toisin, oikeudenhaltijan oikeuteen saada lunastus sulautumisessa ja jakautumisessa sovelletaan lisäksi, mitä 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä säädetään.

Erityisen oikeuden mahdollinen merkintähinta merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon, jollei sitä päätöksessä määrätä merkittäväksi osuuspääoman tai osakepääoman korotukseksi.

4 §
Päätöksen rekisteröiminen

Osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä.

Jos ilmenee, että osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia taikka osakkeita annetaan päätöksen mukaista enimmäismäärää vähäisempi määrä, muutoksen voi ilmoittaa rekisteröitäväksi.

5 §
Oikeuksien merkintä

Erityisten oikeuksien merkinnän tulee tapahtua todisteellisesti. Merkinnästä on käytävä ilmi merkitsijä, mihin osuuskunnan päätökseen merkintä perustuu ja merkinnän kohteena olevat oikeudet.

6 §
Vastikkeen suorittaminen osuuskunnalle

Erityisestä oikeudesta osuuskunnalle mahdollisesti suoritettavan merkintähinnan tai muun vastikkeen maksuun sovelletaan vastaavasti, mitä 9 luvun 11—13 §:ssä ja 14 §:n 1 momentissa säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista sekä maksuviivästyksen seuraamuksista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

7 §
Osuuksien ja osakkeiden antaminen

Osuuksien ja osakkeiden antamiseen sovelletaan muuten, mitä 9 luvun 7 ja 10—17 §:ssä säädetään maksullisesta osuus- ja osakeannista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin 3 §:ssä tarkoitettua päätöstä.

Annettaessa osakkeita tämän luvun nojalla ei kuitenkaan sovelleta uusien osakkeiden rekisteröimiselle 9 luvun 15 §:n 2 momentissa säädettyä määräaikaa.

11 luku

Osuus- ja osakepääoman korottaminen

1 §
Korottamisen tavat

Osuus- ja osakepääomaa voi korottaa:

1) merkitsemällä osuuksista, osakkeista taikka optio-oikeuksista tai muista erityisistä oikeuksista maksettava merkintähinta kokonaan tai osittain osuus- tai osakepääomaan siten kuin 9 ja 10 luvussa säädetään;

2) siirtämällä osuus- ja osakepääomaan varoja vapaasta omasta pääomasta tai siirtämällä osuuspääomaa ja vararahastoa osakepääomaksi (rahastokorotus); taikka

3) merkitsemällä osuus- tai osakepääomaan varoja, jotka muuten kuin 1 kohdassa tarkoitetussa tapauksessa sijoitetaan osuuskuntaan edellytyksin, että ne merkitään osuuspääomaan (osuuspääomasijoitus) tai osakepääomaan (osakepääomasijoitus).

2 §
Rahastokorotus

Rahastokorotuksesta päätetään osuuskunnan kokouksessa.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään korotuksen enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään rahastokorotuksesta. Valtuutus osakepääoman rahastokorotukseen on ilmoitettava rekisteröitäväksi ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Jollei valtuutuksessa määrätä toisin, se on voimassa toistaiseksi. Uusi valtuutus kumoaa aikaisemman valtuutuksen, jollei toisin päätetä.

Rahastokorotusta koskevassa päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja se, mitä varoja korotukseen käytetään. Osuuskunnan kokouksen kutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

3 §
Osuus- ja osakepääomasijoitus

Osuus- tai osakepääomasijoitukseen perustuvasta osuus- tai osakepääoman korottamisesta päättää hallitus. Päätöksessä on mainittava korotuksen määrä ja sijoitus, johon korotus perustuu.

Sijoituksen maksuun sovelletaan, mitä 9 luvun 11—13 §:ssä säädetään merkintähintasaamisesta, rahamaksusta ja apportista. Mitä mainituissa pykälissä säädetään osuus- ja osakeantipäätöksestä, koskee tällöin päätöstä osuus- ja osakepääoman korottamisesta.

4 §
Osakepääoman korotuksen rekisteröiminen ja sen oikeusvaikutukset

Osakepääoman korotuksen ilmoittamisesta rekisteröitäväksi silloin, kun osakepääomaa korotetaan uusien osakkeiden merkintähinnalla, säädetään 9 luvun 15 §:ssä.

Muu kuin 1 momentissa tarkoitettu osakepääoman korotus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä mahdollisen maksun tultua osuuskunnalle ja korotuksen ehtojen muutenkin täytyttyä. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että osakepääoman korottamisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä. Muussa kuin rahastokorotuksessa rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä myös osuuskunnan tilintarkastajien todistus siitä, että tämän lain säännöksiä osakepääoman maksamisesta on noudatettu. Jos osuuskunnassa ei lain tai sääntöjen mukaan ole velvollisuutta valita tilintarkastajaa, osakepääoman maksamisesta on liitettävä muu selvitys.

Jos korotus on maksettu apporttiomaisuudella, rekisteri-ilmoitukseen on lisäksi aina liitettävä tilintarkastajan lausunto 9 luvun 13 §:n 2 momentissa tarkoitetusta selvityksestä ja siitä, oliko omaisuudella vähintään maksua vastaava taloudellinen arvo osuuskunnalle.

Osakepääoma on korotettu, kun korotus on rekisteröity. Rekisteröimisen jälkeen korotuksen maksaja ei voi oikeustoimesta vapautuakseen vedota siihen, että oikeustoimeen liittyvää ehtoa ei ole täytetty.

12 luku

Pääomalaina

1 §
Takasijaisuus ja muut lainaehdot

Osuuskunta voi ottaa lainan (pääomalaina), jonka:

1) pääoma ja korko saadaan maksaa osuuskunnan selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;

2) pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin osuuskunnan vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää osuuskunnan viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä

3) pääoman tai koron maksamisesta osuuskunta tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Pääomalainan 1 momentin vastaiseen pääoman palauttamiseen, koron maksuun ja vakuuden antamiseen sovelletaan, mitä laittomasta varojenjaosta säädetään 16 luvun 4 §:ssä ja 27 luvun 1 §:n 3 kohdan rangaistussäännöksessä.

Tämän pykälän säännöksiä ei sovelleta 18 luvun 2 §:ssä, 20 luvun 6 §:ssä tai 21 luvun 6 §:ssä taikka 22 luvun 7 §:ssä tarkoitetussa velkojiensuojamenettelyssä. Pääomalainan velkojalle tulevan määrän saa kuitenkin maksaa tai vakuuden antaa vasta, kun velkojiensuojamenettelyä edellyttävä toimenpide on rekisteröity. Pääomalainan velkojan suostumuksella pääomalainaa voi käyttää osuus- ja osakepääoman korotuksen maksuksi, muuntaa sijoitetuksi vapaaksi omaksi pääomaksi tai käyttää osuuskunnan tappion kattamiseen.

2 §
Muut säännökset pääomalainasta

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti. Lainaehtojen muutos tai vakuuden antaminen on pätemätön, jos se on 1 §:n 1 momentin vastainen.

Jos pääomalainalle tulevaa korkoa ei voi maksaa, korko siirtyy maksettavaksi ensimmäisen sellaisen tilinpäätöksen perusteella, jonka perusteella sen voi maksaa.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus osuuskunnan varoihin, jollei muuta ole osuuskunnan ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Pääomalainat merkitään taseeseen erillisenä eränä.

Pääomalainaa ei lueta osuuden, lisäosuuden tai osakkeen merkintähinnan palautukseen käytettävissä olevaan pääomaan, ellei lainaehdoissa määrätä toisin.

13 luku

Ylimääräinen maksu

1 §
Yleiset säännökset

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan kokous voi päättää ylimääräisten maksujen perimisestä säännöissä määrättyyn, osuuskunnan toiminnan aikana ilmenevään tarpeeseen. Säännöissä on tällöin mainittava myös maksuvelvollisuuden perusteet sekä, minkä verran ylimääräisiä maksuja enintään voi määrätä jäsenen suoritettavaksi tilikauden aikana. Ylimääräistä maksua ei palauteta, ellei säännöissä määrätä toisin.

Ylimääräinen maksu on suoritettava yhtenä tai useampana eränä osuuskunnan kokouksen määräämän kohtuullisen ajan kuluessa.

Jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin, selvitysmiehet tai konkurssipesä saavat periä ylimääräisen maksun vain, jos se olisi tullut suorittaa ennen selvitystilaan tai konkurssiin asettamista.

2 §
Uusi jäsen

Uusi jäsen on velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, jollei sen suorittamisaika hänen jäseneksi tullessaan ole päättynyt.

Ennen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon 1 momentissa tarkoitetusta maksusta.

3 §
Jäsenyyden päättyminen

Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan sellaisen jäsenyyden päättyessä kulumassa olevalta tai aikaisemmalta tilikaudelta perittävän ylimääräisen maksun, jonka perimisestä on päätetty ennen jäsenyyden päättymistä.

Jos oikeus osuuteen on siirtynyt toiselle, joka 3 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetyssä ajassa tekemästään hakemuksesta on hyväksytty jäseneksi ja joka on tämän luvun 2 §:n mukaan velvollinen suorittamaan ylimääräisen maksun, entinen jäsen tai hänen kuolinpesänsä sekä uusi jäsen vastaavat omasta ja toistensa puolesta tällaisen ylimääräisen maksun suorittamisesta.

14 luku

Lisämaksuvelvollisuus

Yleiset säännökset
1 §
Lisämaksuvelvollisuus

Säännöissä voi määrätä, että jäsenet vastaavat osuuskunnan veloista siinä tapauksessa, että konkurssiin tai selvitystilaan asetetun osuuskunnan omat varat eivät riitä velkojen maksuun (lisämaksuvelvollisuus).

Tällöin säännöissä on määrättävä lisämaksuvelvollisuuden peruste, onko maksuvelvollisuus rajaton vai rajoitettu ja rajoitetun maksuvelvollisuuden määrä.

Lisämaksuvelvollisuus on määrättävä säännöissä kaikille jäsenille samoin perustein ja saman suuruiseksi jäsentä tai, jos lisämaksuvelvollisuus määräytyy osuuksien lukumäärän tai muun laskemisperusteen mukaan, näin määrättyä perusyksikköä kohden.

2 §
Uusi jäsen

Uusi jäsen on lisämaksuvelvollinen myös veloista, jotka osuuskunnalla on hänen siihen liittyessään.

Ennen uuden jäsenen hyväksymistä osuuskuntaan hallituksen on huolehdittava siitä, että hakija saa tiedon säännöissä määrätystä lisämaksuvelvollisuudesta.

3 §
Jäsenyyden päättyminen

Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entinen jäsen on velvollinen suorittamaan lisämaksun, jos osuuskunta asetetaan selvitystilaan tai konkurssiin vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana jäsenyys päättyi.

Lisämaksuvelvollisuus ei koske velkaa, jonka peruste syntyy jäsenyyden päättymisen jälkeen. Jos kuolleen jäsenen oikeudenomistajat ovat 3 luvun 5 §:ssä tarkoitetulla tavalla käyttäneet vainajan oikeutta osuuskunnassa, lisämaksuvelvollisuus koskee myös velkaa, jonka peruste on syntynyt oikeuden käyttämisaikana. Oikeudenomistajat vastaavat näistä veloista vain kuolinpesän varoilla.

Lisämaksuvelvolliseen entiseen jäseneen ja hänen oikeudenomistajiinsa sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään lisämaksuvelvollisesta jäsenestä.

4 §
Kuittaaminen

Lisämaksuvelvollisuuden perusteella suoritettavaa maksua ei saa kuitata saatavalla, joka jäsenellä on osuuskunnalta.

5 §
Jäsenhakemusten säilyttäminen

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, osuuskunnan hallituksen on säilytettävä hyväksytyt jäsenhakemukset, kunnes jäsenyys on päättynyt. Hallituksen on säilytettävä eroamisilmoitukset kolmen vuoden ajan.

6 §
Lisämaksuvelvollisen jäsenen eroilmoitus

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eroamisilmoitus on tehtävä kaksin kappalein, joista toinen on annettava jäsenelle takaisin. Takaisin annettavaan kappaleeseen on tehtävä merkintä siitä, milloin ilmoitus on tullut hallitukselle tai sille, jonka hallitus on nimennyt ottamaan vastaan tällaisia ilmoituksia.

7 §
Lisämaksuvelvollisuuden muuttaminen

Jos sääntöjä muutetaan lisämaksuvelvollisuuden vähentämiseksi tai poistamiseksi, samalla voidaan määrätä, että lisämaksuvelvollisuus koskee edelleen velkaa, jonka peruste syntyy ennen muutoksen voimaantuloa.

8 §
Päätös lisämaksujen perimisestä selvitystilassa

Jos jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia ja osuuskunnan selvitystilan aikana ilmenee, että osuuskunnan velat ovat varoja suuremmat ja velat voidaan lisämaksuja perimällä saada suoritetuiksi, selvitysmiesten on heti kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään lisämaksujen perimisestä.

Selvitysmiesten on kokouksessa esitettävä kirjallinen selostus osuuskunnan taloudellisesta tilasta, luettelo varoista ja veloista sekä luettelon mukaiseen arvoon perustuva osittelulaskelma perittävistä lisämaksuista. Varat on merkittävä luetteloon myös todennäköiseen luovutushintaan, josta vähennetään luovutuksesta johtuvat erilliskulut.

Jollei selvitystilassa olevan osuuskunnan kokous päätä periä lisämaksuja, selvitysmiesten on heti luovutettava osuuskunnan omaisuus konkurssiin. Osuuskunnan omaisuus on luovutettava konkurssiin myös, jos vajauksen koko määrää ei ole suoritettu osuuskunnalle 60 päivän kuluessa kokouksesta, joka päätti lisämaksujen perimisestä.

Jos osuuskunta joutuu konkurssiin sen jälkeen, kun kokouksessa on tehty päätös lisämaksujen perimisestä, päätöksen täytäntöönpanoa ei saa jatkaa.

9 §
Päätös lisämaksujen perimisestä konkurssissa

Jos sellaisen konkurssissa olevan osuuskunnan varat, jonka jäsenet ovat lisämaksuvelvollisia, eivät riitä velkojen maksuun varmojen saatavien perimisen ja muun riidattoman omaisuuden rahaksi muuttamisen jälkeen, konkurssihallinnon on laadittava osittelulaskelma vajauksen peittämiseksi perittävistä lisämaksuista.

Konkurssissa tehty osittelulaskelma on esitettävä konkurssilaissa (120/2004) säädetyllä tavalla kokoon kutsutussa velkojainkokouksessa. Osuuskunnan jäsenet on kutsuttava velkojainkokoukseen samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan.

10 §
Erilaiset lisämaksuvelvollisuudet

Jos lisämaksuvelvollisuus on eri sitoumuksista erilainen eikä suoritettu määrä riitä kaikkien sitoumusten täyttämiseen, kertyneet maksut jaetaan sitoumusryhmien kesken niiden perusteiden mukaan, jotka säännöissä on määrätty noudatettaviksi lisämaksuja perittäessä.

11 §
Rajaton lisämaksuvelvollisuus

Jos lisämaksuvelvollisuus on rajaton, tämän luvun säännösten mukaan toimitettavassa osittelussa jäsenen maksettavaksi pannaan hänen osalleen niiden jäsenten pääluvun mukaan laskien tuleva määrä, joiden kesken osittelu tapahtuu. Säännöissä voi määrätä muusta ositteluperusteesta.

12 §
Lisämaksuvelvollisuuden täydennys

Edellä 8 ja 9 §:ssä tarkoitetussa lisämaksujen osittelussa voidaan tarvittavan määrän lisäksi ositella lisämaksuvelvollisuuden rajoissa samalla maksettavaksi enintään 25 prosenttia vajauksesta.

13 §
Osittelulaskelman moittiminen

Jäsen voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä 8 §:ssä tarkoitetusta osittelulaskelmasta nostamalla kanteen osuuskuntaa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä, kun laskelma on esitetty osuuskunnan kokouksessa.

Jäsen tai velkoja voi moittia 9 §:ssä tarkoitettua osittelulaskelmaa nostamalla kanteen konkurssihallintoa vastaan. Kanne on pantava vireille 30 päivän kuluessa siitä velkojainkokouksesta, jossa laskelma esitettiin.

Lisämaksuvelvollisuuden täytäntöönpano
14 §
Lisämaksun periminen

Niin pian kuin osittelulaskelma on 8 tai 9 §:n mukaisesti esitetty, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on vaadittava jäseniä suorittamaan heidän maksettavakseen pantu määrä 30 päivän kuluessa siitä, kun vaatimus on toimitettu heille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen. Selvitysmiesten tai konkurssihallinnon pyynnöstä ulosottomies perii suorittamatta jätetyt maksut osittelulaskelman perusteella siten kuin lainvoimaisen tuomion täytäntöönpanosta säädetään. Tällaisen perimisen voi toimittaa, vaikka osittelua on moitittu, mutta peritty maksu saadaan tällöin nostaa ainoastaan panttia tai takausta vastaan.

15 §
Lisämaksuvelvollisuuden yhteisvastuu

Jos ulosottomiehen antaman todistuksen mukaan jäseneltä ei heti saada perityksi osittelussa hänen maksettavakseen pantua määrää, selvitysmiesten tai konkurssihallinnon on ositeltava puuttuva määrä muiden jäsenten kesken lisämaksuvelvollisuuden rajoissa ja perittävä se heiltä siten kuin 14 §:ssä säädetään.

16 §
Jäsenen oikeus palautukseen

Jos osuuskunnan kokous on päättänyt lisämaksujen perimisestä 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla ja jäsen on suorittanut osuuskunnalle lisämaksuja enemmän kuin hänen osalleen osittelulaskelman mukaan tulee, osuuskunnan on palautettava jäsenen liikaa suorittama määrä niistä varoista, jotka osittelulaskelman mukaan saadaan muilta jäseniltä perityiksi. Jos osuuskunta on joutunut konkurssiin ennen kuin jäsenen liikaa suorittama määrä on palautettu, määrä on otettava huomioon konkurssissa tehtävässä osittelulaskelmassa ja palautettava tämän osittelulaskelman perusteella perityistä varoista. Tämä edellyttää kuitenkin, että jäsenen liikaa suorittaman määrän voi palauttaa hänelle velkojien oikeutta loukkaamatta.

15 luku

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvat osuudet ja osakkeet

1 §
Kuuluminen arvo-osuusjärjestelmään

Osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetussa laissa (749/2012) tarkoitettuun arvo-osuusjärjestelmään määrätään osuuskunnan säännöissä.

2 §
Osuus- ja osakeoikeudet arvo-osuusjärjestelmässä

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvan osuuden saajalla ei ole oikeutta käyttää osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia, ennen kuin hänet on merkitty 3 §:ssä tarkoitettuun jäsen- ja omistajaluetteloon. Hallintarekisteröidyn osuuden tuottamien oikeuksien käyttämisestä säädetään arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 1 §:n 2 momentissa.

Oikeus osallistua osuuskunnan kokoukseen on vain jäsenellä, joka on kahdeksan arkipäivää ennen osuuskunnan kokousta (osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivä) merkittynä jäsenluetteloon osuuden omistajaksi. Lisäksi hallintarekisteröidyn osuuden tai osakkeen omistajan voi ilmoittaa tilapäisesti merkittäväksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen osallistumista varten, jos jäsenellä on osuuden perusteella oikeus olla merkittynä jäsenluetteloon osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivänä. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään osuuskunnan kokouskutsussa ilmoitettavana ajankohtana, jonka on oltava osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen. Osuuden ja osakkeen omistuksessa osuuskunnan kokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset eivät vaikuta oikeuteen osallistua osuuskunnan kokoukseen eivätkä jäsenen äänimäärään.

Osuuteen tai osakkeeseen perustuva oikeus saada suoritus osuuskunnasta varoja jaettaessa, oikeus saada uusia osuuksia tai osakkeita niitä annettaessa tai muu vastaava oikeus on sillä, jolle osuus tai osake kuuluu varojenjakoa tai osuuksien tai osakkeiden antamista koskevassa tai muussa päätöksessä määrättynä täsmäytyspäivänä. Myös osuuden tai osakkeen lunastamista koskevassa päätöksessä voi määrätä täsmäytyspäivästä. Jollei osuuden tai osakkeen antamista koskevassa päätöksessä määrätä toisin, maksullisessa osuuden, lisäosuuden tai osakkeen antamisessa oikeus merkitä osuuksia tai osakkeita kirjataan oikeuden alkaessa asianomaiselle arvo-osuustilille ja maksuttomassa osuuden tai osakkeen antamisessa annettava osuus tai osake kirjataan suoraan asianomaiselle arvo-osuustilille.

Jäsen- ja omistajaluettelo ja odotusluettelo
3 §
Jäsen- ja omistajaluettelo

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvista osuuksista ja osakkeista sekä niiden omistajista pidetään arvopaperikeskuksessa automaattisen tietojenkäsittelyn avulla jäsen- ja omistajaluetteloa, johon merkitään omistajan tai hallintarekisteröinnin hoitajan nimi, henkilötunnus taikka muu yksilöintitunnus, yhteys-, maksu- ja verotustiedot, osuuksien tai osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä se tilinhoitaja, jonka hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu.

Edellä 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua tilapäistä merkintää varten on ilmoitettava osuuden tai osakkeen omistajan nimi ja osoite, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittävien osuuksien ja osakkeiden lukumäärä osuus- ja osakelajeittain sekä sellainen arvopaperikeskuksen sääntöjen mukainen yksilöivä tieto, joka olisi annettava arvo-osuustileistä annetun lain (827/1991) 3 §:n 2 momentissa tarkoitettua yksilöintitunnusta haettaessa.

4 §
Odotusluettelo

Osuuskuntaa perustettaessa tai annettaessa uusia osuuksia tai osakkeita se, jolla on oikeus osuuteen tai osakkeeseen, on merkittävä jäsen- ja omistajaluettelon sijasta arvopaperikeskuksessa pidettävään erilliseen luetteloon (odotusluettelo), kunnes osuuskunta ja osuus tai osake on rekisteröity sekä täysi maksu osuudesta tai osakkeesta on suoritettu. Osuuden tai osakkeen saajan kohdalle luetteloon on tehtävä merkintä osuudesta tai osakkeesta suoritetusta maksusta.

Jos osuuden tai osakkeen luovutusta on rajoitettu tämän lain tai sääntöjen perusteella, jäsen- ja omistajaluetteloon merkittäväksi ilmoitettu saanto on jäsen- ja omistajaluettelon sijasta merkittävä odotusluetteloon, kunnes on selvinnyt, ettei lunastusoikeutta käytetä, että suostumus annetaan taikka että osuuden siirronsaaja otetaan jäseneksi. Sellaisiin osakkeisiin sovelletaan 4 luvun 6 §:n 4 momenttia ja 7 §:n 4 momenttia.

5 §
Jäsen- ja omistajaluettelon ja odotusluettelon julkisuus

Jokaisella on oikeus tutustua jäsen- ja omistajaluetteloon ja odotusluetteloon arvopaperikeskuksessa 4 luvun 16 §:n mukaisilla edellytyksillä sekä, jos osuuskunnalla on tietoliikenneyhteys arvopaperikeskukseen, osuuskunnan pääkonttorissa. Jäsen- ja omistajaluettelosta ja odotusluettelosta tai niiden osasta on annettava jäljennös 4 luvun 16 §:n mukaisilla edellytyksillä. Mitä tässä momentissa säädetään, koskee tämän luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitetun ajankohdan mukaista jäsen- ja omistajaluetteloa osuuskunnan kokouksen päättymiseen asti.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei kuitenkaan koske henkilötunnusta, maksu- tai verotustietoja tai sitä, mille kaupintatilille osuuden tai osakkeen omistajan myytäviksi antamat osuudet tai osakkeet on kirjattu. Tietoon siitä, minkä tilinhoitajayhteisön hoidossa olevalle arvo-osuustilille osuudet tai osakkeet on kirjattu, sovelletaan, mitä arvo-osuusjärjestelmästä ja selvitystoiminnasta annetun lain 8 luvun 3 §:ssä säädetään arvo-osuustiliä koskevista tiedoista.

Osuuksien ja osakkeiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään muuttamalla sääntöjä
6 §
Päätös liittämisestä

Osuuskunnan kokouksen päätöksessä, jolla sääntöjä muutetaan ottamalla siihen 1 §:ssä tarkoitettu määräys osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on määrättävä aika, jonka kuluessa osuudet tai osakkeet liitetään arvo-osuusjärjestelmään (ilmoittautumisaika), tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Liittämistä ja ilmoittautumisaikaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

7 §
Päätöksestä ilmoittaminen

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen ilmoittautumisajan päättymistä ilmoitettava 6 §:ssä tarkoitetusta päätöksestä osuuden ja osakkeen omistajille. Tällöin on myös annettava ohjeet siitä, kuinka osuuden tai osakkeen omistajan tai sen, jonka hallussa osuus- tai osakekirja on, on meneteltävä saadakseen oikeuden osuuteen tai osakkeeseen kirjatuksi arvo-osuustilille, sekä siitä, miten osuuteen tai osakkeeseen kohdistuvat muut oikeudet voi kirjata.

Ilmoitus on toimitettava siten kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Ilmoitus on sen lisäksi, mitä säännöissä osuuskunnan kokouskutsusta määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle osuuden ja osakkeen omistajalle, jonka nimi ja osoite ovat osuuskunnan tiedossa, ja julkaistava virallisessa lehdessä. Ilmoitus ohjeineen on lähetettävä myös arvopaperikeskukselle ja tilinhoitajalle.

Arvopaperikeskuksen säännöissä voi antaa tarkempia määräyksiä 1 ja 2 momentin mukaisesta menettelystä.

8 §
Oikeuksien kirjaaminen

Kun 6 §:ssä tarkoitettu päätös on rekisteröity ja ilmoittautumisaika on alkanut, osuuden tai osakkeen omistaja voi vaatia oikeutensa kirjaamista tilinhoitajalta. Oikeus tulee kirjata sellaisella arvopaperikeskuksen hyväksymällä tavalla, jossa jokaisen osuuden tai osakkeen yhteyden arvo-osuustilille tehtyyn kirjaukseen voi selvittää. Jos osuudesta tai osakkeesta on annettu osuus- tai osakekirja, osuuden tai osakkeen omistajan on luovutettava se tilinhoitajalle, jonka on tehtävä osuus-, tai osakekirjaan merkintä osuuden tai osakkeen liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään.

Pantinhaltija ja muu oikeudenhaltija voi ilmoittaa oikeutensa kirjattavaksi osuuden tai osakkeen omistajan arvo-osuustilille. Jos osuuden tai osakkeen omistajalla ei ole arvo-osuustiliä ja hakija esittää tarpeellisen selvityksen oikeudestaan tilinhoitajalle, tämän on avattava osuuden tai osakkeen omistajan nimiin arvo-osuustili, jolle osuus tai osake ja haltijan oikeus kirjataan. Panttauksen voi tässä tapauksessa kirjata ilman tilinhaltijan kirjallista suostumusta.

9 §
Ilmoittautumisajan päättymisen vaikutus

Kun ilmoittautumisaika on päättynyt, osuuden tai osakkeen omistajalle osuuskunnassa kuuluvia oikeuksia ei voi käyttää, ellei oikeutta ole kirjattu arvo-osuusjärjestelmään 8 §:ssä tarkoitetulla tavalla.

Arvo-osuusjärjestelmään kuuluvasta osuudesta tai osakkeesta ei anneta osuus- tai osakekirjaa eikä väliaikaistodistusta.

10 §
Yhteistilille kirjattavat osuudet

Arvopaperikeskuksen on viimeistään ilmoittautumisajan päättyessä avattava osuuskunnan nimiin yhteinen arvo-osuustili niiden osuuksien tai osakkeiden omistajien lukuun, joiden oikeuden kirjaamista arvo-osuusjärjestelmään ei ole ilmoittautumisajan kuluessa vaadittu.

Jollei 8 §:ssä tarkoitettua kirjaamista ole vaadittu kymmenen vuoden kuluessa ilmoittautumisajan päättymispäivästä, osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus arvo-osuusjärjestelmään kuuluvaan osuuteen tai osakkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetettyyn osuuteen, lisäosuuteen tai osakkeeseen sovelletaan osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia tai osakkeita koskevia säännöksiä.

Osuuksien ja osakkeiden poistaminen arvo-osuusjärjestelmästä
11 §
Päätös poistamisesta

Osuuskunnan kokouksen päätöksessä, jolla sääntöjä muutetaan poistamalla siitä 1 §:ssä tarkoitettu määräys osuuskunnan osuuksien tai osakkeiden kuulumisesta arvo-osuusjärjestelmään, on samalla määrättävä päivä, jona osuudet tai osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, tai valtuutettava hallitus päättämään siitä. Poistamista ja sen ajankohtaa koskeva päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viivytyksettä.

Osuuskunnan on viimeistään kolme kuukautta ennen poistamista ilmoitettava päätöksestä osuuden tai osakkeen omistajille. Ilmoittamiseen sovelletaan 7 §:n 2 ja 3 momenttia.

12 §
Luetteloiden laatiminen ja osuuskirjan antaminen

Kun osuudet, lisäosuudet tai osakkeet poistetaan arvo-osuusjärjestelmästä, osuuskunnan on viivytyksettä laadittava 4 luvun 16 §:ssä tarkoitettu jäsen- ja omistajaluettelo arvo-osuusjärjestelmässä pidettyjen luettelojen sekä tarvittaessa aikaisemman jäsen- ja omistajaluettelon perusteella.

Osuus- tai osakekirjojen antamiseen sovelletaan 4 luvun 8 §:ää. Jos osuuteen tai osakkeeseen arvo-osuustilin merkintöjen mukaan kohdistuu panttioikeus, ulosmittaus tai turvaamistoimenpide, osuutta tai osaketta ei saa poistaa arvo-osuusjärjestelmästä antamatta samalla osuus- tai osakekirjaa, jonka hallinta luovutetaan pantinhaltijalle tai asianomaiselle ulosottoviranomaiselle.

IV OSA

OSUUSKUNNAN VAROJEN JAKAMINEN

16 luku

Varojen jakaminen

Yleiset säännökset
1 §
Varojenjakotavat

Osuuskunnan varoja voi jakaa jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden omistajille vain sen mukaan kuin tässä laissa säädetään:

1) ylijäämän jakamisesta ja varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta;

2) 17 luvussa osuuden palautuksesta;

3) 18 luvussa osuus- ja osakepääoman sekä vararahaston alentamisesta;

4) 4 luvun 6 §:ssä ja 19 luvussa omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta ja lunastuksesta; sekä

5) 23 luvussa osuuskunnan purkamisesta ja rekisteristä poistamisesta.

Osuuskunnalla voi tämän luvun 10 §:n mukaisesti olla muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon tai elinkeinon tukemiseksi. Jäljempänä 9 §:n mukaisen lahjan antamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän ja muun vapaan oman pääoman jakamisesta jäsenille.

Muu liiketapahtuma, joka vähentää osuuskunnan varoja tai lisää sen velkoja ilman liiketaloudellista perustetta, on laitonta varojenjakoa.

Varoja ei saa jakaa ennen osuuskunnan rekisteröimistä.

2 §
Maksukyky

Varoja ei saa jakaa, jos jaosta päätettäessä tiedetään tai pitäisi tietää osuuskunnan olevan maksukyvytön tai jaon aiheuttavan maksukyvyttömyyden.

3 §
Jaon perustuminen tilinpäätökseen

Varojen jakaminen perustuu viimeksi vahvistettuun tilinpäätökseen. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan valittava tilintarkastaja, tilinpäätöksen on oltava tilintarkastettu. Jaossa on otettava huomioon tilinpäätöksen laatimisen jälkeen osuuskunnan taloudellisessa asemassa tapahtuneet olennaiset muutokset.

4 §
Velvollisuus varojen palauttamiseen

Vastoin tämän lain tai sääntöjen määräyksiä osuuskunnasta saadut varat on palautettava, jos varojen saaja tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää jakamisen tapahtuneen tämän lain tai sääntöjen vastaisesti. Palautettavalle määrälle on maksettava vuotuista korkoa korkolain (633/1982) 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Ylijäämä ja sen jakaminen
5 §
Oikeus ylijäämään ja sen jakoperusteet

Ylijäämää saa jakaa jäsenille ja osuuden ja osakkeen omistajille vain, jos säännöissä niin määrätään. Jos jaossa noudatettavasta perusteesta ei määrätä säännöissä, jako toimitetaan sen mukaan kuin jäsenet ovat käyttäneet hyväkseen osuuskunnan palveluita.

6 §
Jaettava määrä

Jollei osuuskunnan maksukykyä koskevasta 2 §:stä muuta johdu, osuuskunta saa jakaa vapaan oman pääoman määrän, josta on vähennetty vararahastoon siirrettävä määrä ja muut sääntöjen mukaan jakamatta jätettävät varat.

Jäsenelle ja muulle osuuden omistajalle tulevasta ylijäämästä pidätetään puolet hänen osuudestaan maksamatta olevan määrän suorittamiseksi, jollei säännöissä määrätä toisin.

7 §
Vararahasto

Osuuskunnalla on vararahasto. Vararahastoon on siirrettävä viisi prosenttia taseen osoittamasta tilikauden ylijäämästä, josta on vähennetty taseen osoittama tappio edellisiltä tilikausilta. Vararahastoa on kerrytettävä vähintään 2 500 euroon.

Vararahastoa saa alentaa osuuskunnan kokouksen päätöksellä vain siten kuin 11 luvun 1 §:n 2 kohdassa ja 18 luvun 1 §:ssä säädetään.

8 §
Päätöksenteko

Varojen jakamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Osuuskunnan kokous saa päättää jakaa hallituksen ehdottamaa tai hyväksymää määrää enemmän vain, jos se on sääntöjen mukaan siihen velvollinen.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä, jossa määrätään jaon enimmäismäärä, voidaan myös valtuuttaa hallitus päättämään ylijäämän jakamisesta tai varojen jakamisesta vapaan oman pääoman rahastosta. Valtuutus voi olla voimassa enintään seuraavan varsinaisen osuuskunnan kokoukseen alkuun.

Päätöksessä on mainittava jaon määrä ja se, mitä varoja jakoon käytetään.

Vapaata omaa pääomaa voi kaikkien jäsenten suostumuksella jakaa myös muulla kuin 1 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla, jollei säännöistä johdu muuta.

Muut varojen jakamista koskevat säännökset
9 §
Lahjat

Säännöissä voi sallia lahjojen antamisen yleishyödylliseen tai siihen rinnastettavaan tarkoitukseen.

Osuuskunnan kokous voi päättää tai valtuuttaa hallituksen tai hallintoneuvoston päättämään tällaisen lahjan antamisesta, jos lahjoituksen määrää voidaan käyttötarkoitukseen sekä osuuskunnan tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen pitää kohtuullisena. Säännöissä voi määrätä, että hallitus tai hallintoneuvosto voi päättää tällaisen lahjan antamisesta.

Muutoin hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, jos niiden merkitys osuuskunnan tila huomioon ottaen on vähäinen.

10 §
Muu toiminnan tarkoitus

Jos osuuskunnalla on kokonaan tai osittain muu tarkoitus kuin taloudellisen toiminnan harjoittaminen jäsenten taloudenpidon ja elinkeinon tukemiseksi, sääntöihin on otettava tätä koskeva määräys. Säännöissä on tällöin määrättävä oman pääoman käyttämisestä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetuissa tilanteissa.

Jos sääntöjen mukaan osuuskunnan tarkoitus on voiton tuottaminen, voiton jakamiseen sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään ylijäämän jakamisesta.

11 §
Omien osuuksien ja osakkeiden rahoituskielto

Osuuskunta ei saa antaa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että ulkopuolinen voi hankkia osuuskunnan tai sen emoyhteisön osuuksia tai osakkeita.

Mitä 1 momentissa säädetään, ei sovelleta sellaisiin jakokelpoisten varojen rajoissa toteutettaviin toimiin, joiden tarkoituksena on osuuksien tai osakkeiden hankkiminen osuuskunnan tai sen 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun lähipiiriin kuuluvan yhteisön työntekijöille.

17 luku

Osuuden palautus jäsenyyden päättyessä ja osuuden lakatessa

1 §
Osuuden palautuksen edellytykset

Osuuskunta maksaa jäsenelle, osuuden muulle omistajalle tai osuuden tuottamien oikeuksien muulle haltijalle osuuden merkintähinnan palautuksen ja muun säännöissä määrätyn määrän (osuuden palautus) siten kuin tässä pykälässä ja 2 ja 3 §:ssä säädetään, kun osuus lakkaa sen vuoksi, että;

1) jäsenyys on päättynyt;

2) jäsen tai osuuden muu omistaja on irtisanonut osuuden; taikka

3) osuuden siirronsaajaa ei ole hyväksytty osuuskunnan jäseneksi tai osuuden omistajaksi.

Osuuden palautuksen määrä on merkintähinnasta maksetulle osuuspääomaan merkitylle määrälle laskettava osuus palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Palautuksen enimmäismäärä on merkintähinnasta maksettu määrä. Palautuksen määrän laskemisesta ja palautuksen enimmäismäärästä voi säännöissä määrätä toisin.

Palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma lasketaan siten, että osuuspääomaan lisätään taseen mukainen ylijäämä, sellainen muu vapaa oma pääoma, jonka käyttöä ei ole rajoitettu säännöissä, sekä vapaaehtoiset varaukset ja poistoero verovelalla vähennettynä.

Palautukseen käytettävissä oleva oma pääoma ja palautuksen määrä lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana jäsenyys päättyi, osuuskunta sai tiedon jäsenen kuolemasta, osuus irtisanottiin tai osuuskunta sai tiedon osuuden siirrosta sille, jota ei hyväksytä jäseneksi tai osuuden omistajaksi.

2 §
Maksuajankohta

Osuuden palautus maksetaan vuoden kuluttua 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilikauden päättymisestä, jollei säännöissä määrätä pidemmästä tai lyhyemmästä määräajasta, joka on vähintään kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä. Palautukselle ei makseta korkoa siitä lähtien, kun palautuksen määrä on nostettavissa osuuskunnassa, jollei säännöissä määrätä toisin tai toisin sovita.

Jos säännöissä määrätään palautuksen maksun lykkäämisestä yli vuodeksi tilikauden päättymisestä, säännöissä on määrättävä myös entisen jäsenen ja osuuden omistajan ja osuuden tuottamien oikeuksien haltijan oikeuksista osuuskunnassa jäsenyyden ja osuuden omistuksen päättymisen ja maksun välisenä aikana. Jäsenyyden ja osuuden omistuksen päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen ja osuuden omistajaan sovelletaan 5 luvun 14 §:ää ja 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja 2 §:n 2 momenttia, kunnes lykätty palautus on suoritettu.

Jos säännöissä määrätään palautuksen maksun lykkäämisestä, säännöissä voi määrätä myös, että palautuksen määrä lasketaan myöhemmän kuin 1 §:n 4 momentissa tarkoitetun tilinpäätöksen perusteella.

3 §
Jälkipalautus

Edellä 1 §:ssä säädetyn estämättä säännöissä voi määrätä, että oikeus palautukseen säilyy, jos palautusta ei voi kokonaan maksaa siten kuin 1 ja 2 §:ssä säädetään (jälkipalautus). Säännöissä on tällöin määrättävä siitä, minkä tilinpäätöksen tai tilinpäätösten perusteella jälkipalautuksen määrä lasketaan, milloin palautus suoritetaan, ja siitä, milloin oikeus palautukseen päättyy. Säännöissä on tällöin määrättävä myös entisen jäsenen ja osuuden omistajan oikeuksista osuuskunnassa jälkipalautuksen maksun ja jäsenyyden päättymisen tai osuuden lakkaamisen välisenä aikana. Jäsenyyden päättymisestä huolimatta entiseen jäseneen ja osuuden omistajaan sovelletaan 5 luvun 14 §:ää ja 6 luvun 1 §:n 2 momenttia ja 2 §:n 2 momenttia, kunnes jälkipalautus on suoritettu.

Jälkipalautuksen määrä lasketaan siten, että osuudesta tämän lain ja sääntöjen mukaan palautettavasta määrästä vähennetään entiselle jäsenelle tai osuuden omistajalle aiemmin palautettu määrä. Jälkipalautuksen määrä lasketaan aina vahvistetun tilinpäätöksen perusteella ja maksetaan noudattaen, mitä 1, 2 ja 4 §:ssä säädetään.

4 §
Palautus selvitystilassa, rekisteripoistossa ja konkurssissa

Jos osuuskunta on asetettu selvitystilaan tai konkurssiin taikka poistettu rekisteristä ennen kuin osuus on palautettu 1—3 §:n mukaisesti, palauttamiseen sovelletaan osuuskunnan purkamista koskevaa 23 lukua.

18 luku

Osuus- ja osakepääoman ja vararahaston alentaminen

1 §
Päätöksenteko

Osuuskunnan kokous voi päättää osuus- ja osakepääoman ja vararahaston jakamisesta, alentamisesta varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai vararahastoon sekä käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä (tappion kattaminen).

Osuuspääoman jakamiseen käytettävään omaan pääomaan sovelletaan, mitä 17 luvun 1 ja 2 §:ssä säädetään osuuden palautukseen käytettävissä olevasta omasta pääomasta. Oma pääoma lasketaan siltä tilikaudelta laadittavan tilinpäätöksen perusteella, jonka aikana alentamista koskeva päätös rekisteröidään. Sama koskee siirtoa vapaan oman pääoman rahastoon.

Alentamisesta voi päättää, kun osuuskunta on rekisteröity. Osuuspääoman jakamisesta ja siirtämisestä vapaan oman pääoman rahastoon voi päättää vain hallituksen suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin.

Päätöksessä on mainittava osuuspääoman tai osakepääoman alentamismäärä tai sen enimmäismäärä ja mihin 1 momentissa säädetyistä tarkoituksista alentamismäärä käytetään. Osuuskunnan kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä.

Alentamista koskevan sääntöjen muutoksen täytäntöönpanosta säädetään 5 luvun 34 §:ssä. Jos osuuspääomaa alennetaan sääntöjä muuttamatta, alentaminen tulee voimaan, kun päätös on tehty. Jos osuuspääomaa alennetaan sääntöjä muuttamatta varojen jakamiseksi, alennetun määrän saa maksaa vuoden kuluttua sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamisesta päätettiin. Säännöissä voi määrätä pidemmästä tai lyhyemmästä määräajasta, joka on vähintään kuusi kuukautta tilikauden päättymisestä.

Päätöksenteosta omia osuuksia ja osakkeita hankittaessa ja lunastettaessa säädetään 19 luvussa. Päätöksenteosta ja velkojiensuojasta sulautumisen, jakautumisen, yritysmuodon muuttamisen ja osuuskunnan purkamisen yhteydessä säädetään 20—23 luvussa.

2 §
Velkojiensuoja

Jos osuuspääomaa alennetaan tappion kattamiseksi tai siirretään vapaan oman pääoman rahastoon, osuuskunta ei saa palauttaa eikä jakaa alennusta vastaavaa määrää ylijäämästä ja muusta vapaasta omasta pääomasta ennen kuin on kulunut vuosi sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana alentamista koskeva sääntöjen muutos on rekisteröity tai osuuspääoman alentamisesta on päätetty sääntöjä muuttamatta. Ylijäämää saa kuitenkin jakaa, jos osuuspääomaa, vararahastoa tai osakepääomaa on yhteensä lisätty vähintään alentamisen määrällä.

Niillä osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen 4 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen antamista, on oikeus vastustaa osakepääoman ja vararahaston alentamista. Oikeutta ei kuitenkaan ole, jos alentamismäärä käytetään tappion kattamiseen tai jos osakepääomaa tai vararahastoa samanaikaisesti korotetaan yhteensä vähintään alentamismäärällä.

Jos osakepääomaa tai vararahastoa on alennettu tappion kattamiseksi, alentamisen rekisteröimistä seuraavien kolmen vuoden aikana osuuskunnan vapaata omaa pääomaa voi jakaa osakkeen omistajille vain noudattaen 3—5 §:ssä säädettyä velkojiensuojamenettelyä. Velkojalla ei kuitenkaan ole oikeutta vastustaa jakamista, jos osakepääomaa ja vararahastoa on yhteensä korotettu vähintään alentamismäärällä.

3 §
Rekisteri-ilmoitus ja kuulutuksen hakeminen

Jos velkojilla on 2 §:n 2 momentin mukaan oikeus vastustaa osakepääoman tai vararahaston alentamista, osuuskunnan on kuukauden kuluessa osakepääoman alentamista koskevan päätöksen tekemisestä ilmoitettava alentaminen rekisteröitäväksi ja haettava 4 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta, tai päätös raukeaa.

4 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on 3 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava osuuskunnan 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa alentamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus 2 §:n 2 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.

5 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä osakepääoman tai vararahaston alentaminen, jos velkoja ei ole vastustanut alentamista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut alentamista, osakepääoman ja vararahaston alentamista koskeva päätös raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Osakepääoma ja vararahasto on alennettu, kun alentaminen on rekisteröity.

6 §
Muu osakepääoman alentamisen rekisteröiminen

Osuuskunnan on kuukauden kuluessa ilmoitettava rekisteröitäväksi sellainen osakepääoman alentamista koskeva päätös, jota velkojilla ei 2 §:n 2 momentin mukaan ole oikeutta vastustaa, tai päätös raukeaa. Osakepääoma on alennettu, kun päätös on rekisteröity.

Osakepääoman alentaminen ja osakepääoman 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu korotus on ilmoitettava rekisteröitäviksi yhtä aikaa.

7 §
Velkojiensuojamenettelyn soveltaminen sääntöjen muuttamiseen

Säännöissä voi määrätä, että osuuskunnan, sen jäsenten tai osuuden tai osakkeen omistajien velkojilla on 3—5 §:n mukaisessa menettelyssä oikeus vastustaa tietyn sääntöjen määräyksen muuttamista tai siitä poikkeamista. Mitä 3—5 §:ssä säädetään osakepääoman alentamisesta, sovelletaan tällöin sääntöjen muuttamiseen tai määräyksestä poikkeamiseen. Edellä 3 §:ssä säädettyä kuukauden määräaikaa ei kuitenkaan sovelleta.

19 luku

Osuuskunnan omat osuudet ja osakkeet

Yleiset säännökset
1 §
Hankkiminen, lunastaminen ja pantiksi ottaminen

Osuuskunta voi tässä luvussa säädetyllä tavalla päättää:

1) hankkia omia osuuksiaan ja osakkeitaan (hankkiminen);

2) että jäsenen taikka osuuden tai osakkeen muun omistajan on luovutettava osuuksia tai osakkeita osuuskunnalle vastikkeetta tai vastiketta vastaan (lunastaminen); sekä

3) ottaa pantiksi omia osuuksiaan ja osakkeitaan.

Jos hankkiminen tai lunastaminen toteutetaan osuuskunnan osuuspääomaa tai osakepääomaa alentamalla, noudatetaan lisäksi, mitä 18 luvussa säädetään.

2 §
Soveltamisalan rajoitus

Tämän luvun säännöksiä hankkimisesta, lunastamisesta ja pantiksi ottamisesta ei sovelleta, kun osuuskunta:

1) vastaanottaessaan liikkeen sulautumisessa tai jakautumisessa taikka muussa liikkeen luovutuksessa saa omistukseensa tai pantiksi liikkeeseen kuuluvia omia osuuksiaan tai osakkeitaan;

2) ostaa osuuskunnan saamisesta ulosmitatun oman osuutensa tai osakkeensa huutokaupassa; taikka

3) saa oman osuutensa tai osakkeensa vastikkeetta.

3 §
Muut lunastamistilanteet

Tämän luvun säännöksiä lunastamisesta ei sovelleta 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä säädettyyn osakkeen lunastamiseen.

Säännöissä voi 4 luvun 5 ja 6 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä jäsenen, osuuden tai osakkeen muun omistajan, osuuskunnan ja muun henkilön oikeudesta lunastaa uudelle omistajalle siirtyvä osuus tai osake sekä tämän luvun 10 §:ssä tarkoitetulla tavalla määrätä osuuskunnan oikeudesta tai velvollisuudesta hankkimiseen tai lunastamiseen.

4 §
Pitäminen, mitätöiminen ja luovutus

Hankitut, lunastetut tai osuuskunnalle muulla tavalla tulleet omat osuudet ja osakkeet voi pitää osuuskunnalla, mitätöidä tai luovuttaa edelleen.

Mitätöimisestä säädetään 12 §:ssä ja edelleen luovuttamisesta 9 luvussa. Velvollisuudesta luovuttaa tai mitätöidä tämän lain vastaisesti hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet säädetään tämän luvun 12 §:n 2 ja 3 momentissa.

Omien osuuksien ja osakkeiden hankkiminen ja lunastaminen
5 §
Päätöksentekoa koskevat yleiset säännökset

Hankkimisesta ja lunastamisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa. Hankkimisesta ja lunastamisesta voi määrätä osuuskunnan säännöissä.

Osuuskunnan kokouksen päätöksellä voidaan valtuuttaa hallitus päättämään hankkimisesta kokonaan tai joiltakin osin. Sama koskee sääntömääräystä omien osakkeiden hankkimisesta ja lunastamisesta. Osuuskunnan kokouksen valtuutus voi olla voimassa enintään 18 kuukautta. Omia osuuksia ja osakkeita voi valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Päätöksessä ja sääntömääräyksessä on mainittava hankittavien osuuksien ja osakkeiden enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain, valtuutuksen voimassaoloaika sekä vastikkeen vähimmäis- ja enimmäismäärä.

Osuuskunnan kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Kun hallitus pörssiosuuskunnassa ehdottaa omien osuuksien tai osakkeiden lunastamista siten, että osuuskunnan osuus- tai osakepääoma alenee, kokouskutsussa on mainittava lunastamisen tarkoitus ja alentamisen tapa.

6 §
Suunnattu hankkiminen ja suunnattu lunastaminen

Omia osuuksia ja osakkeita voi hankkia myös muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osuuksien ja osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu hankkiminen), jos siihen on osuuskunnan kannalta painava taloudellinen syy tai säännöissä määrätty peruste. Painavan taloudellisen syyn olemassaoloa arvioitaessa on kiinnitettävä erityistä huomiota tarjotun vastikkeen ja osuuden tai osakkeen käyvän hinnan suhteeseen. Osuuskunnan kokouksen päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Sama koskee hallituksen valtuuttamista sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta.

Omia osakkeita voi lunastaa muuten kuin jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien omistamien osakkeiden mukaisessa suhteessa (suunnattu lunastaminen) vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien suostumuksella, jollei säännöissä määrätä toisin. Pörssiosuuskunta voi kuitenkin 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää tämän luvun 9 §:ssä tarkoitetusta osakkeiden yhdistämisestä. Lisäksi säännöissä voi olla lunastusehto.

Jos hallitus ehdottaa, että osuuskunnan kokous päättää suunnatusta hankkimisesta tai suunnatusta lunastamisesta taikka hallituksen valtuuttamisesta sellaiseen hankkimiseen, jossa ei suljeta pois hallituksen oikeutta päättää suunnatusta hankkimisesta, asiasta on mainittava osuuskunnan kokouskutsussa.

7 §
Hankkimispäätöksen ja lunastamispäätöksen sisältö

Hankkimispäätöksessä ja lunastamispäätöksessä on mainittava:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) päätöksessä tarkoitettujen osuuksien ja osakkeiden lukumäärä tai enimmäismäärä osuus- ja osakelajeittain;

3) keneltä osuuksia ja osakkeita hankitaan tai lunastetaan ja tarvittaessa se, missä järjestyksessä, sekä suunnatussa hankkimisessa perustelut sille, miksi suunnattuun hankkimiseen on 6 §:n 1 momentissa tarkoitettu painava taloudellinen syy tai säännöissä määrätty peruste;

4) aika, jonka kuluessa hankittavat osuudet ja osakkeet on tarjottava osuuskunnalle, tai päivä, jona osuudet ja osakkeet lunastetaan;

5) osuuksista ja osakkeista maksettava vastike ja perustelut sen määrittämiselle sekä, jos vastike on muuta omaisuutta kuin rahaa, selvitys omaisuuden arvosta;

6) vastikkeen maksuaika; sekä

7) miten menettely vaikuttaa osuuskunnan omaan pääomaan.

8 §
Jäsenen ja osuuden ja osakkeen muun omistajan oikeus saada tietoja

Sellaiselle jäsenelle ja osuuden tai osakkeen muulle omistajalle, jolla on hankkimispäätöksen mukaan oikeus myydä osuutensa tai osakkeensa osuuskunnalle, on ennen osuuksien tai osakkeiden osuuskunnalle tarjoamiselle asetetun ajan alkamista ilmoitettava päätöksestä samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Samalla on ilmoitettava, kuinka ja missä ajassa jäsenen ja osuuden tai osakkeen muun omistajan on toimittava, jos hän haluaa käyttää oikeuttaan.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta ei tarvitse tehdä, jos:

1) vastaavat tiedot sisältyvät hankinnasta päättävän osuuskunnan kokouksen kokouskutsuun tai ovat saatavilla hankinnasta päättävässä kokouksessa, jossa jäsen ja osuuden tai osakkeen muu omistaja on paikalla; taikka

2) vastaavat tiedot julkistetaan arvopaperimarkkinalaissa tarkoitetulla tavalla.

Hankkimispäätöksen sisältö ja 5 luvun 23 §:n 2 momentissa tarkoitetut osuuskunnan taloudellista asemaa koskevat asiakirjat on pidettävä tämän pykälän 1 momentissa tarkoitetun jäsenen ja osuuden tai osakkeen muun omistajan saatavilla sen ajan, jonka kuluessa hankittavat osuudet tai osakkeet on tarjottava osuuskunnalle. Tätä velvollisuutta ei kuitenkaan ole, jos osuuskunta on julkistanut arvopaperimarkkinalain 11 luvussa tarkoitetun tarjousasiakirjan, josta vastaavat tiedot ilmenevät.

9 §
Osuuksien ja osakkeiden yhdistäminen pörssiosuuskunnassa

Pörssiosuuskunta voi 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää lunastaa tietyn osan kaikkien jäsenten ja osuuden tai osakkeen muiden omistajien osuuksista (osuuksien yhdistäminen) tai osakkeista (osakkeiden yhdistäminen), jos osuuksien tai osakkeiden murto-osien syntyminen estetään lunastuspäätöksessä seuraavasti:

1) kustakin osuus- tai osakelajista lunastettavien osuuksien tai osakkeiden määrä on tasaluku;

2) kultakin jäseneltä ja osuuden tai osakkeen muulta omistajalta kustakin osuus- tai osakelajista lunastettavien osuuksien tai osakkeiden määrä pyöristetään tarvittaessa ylöspäin lähimpään tasalukuun;

3) osuuskunta myy viivytyksettä 2 kohdassa tarkoitetun pyöristämisen takia lunastettaviksi tulevat ylimääräiset osuudet ja osakkeet kaupankäynnistä rahoitusvälineillä annetussa laissa tarkoitetulla säännellyllä markkinalla tai julkisella huutokaupalla 2 kohdassa tarkoitettujen jäsenten ja osuuden tai osakkeen muiden omistajien lukuun; sekä

4) 3 kohdassa tarkoitettujen osuuksien ja osakkeiden myynnistä saatavat varat maksetaan jäsenille ja osuuden tai osakkeen muille omistajille niiden erotusten suhteessa, jotka saadaan vähentämällä kustakin lunastettavien osuuksien ja osakkeiden määrästä määrä, joka tulisi lunastettavaksi ilman 2 kohdassa tarkoitettua pyöristystä.

Osuuksien ja osakkeiden myynnistä saadut varat on maksettava jäsenille ja osuuden tai osakkeen muille omistajille viivytyksettä. Varoille on maksettava korkoa lunastushetken jälkeen korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti. Osuuskunnan on sijoitettava myynnistä saadut varat Suomessa olevalle talletuspankin tai talletusten vastaanottamiseen oikeutetun ulkomaisen luottolaitoksen sivukonttorin tilille tai vastaavalle ulkomailla olevalle tilille siten, ettei ole vaaraa varojen sekoittumisesta osuuskunnan omiin varoihin. Osuuskunnan on pidettävä varat kirjanpidossaan erillään omista varoistaan.

Osuuksien tai osakkeiden yhdistämiselle on oltava painava taloudellinen syy. Yhdistämispäätöstä ei saa tehdä, jos lunastaminen jäsen- ja omistajaluettelon mukaan johtaisi kaikkien osuuksien tai osakkeiden lunastamiseen useammalta kuin joka sadannelta jäseneltä ja osuuden tai osakkeen omistajalta. Osuuskunnan kokouskutsuun sovelletaan, mitä 6 §:n 3 momentissa säädetään.

10 §
Hankkimis- ja lunastusehdot

Säännöissä voidaan määrätä, että osuuskunnalla on oikeus tai velvollisuus hankkia tai lunastaa osuuskunnan osuuksia tai osakkeita. Säännöissä on tällöin määrättävä:

1) onko kysymys hankkimisesta vai lunastamisesta;

2) onko osuuskunnalla oikeus vai velvollisuus hankkimiseen tai lunastamiseen;

3) mitä osuuksia tai osakkeita määräys koskee ja tarvittaessa, missä järjestyksessä osuudet tai osakkeet hankitaan tai lunastetaan;

4) noudatettava menettely;

5) osuuksista tai osakkeista maksettava vastike tai sen laskemisessa käytettävät perusteet; sekä

6) mitä varoja vastikkeen maksuun voidaan käyttää.

Pörssiosuuskunnan lunastus- ja hankkimisoikeuden käyttämisestä päättää osuuskunnan kokous. Osuuskunnan kokous voi valtuuttaa hallituksen tekemään tätä koskevan päätöksen. Valtuutus on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään kuukauden kuluttua päätöksestä. Valtuutus voi olla voimassa korkeintaan viisi vuotta sen antamisesta. Muussa kuin pörssiosuuskunnassa päätöksen hankkimisesta ja lunastamisesta voi tehdä hallitus.

11 §
Hankkimis- ja lunastusrajoitus

Osuuskunta ei saa hankkia tai lunastaa kaikkia omia osuuksiaan.

12 §
Osuuksien ja osakkeiden mitätöiminen sekä luovuttaminen eräissä tilanteissa

Hallitus voi päättää mitätöidä osuuskunnan hallussa olevat omat osuudet ja osakkeet. Osakkeiden mitätöiminen on ilmoitettava rekisteröitäväksi viipymättä. Osakkeet on mitätöity, kun ilmoitus on rekisteröity.

Vastoin tämän lain säännöksiä hankitut tai lunastetut omat osuudet ja osakkeet on luovutettava ilman aiheetonta viivytystä, kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua saannosta.

Jos osuuksia ja osakkeita ei ole luovutettu 2 momentissa säädetyssä määräajassa, ne on mitätöitävä.

Omien osuuksien ja osakkeiden pantiksi ottaminen ja merkintä
13 §
Omat osuudet ja osakkeet panttina

Osuuskunta voi ottaa omia osuuksiaan ja osakkeitaan pantiksi. Pörssiosuuskunnassa pantiksi ottamisesta päätetään kuten omien osuuksien ja osakkeiden hankkimisesta.

Panttina olevien omien osuuksien ja osakkeiden myymiseen sovelletaan kauppakaaren 10 luvun säännösten lisäksi, mitä tämän lain 9 luvussa säädetään omien osuuksien ja osakkeiden luovuttamisesta.

14 §
Omien ja emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden merkintä

Osuuskunta tai sen tytäryhteisö ei saa vastiketta vastaan merkitä osuuskunnan osuuksia eikä osakkeita. Jos osuuskunta on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita sen perustamisen yhteydessä, perustamissopimuksen allekirjoittajien katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Jos osuuskunta on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita maksullisessa osuus- tai osakeannissa, sen hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Jos tytäryhteisö on merkinnyt emo-osuuskunnan osuuksia tai osakkeita, emo-osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan sekä tytäryhteisössä vastaavassa asemassa olevien katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet. Merkitsijät ovat yhteisvastuussa merkintähinnan maksusta. Merkitsijänä ei kuitenkaan pidetä sitä, joka osoittaa, että hän vastusti merkintää tai ettei hän tiennyt eikä hänen olisi pitänytkään tietää merkinnästä.

Sen, joka on merkinnyt osuuskunnan osuuksia tai osakkeita omissa nimissään osuuskunnan tai sen tytäryhteisön lukuun, katsotaan merkinneen osuudet ja osakkeet omaan lukuunsa.

Maksuttomasta osuus- ja osakeannista osuuskunnalle itselleen säädetään 9 luvun 21 §:ssä.

V OSA

OSUUSKUNTARAKENTEEN MUUTTAMINEN JA OSUUSKUNNAN PURKAMINEN

20 luku

Sulautuminen

Sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Sulautuminen

Osuuskunta (sulautuva osuuskunta) voi sulautua toiseen osuuskuntaan (vastaanottava osuuskunta), jolloin sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät vastaanottavalle osuuskunnalle ja sulautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat saavat sulautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Sulautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §
Sulautumisen toteuttamistavat

Sulautuminen voi tapahtua siten, että:

1) yksi tai useampi sulautuva osuuskunta sulautuu vastaanottavaan osuuskuntaan (absorptiosulautuminen); taikka

2) vähintään kaksi sulautuvaa osuuskuntaa sulautuu perustamalla yhdessä vastaanottavan osuuskunnan (kombinaatiosulautuminen).

Tytäryhteisösulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt omistavat kaikki sulautuvan osakeyhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet. Sama koskee tytärosuuskunnan sulautumista emo-osuuskuntaan, jos tytärosuuskunnassa ei ole muita jäseniä eikä osuuksien ja osakkeiden omistajia.

Kolmikantasulautumisella tarkoitetaan absorptiosulautumista, jossa muu taho kuin vastaanottava osuuskunta antaa sulautumisvastiketta.

Sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa sulautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa. Mitä osakeyhtiölain (624/2006) 16 luvussa säädetään tytäryhtiösulautumisesta sulautuvan tytäryhtiön osalta sovelletaan myös tytärosakeyhtiön sulautumiseen tytäryhteisösulautumisen kautta.

Sulautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Sulautumissuunnitelma

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden hallitusten on laadittava kirjallinen sulautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava. Kolmikantasulautumisessa myös sulautumisvastikkeen antajan on allekirjoitettava sulautumissuunnitelma.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava:

1) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien, osakeyhtiöiden ja mahdollisen muun sulautumisvastikkeen antajan toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys sulautumisen syistä;

3) absorptiosulautumisessa ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöistä ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) absorptiosulautumisessa ehdotus sulautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita, sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta sulautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus sulautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus sulautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista sulautumisessa;

8) absorptiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan mahdollisesta osuus- ja osakepääoman korotuksesta sekä kombinaatiosulautumisessa ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuus- ja osakepääomasta;

9) selvitys sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista, sulautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä sulautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman taikka osuuksien tai osakkeiden määrään;

11) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa sulautumista;

12) selvitys sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön ja niiden tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä sekä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden omistamien sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä;

13) selvitys sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

14) selvitys tai ehdotus sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja sulautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

15) ehdotus sulautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

16) ehdotus mahdollisiksi muiksi sulautumisen ehdoiksi.

Tytäryhteisösulautumiseen ei sovelleta 2 momentin 4—8 eikä 10 kohtaa.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja osakeyhtiöiden hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle ja osakeyhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, onko sulautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan sulautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat siihen tai jos kysymyksessä on tytäryhteisösulautuminen, riittää lausunto siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun.

Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröiminen

Sulautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä. Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekee emo-osuuskunta.

Sulautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä sulautuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa sulautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatavan voi periä verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetun lain (706/2007) mukaan ilman tuomiota tai päätöstä ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa sulautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai sulautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos sulautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään sulautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §
Osuuskunnan ja osakeyhtiön kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan ja osakeyhtiön on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen sulautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos sulautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastamista 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien, osakkeiden ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta sulautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa (47/1993) tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa sulautumista tämän lain nojalla, jos kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ja osakeyhtiöt kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Sulautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Sulautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Sulautuvassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää osuuskunnan kokous. Tytäryhteisösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön hallitus.

Vastaanottavassa osuuskunnassa sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Kaikkien jäsenten kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat osuuskunnalle itselleen tai osuuskunnan tytäryhteisölle.

Sulautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen sulautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa sulautumissuunnitelman rekisteröimisestä, tai sulautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset muut osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia osuuden palautusta tai lunastamista.

Osuuskunnan kokouksen päätös sulautumisesta on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä.

10 §
Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, osakkeiden ja optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien omistajille

Kutsua sulautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen sulautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä.

Sulautuvan osuuskunnan on 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetussa ajassa myös ilmoitettava tämän luvun 13 §:ssä tarkoitetusta osuuden palautuksesta ja 14 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille osuuksien ja osakkeiden omistajille ja optio-oikeuksien tai muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen oikeuksien haltijoiden osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- ja lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan osuuskunnan tai osakeyhtiön osuuksista ja osakkeista ja osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Osuuskunnan kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat osuuskunnalle itselleen tai osuuskunnan tytäryhteisölle. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos sulautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää osuuskunnan kokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

1) sulautumissuunnitelma;

2) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus;

3) jos sulautumiseen osallistuvan pörssiosuuskunnan viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen osuuskunnan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

4) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

6) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä osuuskunnan tai osakeyhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

7) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan ja osakeyhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto sulautumissuunnitelmasta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle ja muulle 1 momentissa mainitulle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi osuuskunnan on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja osuuskunnan ja osakeyhtiön on ilmoitettava muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille sellaisista muista osuuskunnan tai osakeyhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista osuuskunta tai osakeyhtiö saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.

Kolmikantasulautumisessa jäsenten nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 23 §:n 2 momentissa mainitut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.

12 §
Sulautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan sulautumispäätös korvaa sulautuvan osuuskunnan jäsenien sekä muiden osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden sulautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden sulautumisvastikkeeseen. Kombinaatiosulautumisessa sulautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamissopimuksen.

Jos sulautumista ei hyväksytä sulautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa sulautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, sulautuminen raukeaa. Päätös sulautumisen hylkäämisestä tai sulautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Osuuksien palautus sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Osuuksien palautus

Sulautuvan osuuskunnan jäsenen sekä sellaisen muun osuuden omistajan, joka ei ole kannattanut sulautumispäätöstä, oikeudesta osuuden palautukseen säädetään 5 luvun 35 §:ssä.

Jos jäsenyys päättyy tai osuus irtisanotaan myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua sulautumispäätöksestä, osuuden palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja osuuksia koskevia 17 luvun säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen tai osuuden muu omistaja on kannattanut sulautumispäätöstä.

Osuuksien palautusten maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta. Sulautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava tälle osuuksien palautusten määrästä.

14 §
Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

Sulautuvan osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia osakkeidensa tai oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava sulautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus sulautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet voi lunastaa, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa sulautumispäätöstä. Ennen kuin sulautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos osakkeiden taikka optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Vireillepanon jälkeen osakkeen omistajalla ja oikeuden haltijalla on oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei heillä ole oikeutta lunastukseen, heillä on oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Jos sulautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Lunastushinta on osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden sulautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon sulautumisen mahdollista sulautuvan osuuskunnan osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa sulautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinnan tallettamisesta säädetään 26 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta. Sulautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava tälle lunastusvaatimuksista.

Sulautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
15 §
Ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta

Sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus sulautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto sulautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien sulautumista koskevat päätökset.

Tytäryhteisösulautumisessa ilmoituksen tekemisestä vastaa emo-osuuskunta. Poiketen siitä, mitä 1 momentissa säädetään, ilmoitukseen tarvitsee liittää vain emo-osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, sekä todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä ja sulautumista koskevat päätökset.

16 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä sulautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut sulautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut sulautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa sulautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Sulautumisen voi toteuttaa, vaikka sulautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos sulautumiseen osallistuvista osuuskunnista useamman kuin yhden omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, sulautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskuntien ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

17 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva osuuskunta purkautuu ja kombinaatiosulautumisessa vastaanottava osuuskunta syntyy.

Sulautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei sulautumisessa saa merkitä taseeseen.

Sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä sulautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet ja osakkeet tuottavat osuuden ja osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei sulautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet ja osakkeet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

Jos sulautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta osuuskirjan esittämistä tai muita erityisiä toimia, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa sulautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus sulautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

18 §
Lopputilitys

Sulautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian sulautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.

Hallituksen on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava jäsenet kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilityksen rekisteröimiseen sovelletaan, mitä 8 luvun 10 §:ssä säädetään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröimisestä.

19 §
Sulautumisen peruuntuminen

Vaikka sulautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos sulautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Sulautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt sulautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä sulautuminen
20 §
Rajat ylittävän sulautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan sulautumiseen, jossa suomalaiseen osuuskuntaan sulautuu ulkomainen osuuskunta tai suomalainen osuuskunta sulautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä sulautuminen). Osuuskuntaan voi sulautua myös sen kokonaan omistama osakeyhtiölain 16 luvun 19 §:n 2 momentin mukainen ulkomainen osakeyhtiö.

Rajat ylittävän sulautumisen voi toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava ulkomainen osuuskunta (ulkomainen osuuskunta):

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta, joka yksin vastaa osuuskunnan veloista, ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia niiden takeiden yhteensovittamisesta samanveroisiksi, joita jäsenvaltioissa vaaditaan perustamissopimuksen 48 artiklan toisessa kohdassa tarkoitetuilta yhtiöiltä niiden jäsenten sekä ulkopuolisten etujen suojaamiseksi annetussa Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivissä 2009/101/EY (direktiivi 2009/101/EY) osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävässä kombinaatiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan voi rekisteröidä sellaiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan valtioon, jonka lakia ei sovelleta sulautuvaan osuuskuntaan.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa sulautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa sekä ulkomaista osakeyhtiötä.

21 §
Suomalaisen osuuskunnan sulautuminen ulkomaiseen emoyhteisöön

Suomalainen osuuskunta voi sulautua myös sellaiseen osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet omistavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön, joka rinnastetaan suomalaiseen osuuskuntaan, osuuspankkiin, säästöpankkiin tai keskinäiseen vakuutusyhtiöön, joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä.

Sulautuvaan suomalaiseen osuuskuntaa ja vastaanottavaan ulkomaiseen oikeushenkilöön sovelletaan, mitä tässä luvussa säädetään rajat ylittävästä sulautumisesta.

22 §
Sulautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen sovelletaan 5 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja oikeudesta osuuden palautukseen sekä tämän luvun 20—29 §:ää.

23 §
Sulautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu sulautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta sulautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Sulautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) tieto sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien ja mahdollisen sulautumisvastikkeen antajan yhteisömuodosta sekä ehdotus kombinaatiosulautumisen kautta muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) absorptiosulautumisessa vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisina kuin ne tulevat voimaan muutettuina 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän sulautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa osuuskunnassa; sekä

7) selvitys siitä, mitä sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty sulautumisen ehtojen määrittelyyn.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys sulautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene sulautumissuunnitelmasta.

Kunkin sulautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä osakkeenomistajalle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen ja pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

24 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää sulautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan, mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää sulautumista koskevasta sulautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille ja osakeyhtiöille. Yhteisen lausunnon antajaksi voi nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukaisen riippumattoman asiantuntijan, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

25 §
Sulautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, sulautumispäätös, osuuden palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään. Ilmoitukseen on liitettävä 24 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan sulautumista koskevasta päätöksestä säädetään 5 luvun 19, 21 ja 22 §:ssä ja tämän luvun 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä sulautumisessa sulautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.

Sulautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuksien palauttamiseen sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 ja 14 §:ssä.

26 §
Suomeen rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä sulautumisessa, sulautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi 15 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet sulautumista koskevan päätöksen ja muille sulautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus sulautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä, jonka lainsäädäntöä sovelletaan sulautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa sovelletaan 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty henkilöstön edustuksesta yritysten hallinnossa annetun lain (725/1990), jäljempänä hallintoedustuslaki, mukaisesti sekä se, että kaikki sulautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet sulautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä ilmoitettava sulautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin sulautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

27 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän sulautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta sulautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että sulautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka osuuden, osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 tai 14 §:n perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että sulautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja osuuteen tai osakkeeseen oikeuttava oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja että rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa pääomayhtiöiden rajatylittävistä sulautumisista annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2005/56/EY (direktiivi 2005/56/EY) 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun sulautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on tässä pykälässä tarkoitetussa sulautumisessa voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että sulautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki sulautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet laissa edellytetyt muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on sulautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen ilmoituksesta viran puolesta viipymättä poistettava sulautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä.

Sulautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

28 §
Sulautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän sulautumisen oikeusvaikutuksista 26 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa säädetään 17 §:ssä.

Sulautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 27 §:ssä tarkoitetussa sulautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun sulautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti sulautuva suomalainen osuuskunta purkautuu ja sulautuvan osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus sulautumisvastikkeeseen sulautumissuunnitelman mukaisesti. Sulautuvan osuuskunnan omistamat sulautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta sulautumisvastikkeeseen.

29 §
Rajat ylittävän sulautumisen pätevyys

Rajat ylittävää sulautumista ei voi julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 28 §:n mukaisesti.

21 luku

Jakautuminen

Jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat
1 §
Jakautuminen

Osuuskunta (jakautuva osuuskunta) voi jakautua siten, että jakautuvan osuuskunnan varat ja velat osittain tai kokonaan siirtyvät yhdelle tai useammalle osuuskunnalle (vastaanottava osuuskunta) ja jakautuvan osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat saavat jakautumisvastikkeena vastaanottavan osuuskunnan osuuksia ja osakkeita. Jakautumisvastike saa olla myös rahaa, muuta omaisuutta ja sitoumuksia.

2 §
Jakautumisen toteuttamistavat

Jakautuminen voi tapahtua siten, että:

1) jakautuvan osuuskunnan kaikki varat ja velat siirtyvät kahdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle ja jakautuva osuuskunta purkautuu (kokonaisjakautuminen); taikka

2) osa jakautuvan osuuskunnan varoista ja veloista siirtyy yhdelle tai useammalle vastaanottavalle osuuskunnalle (osittaisjakautuminen).

Jakautumisella toimivaan osuuskuntaan tarkoitetaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta on perustettu ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, ja jakautumisella perustettavaan osuuskuntaan jakautumista, jossa vastaanottava osuuskunta perustetaan jakautumisen yhteydessä. Jakautuminen voi tapahtua samalla sekä toimivaan että perustettavaan osuuskuntaan.

Jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan tässä luvussa jakautuvaa osuuskuntaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa.

Jakautumissuunnitelma ja tilintarkastajan lausunto
3 §
Jakautumissuunnitelma

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on laadittava kirjallinen jakautumissuunnitelma, joka on päivättävä ja allekirjoitettava.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien toiminimet, yritys- ja yhteisötunnukset tai vastaavat yksilöintitiedot sekä kotipaikat;

2) selvitys jakautumisen syistä;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus mahdollisesta vastaanottavan osuuskunnan sääntöjen muutoksesta sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus perustettavan osuuskunnan säännöt ja siitä, miten perustettavan osuuskunnan toimielinten jäsenet valitaan;

4) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus jakautumisvastikkeena mahdollisesti annettavien osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain ja siitä, annetaanko uusia vai osuuskunnan hallussa olevia omia osuuksia ja osakkeita, sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuuksien ja osakkaiden lukumäärästä osuus- ja osakelajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta jakautumisvastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus jakautumisvastikkeen jakautumisesta, vastikkeen antamisen ajankohdasta ja muista vastikkeen antamiseen liittyvistä ehdoista sekä selvitys näiden perusteista;

7) selvitys tai ehdotus jakautuvan osuuskunnan optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista jakautumisessa;

8) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan ehdotus vastaanottavan osuuskunnan mahdollisesta osuus- ja osakepääoman korotuksesta sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus vastaanottavan osuuskunnan osuus- ja osakepääomasta;

9) selvitys jakautuvan osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä ehdotus jakautuvan osuuskunnan varojen ja velkojen jakamisesta kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle, jakautumisen suunnitellusta vaikutuksesta vastaanottavan osuuskunnan taseeseen sekä jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä;

10) ehdotus osuuspääoman alentamisesta varojen jakamiseksi vastaanottavalle osuuskunnalle tai jäsenille, varojen siirtämiseksi vapaan oman pääoman rahastoon tai käyttämisestä sellaisen tappion välittömään kattamiseen, johon vapaa oma pääoma ei riitä;

11) ehdotus jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien oikeudesta päättää muista kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvista järjestelyistä, jotka vaikuttavat niiden oman pääoman tai osuuksien määrään;

12) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 6 §:n mukaisesti vastustaa jakautumista;

13) selvitys jakautuvan osuuskunnan ja sen tytäryhteisöjen omistamien vastaanottavan osuuskunnan ja sen emo-osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä sekä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omistamien jakautuvan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden lukumäärästä;

14) selvitys jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien omaisuuteen kohdistuvista yrityskiinnityslaissa tarkoitetuista yrityskiinnityksistä;

15) selvitys tai ehdotus jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja jakautumissuunnitelmasta lausunnon antavalle tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

16) ehdotus jakautumisen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta; sekä

17) ehdotus mahdollisiksi muiksi jakautumisen ehdoiksi.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan osuuksien ja osakkeiden omistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista.

4 §
Tilintarkastajan lausunto

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitusten on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan jakautumissuunnitelmasta lausunto kullekin jakautumiseen osallistuvalle osuuskunnalle. Lausunnossa on arvioitava, onko jakautumissuunnitelmassa annettu oikeat ja riittävät tiedot perusteista, joiden mukaan jakautumisvastike määrätään, sekä vastikkeen jakamisesta. Vastaanottavalle osuuskunnalle annettavassa lausunnossa on lisäksi mainittava, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan osuuskunnan velkojen maksun.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin, jos jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja osuuksien ja osakkeiden muille omistajille heidän omistustensa suhteessa.

Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen ja kuulutus velkojille
5 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröiminen

Jakautumissuunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa suunnitelman allekirjoittamisesta. Ilmoitukseen on liitettävä 4 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Ilmoituksen tekevät jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat yhdessä.

Jakautuminen raukeaa, jos ilmoitusta ei tehdä määräajassa tai rekisteröiminen evätään.

6 §
Kuulutus velkojille

Niillä jakautuvan osuuskunnan velkojilla, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä, on oikeus vastustaa jakautumista. Sama oikeus on myös velkojalla, jonka saatavan voi verojen ja maksujen täytäntöönpanosta annetun lain mukaan periä ilman tuomiota tai päätöstä, ja jonka saatava on syntynyt viimeistään 2 momentissa tarkoitettuna määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on annettava jakautuvan osuuskunnan hakemuksesta 1 momentissa tarkoitetuille velkojille kuulutus, jossa mainitaan velkojan oikeudesta vastustaa jakautumista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Kuulutuksen antamista on haettava neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Kuulutus on annettava vastaanottavan osuuskunnan hakemuksesta myös vastaanottavan osuuskunnan velkojille, jos jakautuminen on 4 §:ssä tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon mukaan omiaan vaarantamaan vastaanottavan osuuskunnan velkojen maksun. Vastaanottavan osuuskunnan velkojiin sovelletaan tällöin, mitä tässä luvussa säädetään jakautuvan osuuskunnan velkojista.

7 §
Osuuskunnan kirjallinen ilmoitus velkojille

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus sellaisille 6 §:n 1 momentissa tarkoitetuille tunnetuille velkojilleen, joiden saatava on syntynyt ennen jakautumissuunnitelman rekisteröintiä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen tai osuuden muu omistaja on vaatinut osuuden palautusta 13 §:n perusteella taikka osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut lunastusta 14 §:n, sääntöjen tai oikeuden ehtojen perusteella, velkojille on ilmoitettava palautettaviksi tai lunastettaviksi vaadittujen osuuksien ja oikeuksien määrät. Ilmoituksen voi lähettää vasta jakautumisesta päättävän osuuskunnan kokouksen jälkeen. Jos kaikki mainittujen oikeuksien haltijat ovat ilmoittaneet luopuvansa lunastusoikeudesta tai heillä ei muuten ole lunastusoikeutta, ilmoituksen voi kuitenkin lähettää aikaisemmin.

8 §
Yrityssaneeraus

Yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettu saneerausmenettely korvaa 6 §:ssä tarkoitetun kuulutuksen, eikä velkojalla ole oikeutta vastustaa jakautumista tämän lain nojalla, jos kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat kuuluvat samaan konserniin ja niitä koskeva saneerausohjelma vahvistetaan samanaikaisesti.

Jakautumissuunnitelma liitteineen on liitettävä ehdotukseen saneerausohjelmaksi.

Jakautumisesta päättäminen
9 §
Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta

Jakautuvassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää osuuskunnan kokous siten kuin 5 luvussa säädetään. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan osuuskunnan hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat omistavat kaikki jakautuvan osuuskunnan osuudet, osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.

Vastaanottavassa osuuskunnassa jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla osuuskunnalla on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan osuuskunnan osuuksista, jakautumisesta päättää kuitenkin osuuskunnan kokous, jos sitä vaativat jäsenet, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa osuuskunnan tai säännöissä määrätty pienempi osa kaikkien jäsenten yhteenlasketusta äänimäärästä. Kaikkien jäsenten kokonaisäänimäärää laskettaessa ei oteta huomioon osuuksia ja osakkeita, jotka kuuluvat jakautuvalle osuuskunnalle itselleen tai sen tytäryhteisölle.

Jakautumisesta päättävä osuuskunnan kokous on pidettävä tai hallituksen jakautumispäätös tehtävä neljän kuukauden kuluessa jakautumissuunnitelman rekisteröimisestä tai jakautuminen raukeaa. Osuuskunnan kokous on kuitenkin pidettävä viimeistään kuukautta ennen 6 §:ssä tarkoitettua määräpäivää, elleivät osuuskunnan kaikki jäsenet sekä mahdolliset optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijat ole luopuneet oikeudestaan vaatia palautusta tai lunastamista.

Osuuskunnan kokouksen päätös jakautumisesta on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Jos jakautuvan osuuskunnan jäsen ei jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan saa vastaanottavassa osuuskunnassa samaa omistusosuutta ja vastaavia oikeuksia kuin hänellä on jakautuvassa osuuskunnassa, päätöksen voi tehdä vain tällaisen jäsenen suostumuksella.

10 §
Kutsu osuuskunnan kokoukseen sekä ilmoitus muille osuuksien, optio-oikeuksien ja muiden erityisten oikeuksien haltijoille

Kutsua jakautumisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen ei saa toimittaa ennen jakautumissuunnitelman rekisteröimistä. Kokouskutsuajasta säädetään 5 luvun 21 §:ssä.

Jakautuvan osuuskunnan on 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetussa ajassa myös ilmoitettava tämän luvun 13 §:ssä tarkoitetusta oikeudesta osuuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetusta lunastusoikeudesta niille osuuksien ja osakkeiden omistajille ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille, joilla on oikeus irtisanoa osuus tai vaatia lunastamista ja joiden osoite on osuuskunnan tiedossa. Jos kaikkien palautukseen tai lunastukseen oikeutettujen osoite ei ole osuuskunnan tiedossa, palautus- ja lunastusoikeudesta on samassa ajassa ilmoitettava myös virallisessa lehdessä.

Jos osuuskunnan kokousta ei vastaanottavassa osuuskunnassa kutsuta koolle, jakautumisesta on ilmoitettava jäsenille samalla tavalla kuin kutsu osuuskunnan kokoukseen toimitetaan. Jäsen voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että jakautumisesta on päätettävä osuuskunnan kokouksessa.

Vastaanottavassa osuuskunnassa kokouskutsun voi toimittaa 5 luvun 20 §:n 1 momentissa tarkoitetussa ajassa, jos jakautumisesta päätetään osuuskunnan kokouksessa jäsenen vaatimuksesta ja jos osuuskunnan tämän pykälän 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen ja osuuskunnan kokouksen, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitetun viimeisen ilmoittautumispäivän tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaisen arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevan määräpäivän välinen aika on vähintään kuukausi tai säännöissä määrätty pidempi kutsuaika.

11 §
Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen

Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää osuuskunnan ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä jäsenten sekä muiden osuuden ja osakkeen omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi osuuskunnan kokouksessa:

1) jakautumissuunnitelma;

2) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus;

3) jos jakautumiseen osallistuvan pörssiosuuskunnan viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen osuuskunnan tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;

4) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;

5) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;

6) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä

7) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan osalta 4 §:ssä tarkoitettu tilintarkastajan lausunto jakautumissuunnitelmasta.

Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin osuuskuntiin jokaisen vastaanottavan osuuskunnan kaikki osuudet ja osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan osuuskunnan jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.

Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle jäsenelle ja muulle 1 momentissa mainitulle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa osuuskunnan internetsivuilta.

Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi osuuskunnan on ilmoitettava osuuskunnan kokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille sellaisista muista osuuskunnan asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista osuuskunta saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.

12 §
Jakautumispäätöksen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan jakautumispäätös korvaa jakautuvan osuuskunnan jäsenien sekä muiden osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien jakautumisvastiketta koskevat toimet, jotka perustavat oikeuden jakautumisvastikkeeseen. Jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan jakautumissuunnitelma korvaa myös vastaanottavan osuuskunnan perustamissopimuksen.

Jos jakautumista ei hyväksytä jakautumissuunnitelman mukaisesti muutoksitta kaikissa jakautumiseen osallistuvissa osuuskunnissa, jakautuminen raukeaa. Päätös jakautumisen hylkäämisestä tai jakautumisen raukeaminen on viipymättä ilmoitettava rekisteröitäväksi.

Osuuksien palautus sekä jakautumisvastikkeen, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen
13 §
Osuuksien palauttaminen

Jakautuvan osuuskunnan jäsenen sekä sellaisen muun osuuden omistajan, joka ei ole kannattanut jakautumispäätöstä, oikeudesta osuuden palautukseen säädetään 5 luvun 35 §:ssä.

Jos jäsenyys päättyy tai osuus irtisanotaan myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua jakautumispäätöksestä, osuuden palautukseen sovelletaan vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja osuuksia koskevia 17 luvun säännöksiä ja sääntöjen määräyksiä. Sama koskee palautusta silloin, kun jäsen tai osuuden muu omistaja on kannattanut jakautumispäätöstä.

Osuuden palautuksen maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta, jonka vastikkeena antamaa osuutta vastaava jakautuvan osuuskunnan osuus vaaditaan palautettavaksi. Jakautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista palautuksen maksamisesta vastuussa olevalle osuuskunnalle.

14 §
Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen

Jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan jakautuvan osuuskunnan osakkeen omistaja voi vaatia jakautumisvastikkeensa lunastamista ja optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltija voi vaatia oikeuksiensa lunastamista, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastamista on vaadittava jakautumisesta päättävässä osuuskunnan kokouksessa tai esittämällä todisteellisesti sitä koskeva vaatimus jakautuvalle osuuskunnalle ennen osuuskunnan kokousta. Vain ne osakkeet oikeuttavat lunastukseen, jotka on ilmoitettu merkittäviksi jäsen- ja omistajaluetteloon osuuskunnan kokoukseen tai viimeiseen ilmoittautumispäivään mennessä taikka jos osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään, lunastusta vaativan osakkeen omistajan arvo-osuustilille 15 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettuun määräpäivään mennessä. Edellytyksenä on lisäksi, että lunastusta vaativa vastustaa jakautumispäätöstä.

Ennen kuin jakautumisesta päätetään, osuuskunnan kokoukselle on ilmoitettava, kuinka monesta osakkeesta ja oikeudesta on esitetty lunastusvaatimus.

Jos jakautumisvastikkeen taikka optio-oikeuksien tai muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastusoikeudesta tai lunastamisen ehdoista ei sovita vastaanottavan osuuskunnan kanssa, asia on annettava välimiesten ratkaistavaksi noudattaen, mitä 26 luvun 4—8 §:ssä säädetään lunastusriitojen käsittelystä. Osakkeen omistajan tai oikeuden haltijan on pantava asia vireille viimeistään kuukauden kuluttua osuuskunnan kokouksesta. Osakkeen omistajalla on vireille panon jälkeen jakautumisvastikkeen sijasta oikeus lunastushintaan. Optio-oikeuden ja muun osakkeisiin oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla on vireillepanon jälkeen oikeus vain lunastushintaan. Jos lunastusmenettelyssä myöhemmin vahvistetaan, ettei osakkeen omistajalla taikka optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijalla ole oikeutta lunastukseen, hänellä on oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jos jakautuminen raukeaa, myös lunastusmenettely raukeaa.

Jakautuvan osuuskunnan osakkeelle tulevan jakautumisvastikkeen lunastushinta on toimivaan osuuskuntaan jakautumista vastaava osuus osakkeen jakautumispäätöstä edeltävästä käyvästä hinnasta, jollei säännöissä määrätä toisin. Optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinta on sen jakautumispäätöstä edeltävän ajankohdan käypä hinta, jollei säännöissä määrätä toisin. Lunastushintaa määritettäessä ei oteta huomioon jakautumisen mahdollista jakautuvan osuuskunnan osakkeen taikka optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden arvoa alentavaa vaikutusta. Lunastushinnalle on maksettava vuotuista korkoa jakautumispäätöksen ja lunastushinnan maksamisen väliseltä ajalta korkolain 12 §:ssä tarkoitetun kulloinkin voimassa olevan viitekoron mukaisesti.

Lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua tuomion lainvoimaiseksi tulemisesta, ei kuitenkaan ennen jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Lunastushinnan tallettamisesta säädetään 26 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentissa.

Lunastushinnan maksamisesta vastaa vastaanottava osuuskunta, jonka antama vastike on lunastettu. Jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnasta. Jakautuvan osuuskunnan on viipymättä ilmoitettava lunastusvaatimuksista lunastushinnan maksamisesta vastuussa olevalle osuuskunnalle.

Jakautumisen täytäntöönpano ja oikeusvaikutukset
15 §
Ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta

Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on tehtävä rekisteriviranomaiselle ilmoitus jakautumisen täytäntöönpanosta kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Ilmoitukseen on liitettävä:

1) kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä;

2) tilintarkastajan todistus siitä, että vastaanottava osuuskunta saa täyden vastikkeen sen omaan pääomaan merkitystä määrästä, ja lausunto jakautumissuunnitelman 3 §:n 2 momentin 9 kohdassa tarkoitetusta selvityksestä;

3) hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä; sekä

4) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien jakautumista koskevat päätökset.

16 §
Rekisteröimisen edellytykset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä jakautuminen, jos velkoja ei ole vastustanut jakautumista taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut jakautumista, rekisteriviranomaisen on ilmoitettava tästä osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen. Velkojan vastustaessa jakautuminen raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Jakautumisen voi toteuttaa, vaikka jakautuva osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille.

Jos jakautuvan osuuskunnan omaisuuteen kohdistuu yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella osuuskunnan ja kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä. Jos lisäksi vastaanottavalla toimivalla osuuskunnalla on yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys ja sille siirtyy jakautuvan osuuskunnan yrityskiinnitys, jakautumista ei saa rekisteröidä, jollei samalla rekisteröidä hakemuksen perusteella jakautuvan ja vastaanottavan osuuskunnan sekä kiinnityksenhaltijoiden sopimusta kiinnitysten etuoikeuden järjestämisestä.

17 §
Jakautumisen oikeusvaikutukset

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottaville osuuskunnille, kun jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Samanaikaisesti kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu ja jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan vastaanottava osuuskunta syntyy.

Jakautuvan osuuskunnan varoja ja velkoja ei saa merkitä vastaanottavan osuuskunnan taseeseen korkeammasta arvosta kuin mikä niiden taloudellinen arvo on vastaanottavalle osuuskunnalle. Sitoumusta työn tai palvelun suorittamiseen ei jakautumisessa saa merkitä taseeseen.

Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröintihetkellä jakautuvan osuuskunnan jäsenistä tulee vastaanottavan osuuskunnan jäseniä ja heille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Jakautumisvastikkeena annettavat uudet osuudet ja osakkeet tuottavat osuuden ja osakkeen omistajan oikeudet rekisteröimisestä alkaen, jollei jakautumissuunnitelmassa määrätä tätä myöhempää ajankohtaa. Osuudet ja osakkeet tuottavat oikeudet kuitenkin viimeistään vuoden kuluttua rekisteröimisestä. Vastaanottavan tai jakautuvan osuuskunnan omistamat jakautuvan osuuskunnan osuudet ja osakkeet eivät tuota oikeutta jakautumisvastikkeeseen.

Jos jakautumisvastikkeen saaminen edellyttää saajalta osuuskirjan esittämistä tai muita erityisiä toimia, eikä vastiketta tällä tavoin vaadita kymmenen vuoden kuluessa jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimisestä, vastaanottavan osuuskunnan kokous voi päättää, että oikeus jakautumisvastikkeeseen ja siihen perustuvat oikeudet on menetetty. Menetetyn vastikkeen saa vastaanottava osuuskunta.

Jos kokonaisjakautumisessa ilmaantuu varoja, joita ei ole jaettu jakautumissuunnitelmassa, ne kuuluvat vastaanottaville osuuskunnille samassa suhteessa kuin jakautuvan osuuskunnan netto-omaisuus jaetaan jakautumissuunnitelman mukaan, jollei jakautumissuunnitelmassa muuta määrätä.

Jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat vastaavat yhteisvastuullisesti jakautuvan osuuskunnan velasta, joka on syntynyt ennen kuin jakautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Sellaisista jakautuvan osuuskunnan veloista, joista toinen osuuskunta vastaa jakautumissuunnitelman mukaan, osuuskunnan vastuun kokonaismäärä on kuitenkin enintään sille jäävän tai siirtyvän netto-omaisuuden arvo. Jakautumissuunnitelmassa mainitusta velasta velkoja voi vaatia suoritusta yhteisvastuun perusteella vasta, kun on todettu, ettei velkoja saa suoritusta velalliselta tai vakuudesta. Osuuden palautuksen maksamista koskevasta vastuusta säädetään 13 §:n 3 momentissa ja osakkeen jakautumisvastikkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden lunastushinnan maksamisesta säädetään 14 §:n 6 momentissa.

18 §
Lopputilitys

Kokonaisjakautumisessa jakautuvan osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa (lopputilitys). Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, lopputilitys on annettava tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.

Tilintarkastuskertomuksen saatuaan hallituksen on viivytyksettä kutsuttava jäsenet jäsenien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään.

Lopputilityksen rekisteröintiin sovelletaan, mitä 8 luvun 10 §:ssä säädetään tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen rekisteröinnistä.

19 §
Jakautumisen peruuntuminen

Vaikka jakautuminen on rekisteröity, se peruuntuu, jos jakautumispäätös tuomioistuimen lainvoimaisen tuomion mukaan on pätemätön. Jakautuva osuuskunta ja vastaanottava osuuskunta ovat yhteisvastuussa sellaisesta vastaanottavan osuuskunnan velvoitteesta, joka on syntynyt jakautumisen rekisteröimisen jälkeen mutta ennen tuomion rekisteröimistä.

Rajat ylittävä jakautuminen
20 §
Rajat ylittävän jakautumisen määritelmä ja toteuttamistavat

Osuuskunta voi osallistua myös sellaiseen 1 ja 2 §:n mukaisesti toteutettavaan jakautumiseen, jossa ulkomainen osuuskunta jakautuu suomalaiseen osuuskuntaan tai suomalainen osuuskunta jakautuu ulkomaiseen osuuskuntaan (rajat ylittävä jakautuminen).

Rajat ylittävä jakautumisen voi toteuttaa 1 momentin mukaan vain, jos ulkomainen osuuskunta on sellainen osuuskuntaan rinnastettava osuuskunta (ulkomainen osuuskunta):

1) jolla on osuuspääomaa tai vastaavaa pääomaa, joka on oikeushenkilö ja jolla on omaisuutta joka yksin vastaa osuuskunnan veloista ja johon sovelletaan kansallisen lainsäädännön mukaisia direktiivissä 2009/101/EY osakkeenomistajien, jäsenten ja sivullisten suojaamiseksi säädettyjä takeita vastaavia ehtoja; ja

2) joka on rekisteröity toisessa Euroopan talousalueeseen kuuluvassa valtiossa ja johon sovelletaan toisen Euroopan talousalueeseen kuuluvan valtion lainsäädäntöä sääntömääräisen kotipaikan, keskushallinnon tai päätoimipaikan sijainnin perusteella.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvilla osuuskunnilla tarkoitetaan jäljempänä tässä luvussa jakautuvaa ja vastaanottavaa osuuskuntaa ja ulkomaista osuuskuntaa.

21 §
Jakautumista koskevien säännösten soveltaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen sovelletaan 5 luvun säännöksiä osuuskunnan kokouksen päätöksestä ja jäsenen ylimääräisestä oikeudesta eroamiseen ja oikeudesta osuuden palautukseen sekä tämän luvun 20—28 §:ää.

22 §
Jakautumissuunnitelma ja hallituksen selvitys

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on laadittava 3 §:ssä ja tässä pykälässä tarkoitettu jakautumissuunnitelma. Ulkomaisen osuuskunnan puolesta jakautumissuunnitelman laatii ja allekirjoittaa osuuskunnan toimivaltainen elin.

Jakautumissuunnitelmassa on oltava 3 §:n 2 momentissa mainitun lisäksi:

1) jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien osuuskuntamuodot sekä jakautumisessa perustettavaan osuuskuntaan ehdotus muodostettavan osuuskunnan yhteisömuodoksi;

2) tieto rekistereistä, joihin jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat on rekisteröity, ja rekisterien yhteystiedot;

3) jakautumisessa toimivaan osuuskuntaan vastaanottavan osuuskunnan säännöt sellaisina kuin ne tulevat voimaan muutettuina 3 §:n 2 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla;

4) ehdotus päivämääräksi, josta alkaen jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien liiketoimet katsotaan kirjanpidon kannalta suoritetuiksi vastaanottavan osuuskunnan lukuun;

5) selvitys rajat ylittävän jakautumisen todennäköisistä työllisyysvaikutuksista;

6) selvitys menettelyistä, joiden mukaisesti määritetään yksityiskohtaiset säännöt työntekijöiden osallistumisesta niiden oikeuksien määrittelyyn, jotka koskevat työntekijöiden osallistumista vastaanottavassa osuuskunnassa;

7) selvitys siitä, mitä jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien tilinpäätöksiä on käytetty jakautumisen ehtojen määrittelyyn; sekä

8) selvitys siitä, miten jakautuminen pannaan täytäntöön ja ehdotus toimenpiteistä, joilla turvataan jäsenten yhdenvertainen kohtelu tilanteessa, jossa jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa 26 §:n 6 momentissa tarkoitetulla tavalla.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan hallituksen on laadittava selvitys jakautumisen todennäköisistä seurauksista jäsenille, velkojille ja työntekijöille siltä osin kuin seuraukset eivät ilmene jakautumissuunnitelmasta.

Kunkin jakautumiseen osallistuvan osuuskunnan on pidettävä 3 momentissa tarkoitettu selvitys jäsenen, velkojan ja henkilöstön edustajien tai, jollei edustajia ole, henkilöstön nähtävänä ja lähetettävä selvitys jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta saa henkilöstön edustajilta 3 momentissa tarkoitettua selvitystä koskevan lausunnon, se on liitettävä selvitykseen, pidettävä jäsenen nähtävänä ja lähetettävä jäsenelle siten kuin 11 §:ssä säädetään.

23 §
Riippumattoman asiantuntijan lausunto

Rajat ylittävää jakautumissuunnitelmaa koskevaan suomalaisesta osuuskunnasta annettavaan riippumattoman asiantuntijan lausuntoon sovelletaan, mitä 4 §:ssä säädetään tilintarkastajan lausunnosta.

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien hallitukset tai vastaavat toimivaltaiset elimet voivat kuitenkin yhdessä nimetä yhden tai useamman riippumattoman asiantuntijan antamaan rajat ylittävää jakautumista koskevasta jakautumissuunnitelmasta yhteisen lausunnon kaikille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille. Yhteisen lausunnon antajaksi voi nimetä myös sen jäsenvaltion lain mukaisen riippumattoman asiantuntijan, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan.

24 §
Jakautumissuunnitelman rekisteröinti, kuulutus velkojille, jakautumispäätös, palauttaminen ja lunastaminen

Rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on ilmoitettava jakautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Ilmoitukseen on liitettävä 23 §:ssä tarkoitettu lausunto.

Suomalaisen osuuskunnan velkojien suojasta säädetään 6—8 §:ssä.

Suomalaisen osuuskunnan jakautumista koskevasta päätöksestä säädetään 5 luvun 19, 21 ja 22 §:ssä ja tämän luvun 9—11 §:ssä. Suomeen rekisteröitävässä jakautumisessa jakautumispäätöksen oikeusvaikutuksista suomalaisessa osuuskunnassa säädetään 12 §:ssä.

Jakautuvan suomalaisen osuuskunnan osuuksien palauttamiseen sekä osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastamisesta säädetään 13 ja 14 §:ssä.

25 §
Suomeen rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta on vastaanottava osuuskunta rajat ylittävässä jakautumisessa, jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien on ilmoitettava jakautuminen rekisteröitäväksi 15 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat tehneet jakautumista koskevan päätöksen ja muille jakautumiseen osallistuville osuuskunnille on annettu sen valtion rekisteriviranomaisen tai muun toimivaltaisen viranomaisen todistus jakautumisen edellytyksenä olevien toimien suorittamisesta ja muodollisuuksien täyttämisestä, jonka lainsäädäntöä sovelletaan jakautumiseen osallistuvaan ulkomaiseen osuuskuntaan. Täytäntöönpanoa koskevaan ilmoitukseen on lisäksi liitettävä jakautumiseen osallistuvan vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautuvan osuuskunnan varat tulevat vastaanottavan suomalaisen osuuskunnan omistukseen jakautumissuunnitelman mukaisesti viimeistään silloin, kun jakautumisen voimaantulo rekisteröidään Suomessa.

Jakautumisen rekisteröinnin edellytyksiin tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa sovelletaan 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä muun osuuden ja osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden palautukseen tai 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja henkilöstön edustamista koskevat säännöt on määritelty hallintoedustuslain mukaisesti ja että kaikki jakautumiseen osallistuvat osuuskunnat ovat hyväksyneet jakautumissuunnitelman samoin ehdoin ja rekisteriviranomaiselle toimitetaan 1 momentissa tarkoitetut todistukset.

Rekisteriviranomaisen on viipymättä viran puolesta ilmoitettava jakautumisen rekisteröinnistä sille ulkomaiselle rekisteriviranomaiselle, jonka pitämään rekisteriin jakautuva ulkomainen osuuskunta on rekisteröity.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

26 §
Toiseen valtioon rekisteröitävän jakautumisen täytäntöönpano

Jos suomalainen osuuskunta jakautuu vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan, jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien on haettava rekisteriviranomaiselta lupa jakautumisen täytäntöönpanoon kuuden kuukauden kuluessa jakautumista koskevasta päätöksestä tai jakautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä jakautumispäätökset sekä suomalaisen osuuskunnan hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan vakuutus siitä, että jakautumisessa on noudatettu tämän lain säännöksiä, ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos jäsen taikka osuuden, osakkeen, optio-oikeuden tai muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistaja on vaatinut palautusta tai lunastusta 13 tai 14 §:n perusteella, siitä on ilmoitettava rekisteriviranomaiselle täytäntöönpanoa koskevan ilmoituksen yhteydessä.

Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tässä pykälässä tarkoitetussa jakautumisessa 16 §:ää. Tämän lisäksi edellytyksenä on, että jakautumiseen osallistuvat ulkomaiset osuuskunnat hyväksyvät jäsenen sekä osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan oikeuden omistajan 13 §:ssä tarkoitetun oikeuden palautukseen ja 14 §:ssä tarkoitetun oikeuden lunastukseen ja rekisteriviranomaiselle esitetään selvitys henkilöstön osallistumisen järjestämisestä vastaanottavassa osuuskunnassa direktiivin 2005/56/EY 16 artiklaa vastaavalla tavalla. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.

Jos tässä pykälässä tarkoitettuun jakautumiseen osallistuvan suomalaisen osuuskunnan omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu.

Rekisteriviranomainen antaa 1 momentissa tarkoitetun luvan myöntämisestä todistuksen rajat ylittävään jakautumiseen osallistuvien suomalaisten osuuskuntien osalta. Rekisteriviranomaisen antamassa todistuksessa vahvistetaan, että jakautumiseen osallistuvat suomalaiset osuuskunnat ovat suorittaneet kaikki jakautumisen edellytyksenä olevat toimenpiteet ja täyttäneet lain edellyttämät muodollisuudet. Todistuksessa on mainittava rekisteriviranomaiselle ilmoitetusta 1 momentissa tarkoitetusta palautuksesta ja lunastuksesta. Todistus on toimitettava kuuden kuukauden kuluessa todistuksen antamisesta sen valtion toimivaltaiselle viranomaiselle, jonka lainsäädäntöä sovelletaan vastaanottavaan ulkomaiseen osuuskuntaan tai todistus raukeaa.

Rekisteriviranomaisen on jakautumisen rekisteröivän ulkomaisen rekisteriviranomaisen ilmoituksesta tai muun luotettavan selvityksen perusteella viran puolesta viipymättä poistettava kokonaisjakautumisessa jakautunut suomalainen osuuskunta rekisteristä ja osittaisjakautumisessa merkittävä jakautuminen rekisteriin.

Jos kokonaisjakautumisen tai osittaisjakautumisen voimaantulo tapahtuu vaiheittain sen vuoksi, että jakautuminen tulee voimaan eri aikoina vastaanottaviin osuuskuntiin sovellettavien lainsäädäntöjen mukaisesti, pidetään jakautumista voimaantulleiden osien osalta osittaisjakautumisena. Samoin menetellään, jos jakautumisen voimaantulo estyy jossakin valtiossa, vaikka jakautuminen toisessa valtiossa on tullut tai tulee voimaan jakautumissuunnitelman mukaisesti.

Jakautuvasta suomalaisesta osuuskunnasta annettavasta lopputilityksestä säädetään 18 §:ssä.

27 §
Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutukset

Rajat ylittävän jakautumisen oikeusvaikutuksista 25 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa säädetään 17 §:ssä.

Jakautuvan osuuskunnan varat ja velat siirtyvät 26 §:ssä tarkoitetussa jakautumisessa selvitysmenettelyttä vastaanottavalle osuuskunnalle, kun jakautuminen tulee voimaan sen valtion lainsäädännön mukaisesti, jonka lainsäädännön alaisuuteen vastaanottava osuuskunta kuuluu. Samanaikaisesti jakautuvan osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille syntyy oikeus jakautumisvastikkeeseen jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisessa siirtyvät kuitenkin ainoastaan jakautumissuunnitelmassa jaetut varat ja velat. Jakautumiseen osallistuvien osuuskuntien yhteisvastuuseen ja kokonaisjakautumista koskevassa suunnitelmassa mainitsemattomien varojen jakamiseen sovelletaan 17 §:n 5 ja 6 momenttia. Kokonaisjakautumisessa jakautuva osuuskunta purkautuu, kun jakautuminen on tullut voimaan kaikkien vastaanottavien osuuskuntien osalta.

28 §
Rajat ylittävän jakautumisen pätevyys

Rajat ylittävää jakautumista ei voi julistaa pätemättömäksi tai muuttaa sen jälkeen, kun se on tullut voimaan 27 §:n mukaisesti.

22 luku

Yritysmuodon muuttaminen

1 §
Yritysmuodon muuttaminen

Osuuskunnan voi muuttaa osakeyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenet ja muut osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet.

Osuuskunnan, jossa on vähintään kaksi jäsentä, voi muuttaa avoimeksi yhtiöksi tai kommandiittiyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenistä tulee avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiömiehiä.

Osuuskunnan ainoa jäsen, joka on Euroopan talousalueella asuva luonnollinen henkilö, voi jatkaa osuuskunnan toimintaa yksityisenä elinkeinonharjoittajana.

2 §
Päätös osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi

Osuuskunnan kokous päättää 1 §:n 1 momentissa tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta siten kuin 5 luvussa säädetään.

Päätös korvaa osakeyhtiön perustamissopimuksen. Päätöksessä on oltava:

1) osakeyhtiön yhtiöjärjestys;

2) jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille annettavat osuudet ja osakkeet;

3) osakeyhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma;

4) vastikkeeksi annettavien osakeyhtiön osakkeiden lukumäärä osakelajeittain ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

5) vastikkeen jakautuminen jäsenille ja muille osuuksien ja osakkeiden omistajille sekä optio-oikeuksien ja muiden osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille;

6) osakeyhtiön ensimmäisen hallituksen jäsenten nimet sekä hallintoneuvoston jäsenten, toimitusjohtajan, tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien nimet, jos osakeyhtiössä on tällainen elin; sekä

7) osakeyhtiön tilikausi, jos siitä ei määrätä yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiön osakepääomaan ja siitä päätöksessä annettavaan selvitykseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain apporttiomaisuutta koskevassa 2 luvun 6 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunta muutetaan julkiseksi osakeyhtiöksi, sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 19 luvun 1 §:n 2 momentissa säädetään.

3 §
Ehdotus osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi

Jos 1 §:n 1 momentissa tarkoitettuun päätökseen ei saada kaikkien jäsenten ja osuuksien, osakkeiden omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumusta, osuuskunnan hallituksen päätösehdotuksessa yritysmuodon muuttamisesta päättävälle osuuskunnan kokoukselle on oltava:

1) osakeyhtiöksi muutettavan osuuskunnan toiminimi, yritys- ja yhteisötunnus ja kotipaikka;

2) selvitys yritysmuodon muutoksen syistä;

3) ehdotus osakeyhtiön yhtiöjärjestykseksi ja siitä, miten osakeyhtiön toimielinten jäsenet valitaan;

4) ehdotus osakeyhtiön osakkeiden lukumäärästä osakelajeittain;

5) ehdotus mahdollisesta muusta vastikkeesta ja, jos vastike on optio-oikeuksia tai muita osakkeisiin oikeuttavia erityisiä oikeuksia, niiden osakeyhtiölain 10 luvun 3 §:n mukaiset ehdot;

6) ehdotus vastikkeen jakautumisesta ja selvitys sen perusteista;

7) selvitys tai ehdotus osuuskunnan optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden haltijan oikeuksista yritysmuodon muutoksessa;

8) ehdotus osakeyhtiön osakepääomaksi ja muuksi omaksi pääomaksi;

9) selvitys osuuskunnan varoista, veloista ja omasta pääomasta ja niiden arvostamiseen vaikuttavista seikoista sekä yritysmuodon muutoksen suunnitellusta vaikutuksesta osakeyhtiön taseeseen;

10) selvitys pääomalainoista, joiden velkojat voivat 4 §:n mukaisesti vastustaa yritysmuodon muutosta;

11) selvitys tai ehdotus osuuskunnan hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle ja tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;

12) ehdotus yritysmuodon muutoksen täytäntöönpanon suunnitellusta rekisteröintiajankohdasta;

13) ehdotus mahdollisiksi muiksi yritysmuodon muuttamisen ehdoiksi.

Osuuskunnan hallituksen on nimettävä yksi tai useampi tilintarkastaja antamaan ehdotuksesta lausunto. Lausuntoa ei tarvita, jos kaikki osuuskunnan jäsenet ja osuuksien ja osakkeiden muut omistajat suostuvat siihen. Lausuntoon sovelletaan 20 luvun 4 §:n 1 momenttia.

Edellä 1 momentissa tarkoitetussa tapauksessa jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden muiden omistajien nähtävänä pidettäviin asiakirjoihin ja asiakirjojen nähtävänä pitämiseen ja lähettämiseen sovelletaan 20 luvun 11 §:ää.

4 §
Jäsenyyden päättyminen ja oikeus lunastukseen

Osakeyhtiöksi muuttuvan osuuskunnan jäsenellä, joka ei ole kannattanut muutospäätöstä, on oikeus erota osuuskunnasta siten kuin 5 luvun 35 §:ssä säädetään.

Jos jäsenyys päättyy myöhemmin kuin 30 päivän kuluttua yritysmuodon muuttamista koskevasta osuuskunnan kokouksen päätöksestä, entisellä jäsenellä on oikeus hyväksytyn muutossuunnitelman mukaiseen vastikkeeseen.

Osuuskunnan osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavan erityisen oikeuden omistaja voi vaatia oikeutensa lunastamista siten kuin 20 luvun 14 §:ssä säädetään lunastusoikeudesta sulautumisessa.

5 §
Päätös osuuskunnan muuttamisesta avoimeksi yhtiöksi, kommandiittiyhtiöksi tai yksityiseksi elinkeinonharjoittajaksi

Päätöksen 1 §:n 2 ja 3 momentissa tarkoitetusta yritysmuodon muutoksesta voi tehdä vain kaikkien jäsenten ja osuuksien ja osakkeiden omistajien ja optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoiden suostumuksella.

Edellä 1 §:n 2 momentissa tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskevassa päätöksessä on oltava avoimen yhtiön tai kommandiittiyhtiön yhtiösopimus.

Edellä 1 §:n 3 momentissa tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskevassa päätöksessä on mainittava yksityisen elinkeinonharjoittajan toiminimi.

6 §
Päätöksen rekisteröiminen

Osuuskunnan on ilmoitettava 1 §:ssä tarkoitettua yritysmuodon muutosta koskeva päätös rekisteröitäväksi kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä ja haettava 7 §:n mukaisen kuulutuksen antamista rekisteriviranomaiselta tai päätös raukeaa. Jos osuuskunta hakee kuulutusta velkojille ennen päätöksen rekisteröintiä, 3 §:ssä tarkoitettu ehdotus on samalla ilmoitettava rekisteröitäväksi.

7 §
Kuulutus velkojille

Rekisteriviranomaisen on 6 §:ssä tarkoitetun hakemuksen saatuaan annettava kuulutus niille osuuskunnan velkojille, joiden saatava on syntynyt ennen kuulutuksen antamista. Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitetussa yritysmuodon muutoksessa kuulutus on annettava osuuskunnan velkojille vain, jos:

1) rekisteröitävän osakeyhtiön sidotun oman pääoman yhteismäärä on pienempi kuin se osuuskunnan oman pääoman yhteismäärä, josta on vähennetty ylijäämä ja muu vapaa oma pääoma;

2) osuuskunta palauttaa 4 §:n nojalla osuuksia enemmän tai aikaisemmin, kuin mitä palautuksesta säädetään 17 luvun 1—3 §:ssä; taikka

3) osuuskunnan säännöissä määrätään jäsenten lisämaksuvelvollisuudesta.

Kuulutuksessa on mainittava velkojan oikeudesta vastustaa yritysmuodon muuttamista ilmoittamalla siitä kirjallisesti rekisteriviranomaiselle viimeistään kuulutuksessa mainittuna määräpäivänä. Rekisteriviranomaisen on julkaistava kuulutus virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää ja rekisteröitävä kuulutus viran puolesta.

Osuuskunnan on viimeistään kuukausi ennen määräpäivää lähetettävä kuulutuksesta kirjallinen ilmoitus niille 1 momentissa tarkoitetuille velkojilleen, jotka ovat tiedossa. Osuuskunnan hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus ilmoitusten lähettämisestä on toimitettava rekisteriviranomaiselle viimeistään määräpäivänä.

Rekisteriviranomaisen on ilmoitettava sille ilmoitetuista vastustuksista osuuskunnalle viipymättä määräpäivän jälkeen.

8 §
Rekisteröimisen edellytykset ja oikeusvaikutukset

Rekisteriviranomaisen on rekisteröitävä 1 §:ssä tarkoitettu yritysmuodon muutos, jos velkoja ei ole vastustanut muutosta taikka jos velkoja on tuomioistuimen tuomion mukaan saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan.

Jos velkoja on vastustanut yritysmuodon muutosta, muutos raukeaa kuukauden kuluttua määräpäivästä. Rekisteriviranomaisen on kuitenkin lykättävä asian käsittelyä, jos osuuskunta osoittaa kuukauden kuluessa määräpäivästä panneensa vireille kanteen sen vahvistamiseksi, että velkoja on saanut maksun tai turvaavan vakuuden saatavastaan, taikka jos osuuskunta ja velkoja yhdessä pyytävät asian käsittelyn lykkäämistä.

Yritysmuotoa voi muuttaa, vaikka osuuskunta on asetettu selvitystilaan, jollei osuuskunnan omaisuutta ole 23 luvun 15 §:ssä tarkoitetulla tavalla ryhdytty jakamaan jäsenille ja muille osuuden ja osakkeen omistajille.

Yritysmuodon muutos tulee voimaan, kun se on rekisteröity. Samalla syntyy oikeus 4 §:ssä tarkoitettuun osuuden palautukseen ja säännöissä määrätty jäsenten lisämaksuvelvollisuus lakkaa.

Yritysmuodon muutoksen rekisteröinnillä osuuskunnan jäsenille sekä muille osuuksien, osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osuuksiin tai osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajille syntyy oikeus vastikkeeseen.

Kun osuuskunta muutetaan osakeyhtiöksi ja muutokseen ei ole saatu kaikkien jäsenten sekä muiden osuuden, osakkeen, optio-oikeuden ja muun osuuteen tai osakkeeseen oikeuttavien erityisten oikeuksien omistajien suostumista, osuuskunnan hallituksen ja toimitusjohtajan on annettava osuuskunnan jäsenten kokouksessa tilitys, johon sovelletaan, mitä 20 luvun 18 §:ssä säädetään sulautuvan osuuskunnan lopputilityksestä.

9 §
Osuuskunnan muuttaminen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi

Jos osuuskunnan säännöissä määrätty tarkoitus on omistaa ja hallita vähintään yhtä sellaista rakennusta tai sen osaa, jossa olevan tai olevien huoneistojen lattiapinta-alasta yli puolet on säännöissä määrätty jäsenten ja muiden osuuden ja osakkeen omistajien hallinnassa oleviksi huoneistoiksi, osuuskunta voi muuttua asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi siten, että osuuskunnan jäsenet ja muu osuuksien ja osakkeiden omistajat saavat vastikkeena osakeyhtiön kaikki osakkeet.

Osuuskunnan muuttamiseen asunto-osakeyhtiöksi tai keskinäiseksi kiinteistöosakeyhtiöksi sovelletaan, mitä edellä tässä luvussa säädetään osuuskunnan muuttamisesta osakeyhtiöksi. Muuttamista koskevassa 2 §:ssä tarkoitetussa päätöksessä ja 3 §:ssä tarkoitetussa päätösehdotuksessa on lisäksi oltava asunto-osakeyhtiölain (1599/2009) 1 luvun 13 §:ssä säädetyt tiedot yhtiöjärjestyksestä ja 12 luvun 2 §:ssä säädetyt tiedot perustamissopimuksesta.

23 luku

Osuuskunnan purkaminen

Yleiset säännökset
1 §
Purkaminen

Osuuskunta puretaan noudattaen tämän luvun säännöksiä selvitysmenettelystä.

Konkurssiin asetettu osuuskunta katsotaan purkautuneeksi, jos konkurssin päättyessä omaisuutta ei ole jäljellä tai sen käytöstä on määrätty konkurssissa.

Osuuskunta voi purkautua myös sulautumisen tai jakautumisen seurauksena. Sulautumisesta säädetään tämän lain 20 luvussa ja jakautumisesta 21 luvussa.

2 §
Rekisteristä poistaminen

Rekisteriviranomaisen on selvitystilaan määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kuluista.

Päätöksenteko
3 §
Osuuskunnan päätös selvitystilaan asettamisesta ja rekisteristä poistamisen hakemisesta

Osuuskunnan kokous päättää osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan. Päätös on tehtävä 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä. Osuuskunnan kokous voi myös päättää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan hakemuksen tekemisestä rekisteriviranomaiselle.

Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä. Kutsu selvitystilaan asettamisesta päättävään osuuskunnan kokoukseen on toimitettava aikaisintaan kahta kuukautta ja, jollei säännöissä ole määrätty pidempää aikaa, viimeistään kuukautta ennen osuuskunnan kokousta, 5 luvun 8 §:ssä tarkoitettua viimeistä ilmoittautumispäivää tai 15 luvun 2 §:n 2 momentin mukaista arvo-osuusjärjestelmään liittyneitä osuuskuntia koskevaa määräpäivää. Pörssiosuuskunnassa kutsu voidaan kuitenkin toimittaa aikaisintaan kolme kuukautta ennen edellä mainittua päivää. Kutsu on sen lisäksi, mitä säännöissä määrätään, lähetettävä kirjallisena jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa.

4 §
Määrääminen selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä

Rekisteriviranomaisen tulee määrätä osuuskunta selvitystilaan tai poistettavaksi rekisteristä, jos:

1) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta;

2) osuuskunnalla ei ole rekisteriin merkittyä elinkeinon harjoittamisen oikeudesta annetun lain (122/1919) 6 §:ssä tarkoitettua edustajaa;

3) osuuskunta ei ole rekisteriviranomaisen kehotuksesta huolimatta ilmoittanut 8 luvun 10 §:n mukaisesti tilinpäätösasiakirjoja rekisteröitäviksi vuoden kuluessa tilikauden päättymisestä;

4) osuuskunta on asetettu konkurssiin, joka on rauennut varojen puutteeseen; taikka

5) osuuskunta on hakenut selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista.

Määräys on annettava, jollei ennen asian ratkaisemista näytetä, ettei siihen enää ole perustetta.

5 §
Korjauskehotus

Rekisteriviranomaisen on 4 §:n 1 momentin 1—3 kohdassa tarkoitetussa tilanteessa sopivalla tavalla kehotettava osuuskuntaa korjaamaan rekisteriin merkityissä tiedoissa olevat puutteet. Jollei puutteita korjata, kehotus on lähetettävä osuuskunnalle kirjallisesti, ja kehotuksesta on käytävä ilmi, että osuuskunnan voi määrätä selvitystilaan tai poistaa rekisteristä, jollei puutteita korjata määräpäivään mennessä. Tämä kehotus on julkaistava virallisessa lehdessä viimeistään kolme kuukautta ennen määräpäivää. Samalla on kehotettava niitä jäseniä, muita osuuden ja osakkeen omistajia ja velkojia, jotka haluavat esittää selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevia huomautuksia, tekemään huomautukset kirjallisesti määräpäivään mennessä. Asian voi ratkaista, vaikka osuuskunnan ei voitaisi näyttää vastaanottaneen kehotusta.

Rekisteriviranomainen merkitsee 1 momentissa tarkoitetun julkaistavan kehotuksen rekisteriin viran puolesta.

6 §
Vireillepano-oikeus

Edellä 4 §:ssä tarkoitetun selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian voi panna vireille hallitus, hallituksen jäsen, toimitusjohtaja, tilintarkastaja, jäsen, velkoja tai muu, jonka oikeus saattaa riippua asianmukaisesta rekisteröinnistä tai selvitystilaan määräämisestä. Rekisteriviranomainen voi ottaa asian käsiteltäväksi myös omasta aloitteestaan.

Selvitysmenettely
7 §
Selvitysmenettelyn tarkoitus

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on osuuskunnan varallisuusaseman selvittäminen, tarpeellisen omaisuusmäärän muuttaminen rahaksi, velkojen maksaminen sekä ylijäämän suorittaminen jäsenille tai muille sen mukaan kuin säännöissä määrätään. Osuuskunnan kokous voi 19 §:n mukaisesti päättää lopettaa selvitystilan ja jatkaa osuuskunnan toimintaa sekä tehdä tähän liittyviä tarpeellisia päätöksiä.

Jos selvitystilassa olevan osuuskunnan varat eivät riitä sen velkojen maksamiseen, selvitysmiesten on haettava osuuskunnan asettamista konkurssiin.

8 §
Selvitystilan alkaminen

Selvitystila alkaa, kun sitä koskeva päätös on tehty, jollei osuuskunnan kokous määrää myöhempää päivää selvitystilan alkamispäiväksi.

9 §
Selvitysmiesten valinta, määrääminen ja tehtävät

Kun tehdään päätös selvitystilasta, on samalla valittava yksi tai useampi selvitysmies hallituksen sekä mahdollisen toimitusjohtajan ja hallintoneuvoston tilalle. Selvitysmieheen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään hallituksesta ja hallituksen jäsenistä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta. Päätöksellä peruutetaan 6 luvun 27 §:ssä tarkoitettu muulle nimetylle henkilölle annettu oikeus edustaa osuuskuntaa, jollei päätöksestä ilmene muuta.

Selvitysmiehet hoitavat osuuskunnan asioita selvitystilan aikana. Heidän tulee mahdollisimman pian muuttaa rahaksi selvitystä varten tarvittava määrä osuuskunnan omaisuutta ja maksaa osuuskunnan velat. Osuuskunnan liiketoimintaa saadaan jatkaa ainoastaan siinä määrin kuin tarkoituksenmukainen selvitys sitä vaatii. Selvitysmiesten toimikausi jatkuu toistaiseksi.

Rekisteriviranomaisen on määrättävä toimikelpoinen selvitysmies osuuskunnalle, jolla ei sitä ole. Määräämistä voi hakea se, jonka oikeus voi riippua siitä, että osuuskunnalla on edustaja. Jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen maksamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista, rekisteriviranomaisen on selvitysmiehen määräämisen sijasta poistettava osuuskunta rekisteristä.

10 §
Selvitystilan ja selvitysmiehen rekisteröiminen

Selvitystila ja selvitysmiehet merkitään rekisteriin. Kun osuuskunnan kokous on tehnyt päätöksen selvitystilasta ja selvitysmiehistä, selvitysmiesten on viivytyksettä ilmoitettava päätös rekisteröitäväksi.

11 §
Tilinpäätös selvitystilaa edeltävältä ajalta

Selvitysmiesten on tarvittaessa laadittava tilinpäätös siltä selvitystilaa edeltäneeltä ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty osuuskunnan kokouksessa. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, tilinpäätös ja toimintakertomus on tarkastettava siten kuin 7 luvussa säädetään. Hallituksen jäsenen ja toimitusjohtajan on kohtuullista palkkiota vastaan myötävaikutettava tilinpäätöksen laatimiseen.

12 §
Osuuskunnan kokous selvitystilan aikana

Selvitystilassa olevan osuuskunnan kokoukseen sovelletaan tämän lain osuuskunnan kokousta koskevia säännöksiä, jollei tämän luvun säännöksistä johdu muuta.

Selvitystilassa olevan osuuskunnan edustajiston jäsenten toimikausi jatkuu selvitystilan päättymiseen asti. Edustajiston kokous voi kuitenkin päättää, että sääntöjen mukainen edustajiston vaali järjestetään myös selvitystilan aikana.

13 §
Tilinpäätös, toimintakertomus, tilintarkastus, toiminnantarkastus ja erityinen tarkastus

Selvitysmiesten on laadittava kultakin tilikaudelta tilinpäätös ja toimintakertomus, jotka on esitettävä varsinaisen osuuskunnan kokouksen hyväksyttäviksi.

Tilintarkastajien ja toiminnantarkastajien tehtävä ei lakkaa osuuskunnan joutuessa selvitystilaan. Selvitystilan aikana noudatetaan 7 luvun säännöksiä tilintarkastuksesta, toiminnantarkastuksesta ja erityisestä tarkastuksesta. Tilintarkastuskertomuksen ja toiminnantarkastuskertomuksen tulee sisältää lausuma siitä, onko selvitystilaa tarpeettomasti pitkitetty ja ovatko selvitysmiehet muuten toimineet asianmukaisesti.

14 §
Julkinen haaste velkojille

Selvitysmiesten on haettava julkinen haaste osuuskunnan velkojille. Haastetta haetaan rekisteriviranomaiselta, joka merkitsee haasteen antamisen rekisteriin viran puolesta. Muutoin haasteesta säädetään julkisesta haasteesta annetussa laissa (729/2003).

15 §
Velkojen maksaminen, omaisuuden jakaminen ja jaon moittiminen

Osuuskunnan velkojille haetun julkisen haasteen määräpäivän jälkeen selvitysmiesten tulee jakaa osuuskunnan netto-omaisuus, sitten kun kaikki tiedossa olevat velat on maksettu. Jos velka on riitainen, erääntymätön tai sitä ei muusta syystä voi maksaa, tarpeelliset varat on pantava erilleen ja jäännös jaettava. Jäsenellä ja muulla jako-osuuteen oikeutetulla on oikeus saada osuuksilleen, osakkeilleen ja muulle oikeudelleen tuleva 2 ja 3 momentissa tarkoitettu osuus osuuskunnan netto-omaisuudesta. Jäsenelle ja muulle jako-osuuteen oikeutetulle voi turvaavaa vakuutta vastaan antaa ennakkoa hänen jako-osuudestaan.

Osuudelle tai osakkeelle tuleva jako-osuus netto-omaisuudesta on enintään merkintähinnasta osuuskunnalle suoritettu osuuspääomaan tai osakepääomaan merkitty määrä. Osuuksien ja osakkeiden jako-osuuksien yhteenlasketun määrän jälkeen jäävä netto-omaisuus jaetaan jäsenille jäsenten lukumäärän mukaisessa suhteessa.

Säännöissä voi määrätä toisin jako-osuuden laskemisesta ja jako-osuuteen oikeutetuista sekä netto-omaisuuden käyttämisestä säännöissä määrättyyn tai osuuskunnan kokouksen päättämään tarkoitukseen.

Jos jäsen tai muu jako-osuuteen oikeutettu tahtoo moittia jakoa, kanne osuuskuntaa vastaan on pantava vireille kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty osuuskunnan kokouksessa.

Jollei jäsen tai muu jako-osuuteen oikeutettu ole viiden vuoden kuluessa siitä, kun lopputilitys on esitetty osuuskunnan kokouksessa, vaatinut jako-osuuttaan, hän on menettänyt oikeutensa siihen. Menettelystä silloin, kun osuuskunnalle tulee varoja purkautumisen jälkeen, säädetään 19 §:ssä.

16 §
Lopputilitys

Suoritettuaan tehtävänsä selvitysmiesten on ilman aiheetonta viivytystä annettava lopputilitys hallinnostaan laatimalla kertomus koko selvitysmenettelystä. Kertomuksessa on oltava selostus osuuskunnan omaisuuden jaosta. Kertomukseen on liitettävä tilinpäätökset, toimintakertomukset ja mahdolliset tilintarkastuskertomukset selvitystilan ajalta. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, kertomus liitteineen on annettava osuuskunnan tilintarkastajille ja toiminnantarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä ja selvitystilan aikaista hallintoa koskeva tilintarkastuskertomus tai toiminnantarkastuskertomus.

Selvitysmiesten on viivytyksettä 1 momentissa tarkoitettujen toimien jälkeen kutsuttava jäsenet osuuskunnan kokoukseen tarkastamaan lopputilitys. Kokouskutsusta sekä kokousasiakirjoista, niiden nähtävänä pitämisestä ja lähettämisestä säädetään 5 luvun 19—24 §:ssä, kuitenkin siten, että lopputilitykseen sovelletaan, mitä tilinpäätöksestä säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

17 §
Purkautuminen

Osuuskunta on purettu, kun selvitysmiehet ovat esittäneet lopputilityksen osuuskunnan kokouksessa. Selvitysmiesten on viipymättä ilmoitettava purkautuminen rekisteröitäväksi.

Osuuskunta ei purkautumisen jälkeen voi hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Osuuskunnan puolesta sen purkautumisen jälkeen tehdystä toimesta vastaavat toimesta päättäneet ja tekijät yhteisvastuullisesti. Selvitysmiehet voivat kuitenkin ryhtyä toimenpiteeseen selvitystoimien aloittamiseksi tai hakea osuuskunnan asettamista konkurssiin. Osuuskunnan kanssa sen purkautumisen jälkeen tehdyn sopimuksen vastapuoli voi luopua sopimuksesta, jos hän ei tiennyt purkautumisesta.

18 §
Selvitystilan jatkaminen ja jälkiselvitys

Selvitystilaa on jatkettava, jos osuuskunnan purkamisen jälkeen ilmaantuu uusia varoja, osuuskuntaa vastaan nostetaan kanne tai muutoin tarvitaan selvitystoimenpiteitä. Selvitysmiesten on viivytyksettä tehtävä selvitystilan jatkamisesta ilmoitus rekisteröimistä varten. Kutsu jatketun selvitystilan ensimmäiseen osuuskunnan kokoukseen on toimitettava sääntöjen mukaisesti. Lisäksi on lähetettävä kirjallinen kutsu jokaiselle jäsenelle, jonka osoite on osuuskunnan tiedossa.

Jos selvitysmenettelyn jatkamista ei kuitenkaan ole katsottava tarpeelliseksi, selvitysmiehet voivat suorittaa asiassa tarvittavat toimenpiteet. Selvitysmiesten on laadittava toimenpiteistään selvitys ja toimitettava se jäsenille ja muille jako-osuuteen oikeutetuille. Vähäisen jako-osuuden voi tilittää valtiolle.

Selvitystilaa ei jatketa, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

19 §
Selvitystilan lopettaminen ja toiminnan jatkaminen

Jos osuuskunnan kokous on tehnyt päätöksen osuuskunnan asettamisesta selvitystilaan, osuuskunnan kokous voi 5 luvun 29 §:ssä tarkoitetulla määräenemmistöllä päättää, että selvitystila lopetetaan ja osuuskunnan toimintaa jatketaan. Jos selvitystila perustuu sääntöjen määräykseen, toiminnan jatkamisesta voi päättää vasta, kun määräystä on muutettu. Selvitystilaa ei kuitenkaan voi lopettaa, jos jäsenelle tai muulle on suoritettu 15 §:ssä tarkoitettua jako-osuutta.

Kun päätös selvitystilan lopettamisesta on tehty, osuuskunnalle on valittava johto tämän lain ja sääntöjen mukaisesti.

Päätös selvitystilan lopettamisesta ja johdon valinta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viipymättä johdon valinnan jälkeen. Osuuskunnan velkojille haettu julkinen haaste raukeaa, kun selvitystilan lopettaminen on rekisteröity. Selvitysmiesten on annettava toiminnastaan 16 §:n mukainen lopputilitys.

Rekisteristä poistaminen
20 §
Rekisteristä poistamisen ajankohta

Osuuskunta on poistettu rekisteristä, kun päätös siitä on merkitty rekisteriin.

21 §
Rekisteristä poistetun osuuskunnan edustaminen

Rekisteristä poistettua osuuskuntaa edustaa tarvittaessa yksi tai useampi edustaja. Edustajat valitaan ja erotetaan jäsenten kokouksessa, johon sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksesta säädetään. Edustajien kelpoisuudesta toimia osuuskunnan puolesta säädetään 22 §:ssä. Edustajiin sovelletaan muutoin, mitä selvitysmiehistä säädetään.

Jos rekisteristä poistetulla osuuskunnalla ei ole edustajaa, haasteen ja muun tiedoksiannon toimittamiseen sovelletaan 26 luvun 10 §:n 2 momenttia.

22 §
Rekisteristä poistetun osuuskunnan oikeudellinen asema

Rekisteristä poistettuun osuuskuntaan sovelletaan 17 §:n 2 momenttia purkautuneesta osuuskunnasta. Osuuskunnan edustajina toimivat kuitenkin 21 §:n 1 momentissa tarkoitetut edustajat.

Rekisteristä poistetun osuuskunnan edustajat voivat 1 momentin estämättä ryhtyä toimiin, jotka ovat välttämättömiä osuuskunnan velan maksamiseksi tai osuuskunnan omaisuuden arvon säilyttämiseksi. Osuuskunnan puolesta tehdyistä toimista on tarvittaessa tehtävä merkintä osuuskunnan kirjanpitoon. Rekisteristä poistamisen vaikutuksesta yrityskiinnityksen voimassaoloon säädetään yrityskiinnityslaissa.

Rekisteristä poistetun osuuskunnan varoja ei voi jakaa jäsenille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille ilman selvitysmenettelyä. Osuuskunnan edustajat voivat kuitenkin viiden vuoden kuluttua rekisteristä poistamisesta jakaa jäsenille tai muille jako-osuuteen oikeutetuille näille tulevan osuuden osuuskunnan varoista, jos osuuskunnan varat eivät ylitä 8 000 euroa eikä osuuskunnalla ole tunnettuja velkoja. Varoja saaneet vastaavat saamiensa varojen määrällä osuuskunnan velkojen maksamisesta.

Jos osuuskunnan rekisteristä poistamisen jälkeen tarvitaan selvitystoimia, rekisteriviranomaisen on sen hakemuksesta, jonka oikeutta asia koskee, määrättävä osuuskunta selvitystilaan. Määräystä ei kuitenkaan anneta, jos osuuskunnan varat eivät riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa eikä jäsen, velkoja tai muu ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Osuuskunnan varojen vähentyminen, saneeraus ja konkurssi
23 §
Osuuskunnan varojen vähentyminen

Jos osuuskunnan hallitus havaitsee, että osuuskunnan oma pääoma on negatiivinen, hallituksen on viipymättä tehtävä osuuspääoman menettämisestä rekisteri-ilmoitus. Osuuspääoman ja osakepääoman menettämistä koskeva rekisterimerkinnän voi poistaa osuuskunnan tekemän rekisteri-ilmoituksen perusteella, jos osuuskunnan oma pääoma on rekisteri-ilmoitukseen liitetystä taseesta ja 2 momentin mukaisesta muusta selvityksestä ilmenevällä tavalla yli puolet osuuspääoman ja osakepääoman yhteismäärästä. Jos osuuskunnassa on lain tai sääntöjen mukaan velvollisuus valita tilintarkastaja tai toiminnantarkastaja, taseen ja muun selvityksen on oltava tilin- tai toiminnantarkastajan tarkastamat.

Oman pääoman määrää 1 momentin mukaan laskettaessa luetaan 12 luvussa tarkoitettu pääomalaina omaksi pääomaksi. Lisäksi osuuskunnan omaisuudesta tehtyjen ja suunnitelman mukaisten poistojen kertynyt erotus (poistoero) ja osuuskunnan tekemät vapaaehtoiset varaukset otetaan huomioon oman pääoman lisäyksinä. Jos osuuskunnan omaisuuden todennäköinen luovutushinta on muuten kuin tilapäisesti sen kirjanpitoarvoa olennaisesti suurempi, saadaan myös todennäköisen luovutushinnan ja kirjanpitoarvon erotus ottaa huomioon oman pääoman lisäyksenä. Edellä tarkoitetuissa oman pääoman lisäyksissä on noudatettava erityistä varovaisuutta ja niistä on annettava perusteltu selvitys toimintakertomuksessa tai 8 luvun 5 §:n 1 momentin mukaisesti taseen liitetietona.

Jos pörssiosuuskunnan hallitus havaitsee, että osuuskunnan oma pääoma on alle puolet osuuspääoman ja osakepääoman yhteismäärästä, hallituksen on viipymättä laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus osuuskunnan taloudellisen tilan selvittämiseksi. Jos osuuskunnan oma pääoma on taseen mukaan alle puolet osuuspääoman ja osakepääoman yhteismäärästä, hallituksen on viipymättä kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään mahdollisista toimenpiteistä osuuskunnan taloudellisen aseman tervehdyttämiseksi. Osuuskunnan kokous on pidettävä kolmen kuukauden kuluessa tilinpäätöksen laatimisesta. Tilinpäätöksen ja toimintakertomuksen nähtävänä pitämisestä ja jäsenille toimittamisesta säädetään 5 luvun 23 ja 24 §:ssä.

24 §
Yrityksen saneeraus

Hakemuksen yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitetun menettelyn aloittamisesta voi tehdä osuuskunnan kokouksen päätöksellä. Myös hallitus voi tehdä hakemuksen, jos asia on kiireellinen. Hallituksen on tällöin viipymättä kutsuttava osuuskunnan kokous koolle käsittelemään hakemuksen jatkamista.

25 §
Konkurssi

Osuuskunnan omaisuuden voi luovuttaa konkurssiin hallituksen tai, jos osuuskunta on selvitystilassa, selvitysmiesten päätöksen perusteella. Konkurssin aikana osuuskuntaa edustavat konkurssivelallisena hallitus ja toimitusjohtaja taikka ennen konkurssin alkamista valitut selvitysmiehet. Konkurssin aikana voidaan valita uusia hallituksen jäseniä tai uusia selvitysmiehiä.

Jos konkurssin päättyessä ei ole jäljellä omaisuutta tai konkurssissa on määrätty jäljellä olevan omaisuuden käytöstä, osuuskunta katsotaan purkautuneeksi, kun lopputilitys konkurssissa on hyväksytty.

Jos konkurssin päättyessä jäljellä on muuta kuin konkurssissa käytettäväksi määrättyä omaisuutta eikä osuuskunta ollut selvitystilassa, kun sen omaisuus luovutettiin konkurssiin, hallituksen on viipymättä kutsuttava osuuskunnan kokous koolle päättämään, jatketaanko osuuskunnan toimintaa vai onko osuuskunta asetettava selvitystilaan. Jos osuuskunnan kokous päättää, että osuuskunnan toimintaa jatketaan, hallituksen on viipymättä tehtävä tästä ilmoitus rekisteröimistä varten. Jos osuuskunta oli konkurssiin asetettaessa selvitystilassa, noudatetaan, mitä 18 §:ssä säädetään.

Jos osuuskunnan konkurssi on päättynyt ja osuuskunnalle ilmaantuu varoja, noudatetaan konkurssilain 19 luvun säännöksiä jälkiselvityksestä. Jos osuuskunnalle konkurssin jälkeen jää varoja, menetellään, kuten 3 momentissa säädetään.

VI OSA

SEURAAMUKSET JA OIKEUSSUOJA

24 luku

Päätöksen moite

1 §
Osuuskunnan kokouksen päätöksen moittiminen

Jäsen voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä osuuskuntaa vastaan ajettavalla kanteella, jos:

1) asian käsittelyssä ei ole noudatettu menettelyä koskevia tämän lain säännöksiä tai sääntöjen määräyksiä ja virhe on voinut vaikuttaa päätöksen sisältöön tai muuten jäsenen oikeuteen; taikka

2) päätös on muuten tämän lain tai sääntöjen vastainen.

Moitekanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa päätöksen tekemisestä. Jollei kannetta nosteta määräajassa, päätöstä pidetään pätevänä.

Osuuden ja osakkeen omistaja voi moittia osuuskunnan kokouksen päätöstä siten kuin 1 ja 2 momentissa säädetään. Säännöissä voi rajoittaa osuuden ja osakkeen omistajan moiteoikeutta muiden kuin 5 luvun 32 §:ssä tarkoitettujen päätösten osalta.

2 §
Mitätön osuuskunnan kokouksen päätös

Edellä 1 §:n 1 momentissa tarkoitettu osuuskunnan kokouksen päätös on mitätön, jos:

1) kokoukseen ei ole toimitettu kutsua taikka kokouskutsua koskevia säännöksiä tai määräyksiä on olennaisesti rikottu;

2) päätökseen vaaditaan 5 luvun mukaan kaikkien tai tiettyjen jäsenten suostumus eikä suostumusta ole saatu;

3) päätös on selvästi 1 luvun 7 §:ssä tarkoitetun yhdenvertaisuusperiaatteen vastainen eikä jäsenen suostumusta ole saatu; taikka

4) päätöstä ei olisi lain mukaan saanut tehdä edes kaikkien jäsenten suostumuksella.

Tällaiseen päätökseen ei sovelleta, mitä 1 §:n 2 momentissa säädetään moitekanteen nostamisesta määräajassa. Sulautumis- tai jakautumispäätöstä taikka yritysmuodon muuttamisesta tehtyä päätöstä koskevaa kannetta ei kuitenkaan voi nostaa, kun yli kuusi kuukautta on kulunut sulautumisen, jakautumisen tai yritysmuodon muuttamisen rekisteröimisestä.

3 §
Mitättömään osuuskunnan kokouksen päätökseen rinnastuva hallituksen päätös

Jos hallituksen osuuskunnan kokoukselle kuuluvassa asiassa valtuutuksen nojalla tekemä päätös on sellainen kuin 2 §:n 1 momentin 2—4 kohdassa säädetään, siihen sovelletaan, mitä osuuskunnan kokouksen vastaavasta päätöksestä säädetään.

4 §
Tuomion sisältö ja vaikutukset

Moitekanteen johdosta annettavassa tuomiossa päätöksen voi kantajan vaatimuksesta julistaa pätemättömäksi tai sitä voi muuttaa. Kantajan vaatimuksesta voidaan samalla kieltää osuuskuntaa panemasta pätemätöntä päätöstä täytäntöön. Päätöstä voi muuttaa vain, jos tuomioistuin voi todeta, minkä sisältöinen päätöksen olisi pitänyt olla.

Tuomio, jolla osuuskunnan kokouksen päätös on julistettu pätemättömäksi tai päätöstä on muutettu, on voimassa myös niihin jäseniin ja osuuden ja osakkeen omistajiin nähden, jotka eivät ole yhtyneet kanteeseen.

25 luku

Vahingonkorvaus

1 §
Johtohenkilön vahingonkorvausvelvollisuus

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään 1 luvun 8 §:ssä säädetyn huolellisuusvelvoitteen vastaisesti tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle.

Hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai sääntöjä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle, jäsenelle tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvussa tarkoitettuja periaatteita tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla sääntöjen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee vahinkoa, joka on aiheutettu 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella.

2 §
Osuuskunnan ja edustajiston jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan vahingonkorvausvelvollisuus

Osuuskunnan jäsenen on korvattava vahinko, jonka hän on myötävaikuttamalla tämän lain tai sääntöjen rikkomiseen tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle, toiselle jäsenelle tai muulle henkilölle. Sama koskee edustajiston jäsentä.

Vahinko, joka on aiheutettu 8 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitettuun osuuskunnan lähipiiriin kuuluvan eduksi tehdyllä toimella, katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei jäsen osoita menetelleensä huolellisesti. Sama koskee edustajiston jäsenen aiheuttamaa vahinkoa.

Edustajiston jäsenen sekä osuuden ja osakkeen omistajan vahingonkorvausvastuuseen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään osuuskunnan jäsenen vahingonkorvausvastuusta.

3 §
Osuuskunnan ja edustajiston kokouksen puheenjohtajan vahingonkorvausvelvollisuus

Osuuskunnan kokouksen puheenjohtajan on korvattava vahinko, jonka hän on tehtävässään tätä lakia tai sääntöjä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle, jäsenelle tai muulle henkilölle. Sama koskee edustajiston kokouksen puheenjohtajan vastuuta.

4 §
Tilintarkastajan ja toiminnantarkastajan vahingonkorvausvelvollisuus

Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslain 51 §:ssä.

Toiminnantarkastaja on velvollinen korvaamaan vahingon, jonka hän on tehtäväänsä suorittaessaan aiheuttanut osuuskunnalle tahallisesti tai huolimattomuudesta. Toiminnantarkastajan on korvattava myös vahinko, jonka hän on tehtävässään muuten tätä lakia tai sääntöjä rikkomalla tahallaan tai huolimattomuudesta aiheuttanut osuuskunnalle, jäsenellä tai muulle henkilölle.

Jos vahinko on aiheutettu rikkomalla tätä lakia muulla tavalla kuin pelkästään rikkomalla 1 luvun säännöksiä toiminnan keskeisistä periaatteista tai jos vahinko on aiheutettu rikkomalla sääntöjen määräystä, vahinko katsotaan aiheutetuksi huolimattomuudesta, jollei menettelystä vastuussa oleva osoita menetelleensä huolellisesti.

5 §
Sovittelu ja korvausvastuun jakaantuminen

Vahingonkorvauksen sovittelusta ja korvausvastuun jakaantumisesta kahden tai useamman korvausvelvollisen kesken säädetään vahingonkorvauslain (412/1974) 2 ja 6 luvussa.

6 §
Päätöksenteko osuuskunnassa

Asioista, jotka koskevat osuuskunnan 1—3 §:ään, 4 §:n 2 momenttiin ja tilintarkastuslain 51 §:ään perustuvaa oikeutta vahingonkorvaukseen, päättää tämän lain 6 luvun 2 §:n mukaisesti hallitus. Niistä voi kuitenkin päättää myös osuuskunnan kokouksessa.

Osuuskunnan kokouksen päätös vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenelle, hallintoneuvoston jäsenille tai toimitusjohtajalle ei ole sitova, jos osuuskunnan kokoukselle ei ole annettu olennaisesti oikeita ja riittäviä tietoja korvausvelvollisuuden perusteena olevasta päätöksestä tai toimenpiteestä. Päätös vastuuvapauden myöntämisestä ei sido osuuskunnan konkurssipesää tai yrityksen saneerauksesta annetussa laissa tarkoitettua selvittäjää, jos osuuskunta asetetaan konkurssiin tai saneerausmenettely aloitetaan hakemuksesta, joka tehdään kahden vuoden kuluessa päätöksestä.

7 §
Osuuskunnan ja edustajiston jäsenen ja osuuden ja osakkeen omistajan oikeus ajaa kannetta osuuskunnan hyväksi

Yhdellä tai useammalla jäsenellä on oikeus ajaa omissa nimissään kannetta vahingonkorvauksen suorittamiseksi osuuskunnalle 1—3 §:n tai tilintarkastuslain 51 §:n nojalla, jos kannetta vireille pantaessa on todennäköistä, ettei osuuskunta huolehdi vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamisesta ja:

1) kantajilla tuolloin on vähintään neljäsosa tai säännöissä määrätty pienempi osa osuuskunnan koko äänimäärästä; tai

2) osoitetaan, että vahingonkorvausvaatimuksen toteuttamatta jättäminen olisi 1 luvun 7 §:ssä säädetyn yhdenvertaisuusperiaatteen vastaista.

Osuuskunnalle on varattava tilaisuus tulla asiassa kuulluksi, jollei se ole ilmeisen tarpeetonta. Kannetta ajavat jäsenet vastaavat itse oikeudenkäyntikuluista, mutta heillä on oikeus saada niistä korvaus osuuskunnalta sikäli kuin osuuskunnalle oikeudenkäynnillä saatavat varat siihen riittävät.

Jos korvausvelvollinen on saanut osuuskunnan kokouksen päätöksellä vastuuvapauden, kanne on nostettava kolmen kuukauden kuluessa osuuskunnan kokouksen päätöksestä. Jos samassa osuuskunnan kokouksessa on 7 luvun 15 §:ssä säädetyin tavoin vaadittu ja kannatettu erityisen tarkastuksen toimittamista, kanteen voi kuitenkin aina nostaa kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun tarkastuksesta annettu lausunto on esitetty osuuskunnan kokouksessa tai hakemus tarkastajan määräämiseksi hylätty.

Jäsenellä ei ole oikeutta saada korvausta osuuskunnalle aiheutetusta vahingosta.

Edustajiston jäsenen oikeuteen ajaa kannetta ja saada korvausta sovelletaan, mitä 1—4 momentissa säädetään jäsenen oikeudesta. Osuuden ja osakkeen omistajan oikeuteen ajaa kannetta ja saada korvausta sovelletaan, mitä 1 momentin 2 kohdassa ja 2—4 momentissa säädetään jäsenen oikeudesta.

8 §
Kanneoikeuden vanhentuminen

Tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n nojalla ajettava muuhun kuin rangaistavaan tekoon perustuva kanne on nostettava:

1) hallituksen jäsentä, hallintoneuvoston jäsentä tai toimitusjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jona kanteen perusteena oleva päätös tehtiin tai kanteen perusteena olevaan toimenpiteeseen ryhdyttiin;

2) tilintarkastajaa tai toiminnantarkastajaa vastaan viiden vuoden kuluessa siitä, kun kanteen perusteena oleva tilintarkastuskertomus, toiminnantarkastuskertomus, lausunto tai todistus esitettiin; ja

3) osuuskunnan tai edustajiston jäsentä, osuuden tai osakkeen omistajaa tai osuuskunnan kokouksen tai edustajiston kokouksen puheenjohtajaa vastaan viiden vuoden kuluessa päätöksestä tai toimenpiteestä, johon kanne perustuu.

9 §
Pakottavuus

Säännöissä ei voi rajoittaa osuuskunnan tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen, jos vahinko on aiheutettu:

1) rikkomalla säännöksiä, joista ei voi poiketa sääntöjen määräyksellä; taikka

2) muuten tahallaan tai törkeästä huolimattomuudesta.

Osuuskunnan oikeutta vahingonkorvaukseen voi muuten säännöissä rajoittaa vain kaikkien jäsenten ja osuuden ja osakkeen omistajien suostumuksella.

Säännöissä ei voi rajoittaa jäsenen, osuuden tai osakkeen omistajan tai muun henkilön tämän luvun tai tilintarkastuslain 51 §:n mukaista oikeutta vahingonkorvaukseen tai kanteen ajamiseen.

26 luku

Riitojen ratkaiseminen

Oikeudenkäynti tuomioistuimessa
1 §
Toimivaltaiset tuomioistuimet

Sen estämättä, mitä riita-asian oikeuspaikasta oikeudenkäymiskaaren 10 luvussa säädetään, tämän lain soveltamista koskeva asia voidaan tutkia myös osuuskunnan kotipaikan käräjäoikeudessa.

2 §
Kiireellisesti käsiteltävät asiat

Maksua tai turvaavaa vakuutta koskeva asia, jota koskeva tuomio 18 luvun 5 §:n, 20 luvun 16 §:n, 21 luvun 16 §:n tai 22 luvun 8 §:n mukaan on rekisteröimisen edellytys, on käsiteltävä kiireellisesti.

Edellä 24 luvussa tarkoitettu päätöksen moitetta koskeva asia on käsiteltävä kiireellisesti.

Välimiesmenettely
3 §
Sääntöihin perustuva välimiesmenettely

Sääntöjen määräys riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo osuuskuntaa, jäsentä, hallitusta, hallintoneuvostoa, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsentä, toimitusjohtajaa, tilintarkastajaa sekä toiminnantarkastajaa välityssopimuksen tavoin niin kuin välimiesmenettelystä annetussa laissa (967/1992) säädetään. Sääntöjen määräys tämän lain 4 luvun 5 tai 6 §:ssä tarkoitetusta lunastuslausekkeesta johtuvan lunastusoikeutta tai lunastushintaa koskevan riidan käsittelemisestä välimiesmenettelyssä sitoo vastaavasti sellaisen riidan osapuolia.

Edellä 1 momentissa tarkoitettua sääntöjen määräystä sovelletaan kuitenkin ainoastaan kanteeseen, jonka peruste on määräyksen rekisteröimisen jälkeiseltä ajalta.

4 §
Lakisääteinen välimiesmenettely

Edellä 20 luvun 14 §:ssä, 21 luvun 14 §:ssä ja 22 luvun 4 §:ssä tarkoitettua lunastusoikeutta ja lunastushinnan määrää koskevat erimielisyydet on annettava välimiesten ratkaistavaksi siten kuin tämän luvun 4—8 §:ssä säädetään.

Siltä osin kuin tämän luvun säännöksistä ei muuta johdu, noudatetaan välimiesmenettelystä annettua lakia.

5 §
Lakisääteisen välimiesmenettelyn aloittaminen

Keskuskauppakamarin lunastuslautakunta valitsee asianosaisen hakemuksesta tarpeellisen määrän puolueettomia ja riippumattomia välimiehiä, joilla on tehtävän vaatima asiantuntemus, ja määrää välimiesten puheenjohtajan, jos välimiehiä valitaan useita. Hakemuksessa on yksilöitävä hakijan lunastusta koskeva vaatimus perusteineen.

Välimiesmenettely tulee vireille, kun hakemus tai sen jäljennös annetaan tiedoksi vastapuolelle.

6 §
Lakisääteisen välimiesmenettelyn kustannukset

Välimiesmenettelyn kustannuksista vastaa lunastaja, jos välimiehet eivät erityisestä syystä katso kohtuulliseksi määrätä toisin.

7 §
Muut lakisääteistä välimiesmenettelyä koskevat säännökset

Tiedoksiannot on välimiesmenettelyn aikana toimitettava ja kappale välitystuomiosta annettava niille, jotka ovat käyttäneet välimiesoikeudessa puhevaltaa tai muuten sitä varten ilmoittautuneet.

Välimiesten on ilmoitettava välitystuomio rekisteröitäväksi kahden viikon kuluessa sen antamisesta. Rekisteri-ilmoitukseen on liitettävä selvitys siitä, että kappaleet välitystuomiosta on annettu 1 momentin mukaisesti. Jos välitystuomiota ei ilmoiteta asianmukaisesti rekisteröitäväksi mainitussa määräajassa, ilmoituksen voi tehdä myös asianosainen.

8 §
Muutoksenhaku lakisääteiseen välimiesmenettelyyn perustuvaan välitystuomioon

Välitystuomioon tyytymätön asianosainen voi hakea siihen muutosta valittamalla osuuskunnan kotipaikan käräjäoikeuteen. Valituksen käsittelyssä käräjäoikeudessa noudatetaan hakemusasioiden käsittelyä koskevaa oikeudenkäymiskaaren 8 lukua. Valituskirjelmä, johon on liitettävä jäljennös välitystuomiosta, on toimitettava käräjäoikeuteen viimeistään 60 päivän kuluttua välitystuomion rekisteröimisestä.

Käräjäoikeuden päätökseen asiassa saa hakea muutosta korkeimmalta oikeudelta valittamalla, jos korkein oikeus oikeudenkäymiskaaren 30 luvun 3 §:n nojalla myöntää valitusluvan. Haettaessa muutosta noudatetaan niitä oikeudenkäymiskaaren 30 luvun säännöksiä, jotka koskevat muutoksenhakua hovioikeuden toisena oikeusasteena käsittelemässä asiassa. Mitä hovioikeudesta säädetään, koskee tällöin käräjäoikeutta.

Jos välitystuomioon ei haeta muutosta, sen täytäntöönpanoon sovelletaan ulosottokaaren (705/2007) 2 luvun 19 §:ää.

9 §
Lunastushinnan suorittaminen ja oikeuksien siirtyminen

Edellä 4 §:ssä tarkoitetussa lunastuksessa lunastushinta on maksettava kuukauden kuluttua siitä, kun tuomio, jolla lunastamisesta määrätään, on saanut lainvoiman. Osake siirtyy lunastajalle lunastushinnan suorittamisella.

Lunastushinta voidaan suorittaa tallettamalla se osuuskunnan kotipaikan aluehallintoviraston huostaan siten kuin rahan, arvo-osuuksien, arvopaperien tai asiakirjain tallettamisesta velan maksuna tai vapautumiseksi muusta suoritusvelvollisuudesta annetussa laissa (281/1931) säädetään, jos tallettamiseen on mainitun lain 1 §:n mukaiset edellytykset. Lunastaja ei tällöin saa pidättää itselleen oikeutta saada lunastushintaa takaisin.

Osakkeesta annetun osakekirjan hallinta tuottaa 2 momentissa tarkoitetun tallettamisen jälkeen ainoastaan oikeuden lunastushintaan. Lunastajalla on oikeus saada aikaisemmin annetun osakekirjan tilalle uusi osakekirja, johon on tehtävä merkintä siitä, että se korvaa aikaisemman osakekirjan. Jos aikaisempi osakekirja tämän jälkeen luovutetaan lunastajalle, se on mitätöitävä.

Muut säännökset
10 §
Tiedoksiannot osuuskunnalle

Haaste ja muu tiedoksianto katsotaan toimitetuksi osuuskunnalle, kun se on annettu tiedoksi hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle tai muulle henkilölle, jolla on yksin tai yhdessä toisen kanssa oikeus tämän lain nojalla edustaa osuuskuntaa.

Jollei ketään 1 momentissa tarkoitetuista osuuskunnan edustajista ole merkitty kaupparekisteriin, tiedoksiannon voi toimittaa luovuttamalla asiakirjat jollekulle osuuskunnan palveluksessa olevalle tai, jos tällaista henkilöä ei tavata, osuuskunnan kotipaikan poliisiviranomaiselle noudattaen lisäksi, mitä oikeudenkäymiskaaren 11 luvun 7 §:n 2—4 momentissa säädetään.

11 §
Ratkaisusta ilmoittaminen

Jos ratkaisu koskee kaupparekisteriin merkittävää seikkaa, tuomioistuimen tai välimiesoikeuden on ilman aiheetonta viivytystä ilmoitettava ratkaisustaan rekisteriviranomaiselle. Tuomioistuimen on ilmoitettava rekisteriin merkittäväksi myös tieto ratkaisunsa lainvoimaisuudesta.

27 luku

Rangaistussäännökset

1 §
Osuuskuntarikos

Joka tahallaan

1) rikkoo tilintarkastajan 20 luvun 4 §:ssä, 21 luvun 4 §:ssä tai 22 luvun 3 §:ssä tarkoitetun lausunnon laatimista koskevia säännöksiä,

2) toimii toisen välikätenä äänioikeuden rajoittamista koskevan tämän lain säännöksen tai sääntöjen määräyksen kiertämiseksi taikka

3) jäsenen, osuuden tai osakkeen muun omistajan tai velkojien suojaa loukaten jakaa osuuskunnan varoja tämän lain säännösten vastaisesti,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.

2 §
Osuuskuntarikkomus

Joka tahallaan

1) laiminlyö jäsen- tai omistajaluettelon pitämisen taikka niiden nähtävänä pitämisen 4 luvun säännösten edellyttämällä tavalla,

2) rikkoo osuuskunnan tai edustajiston kokouksen pöytäkirjan nähtävänä pitämistä koskevaa 5 luvun 25 §:n 4 momentin tai 41 §:n 1 momentin säännöstä taikka

3) rikkoo tämän lain säännöksiä tilinpäätöksen, toimintakertomuksen tai konsernitilinpäätöksen laatimisesta taikka osuuskunnan sulautumista, jakautumista, osakeyhtiöksi muuttamista tai selvitystilaa koskevan lopputilityksen antamisesta,

on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä muualla laissa säädetä ankarampaa rangaistusta, osuuskuntarikkomuksesta sakkoon.

Osuuskuntarikkomuksesta tuomitaan myös se, joka törkeästä huolimattomuudesta menettelee 1 momentin 3 kohdassa tarkoitetulla tavalla.

VII OSA

ERINÄISET SÄÄNNÖKSET

28 luku

Voimaantulo

1 §
Voimaantulosäännös

Tämän lain voimaantulosta säädetään erikseen lailla.

HE 185/2012
TaVM 6/2013
EV 48/2013

Helsingissä 14 päivänä kesäkuuta 2013

Tasavallan Presidentti
SAULI NIINISTÖ

Oikeusministeri
Anna-Maja Henriksson

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.