Laki osakeyhtiölain muuttamisesta
- Säädöksen tyyppi
- Laki
- Antopäivä
- Julkaisupäivä
- Suomen säädöskokoelma
- Säädösteksti
Alkuperäisen säädöksen teksti
Alkuperäisten säädösten teksteihin ei päivitetä säädösmuutoksia eikä tehdä oikaisuja. Muutokset ja oikaisut on huomioitu ajantasaistetuissa säädöksissä. Oikaisut näkyvät myös säädöskokoelman pdf-versioissa.
Eduskunnan päätöksen mukaisesti
muutetaan osakeyhtiölain ( 624/2006 ) 5 luvun 21 §:n 1 momentti, 16 luvun 9 §:n 1 ja 2 momentti, 10 §:n 3 momentti ja 11 § sekä 17 luvun 4 §:n 2 momentti, 9 §:n 1 ja 2 momentti ja 11 §, sellaisena kuin niistä on 5 luvun 21 §:n 1 momentti laissa 585/2009, sekä
lisätään 17 luvun 3 §:ään, sellaisena kuin se on osaksi laissa 461/2007, uusi 3 momentti seuraavasti:
5 lukuYhtiökokous
21 §Kokousasiakirjat, niiden nähtävänä pitäminen ja lähettäminen
Päätösehdotukset sekä, jos kokouksessa käsitellään tilinpäätöstä, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus on vähintään viikon ajan ennen kokousta pidettävä osakkeenomistajien nähtävänä yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Kokousasiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
16 lukuSulautuminen
9 §Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Sulautuvassa yhtiössä sulautumisesta päättää yhtiökokous. Tytäryhtiösulautumisesta päättää kuitenkin sulautuvan yhtiön hallitus.
Vastaanottavassa yhtiössä sulautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista, sulautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
10 §Yhtiökokouskutsu sekä ilmoitus optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien haltijoille
Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa sulautuvan yhtiön osakkeista ja yhtiökokousta ei vastaanottavassa yhtiössä kutsuta koolle, sulautumisesta on ilmoitettava osakkeenomistajille samalla tavalla kuin kutsu yhtiökokoukseen toimitetaan. Yhtiön kokonaisosakemäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle. Osakkeenomistaja voi kuukauden kuluessa ilmoituksesta kirjallisesti vaatia, että sulautumisesta on päätettävä yhtiökokouksessa.
11 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen sulautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
sulautumissuunnitelma;
kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
jos sulautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta sulautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu lausunto sulautumissuunnitelmasta.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen sulautumispäätöksen tekemistä.
Kolmikantasulautumisessa osakkeenomistajien nähtävänä on pidettävä sulautumisvastikkeen antajaa koskevat 5 luvun 21 §:n 2 momentissa tarkoitetut asiakirjat. Jollei tilinpäätösasiakirjoja ole, nähtävänä on pidettävä selvitys taloudellisesta asemasta viimeksi päättyneeltä tilikaudelta tai sen puuttuessa kalenterivuodelta sekä sen jälkeiseltä ajalta.
17 lukuJakautuminen
3 §Jakautumissuunnitelma
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, jakautumissuunnitelmassa ei tarvitse olla selvitystä jakautumisen syistä eikä 2 momentin 6 kohdassa tarkoitetuista perusteista.
4 §Tilintarkastajan lausunto
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat, riittää lausunto siitä, onko jakautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Lausuntoa ei tarvitse antaa jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin, jos jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa.
9 §Toimivaltainen elin ja päätöksen ajankohta
Jakautuvassa yhtiössä jakautumisesta päättää yhtiökokous. Jakautumisesta päättää kuitenkin jakautuvan yhtiön hallitus, jos jakautumiseen osallistuvat yhtiöt omistavat kaikki jakautuvan yhtiön osakkeet sekä mahdolliset optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet.
Vastaanottavassa yhtiössä jakautumisesta päättää hallitus. Jos vastaanottavalla yhtiöllä on vähemmän kuin yhdeksän kymmenesosaa jakautuvan yhtiön osakkeista, jakautumisesta päättää kuitenkin yhtiökokous, jos sitä vaativat osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kahdeskymmenesosa yhtiön osakkeista. Yhtiön kokonaisäänimäärässä ei oteta huomioon osakkeita, jotka kuuluvat yhtiölle itselleen tai yhtiön tytäryhteisölle.
11 §Asiakirjojen nähtävänä pitäminen, lähettäminen ja uusien tietojen ilmoittaminen
Seuraavat asiakirjat on vähintään kuukauden ajan ennen jakautumisesta päättävää yhtiökokousta ja 10 §:n 3 momentissa tarkoitetun ilmoituksen toimittamisesta lähtien pidettävä osakkeenomistajan nähtävänä kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön pääkonttorissa tai internetsivuilla sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa:
jakautumissuunnitelma;
kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön kolmen viimeksi päättyneen tilikauden tilinpäätökset, toimintakertomukset ja tilintarkastuskertomukset;
jos jakautumiseen osallistuvan julkisen osakeyhtiön viimeisen tilikauden päättymisestä on kulunut jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivään mennessä yli kuusi kuukautta, kunkin tällaisen yhtiön tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus päivältä, joka ei saa olla kolmea kuukautta jakautumissuunnitelman allekirjoituspäivää aiempi, tai arvopaperimarkkinalain 2 luvun 5 §:ssä tarkoitettu osavuosikatsaus viimeisen tilikauden jälkeiseltä kuudelta tai yhdeksältä ensimmäiseltä kuukaudelta;
kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen mahdollisesti tekemät varojen jakamista koskevat päätökset;
kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön viimeisen tilikauden jälkeen laaditut osavuosikatsaukset;
kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön hallituksen selostus tilinpäätöksen tai osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista; sekä
kunkin jakautumiseen osallistuvan yhtiön osalta 4 §:ssä tarkoitettu lausunto jakautumissuunnitelmasta.
Jos kaikki jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden osakkeenomistajat suostuvat tai jakautumisessa perustettaviin yhtiöihin jokaisen vastaanottavan yhtiön kaikki osakkeet annetaan jakautumisvastikkeena jakautuvan yhtiön osakkeenomistajille heidän omistustensa suhteessa, 1 momentin 3 kohtaa ei sovelleta.
Edellä 1 momentissa tarkoitetut asiakirjat on viivytyksettä lähetettävä niitä pyytävälle osakkeenomistajalle, jos asiakirjoja ei voi ladata ja tulostaa yhtiön internetsivuilta.
Edellä 1 momentissa säädetyn lisäksi yhtiön on ilmoitettava yhtiökokoukselle ja muille jakautumiseen osallistuville yhtiöille sellaisista muista yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, joista yhtiö saa tiedon ennen jakautumispäätöksen tekemistä.
Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2011.
TaVM 2/2011
EV 4/2011
Helsingissä 26 päivänä elokuuta 2011
Tasavallan PresidenttiTARJA HALONENOikeusministeriAnna-Maja Henriksson