524/2008

Annettu Naantalissa 18 päivänä heinäkuuta 2008

Laki työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

kumotaan työeläkevakuutusyhtiöistä 25 päivänä huhtikuuta 1997 annetun lain (354/1997) 1 a, 25, 31 ja 33 b §,

sellaisina kuin ne ovat, 1 a § laissa 951/2000, 25 § osaksi viimeksi mainitussa laissa, 31 § laeissa 332/2004 ja 1120/2006 sekä 33 b § laeissa 83/1999 ja 419/2004,

muutetaan 1, 4―6, 6 a, 7―9, 9 a―9 d ja 11 §, 12 §:n 1 ja 3 momentti, 12 a ja 13 §, 14 §:n 2 momentti, 15, 16, 21―24, 26, 29, 29 b, 29 c, 29 e, 32 ja 33 a §,

sellaisina kuin niistä ovat 1 § osaksi laeissa 1125/2006 ja 873/2007, 5 § mainituissa laeissa 951/2000 ja 1125/2006, 6 § osaksi mainitussa laissa 332/2004, laissa 708/2004 ja mainitussa laissa 1125/2006, 6 a, 9, 9 a―9 d ja 11 § sekä 12 §:n 3 momentti mainitussa laissa 1125/2006, 7 § osaksi laissa 306/1998 ja mainitussa laissa 419/2003, 12 §:n 1 momentti mainitussa laissa 708/2004, 12 a § laissa 51/2002, 14 §:n 2 momentti sekä 15 ja 23 § mainitussa laissa 1120/2006, 16 § mainitussa laissa 419/2004, 21 § osaksi mainitussa laissa 1125/2006, 22 § osaksi mainitussa laissa 1120/2006, 24 § osaksi mainituissa laeissa 1120/2006 ja 1125/2006, 29 § laissa 640/1997 ja mainitussa laissa 419/2003, 29 b ja 29 c § viimeksi mainitussa laissa, 29 e § laissa 250/2006 sekä 33 a § mainitussa laissa 640/1997, sekä

lisätään lakiin uusi 7 a, 7 b, 9 e, 9 f ja 13 a § sekä uusi 9 a luku seuraavasti:

1 §
Lain soveltamisala

Tätä lakia sovelletaan suomalaiseen keskinäiseen vakuutusyhtiöön ja vakuutusosakeyhtiöön, jonka toiminta käsittää työntekijän eläkelaissa (395/2006) taikka työntekijän eläkelaissa ja yrittäjän eläkelaissa (1272/2006) tarkoitetun lakisääteisen eläkevakuutusliikkeen harjoittamisen (työeläkevakuutusyhtiö).

Mitä vakuutusyhtiölaissa (521/2008) säädetään henkivakuutuksesta ja henkivakuutusliikettä harjoittavasta vakuutusyhtiöstä, koskee myös työeläkevakuutusyhtiötä, jollei tässä laissa toisin säädetä.

Työeläkevakuutusyhtiöön ei kuitenkaan sovelleta vakuutusyhtiölain 1 luvun 3―5 §:ää, 13 §:n 1 momenttia, 14―19 §:ää, 2 luvun 3 §:n 1―5 momenttia, 4 ja 5 §:ää, 6 §:n 2 ja 3 momenttia, 7 §:ää, 10 §:n 1 momentin 3 kohtaa, 16, 17, 19 ja 20 §:ää, 3 lukua, 4 luvun 2―12 §:ää, 5 luvun 3 §:ää, 7 §:n 2 momenttia ja 21 §:n 1 momentin 1 ja 2 kohtaa, 6 luvun 1―3 §:ää, 4 §:n 1―4 ja 6 momenttia, 5, 7 ja 8 §:ää, 10 §:n 2 kohtaa ja 11 §:ää, 7 luvun 6 §:n 2 momenttia, 8 luvun 19 §:ää, 9 luvun 1―5 ja 7―12 §:ää ja 13 §:n 2 kohtaa, 10 luvun 1, 2 ja 4―25 §:ää, 11 luvun 1 §:ää, 2 §:n 8 ja 9 kohtaa, 5 §:n 1 momentin 4, 6 ja 9 kohtaa, 7―22 ja 25―27 §:ää, 12 ja 13 lukua, 14 luvun 5 §:ää, 16 luvun 2 §:n 2, 4 ja 6 momenttia, 5 §:n 3 momenttia, 6 §:n 4 momenttia, 8―10 ja 13 §:ää, 17 luvun 2 §:n 3 momenttia, 19 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 20 luvun 10 §:n 1 ja 2 momenttia, 21 luvun 6 ja 7 §:ää, 12 §:n 1 ja 2 momenttia ja 17―21 §:ää, 23 luvun 9 §:n 2 ja 3 momenttia ja 31 §:n 3 momenttia, 24 lukua, 25 luvun 4 §:n 2 momenttia ja 16 §:n 1 momenttia eikä 31 luvun 1 §:n 4 momenttia sekä 2 ja 10―12 §:ää.

Työeläkevakuutusyhtiöön sovelletaan vakuutusyhtiölain voimaanpanosta annetun lain (522/2008) säännöksiä, lukuun ottamatta 11, 17, 18 ja 29 §:ää.

4 §
Omistus toisessa työeläkevakuutusyhtiössä

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa omistaa toisen työeläkevakuutusyhtiön osakkeita eikä takuuosuuksia. Virasto voi antaa luvan, jollei omistus vaaranna työeläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä.

Edellä 1 momentissa tarkoitettuun omistukseen lasketaan myös sellaiset osakkeet ja niiden tuottama äänimäärä, jotka työeläkevakuutusyhtiö voi optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla merkitä.

5 §
Omistus vieraalla toimialalla

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa hankkia kirjanpitolain (1336/1997) 1 luvun 5 §:ssä tarkoitettua määräämisvaltaa muuta toimintaa kuin vakuutustoimintaa harjoittavassa yhteisössä, jollei yhteisön toimintaa voida pitää työeläkevakuutustoimintaan liittyvänä tai jollei se ole asunto- tai kiinteistöyhteisö.

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa yksin eikä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa ilman Vakuutusvalvontaviraston lupaa omistaa yli kymmentä prosenttia osakkeista, jäsenosuuksista tai yhtiöosuuksista eikä niin suurta osuutta osakkeista, jäsenosuuksista tai tytäryhtiöosuuksista, että niiden tuottama äänimäärä on yli 10 prosenttia äänimäärästä julkisen valvonnan alaisessa luotto- tai rahoituslaitoksessa eikä niissä määräämisvaltaa käyttävässä luottolaitostoiminnasta annetun lain (121/2007) 15 §:ssä tarkoitetussa omistusyhteisössä. Tässä momentissa säädetty ei koske rahastoyhtiöiden osakkeiden tai osuuksien omistamista.

Edellä 1 ja 2 momentissa tarkoitettuun omistukseen lasketaan myös sellaiset osakkeet ja niiden tuottama äänimäärä, jotka työeläkevakuutusyhtiö voi optio-oikeuden tai vaihtovelkakirjan nojalla merkitä.

6 §
Toimilupa

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava työntekijän eläkelain taikka työntekijän eläkelain ja yrittäjän eläkelain mukaisen toiminnan harjoittamista varten valtioneuvoston antama toimilupa, joka on voimassa Suomessa. Valtioneuvoston on myönnettävä toimilupa, jos aiotun eläkevakuutustoiminnan ja tämän lain 7 §:ssä tarkoitettujen osakkeiden ei katsota vaarantavan eläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä, jos vakuutusyhtiön johto täyttää sille tässä laissa ja tämän lain nojalla sovellettavissa vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain (624/2006) säännöksissä asetetut vaatimukset ja jos työeläkevakuutusyhtiön osakepääoma tai takuupääoma ja pohjarahasto yhteensä (peruspääoma) on vähintään 5 000 000 euroa. Työeläkevakuutusyhtiö ei saa alentaa peruspääomaansa tässä momentissa säädettyä määrää pienemmäksi.

Valtioneuvosto voi liittää toimilupaan vakuutuksenottajien ja vakuutettujen etujen turvaamiseksi, yhtiön vakaan toiminnan varmistamiseksi sekä työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen edistämiseksi tarpeellisia ehtoja.

Mitä vakuutusyhtiölain 2 luvun 6 §:n 1 ja 4 momentissa, 23 luvun 4 §:n 3 momentissa, 5 §:ssä, 6 §:n 1 ja 2 momentissa ja 25 luvun 8 §:ssä säädetään Vakuutusvalvontavirastosta, koskee soveltuvin osin valtioneuvostoa, kun kyse on työeläkevakuutusyhtiöstä. Työeläkevakuutusyhtiön toimilupaa tai sen laajentamista koskevasta hakemuksesta on sosiaali- ja terveysministeriön pyydettävä Vakuutusvalvontaviraston lausunto.

Toimilupahakemukseen on liitettävä:

1) toimintasuunnitelma;

2) 9 e §:n 2 momentin sekä 9 f, 11, 12 ja 12 a §:n mukainen selvitys yhtiön hallituksen jäsenistä ja toimitusjohtajasta;

3) selvitys niistä osakkaista ja takuuosuuden omistajista, joiden olisi tehtävä 7 §:ssä tarkoitettu ilmoitus, ja heidän omistusosuuksistaan; sekä

4) selvitys siitä, että työeläkevakuutusyhtiön peruspääoma on vähintään 1 momentissa mainitun suuruinen ennen toimiluvan myöntämistä.

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella säädetään tarkemmin 4 momentin 1 kohdassa tarkoitetun toimintasuunnitelman sisällöstä.

6 a §
Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaat

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön osakkaita ovat vakuutuksenottajat ja vakuutetut sekä, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään, takuuosuuksien omistajat.

Keskinäisen työeläkevakuutusyhtiön yhtiöjärjestyksessä vakuutuksenottajan osakkuutta ei voida rajoittaa muutoin kuin siten, että osakkuus syntyy vasta, kun vakuutuksen voimaantulosta on kulunut tietty aika, joka ei saa olla kolmea vuotta pidempi ja että jälleenvakuutuksen ottaminen ei tuota osakkuutta.

7 §
Omistajakontrolli

Jokaisen, joka aikoo suoraan tai välillisesti hankkia tai luovuttaa työeläkevakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia, on ilmoitettava siitä etukäteen Vakuutusvalvontavirastolle.

Ilmoituksessa on annettava tarpeelliset tiedot ilmoituksen tekijästä ja aiotusta saannosta, ilmoituksen tekijän taloudellisesta asemasta ja aikaisemmasta omistuksesta kysymyksessä olevassa työeläkevakuutusyhtiössä sekä osakkeita tai takuuosuuksia koskevista sopimus- ja rahoitusjärjestelyistä. Ilmoituksen tekijän on Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä annettava tämän vaatimat lisäselvitykset.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä 1 momentissa tarkoitetusta ilmoituksesta Kilpailuviraston lausunto, jos hankinta kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa (480/1992) tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

Vakuutusvalvontavirasto voi kolmen kuukauden kuluessa siitä, kun 1 momentissa tarkoitettu ilmoitus ja tarvittavat selvitykset on annettu, kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan, jos omistuksen katsotaan vaarantavan työeläkevakuutustoiminnan tervettä kehitystä. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus asettaa omistukselle ehdot, joita se pitää tarpeellisina työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi. Hankinnan tai luovutuksen osapuolet eivät saa ryhtyä toimenpiteisiin hankinnan tai luovutuksen perusteella ennen kuin hankintaa koskevassa asiassa on annettu lopullinen päätös tai hankinnan voidaan katsoa muutoin tulleen hyväksytyksi, ellei Vakuutusvalvontavirasto asian käsittelyssä toisin määrää.

7 a §
Osakkeiden tai takuuosuuksien omistajien rajoitetut oikeudet

Vakuutusvalvontavirasto voi kieltää osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalta oikeuden äänivallan käyttöön työeläkevakuutusyhtiössä enintään yhdeksi vuodeksi kerrallaan, jos:

1) osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnasta ei tehdä 7 §:n 1 momentissa tarkoitettua ilmoitusta;

2) osakkeet tai takuuosuudet on hankittu Vakuutusvalvontaviraston kiellosta huolimatta; tai

3) osakkeiden tai takuuosuuksien hankinnan jälkeen omistuksen katsotaan vakavasti vaarantavan työeläkevakuutusyhtiön terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden mukaisen toiminnan tai vakuutetut edut taikka työeläkevakuutustoiminnan terveen kehityksen.

Edellä 1 momentin 1 ja 2 kohdassa mainituissa tapauksissa osakkeiden tai takuuosuuksien omistajalla ei ole vakuutusyhtiössä näihin osakkeisiin tai takuuosuuksiin perustuvia muita oikeuksia kuin oikeus voittoon. Tällaista saantoa ei saa merkitä vakuutusyhtiön osake- tai takuuosuusluetteloon eikä osakasluetteloon tai takuuosuuden omistajista pidettävään luetteloon.

7 b §
Työeläkevakuutusyhtiön ilmoitusvelvollisuus

Työeläkevakuutusyhtiön on ilmoitettava Vakuutusvalvontavirastolle viraston määräämänä ajankohtana vuosittain 7 §:n 1 momentissa tarkoitettujen osakkeiden ja takuuosuuksien omistajat ja omistusten suuruus.

8 §
Oikeus saada tietoja työeläkevakuutusyhtiön omistajilta

Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus saada työeläkevakuutusyhtiön vakavaraisuuden valvonnan kannalta tarpeellisia tietoja jokaiselta, joka suoraan tai välillisesti omistaa työeläkevakuutusyhtiön osakkeita tai takuuosuuksia.

9 §
Yhtiökokous

Yhtiökokouksessa päätösvaltaa käyttävät yhtiön osakkaat noudattaen, mitä vakuutusyhtiölain 5 luvussa yhtiökokouksesta säädetään.

Vakuutettujen edustajat yhtiökokoukseen valitaan vakuutuskohtaisesti yhteistoiminnasta yrityksissä annetussa laissa (334/2007) tarkoitettujen henkilöstöryhmien edustajien kesken. Jos vakuutettujen edustajasta ei päästä sopimukseen tai yritykseen ei sovelleta edellä mainittua lakia, asiasta on järjestettävä vaali tai muu valintamenettely, jonka järjestämisestä huolehtivat asianomaiset työntekijät. Vaali tai valintamenettely järjestetään siten, että kaikilla työntekijöillä, joiden edustaja valitaan, on mahdollisuus osallistua siihen. Määräykset valintamenettelystä on otettava työeläkevakuutusyhtiön yhtiöjärjestykseen.

Yhtiökokouksessa päätösvaltaan oikeutettu saa käyttää oikeuttaan asiamiehen välityksellä. Tätä oikeutta ei voida yhtiöjärjestyksellä rajoittaa.

9 a §
Työeläkevakuutusyhtiön johto

Työeläkevakuutusyhtiöllä on oltava hallintoneuvosto, hallitus ja toimitusjohtaja.

Työeläkevakuutusyhtiön hallituksen ja toimitusjohtajan on johdettava yhtiötä ammattitaitoisesti, terveiden ja varovaisten liikeperiaatteiden sekä luotettavaa hallintoa koskevien periaatteiden mukaisesti.

Kiellosta tehdä yhdenvertaisuusperiaatteen vastaisia päätöksiä säädetään vakuutusyhtiölain 1 luvun 22 §:ssä, huolellisuusvelvoitteesta 1 luvun 23 §:ssä ja vahingonkorvausvastuusta 28 luvussa.

9 b §
Hallintoneuvosto

Työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston valitsee yhtiökokous.

Hallintoneuvostossa on oltava sellaisia vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajia, jotka valitaan keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Näitä edustajia on oltava yhtä monta kumpiakin ja heidän lukumääränsä on oltava yhteensä vähintään puolet hallintoneuvoston jäsenmäärästä.

Hallintoneuvostolla on oltava puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, jotka hallintoneuvosto valitsee keskuudestaan ja joista toiseksi on valittava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Hallintoneuvoston puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan voi valita myös yhtiökokous, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään.

Mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa, sovelletaan myös hallintoneuvostoon. Hallintoneuvostoon ja sen jäseniin sovelletaan lisäksi, mitä osakeyhtiölain 6 luvun 3―6 §:ssä säädetään hallituksen päätöksenteosta, esteellisyydestä ja kokoontumisesta sekä mitä osakeyhtiölain 6 luvun 11―13 ja 22 §:ssä säädetään hallituksen jäsenen toimikaudesta, eroamisesta ja erottamisesta ja hallintoneuvoston tiedonsaantioikeudesta sekä mitä osakeyhtiölain 24 luvun 3 §:ssä säädetään välimiesmenettelystä.

Mitä tässä laissa säädetään hallintoneuvoston jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

9 c §
Vaalivaliokunta

Ehdotuksen hallintoneuvoston jäsenten palkkioiksi ja hallintoneuvoston nimityksen valmistelee yhtiökokoukselle hallintoneuvoston valitsema vaalivaliokunta, jonka jäsenten tulee olla työeläkevakuutusyhtiön hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä.

Vaalivaliokunnalla on puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja, joista toiseksi on valittava vakuutettujen edustajien ehdottama henkilö. Vaalivaliokunnan jäsenistä puolet valitaan vakuutuksenottajien ja puolet vakuutettujen hallintoneuvostoedustajien ehdottamista henkilöistä.

Vaalivaliokunta valmistelee hallintoneuvostolle ehdotuksen hallituksen jäsenten palkkioiksi ja hallituksen nimittämisen.

Vaalivaliokunnan kokoonpanosta, valinnasta ja toiminnasta määrätään tarkemmin yhtiöjärjestyksessä.

9 d §
Hallintoneuvoston tehtävät

Hallintoneuvosto valitsee työeläkevakuutusyhtiön hallituksen jäsenet, vahvistaa heidän palkkionsa sekä valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan vastuulla olevaa yhtiön hallintoa.

Hallintoneuvoston oikeudesta vaatia ylimääräisen yhtiökokouksen koollekutsumista sekä kutsua koolle yhtiökokous noudatetaan, mitä vakuutusyhtiölain 5 luvun 4 §:ssä säädetään.

Hallintoneuvostolle ei voida antaa muita tehtäviä eikä oikeutta edustaa yhtiötä.

9 e §
Hallituksen jäsenet ja puheenjohtaja

Hallitukseen on valittava vähintään kolme jäsentä.

Hallituksen jäsenen on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan tuntemus. Hallituksessa on myös oltava hyvä sijoitustoiminnan asiantuntemus.

Hallituksessa on oltava sellaisia vakuutuksenottajien ja vakuutettujen edustajia, jotka valitaan keskeisten työnantajia ja palkansaajia edustavien keskusjärjestöjen ehdottamista henkilöistä. Näitä edustajia on oltava yhtä monta kumpiakin ja heidän lukumääränsä on oltava yhteensä vähintään puolet hallituksen jäsenmäärästä.

Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan, joista toisen tulee olla vakuutettujen edustajien ehdottama. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan voi nimittää myös hallintoneuvosto, jos yhtiöjärjestyksessä niin määrätään. Jos puheenjohtajaa tai varapuheenjohtajaa valittaessa äänet menevät tasan, hänet valitaan arvalla. Puheenjohtajana ei saa toimia vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko.

Mitä tässä laissa ja tämän lain nojalla sovellettavissa vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännöksissä säädetään hallituksen jäsenestä, sovelletaan vastaavasti varajäseneen.

9 f §
Hallitukseen sovellettavat vakuutusyhtiölain ja osakeyhtiölain säännökset

Työeläkevakuutusyhtiön hallitukseen ja sen jäseneen sekä yhtiön muuhun edustajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 10 §:n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta ja mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen hallituksen puuttuessa. Lisäksi hallitukseen ja sen jäseneen sovelletaan osakeyhtiölain 6 luvun 2―7, 11―16 ja 25―28 §:n säännöksiä.

11 §
Toimitusjohtaja

Työeläkevakuutusyhtiöllä on toimitusjohtaja, jonka hallitus nimittää. Jos yhtiöllä on toimitusjohtajan sijainen, häneen sovelletaan, mitä tässä laissa säädetään toimitusjohtajasta.

Toimitusjohtajan on oltava hyvämaineinen, ja hänellä on oltava hyvä työeläkevakuutustoiminnan, sijoitustoiminnan ja liikkeenjohdon tuntemus. Vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettu yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko ei saa olla työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajana.

Toimitusjohtaja ei saa olla yhtiönsä hallintoneuvoston tai hallituksen jäsen.

Työeläkevakuutusyhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan lisäksi, mitä vakuutusyhtiölain 6 luvun 6 §:ssä säädetään menettelystä toimikelpoisen toimitusjohtajan puuttuessa sekä 6 luvun 4 §:n 5 momentissa ja 10 §:n 1 kohdassa säädetään hallituksen jäsenten muutokseen liittyvästä ilmoitusvelvollisuudesta. Lisäksi toimitusjohtajaan sovelletaan, mitä hallituksen jäsenestä säädetään osakeyhtiölain 6 luvun 2 §:n 2 momentissa, 4, 17 ja 18 §:ssä, 20 §:n 2 ja 3 momentissa sekä 25 ja 26 §:ssä.

12 §
Johdon erityiset kelpoisuusvaatimukset

Hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenenä tai toimitusjohtajana ei voi olla oikeushenkilö eikä alaikäinen tai se, jolle on määrätty edunvalvoja, jonka toimintakelpoisuutta on rajoitettu tai joka on konkurssissa. Liiketoimintakiellon vaikutuksesta kelpoisuuteen säädetään liiketoimintakiellosta annetussa laissa (1059/1985).


Hallintoneuvoston ja hallituksen puheenjohtajan sekä kahden kolmasosan muista jäsenistä on oltava henkilöitä, jotka eivät ole saman tai toisen vakuutusyhtiön tai vakuutusomistusyhteisön taikka luotto- tai rahoituslaitoksen tai luotto- tai rahoituslaitoksessa määräämisvaltaa käyttävän luottolaitostoiminnasta annetun lain 15 §:ssä tarkoitetun omistusyhteisön tai rahastoyhtiön taikka niiden kanssa samaan konserniin tai rahoitus- ja vakuutusryhmittymien valvonnasta annetussa laissa (699/2004) tarkoitettuun ryhmittymään kuuluvan yhteisön palveluksessa, toimitusjohtajana tai niiden hallintoneuvoston tai hallituksen jäseniä.


12 a §
Omistusyhteisön johto

Sen estämättä, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään, sovelletaan työeläkevakuutusyhtiön omistusyhteisön hallitukseen ja toimitusjohtajaan vakuutusyhtiölain 6 luvun 4 §:n 1, 3 ja 5 momenttia ja 10 §:n 1 kohtaa.

5 luku

Tilintarkastus

13 §
Tilintarkastus

Sekä keskeisillä työnantajia edustavilla keskusjärjestöillä että keskeisillä palkansaajia edustavilla keskusjärjestöillä on oikeus vaatia yhden tilintarkastajan asettamista osallistumaan tilintarkastukseen muiden tilintarkastajien ohella. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä sille yhtiökokoukselle, jossa tilintarkastajien vaali on toimitettava tai jossa asia on kokouskutsun mukaisesti käsiteltävä. Jollei yhtiökokous valitse edellä tarkoitettua tilintarkastajaa, keskusjärjestö voi tehdä Vakuutusvalvontavirastolle hakemuksen tilintarkastajan määräämisestä. Virasto voi työeläkevakuutusyhtiön hallitusta kuultuaan määrätä tilintarkastajan ajaksi, joka kestää seuraavalla tilikaudella pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen loppuun tai yhtiöjärjestyksen mukaiseen yhtiön tilintarkastajan toimikauden loppuun.

13 a §
Kateluettelon tarkastaminen

Työeläkevakuutusyhtiön tilintarkastajan on vähintään kerran vuodessa ja Vakuutusvalvontaviraston pyynnöstä myös muuna ajankohtana tarkastettava, täyttävätkö eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain (1114/2006) 19 §:ssä tarkoitettu kateluettelo ja siihen merkityt omaisuuserät mainitussa laissa ja sen nojalla annetuissa säännöksissä ja määräyksissä asetetut vaatimukset.

14 §
Vastuuvelka

Vakuutusmaksuvastuu vastaa tulevista vakuutustapahtumista johtuvien suoritusten pääoma-arvoa siltä osin kuin yhtiölle on syntynyt vastuuta työntekijän eläkelain tai yrittäjän eläkelain mukaisesti. Vakuutusmaksuvastuuna pidetään myös työntekijän eläkelain 169 §:n 3 momentin mukaisia vakuutusmaksun alennuksia tai muita vastaavia etuja varten ja jäljempänä sanottujen tappioiden peittämistä varten varattua vastuuta, joka jakautuu vakuutuksenottajille ositettuun (ositettu lisävakuutusvastuu) ja osittamattomaan osaan (osittamaton lisävakuutusvastuu). Ositettua lisävakuutusvastuuta saadaan käyttää vain työntekijän eläkelain 169 §:n 3 momentissa tarkoitettuihin vakuutusmaksun alennuksiin tai muihin vastaaviin etuihin. Osittamatonta lisävakuutusvastuuta voidaan käyttää vastuuvelan laskuperusteiden muuttamisesta syntyneen tappion sekä myös muun tappion peittämiseen.


15 §
Katettavan vastuuvelan määrä ja vastuuvelan kate

Työeläkevakuutusyhtiön on katettava tämän lain 14 §:ssä tarkoitettu vastuuvelka siten kuin eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetussa laissa säädetään.

Katettavan vastuuvelan määrä saadaan vähentämällä tämän lain 14 §:ssä tarkoitetusta vastuuvelasta vakuutusyhtiölain 10 luvun 3 §:ssä säädetyt erät.

Työeläkevakuutusyhtiön on vastuuvelan lisäksi katettava velka työntekijän eläkelain 183 §:ssä tarkoitettuun vastuunjakoon, velka yrittäjän eläkelain 142 §:ssä tarkoitettuun vastuunjakoon sekä vakuutusmaksuista johtuvat velat.

Sen lisäksi, mitä 1―3 momentissa säädetään, työeläkevakuutusyhtiön on luetteloitava ne saatavat, joiden haltijoilla on velkojien maksunsaantijärjestyksestä annetun lain (1578/1992) 1 tai 3 §:ssä tarkoitettu panttioikeuden tuottama tai muu etuoikeus työeläkevakuutusyhtiön omaisuuteen.

Eläkelaitoksen vakavaraisuusrajan laskemisesta ja vastuuvelan kattamisesta annetun lain 19 §:ssä tarkoitetun kateluettelon liitteeksi on otettava luettelo, johon merkitään:

1) 4 momentissa tarkoitetut esineoikeuden alaiset saatavat; ja

2) omaisuus, johon 1 kohdassa tarkoitettu etuoikeus kohdistuu.

16 §
Työeläkevakuutusyhtiön toimintapääoma

Työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomalla tarkoitetaan sitä määrää, jolla työeläkevakuutusyhtiön varojen on katsottava ylittävän yhtiön velat ja muut niihin rinnastettavat sitoumukset siten kuin siitä säädetään vakuutusyhtiölain 11 luvun 2―5 §:ssä, lukuun ottamatta 2 §:n 8 ja 9 kohtaa sekä 5 §:n 1 momentin 4, 6 ja 9 kohtaa. Tällöin työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomaan luetaan ja vastuuvelasta vähennetään tämän lain 14 §:n 2 momentissa tarkoitettu osittamaton lisävakuutusvastuu.

21 §
Työeläkevakuutusyhtiön varat

Sen estämättä, mitä vakuutusyhtiölaissa ja osakeyhtiölaissa säädetään, yhtiön selvitystilan, purkamisen, vakuutuskannan luovuttamisen tai muun varojen jakamista koskevan järjestelyn yhteydessä työeläkevakuutusyhtiön velat ylittävistä varoista kuuluu osakkeenomistajille tai takuuosuuksien omistajille osakkeita ja takuuosuuksia vastaava osuus yhtiön omaan pääomaan tehdyistä sijoituksista ja niille lasketusta kohtuullisesta tuotosta. Muu osa velat ylittävistä varoista, arvonkorotusrahasto mukaan lukien, kuuluu vakuutuksenottajille osana vakuutuskantaa, johon kuuluvat varat on käytettävä vakuutettujen eläketurvan toteuttamiseen. Tämän pykälän sisällöstä on otettava määräykset yhtiöjärjestykseen.

22 §
Voitonjako osakkaille

Työeläkevakuutusyhtiön varoja saadaan jakaa osakkaille vain sen mukaisesti kuin tässä laissa ja vakuutusyhtiölaissa säädetään voitonjaosta sekä osakepääoman alentamisen yhteydessä suoritettavista maksuista ja varojen jaosta yhtiön purkautuessa. Voitonjaoksi ei katsota siirtoja tämän lain 14 §:n 2 momentissa tarkoitettuun ositettuun lisävakuutusvastuuseen.

Tämän luvun säännöksiä voitonjaosta on soveltuvin osin noudatettava maksettaessa korkoa takuuosuuksille.

23 §
Voitonjaon rajoitukset

Työeläkevakuutusyhtiö ei saa jakaa voittoa, jos sen toimintapääoma on pienempi kuin 17 §:n mukainen vakavaraisuusraja, jos yhtiö ei täytä vastuuvelan kattamista koskevia vaatimuksia eikä jos tiedetään tai pitäisi tietää, että yhtiö on maksukyvytön.

Voittoa ei myöskään saa jakaa, jos tiedetään tai pitäisi tietää, että voitonjako johtaa siihen, että toimintapääoma vähenee 1 momentissa säädettyä pienemmäksi, että yhtiöstä tulee maksukyvytön tai siihen, että vastuuvelan kate ei täytä laissa säädettyjä vaatimuksia.

24 §
Varojen käyttö

Työeläkevakuutusyhtiön omaisuutta ei saa käyttää yhtiön toiminnalle vieraaseen tarkoitukseen.

Yhtiökokous voi päättää lahjan antamisesta yleishyödylliseen tai siihen verrattavaan tarkoitukseen, jos määrää lahjoituksen käyttötarkoitukseen sekä työeläkevakuutusyhtiön tilaan ja muihin olosuhteisiin katsoen voidaan pitää kohtuullisena. Hallitus saa käyttää sanottuun tarkoitukseen varoja, joiden merkitys yhtiön tila huomioon ottaen on vähäinen.

26 §
Sijoitustoiminnan järjestäminen

Työeläkevakuutusyhtiön varat on sijoitettava tuottavasti ja turvaavasti.

Työeläkevakuutusyhtiölle kuuluvat rahavarat ja muut varat on pidettävä erillään työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön tai muun yhteisön tai säätiön varoista.

Työeläkevakuutusyhtiön varainhallinta ja maksuliikenne on järjestettävä siten, että varoja ei käytetä työeläkevakuutusyhtiön kanssa samaan konserniin kuuluvan yhtiön tai muun yhteisön tai säätiön varainhallintaan tai maksuliikenteeseen.

Erityisestä syystä yhtiö voi vähäisessä määrin poiketa siitä, mitä 3 momentissa säädetään maksuliikenteestä, siten kuin Vakuutusvalvontavirasto tarkemmin päättää.

9 a luku

Kilpailun valvonta

28 a §
Kilpailun valvontaa koskevat säännökset

Terveen ja toimivan taloudellisen kilpailun turvaamiseksi vahingollisilta kilpailunrajoituksilta työeläkevakuutusyhtiöiden toiminnassa on, sen lisäksi, mitä kilpailunrajoituksista annetussa laissa säädetään, noudatettava jäljempänä tässä luvussa olevia säännöksiä.

28 b §
Vakuutusvalvontaviraston harjoittama kilpailun valvonta

Vakuutusvalvontavirasto seuraa työeläkevakuutusyhtiöiden kilpailuolosuhteita, selvittää kilpailunrajoituksia, ryhtyy toimenpiteisiin kilpailunrajoitusten vahingollisten vaikutusten poistamiseksi ja tekee aloitteita kilpailun edistämiseksi.

Työeläkevakuutusyhtiöiden valvonnassa Vakuutusvalvontaviraston on otettava huomioon myös kilpailun vaatimukset.

Vakuutusvalvontaviraston ja Kilpailuviraston on oltava tarkoituksenmukaisessa yhteistyössä keskenään.

28 c §
Lausuntomenettely

Kilpailuviraston on pyydettävä Vakuutusvalvontavirastolta lausunto käsitellessään pääasiassa työeläkevakuutustoimintaa koskevaa kilpailunrajoitusta.

28 d §
Vakuutettujen etujen turvaaminen

Kilpailunrajoitusten vaikutuksia arvioitaessa on otettava huomioon myös vakuutettujen etujen turvaamiseen liittyvät näkökohdat.

29 §
Työeläkevakuutusyhtiöiden sulautuminen, vakuutuskannan luovuttaminen toiselle työeläkevakuutusyhtiölle ja jakautuminen

Työeläkevakuutusyhtiö voi Vakuutusvalvontaviraston suostumuksella sulautua toiseen työeläkevakuutusyhtiöön, luovuttaa vakuutuskantansa tai sen osan toiselle työeläkevakuutusyhtiölle tai jakautua siten kuin vakuutusyhtiölaissa säädetään. Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa, jollei edellä tarkoitettu toimenpide loukkaa vakuutettuja etuja, jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä ja jos Vakuutusvalvontavirasto katsoo vakuutuskannan luovuttamisen olevan työeläkejärjestelmän toimeenpanon kannalta perusteltua. Vakuutusvalvontavirastolle on suostumuksen hakemisen yhteydessä toimitettava luovuttavan yhtiön vastuuvelasta ja sen katteesta sekä toimintapääomasta laadittu laskelma. Vakuutusvalvontavirastolla on oikeus liittää suostumukseensa ehdot, joita se pitää tarpeellisina vakuutettujen etujen tai vakuutustoiminnan terveen kehityksen turvaamiseksi.

Muutoin sulautumiseen, jakautumiseen ja vakuutuskannan luovuttamiseen sovelletaan vakuutusyhtiölain 19 luvun 1―9 §:ää, 10 §:n 3 momenttia ja 11―19 §:ää, 20 luvun 1―9 §:ää, 10 §:n 3 momenttia ja 11―17 §:ää sekä 21 luvun 1―5 ja 8―11 §:ää, 12 §:n 3 momenttia ja 13―16 §:ää.

Sulautumisen, vakuutuskannan luovutuksen ja jakautumisen yhteydessä luovutettavan vakuutuskannan mukana siirtyy vastaanottavaan yhtiöön vakuutuksenottajille 21 §:n mukaan kuuluvista yhtiön varoista se osa, joka vastaa luovutettavaa vakuutuskantaa.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä 1 momentissa tarkoitetusta hakemuksesta Kilpailuviraston lausunto, jos hakemuksessa tarkoitettu järjestely kuuluu kilpailunrajoituksista annetussa laissa tarkoitetun yrityskauppavalvonnan piiriin.

29 b §
Työeläkevakuutusyhtiön päätöksenteko työnantajakohtaisessa vakuutuskannan luovuttamisessa

Tässä luvussa tarkoitetusta vakuutuskannan luovuttamisesta päättää työeläkevakuutusyhtiön hallitus, jos luovutettava vakuutuskanta on enintään kymmenen prosenttia työeläkevakuutusyhtiön 14 §:n mukaisesta vastuuvelasta. Tällöin hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon puheenjohtaja on yhtynyt.

Muutoin vakuutuskannan luovuttamisesta päättää työeläkevakuutusyhtiön yhtiökokous. Tällöin päätös on tehtävä määräenemmistöllä vakuutusyhtiölain 5 luvun 21 §:n mukaisesti.

29 c §
Vakuutusvalvontaviraston suostumus työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamiseen

Työeläkevakuutusyhtiön ja vastaanottavan eläkelaitoksen on neljän kuukauden kuluessa vakuutuskannan luovuttamista koskevan sopimuksen tekemisestä haettava luovutukselle Vakuutusvalvontaviraston suostumus. Jollei Vakuutusvalvontavirasto katso, että hakemus on enemmittä selvityksittä hylättävä, viraston on kuulutettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta hakemuksesta vastaanottavan eläkelaitoksen kustannuksella virallisessa lehdessä. Kuulutuksessa on kehotettava niitä, jotka tahtovat tehdä muistutuksia hakemusta vastaan, esittämään ne Vakuutusvalvontavirastolle sen määräämässä ajassa, joka saa olla vähintään yksi kuukausi ja enintään kaksi kuukautta.

Vakuutusvalvontaviraston on velvoitettava vastaanottava eläkelaitos viipymättä huolehtimaan siitä, että kuulutuksesta tiedotetaan Vakuutusvalvontaviraston ohjeiden mukaisesti sen työnantajan ilmoitustaululla, jonka vakuutusta koskeva vakuutuskanta luovutetaan.

Vakuutusvalvontaviraston on annettava suostumuksensa työnantajakohtaisen vakuutuskannan luovuttamiseen, jollei toimenpide loukkaa vakuutettuja etuja ja jollei sen katsota vaarantavan vakuutustoiminnan tervettä kehitystä.

Vastaanottavan eläkelaitoksen on ilmoitettava vakuutuskannan siirtymisestä tähän vakuutuskantaan kuuluville eläkkeen tai muun etuuden saajille viimeistään siirtymisen jälkeen tapahtuvan ensimmäisen etuuksien maksun yhteydessä.

Vakuutusvalvontavirasto antaa tarvittaessa tarkemmat määräykset tässä pykälässä tarkoitetusta hakemuksesta ja hakemuksessa tarvittavista selvityksistä.

29 e §
Työnantajakohtaisessa vakuutuskannan luovuttamisessa siirtyvä toimintapääoma

Työeläkevakuutusyhtiöstä on luovutettava osittamatonta lisävakuutusvastuuta määrä, joka mahdollistaa vastaanottavassa eläkelaitoksessa sellaisen sijoitusjakauman, joka vastaa työntekijän eläkelain mukaista toimintaa harjoittavien eläkelaitosten sijoitusjakaumien keskimääräistä riskillisyyttä (siirtyvä toimintapääoma).

Sosiaali- ja terveysministeriön asetuksella vahvistetaan Vakuutusvalvontaviraston esityksestä 1 momentissa tarkoitettu määrä kiinteänä prosenttiosuutena vakavaraisuuslaskennassa käytettävästä vastuuvelasta. Prosenttiosuus lasketaan siten, että se vastaa työntekijän eläkelain mukaista toimintaa harjoittavien eläkelaitosten vakavaraisuusrajojen mediaania kaksinkertaisena.

Edellä 2 momentissa tarkoitettu asetus annetaan kaksi kertaa kalenterivuodessa kesäkuun ja joulukuun loppuun mennessä tulevaksi voimaan lähinnä seuraavan heinäkuun ja tammikuun alusta lukien. Vakuutusvalvontaviraston on kalenterivuosittain huhtikuun ja lokakuun loppuun mennessä tehtävä sosiaali- ja terveysministeriölle esitys 2 momentissa tarkoitetun prosenttiosuuden vahvistamisesta.

Siirtyvän toimintapääoman määränä käytetään sitä 2 momentissa tarkoitetussa asetuksessa säädettyä prosenttiosuutta, joka on voimassa, kun vakuutuskannan luovuttamista koskeva sopimus tehdään.

Jos 2 momentin mukaisesti määräytyvän siirtyvän toimintapääoman määrä muodostuu suuremmaksi kuin luovutettavaa vakuutuskantaa vastaava osuus työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta, työeläkevakuutusyhtiöstä luovutetaan luovutettavaa vakuutuskantaa vastaava osuus yhtiön toimintapääomasta. Laskettaessa luovutettavan vakuutuskannan osuutta työeläkevakuutusyhtiön toimintapääomasta on yhtiön toimintapääoman tasoa määrättäessä otettava huomioon säännökset vakavaraisuuslaskennassa käytettävän vastuuvelan määrittelystä.

32 §
Työeläkevakuutusyhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko

Työeläkevakuutusyhtiössä vakuutusyhtiölain 31 luvun 4 §:ssä tarkoitettuna vastuullisena vakuutusmatemaatikkona toimiva henkilö ei saa toimia samanaikaisesti toisen vakuutusyhtiön vastuullisena vakuutusmatemaatikkona, ellei Vakuutusvalvontavirasto erityisestä syystä myönnä tästä poikkeusta.

33 a §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Mitä vakuutusyhtiölain 28 luvussa säädetään vakuutusyhtiöön sovellettavasta vahingonkorvausvelvollisuudesta, koskee myös vahinkoa, joka on aiheutettu rikkomalla tätä lakia tai lakisääteistä eläkevakuutusta koskevia perusteita.

Sen estämättä, mitä 1 momentissa säädetään, hallituksen jäsenen, hallintoneuvoston jäsenen ja toimitusjohtajan ei tarvitse osoittaa menetelleensä huolellisesti, jos vakuutusyhtiölain 28 luvun 2 §:n 3 momentissa tarkoitettu vahinko on aiheutettu rikkomalla tämän lain 2 tai 3 §:ää, 6 §:n 1 momenttia, 19 §:ää tai 22 §:n 1 momenttia.


Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä lokakuuta 2008.

Sen estämättä, mitä 11 §:n 2 momentissa säädetään, tämän lain voimaan tullessa toimitusjohtajaksi nimitettynä oleva yhtiön vastuullinen vakuutusmatemaatikko voi jatkaa toimitusjohtajana myös tämän lain voimaantulon jälkeen.

HE 13/2008
TaVM 7/2008
EV 51/2008

Naantalissa 18 päivänä heinäkuuta 2008

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Sosiaali- ja terveysministeri
Liisa Hyssälä

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.