468/2007

Annettu Helsingissä 13 päivänä huhtikuuta 2007

Laki vakuutusyhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 28 päivänä joulukuuta 1979 annetun vakuutusyhtiölain (1062/1979) 9 luvun 1 §:n 1 momentti, 3, 4 ja 6 §, 16 luvun 4 §:n 2 momentin 8 kohta, 6 §:n 1 momentti ja 18 §:n 1 momentti, 16 a luvun 3 §:n 2 momentin 4 kohta ja 4 § sekä 18 luvun 4 §:n 6 kohta,

sellaisina kuin niistä ovat 9 luvun 1 §:n 1 momentti, 16 luvun 4 §:n 2 momentin 8 kohta, 6 §:n 1 momentti ja 18 §:n 1 momentti, 16 a luvun 3 §:n 2 momentin 4 kohta, 4 § ja 18 luvun 4 §:n 6 kohta laissa 611/1997, 9 luvun 3 § viimeksi mainitussa laissa ja laissa 949/2000 sekä 9 luvun 4 ja 6 § osaksi mainitussa laissa 611/1997, sekä

lisätään 9 luvun 1 §:ään, sellaisena kuin se on viimeksi mainitussa laissa, uusi 5 momentti seuraavasti:

9 luku

Tilintarkastus ja erityinen tarkastus

1 §

Vakuutusyhtiön tilintarkastuksesta on voimassa, mitä tässä luvussa, työeläkevakuutusyhtiöistä annetun lain 13 §:ssä ja tilintarkastuslaissa (459/2007) säädetään.


Vakuutusyhtiön ja vakuutusomistusyhteisön tilintarkastukseen sovelletaan, mitä tilintarkastuslain 25 §:n 1 momentin 8 kohdassa, 5 luvussa ja 40 §:n 2 momentin 1 kohdassa säädetään julkisen kaupankäynnin kohteena olevan yhteisön tilintarkastuksesta ja tilintarkastajasta.

3 §

Vähintään yhden yhtiökokouksen valitseman tilintarkastajan ja varatilintarkastajan on oltava tilintarkastuslain 2 §:n 2 kohdassa tarkoitettu KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

Yhtiökokouksen on nimettävä yksi tilintarkastaja valvontatilintarkastajana huolehtimaan yhtiön kirjanpidon ja hallinnon tehokkaasta valvonnasta tilikauden aikana. Yhtiökokouksen on lisäksi nimettävä yksi tilintarkastaja tai varatilintarkastaja valvontatilintarkastajan sijaiseksi. Valvontatilintarkastajan ja tämän sijaisen on oltava KHT-tilintarkastaja tai KHT-yhteisö.

Mitä tämän pykälän 1 momentissa säädetään vakuutusyhtiön tilintarkastajasta ja varatilintarkastajasta, sovelletaan vastaavasti suomalaisen vakuutusomistusyhteisön tilintarkastajaan ja varatilintarkastajaan.

4 §

Vakuutusvalvontaviraston on ilmoituksesta määrättävä vakuutusyhtiölle kelpoisuusehdot täyttävä tilintarkastaja, jos:

1) tilintarkastajaa ei ole valittu tämän lain tai tilintarkastuslain mukaisesti;

2) tilintarkastajalla ei ole tässä laissa tai tilintarkastuslain 3 §:ssä tarkoitettua kelpoisuutta tai hän ei ole tilintarkastuslain 24 tai 25 §:ssä tarkoitetulla tavalla riippumaton; tai

3) yhtiöjärjestykseen otettua tilintarkastajien lukumäärää tai kelpoisuutta koskevaa määräystä on rikottu.

Ilmoituksen saa edellä tarkoitetuissa tapauksissa tehdä kuka tahansa. Hallitus on velvollinen tekemään ilmoituksen, jollei se, jolle tilintarkastajan valitseminen kuuluu, viivytyksettä valitse kelpoisuusehdot täyttävää tilintarkastajaa.

Vakuutusvalvontaviraston on pyydettävä Keskuskauppakamarin tilintarkastuslautakunnalta lausunto 1 momentin 2 kohdassa tarkoitetussa riippumattomuutta koskevassa asiassa ennen sen ratkaisemista.

Ennen kuin tässä pykälässä mainittu määräys annetaan, on yhtiön hallitusta kuultava. Määräys on voimassa siihen asti, kun yhtiölle on säädetyssä järjestyksessä valittu tilintarkastaja Vakuutusvalvontaviraston määräämän tilalle.

6 §

Osakas voi vaatia erityisen tarkastuksen toimittamista yhtiön hallinnosta ja kirjanpidosta tietyltä päättyneeltä ajanjaksolta taikka tietyistä toimenpiteistä tai seikoista. Tätä koskeva ehdotus on tehtävä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai siinä yhtiökokouksessa, jossa asia kokouskutsun mukaisesti on käsiteltävä. Jos keskinäisessä vakuutusyhtiössä äänioikeutetut, joilla on vähintään yksi kolmasosa kokouksessa annetuista äänistä, tai vakuutusosakeyhtiössä osakkeenomistajat, joilla on vähintään yksi kymmenesosa kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakkeista, ovat ehdotusta kannattaneet, osakas voi kuukauden kuluessa yhtiökokouksesta hakea Vakuutusvalvontavirastolta tarkastajan määräämistä. Julkisessa vakuutusosakeyhtiössä, jossa on erilajisia osakkeita, sama oikeus on osakkeenomistajilla, joilla on vähintään yksi kymmenesosa jonkin osakelajin kaikista osakkeista tai yksi kolmasosa kokouksessa edustetuista osakelajin osakkeista.

Vakuutusvalvontaviraston on kuultava yhtiön hallitusta ja, jos tarkastus hakemuksen mukaan koskee tietyn henkilön toimenpiteitä, tätä henkilöä. Hakemukseen on suostuttava, jos tarkastuksen toimittamiseen katsotaan olevan painavia syitä. Virasto voi määrätä yhden tai useamman tarkastajan.

Mitä tilintarkastajasta säädetään 3 §:n 1 momentissa, 17 luvun 2 §:ssä ja tilintarkastuslain 3, 8, 18, 19, 24―26 ja 51 §:ssä sekä osakeyhtiölain 15 luvun 5 ja 7 §:ssä ja 16 luvun 4 §:ssä, sovelletaan vastaavasti tässä pykälässä tarkoitettuun tarkastajaan.

Tarkastuksesta on yhtiökokoukselle annettava lausunto. Lausunto on vähintään viikon ajan ennen yhtiökokousta pidettävä yhtiön pääkonttorissa osakkaiden nähtävänä ja viivytyksettä lähetettävä sille heistä, joka sitä pyytää, sekä asetettava nähtäväksi yhtiökokouksessa. Tarkastajalla on oikeus saada yhtiöltä palkkio.

16 luku

Sulautuminen ja vähemmistöosakkeiden lunastus

4 §

Sulautumissuunnitelmassa on oltava sen lisäksi, mitä 1 §:n 3 momentissa säädetään:


8) selvitys sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle KHT-tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;


6 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan KHT-tilintarkastajan on annettava sulautumissuunnitelmasta lausunto kullekin sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko sulautumissuunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan sulautumisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän omaisuuden sekä vastikkeen arvon ja jaon arviointiin. Vastaanottavalle yhtiölle annettavassa lausunnossa on erikseen mainittava, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.


18 §

Sulautuvan yhtiön vakuutuskanta sekä muut varat ja velat, lukuun ottamatta osakeyhtiölain 15 luvun 1 ja 3 §:ään, tämän lain 17 luvun 1 §:ään ja tilintarkastuslain 51 §:ään perustuvaa vaatimusta, siirtyvät selvitysmenettelyttä vastaanottavalle yhtiölle, kun sulautumisen täytäntöönpano on rekisteröity. Samanaikaisesti sulautuva yhtiö purkautuu.


16 a luku

Vakuutuskannan luovuttaminen

3 §

Vakuutuskannan luovuttamista koskevassa suunnitelmassa on oltava:


4) selvitys luovuttavan ja vastaanottavan yhtiön hallintoneuvoston ja hallituksen jäsenelle, toimitusjohtajalle, tilintarkastajalle ja riippumattomana asiantuntijana toimivalle KHT-tilintarkastajalle annettavista erityisistä eduista ja oikeuksista;


4 §

Yhden tai useamman riippumattomana asiantuntijana toimivan KHT-tilintarkastajan on annettava vakuutuskannan luovuttamista koskevasta suunnitelmasta lausunto sekä luovuttavalle että vastaanottavalle yhtiölle. Lausunnossa on arvioitava, annetaanko suunnitelmassa oikeat ja riittävät tiedot seikoista, jotka ovat omiaan olennaisesti vaikuttamaan vakuutuskannan luovuttamisen syyn, vastaanottavalle yhtiölle siirtyvän vakuutuskannan ja sen katteeksi siirrettäväksi sovitun varallisuuden sekä mahdollisen vastikkeen arvon arviointiin. Lausunnossa on erikseen mainittava, onko vakuutuskannan luovuttaminen omiaan vaarantamaan yhtiön velkojen maksun. Asiantuntijaan ja lausuntoon sovelletaan muutoin soveltuvin osin, mitä osakeyhtiölain 2 luvun 4 a §:ssä säädetään.

18 luku

Erinäisiä säännöksiä

4 §

Joka tahallaan


6) rikkoo säännöksiä riippumattomana asiantuntijana toimivan tilintarkastajan lausunnon laatimisesta,


on tuomittava, jollei teko ole vähäinen tai siitä ole muualla laissa säädetty ankarampaa rangaistusta, vakuutusyhtiörikoksesta sakkoon tai vankeuteen enintään yhdeksi vuodeksi.


Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä heinäkuuta 2007.

HE 194/2006
TaVM 33/2006
EV 293/2006
Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2006/43/EY (32006L0043); EYVL N:o L 157, 9.6.2006, s. 87

Helsingissä 13 päivänä huhtikuuta 2007

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Kauppa- ja teollisuusministeri
Mauri Pekkarinen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.