627/2006

Annettu Naantalissa 21 päivänä heinäkuuta 2006

Laki eurooppayhtiölain muuttamisesta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti

muutetaan 13 päivänä elokuuta 2004 annetun eurooppayhtiölain (742/2004) 1 §:n 2 momentti, 4 §:n 1 ja 2 momentti, 5 §, 7 §:n 2 momentti, 8 §:n 1 momentti, 9 §:n 2―4 ja 6 momentti, 10 ja 11 §, 14 §:n 2 momentti, 15 §:n 1 momentti sekä 16 § seuraavasti:

1 §
Sovellettavat säännökset ja soveltamisala

Eurooppayhtiöön sovelletaan julkisia osakeyhtiöitä koskevia osakeyhtiölain (624/2006) ja muun lain säännöksiä siten kuin eurooppayhtiöasetuksessa ja tässä laissa säädetään.


4 §
Perustaminen sulautumalla

Jos suomalainen osakeyhtiö osallistuu eurooppayhtiön perustamiseen eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetulla tavalla ja vastaanottava yhtiö rekisteröidään Suomeen, sulautumiseen osallistuvien suomalaisten osakeyhtiöiden on ilmoitettava sulautumissuunnitelma rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 5 §:ssä säädetään suunnitelman rekisteröinnistä. Suomalaisen osakeyhtiön velkojien suojaan ja sulautumisen rekisteröintiin sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6―8 ja 15 §:ssä säädetään kuitenkin siten, että yhtiön kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Sulautumisen rekisteröinnin edellytyksenä on lisäksi, että ne sulautumiseen osallistuvat yhtiöt, joiden kotipaikka on toisessa jäsenvaltiossa, hyväksyvät 5 §:ssä tarkoitetun lunastusoikeuden. Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden on ilmoitettava sulautuminen rekisteröitäväksi osakeyhtiölain 16 luvun 14 §:ssä säädetyllä tavalla kuuden kuukauden kuluessa siitä, kun sulautumista koskeva päätös on tehty Suomessa ja muille sulautumiseen osallistuville yhtiöille on annettu neuvoston asetuksen 25 artiklan 2 kohdassa tarkoitettu todistus.

Jos vastaanottava yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toiseen valtioon, suunnitelman rekisteröimiseen sovelletaan 1 momenttia. Sulautumiseen osallistuvan suomalaisen sulautuvan ja vastaanottavan yhtiön kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa sulautumista. Velkojien suojaan sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6―8 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta. Sulautumiseen osallistuvien suomalaisten yhtiöiden on haettava rekisteriviranomaiselta lupa sulautumisen täytäntöönpanoon neljän kuukauden kuluessa sulautumista koskevasta päätöksestä tai sulautuminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä sulautumispäätökset ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan tämän pykälän 1 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä, lukuun ottamatta momentin viimeistä virkettä, sekä eurooppayhtiöasetuksen 25 artiklan 2 kohdan säännöksiä siinä tarkoitetun todistuksen antamisen edellytyksistä. Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa (634/1984) tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnityksen siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitys on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä. Tässä momentissa tarkoitetussa sulautumisessa vastaanottavana yhtiönä olevaan suomalaiseen osakeyhtiöön sovelletaan osakeyhtiölain 16 luvun 17 §:n säännöksiä lopputilityksestä.


5 §
Osakkeiden lunastaminen sulautumisen perusteella

Jos eurooppayhtiö perustetaan eurooppayhtiöasetuksen 2 artiklan 1 kohdan mukaisesti, Suomeen tai toiseen valtioon rekisteröitävään eurooppayhtiöön sulautuvan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla on oikeus vaatia osakkeidensa lunastamista siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään. Sama oikeus on vastaanottavana yhtiönä olevan suomalaisen osakeyhtiön osakkeenomistajalla, jos yhtiö rekisteröidään eurooppayhtiönä toisessa valtiossa.

7 §
Johto

Eurooppayhtiön toimitusjohtajaan sovelletaan osakeyhtiölain säännöksiä julkisen osakeyhtiön toimitusjohtajasta, jollei eurooppayhtiöasetuksessa toisin säädetä.

8 §
Yhtiökokous

Osakkeenomistajalla on oikeus saada haluamansa asia eurooppayhtiön yhtiökokouksen käsiteltäväksi siten kuin osakeyhtiölain 5 luvussa säädetään.


9 §
Kotipaikan siirtäminen Suomesta

Eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklassa tarkoitetun kotipaikan siirron täytäntöönpanoon tarvitaan rekisteriviranomaisen lupa. Yhtiön kaikilla velkojilla on oikeus vastustaa kotipaikan siirtämistä. Yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta kuulutusta edellä tarkoitetuille velkojille neljän kuukauden kuluessa siirtosuunnitelman rekisteröimisestä, tai kotipaikan siirtäminen raukeaa. Hakemukseen on liitettävä eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu selonteko. Velkojien suojaan sovelletaan muuten, mitä osakeyhtiölain 16 luvun 6 ja 7 §:ssä säädetään sulautuvan yhtiön velkojien suojasta.

Yhtiön on haettava rekisteriviranomaiselta lupaa kotipaikan siirron täytäntöönpanoon kuukauden kuluessa kotipaikan siirtämistä koskevasta päätöksestä. Hakemukseen on liitettävä yhtiökokouksen päätös kotipaikan siirtämisestä ja hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan todistus osakeyhtiölain 16 luvun 7 §:ssä tarkoitettujen ilmoitusten lähettämisestä. Jos hakemusta ei tehdä määräajassa tai lupaa ei myönnetä, päätös kotipaikan siirtämisestä raukeaa. Jos siirtosuunnitelmaa on muutettu yhtiökokouksen päätöksellä, muutettu suunnitelma on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään hakemuksen yhteydessä.

Rekisteriviranomaisen luvan antamisen edellytyksiin sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 8 artiklan 8 kohdan säännöksiä sekä osakeyhtiölain 16 luvun 15 §:n 1 ja 2 momentin säännöksiä sulautumisen rekisteröinnin edellytyksistä. Jos yhtiön omaisuuteen on voimassa yrityskiinnityslaissa tarkoitettu yrityskiinnitys, luvan antamisen edellytyksenä on, että samalla on vireillä rekisteröimiskelpoinen hakemus kiinnitysten siirtämisestä Suomeen perustettavan sivuliikkeen vastattavaksi tai että kiinnitykset on kuoletettu. Rekisteriviranomaisen lupaa koskeva päätös on viran puolesta rekisteröitävä.


Siirtopäätöstä koskevaan moitekanteeseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 21 luvussa säädetään sulautumispäätöstä koskevasta moitekanteesta. Tuomioistuimen on viipymättä ilmoitettava kanteen vireilletulosta ja asiassa annetusta lainvoimaisesta ratkaisusta rekisteriviranomaiselle.

10 §
Osakkeiden, optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien lunastaminen kotipaikan siirtämisen perusteella

Jos eurooppayhtiön kotipaikka siirretään Suomesta toiseen jäsenvaltioon, siirtopäätöstä vastaan äänestäneellä osakkeenomistajalla ja osakeyhtiölain 10 luvussa tarkoitetun oikeuden haltijalla on oikeus vaatia lunastusta siten kuin osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä säädetään sulautumista vastustavan osakkeenomistajan ja oikeudenhaltijan oikeudesta lunastukseen.

11 §
Kotipaikan siirtämistä koskeva lopputilitys

Kotipaikan Suomesta siirtävän eurooppayhtiön johtokunnan tai hallituksen ja toimitusjohtajan on mahdollisimman pian kotipaikan siirtämisen jälkeen laadittava lopputilitys. Lopputilityksessä on oltava tilinpäätös ja toimintakertomus ajalta, jolta tilinpäätöstä ei vielä ole esitetty yhtiökokouksessa sekä selvitys mahdollisen vastikkeen jaosta. Lopputilitys on annettava tilintarkastajille, joiden on kuukauden kuluessa annettava lopputilitystä koskeva tilintarkastuskertomus. Tilintarkastuskertomuksen saatuaan johtokunnan tai hallituksen on viivytyksettä kutsuttava osakkeenomistajat osakkeenomistajien kokoukseen vahvistamaan lopputilitys. Kokoukseen sovelletaan, mitä yhtiökokouksesta säädetään. Lopputilitys on ilmoitettava rekisteröitäväksi siten kuin osakeyhtiölain 8 luvun 10 §:ssä säädetään.

Lopputilityksen moittimiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 20 luvun 15 §:n 2 momentissa säädetään. Osakeyhtiölain 22 luvussa tarkoitettuun yhtiön oikeuteen vahingonkorvaukseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 20 luvun 18 §:ssä säädetään.

14 §
Selvitystila ja purkaminen

Selvitystilaan määräämistä tai rekisteristä poistamista koskevan asian vireille panemiseen, yhtiölle annettavaan kehotukseen, asian käsittelyyn, päätökseen ja sen rekisteröintiin sekä selvitysmenettelyyn ja rekisteristä poistamiseen sovelletaan eurooppayhtiöasetuksen 64 artiklan ja osakeyhtiölain 20 luvun säännöksiä.


15 §
Vahingonkorvausvelvollisuus

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan ja hallintoneuvoston jäsenen, selvitysmiehen, yhtiökokouksen puheenjohtajan sekä osakkeenomistajan vahingonkorvausvelvollisuudesta on voimassa, mitä osakeyhtiölaissa ja muussa laissa säädetään osakeyhtiön hallituksen tai hallintoneuvoston jäsenen, toimitusjohtajan, selvitysmiehen, yhtiökokouksen puheenjohtajan tai osakkeenomistajan vahingonkorvausvastuusta. Tilintarkastajan vahingonkorvausvelvollisuudesta säädetään tilintarkastuslaissa (936/1994) ja osakeyhtiölaissa.


16 §
Rangaistussäännöksiä

Eurooppayhtiön hallituksen, johtokunnan tai hallintoneuvoston jäseneen, toimitusjohtajaan, selvitysmieheen, osakkeenomistajaan ja tilintarkastajaan sovelletaan osakeyhtiölain 25 luvun säännöksiä osakeyhtiörikoksesta ja osakeyhtiörikkomuksesta.

Eurooppayhtiöasetuksen 32 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun selonteon sekä 37 artiklan 6 kohdassa ja 66 artiklan 5 kohdassa tarkoitetun todistuksen antamiseen sovelletaan, mitä osakeyhtiölain 25 luvun 1 §:n 2 kohdassa säädetään hyväksytyn tilintarkastajan lausuntoa koskevien säännösten rikkomisesta.


Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä syyskuuta 2006.

Eurooppayhtiön perustamiseen sulautumalla ja sen kotipaikan siirtämiseen sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä, jos sulautumis- tai siirtosuunnitelma ilmoitetaan rekisteröitäväksi ennen tämän lain voimaantuloa.

Vahingonkorvaukseen, joka perustuu ennen tämän lain voimaantuloa tapahtuneeseen tekoon tai laiminlyöntiin, sovelletaan tämän lain voimaan tullessa voimassa olleita säännöksiä.

HE 109/2005
TaVM 7/2006
EV 63/2006

Naantalissa 21 päivänä heinäkuuta 2006

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Oikeusministeri
Leena Luhtanen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.