1489/2001

Annettu Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2001

Laki osuuskuntalain voimaanpanosta

Eduskunnan päätöksen mukaisesti säädetään:

Yleiset säännökset
1 §
Voimaantulo

Osuuskuntalaki (1488/2001), jäljempänä uusi laki, tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002. Uudella lailla kumotaan 28 päivänä toukokuuta 1954 annettu osuuskuntalaki (247/1954), siihen myöhemmin tehtyine muutoksineen, jäljempänä vanha laki.

Uutta lakia sovelletaan myös ennen sen voimaantuloa kaupparekisteriin ilmoitettuun osuuskuntaan, jollei tästä laista muuta johdu.

2 §
Konsernisuhde

Uuden lain 1 luvun 4 §:ssä tarkoitettua tytäryhteisöä koskee soveltuvin osin, mitä muualla säädetään osuuskunnan tytäryhteisöstä.

3 §
Perustaminen

Osuuskunnan perustamiseen ja rekisteröimiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos perustamiskirja on allekirjoitettu viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2001 ja perustaminen ilmoitetaan rekisteröitäväksi viimeistään 30 päivänä kesäkuuta 2002 ja jollei tästä laista muuta johdu.

4 §
Uuden lain vastaiset sääntömääräykset

Sääntöihin sisältyvän, uuden lain vastaisen määräyksen sijasta noudatetaan uuden lain säännöksiä, jollei tässä laissa toisin säädetä.

Uuden lain vastaisten sääntöjen muutos uuden lain mukaisiksi on ilmoitettava rekisteröitäväksi samalla, kun muu sääntöjen muutos ilmoitetaan rekisteröitäväksi. Ilmoitus on kuitenkin tehtävä viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006. Jäljempänä 10 §:ssä tarkoitetussa sääntöjen muuttamista koskevassa ilmoituksessa ei kuitenkaan tarvitse ilmoittaa uuden lain vastaisen sääntöjen määräyksen muuttamisesta uuden lain mukaiseksi. Rekisteriviranomainen voi asettaa osuuskunnalle uhkasakon tässä momentissa tarkoitetun velvoitteen täyttämisen tehosteeksi.

Uuden lain vastaisia sääntöjä ei voida rekisteröidä 31 päivän joulukuuta 2001 jälkeen tehdyn ilmoituksen perusteella, jollei tästä laista muuta johdu.

Jäsenyys, osuuskunnan kokous ja edustajisto
5 §
Jäsenyys ja jäsenluettelo

Jos hallitus tai muu osuuskunnan elin on päättänyt jäsenen erottamisesta ennen 1 päivää tammikuuta 2002, erottamiseen sovelletaan vanhaa lakia.

Jäsenen osoitetta ei tarvitse merkitä jäsenluetteloon, jos jäseneksi ottamisesta päätetään ennen 1 päivää tammikuuta 2002.

Jos jäseneksi ottamista koskeva vanhan lain 19 §:n 2 momentissa ja uuden lain 3 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettu sääntöjen määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, tällaiseen määräykseen sovelletaan vanhan lain 19 §:n 2 momenttia ja 25 §:n 2 momenttia 31 päivään joulukuuta 2003.

6 §
Osuuskunnan kokous

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 tehtyyn osuuskunnan kokouksen päätökseen, pöytäkirjaan ja päätöksen rekisteröintiin sekä päätökseen perustuvaan jäsenen ylimääräiseen eroamis- ja palautusoikeuteen ja vahingonkorvausvastuuseen ja päätöksen moittimiseen sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista muuta johdu.

7 §
Kokouskutsu

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 toimitettavaan osuuskunnan kokousta koskevaan kokouskutsuun sovelletaan vanhaa lakia, jollei tästä laista muuta johdu. Sama koskee asiakirjoja, jotka on pidettävä jäsenten nähtävinä ennen uuden lain voimaantuloa.

8 §
Jäsenen asiamies ja tytäryhteisön äänioikeus

Uuden lain 4 luvun 6 §:n 2 momentin ensimmäisen virkkeen säännöstä jäsenen oikeudesta käyttää asiamiestä sovelletaan 1 päivästä tammikuuta 2004 osuuskuntaan, jonka perustamiskirja on laadittu ennen 1 päivää tammikuuta 2002.

Uuden lain 4 luvun 5 §:n 2 momentin rajoitusta osallistumisesta osuuskunnan kokoukseen sovelletaan ennen 1 päivää tammikuuta 2002 jäseneksi otettuun tytäryhteisöön ja säätiöön 1 päivästä tammikuuta 2004.

9 §
Sääntöjen muuttaminen

Jos osuuskunnan kokous tekee uutta lakia koskevan hallituksen esityksen antamisen jälkeen uuden lain mukaisen päätöksen, jota kokous ei voi tehdä vanhan lain mukaan, päätös on pätevä, jos se tehdään uuden lain mukaisesti. Tällaisen päätöksen tekemistä koskevassa kokouskutsussa on lisäksi mainittava uuteen lakiin perustuvasta asiakirjojen nähtävinä pitämisestä. Kanne päätöksen julistamiseksi pätemättömäksi tai sen muuttamiseksi on pantava vireille uuden lain 4 luvun 26 §:ssä säädetyn määräajan kuluessa uuden lain voimaantulosta.

Jos vanhan lain 53 §:ssä tarkoitettu sääntöjen määräys jäsenten erisuuruisesta äänimäärästä on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, määräyksen muuttamista koskeva päätös on pätevä, jos sitä kannattavat osuuskunnan kokouksessa jäsenet, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä, eikä säännöissä määrätä tiukemmista päätösvaatimuksista. Päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 tai se raukeaa. Sama koskee tällaisen osuuskunnan sääntöjen muuttamista siten, että jäsenten erisuuruista äänimäärää voidaan muuttaa uuden lain 4 luvun 20 §:n 5 momentissa tarkoitetulla enemmistöpäätöksellä.

Päätös sääntöihin otettujen, sääntöjen muuttamista koskevien määräysten muuttamisesta siten, että säännöistä poistetaan kahden kokouksen päätöksentekoa koskeva vaatimus vanhan lain 63 §:n 2 tai 3 momentissa tai 103, 152 tai 158 a §:ssä tarkoitetun asian taikka osuusmaksun korottamisen osalta, on pätevä, jos päätöstä kannattavat yhdessä osuuskunnan kokouksessa jäsenet, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa annetuista äänistä. Sääntöjen muuttamisesta voidaan päättää tällä tavalla, jos kokouskutsuun ja jäsenten nähtävinä pidettäviin asiakirjoihin sovelletaan uuden lain säännöksiä ja kokouskutsu toimitetaan viimeistään kuukautta ennen kokousta. Päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2003 tai se raukeaa.

Uuden lain mukaisesti tehtävä päätös osuuskunnan sääntöjen muuttamisesta voidaan ilmoittaa rekisteröitäväksi ennen uuden lain voimaantuloa ja rekisteröidä siten, että sääntöjen muutos tulee voimaan samana päivänä kuin uusi laki.

10 §
Euron käyttöönotto

Osuuskunnan osuusmaksu, vararahasto ja muut sääntöjen määräykset voivat olla Suomen markan määräisiä, jos osuuskunnan perustamiskirja on allekirjoitettu ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Vararahaston vähimmäismäärä ja uudessa laissa euromääräisenä ilmoitettu rahamäärä muunnetaan Suomen markoiksi Euroopan unionin neuvoston Euroopan yhteisön perustamissopimuksen 123 artiklan 4 kohdan nojalla antaman lopullisen vaihtokurssin mukaisesti.

Osuuskunnan kokouksen päätös osuusmaksua koskevien sääntöjen määräyksissä mainittujen markkamäärien muuttamisesta euromääräisiksi on pätevä, jos päätöstä kannattavat yhdessä osuuskunnan kokouksessa jäsenet, jotka edustavat yli puolta annetuista äänistä tai, jos äänet menevät tasan, puheenjohtaja yhtyy päätökseen. Päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 tai se raukeaa.

Päätös sääntöjen muuttamisesta siten, että osuusmaksua korotetaan tai alennetaan lähimpään ylempänä tai alempana olevaan tasalukuun taikka niiden välillä olevaan euron kymmenesosaan tai neljäsosaan tai tasasenttiin, on pätevä, jos se tehdään ja ilmoitetaan rekisteröitäväksi 2 momentissa säädetyllä tavalla. Tällainen päätös voidaan tehdä osuusmaksun euromääräiseksi muuntamisen yhteydessä tai sen jälkeen. Osuusmaksun alentamisesta voidaan päättää tällä tavalla vain, jos osuusmaksusta maksetun määrän ja alennetun osuusmaksun erotus voidaan kokonaan palauttaa jäsenille. Päätös on ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2006 tai se raukeaa.

Jos lisäosuusmaksuja koskeva sääntöjen määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, osuuskunnan kokous voi päättää lisäosuusmaksua koskevien markkamäärien muuttamisesta euromääräisiksi 2 momentissa säädetyllä tavalla ja lisäosuusmaksun alentamisesta 3 momentissa säädetyllä tavalla. Pätevän päätöksen edellytyksenä on lisäksi, että päätöstä kannattavat myös ne lisäosuuden omistajat, jotka edustavat 2 momentissa säädettyä enemmistöä kokouksessa annetuista lisäosuuden omistajien äänistä. Sama koskee sellaisen sijoitusosuuden nimellisarvon muuttamista euromääräiseksi ja nimellisarvon alentamista, jota vastaavasta sijoitusosuuspääomaerästä on päätetty ennen 1 päivää tammikuuta 2002.

11 §
Edustajisto

Jos ennen 1 päivää tammikuuta 2002 on ilmoitettu rekisteröitäväksi sääntöjen määräys kuutta vuotta pidemmästä edustajiston toimikaudesta, päätökset sääntöjen muuttamisesta uuden lain mukaisiksi ja uuden edustajiston valinnasta on ilmoitettava rekisteröitäviksi viimeistään 29 päivänä helmikuuta 2008.

Johto, tilinpäätös ja tilintarkastajat
12 §
Hallituksen valinta

Jos ennen 1 päivää tammikuuta 2002 on ilmoitettu rekisteröitäväksi sääntöjen määräys hallituksen jäsenten asettamisesta vanhan lain 68 §:n 2 momentissa tarkoitetussa järjestyksessä eikä tällaisia jäseniä ole asetettu säännöissä määrätyllä tavalla, uuden lain 5 luvun 1 §:n 4 momentissa säädetty kuukauden määräaika lasketaan 1 päivästä tammikuuta 2002.

13 §
Hallinnon hoitaja

Vanhan lain 80 §:ssä tarkoitettuja sääntöjen määräyksiä hallinnon hoitajasta sovelletaan, kunnes sääntöjä ensimmäisen kerran muutetaan. Määräyksiä sovelletaan kuitenkin enintään 31 päivään joulukuuta 2006.

14 §
Päätökset ja pöytäkirjat

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 tehtyyn hallituksen ja hallintoneuvoston kokouksen päätökseen ja pöytäkirjaan sovelletaan vanhaa lakia.

15 §
Johdon korvausvastuu

Osuuskunnan johtoon kuuluvan vahingonkorvausvastuuseen, joka perustuu tekoon tai laiminlyöntiin ennen 1 päivää tammikuuta 2002, sovelletaan vanhaa lakia.

16 §
Tilinpäätös ja konsernitilinpäätös

Tilinpäätökseen sovelletaan tilinpäätöstä koskevia uuden lain säännöksiä viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2001 jälkeen seuraavaksi alkavalta tilikaudelta. Ennen uuden lain soveltamiseen siirtymistä laadittavaan tilinpäätökseen sovelletaan vanhan lain säännöksiä.

Jos emo-osuuskunta jakaa varoja jäsenille taikka lisäosuuksien ja sijoitusosuuksien omistajille taikka palauttaa pääomalainan pääomaa tai maksaa sen korkoa tai muuta hyvitystä, emo-osuuskunnan velvollisuus laatia konsernitilinpäätös alkaa kuitenkin 1 päivänä tammikuuta 2002.

Jos sen tilikauden viimeinen päivä, jolta laadittavaan tilinpäätökseen osuusmaksun palautus perustuu, on ennen 1 päivää tammikuuta 2002, osuuskunnan ei kuitenkaan tarvitse laatia konsernitilinpäätöstä tällaisen osuusmaksun palautusta varten.

Jos osuuskunta on laiminlyönyt ennen 1 päivää tammikuuta 2002 syntyneen velvollisuuden toimittaa tilinpäätöksensä rekisteriviranomaiselle, laiminlyöntiin sovelletaan vanhan lain 106 §:ää 31 päivään joulukuuta 2002.

17 §
Tilintarkastajat

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 valitun tilintarkastajan toimikausi päättyy vanhan lain mukaisesti.

Varojen käyttäminen, vararahasto, osuudet, lisäosuudet ja sijoitusosuudet
18 §
Varojen käyttäminen ja vararahasto

Vararahaston ja ylikurssirahaston alentamiseen sovelletaan vanhaa lakia 28 päivään helmikuuta 2002.

Jos vararahastoa on ennen 1 päivää tammikuuta 2002 alennettu tappion kattamiseksi, vanhan lain 37 §:n 3 momentin säännöstä ylijäämän jakorajoituksesta sovelletaan 31 päivään joulukuuta 2002.

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 annettuihin lainoihin, varoihin ja vakuuksiin ei sovelleta uuden lain 8 luvun 7 §:n säännöksiä, ellei niihin liittyviä ehtoja muuteta 31 päivän joulukuuta 2001 jälkeen.

19 §
Osuudet ja liittymismaksut

Osuuskunnassa, jonka perustamiskirja on allekirjoitettu ennen 1 päivää tammikuuta 2002, vapaaehtoisten osuuksien antamiseen sovelletaan vanhan lain 26 §:ää 31 päivään joulukuuta 2006 asti.

Vapaaehtoisten osuuksien antamisvelvollisuutta koskevaa sääntöjen määräystä ei tarvitse muuttaa uuden lain 9 luvun 3 §:n 4 momentin mukaiseksi, jos määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002.

Jos osuusmaksua on ennen 1 päivää tammikuuta 2002 alennettu tappion kattamiseksi, vanhan lain 37 §:n 2 momentin säännöstä ylijäämän jakorajoituksesta sovelletaan 31 päivään joulukuuta 2002.

Vanhan lain 7 §:n 1 momentin 2 kohdassa tarkoitettua pääsymaksua koskevaan sääntöjen määräykseen sovelletaan uuden lain säännöksiä liittymismaksusta, jos määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002. Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 rekisteröitäväksi ilmoitettua pääsy- tai muuta liittymismaksua koskevaa sääntöjen määräystä ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi.

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 annettuun osuuteen perustuvan osuuskunnan saatavan luovuttamiseen ja panttaamiseen sovelletaan vanhaa lakia.

20 §
Osuusmaksun palautus

Jos sen tilikauden viimeinen päivä, jolta laadittavaan tilinpäätökseen osuusmaksun palautus perustuu, on ennen 1 päivää tammikuuta 2002, palautettavan määrän laskemiseen sovelletaan vanhaa lakia.

21 §
Lisäosuusmaksut ja sijoitusosuudet

Jos lisäosuusmaksuja koskeva sääntöjen määräys on ilmoitettu rekisteröitäväksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, osuuskunta voi antaa tällaisen määräyksen perusteella uusia lisäosuuksia 31 päivään joulukuuta 2006. Määräystä ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi.

Jos sijoitusosuuspääomasta tai sen korottamisesta on päätetty ennen 1 päivää tammikuuta 2002, sijoitusosuuspääoman ja sen korotuksen rekisteröintiin sovelletaan vanhan lain säännöksiä. Osuuskunnan täysin maksettu sijoitusosuuspääoma on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2002. Vanhan lain perusteella annetun sijoitusosuuden ehtoihin sovelletaan vanhaa lakia, jollei tässä laissa toisin säädetä tai säännöissä toisin määrätä. Jos sijoitusosuuteen oikeuttavan optiolainan tai vaihtovelkakirjalainan ottamisesta on päätetty ennen 1 päivää tammikuuta 2002, lainan rekisteröintiin sovelletaan vanhaa lakia. Tällaisen lainan ottamista koskeva päätös on kuitenkin ilmoitettava rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2003, jollei lainaa ole sitä ennen ilmoitettu rekisteröitäväksi. Jos päätös lainan ottamisesta on tehty ennen 1 päivää tammikuuta 2002, mutta lainan merkintäaika alkaa mainittuna päivänä tai sen jälkeen, lainaan sovelletaan uuden lain säännöksiä rekisteröinnistä kuitenkin siten, että uuden lain 12 luvun 10 §:n 1 momentissa tarkoitettu määräaika lasketaan 1 päivästä tammikuuta 2002 lähtien. Tällaista sijoitusosuutta, optiolainaa ja vaihtovelkakirjaa koskevaa sääntöjen määräystä ei tarvitse muuttaa uuden lain mukaiseksi.

Vanhan lain perusteella annetuista lisäosuuksista ja sijoitusosuuksista osuuskunnalle maksettu määrä otetaan huomioon osuusmaksusta palautettavaa määrää laskettaessa siten kuin vanhassa laissa säädetään ja osuuskunnan säännöissä määrätään. Sijoitusosuuspääoman alentamista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen täytäntöönpanoon sovelletaan vanhaa lakia 28 päivään helmikuuta 2002. Jos lisäosuuspääomaa tai sijoitusosuuspääomaa on alennettu tappion kattamiseksi ennen 1 päivää tammikuuta 2002, vanhan lain 163 c §:ssä ja 188 §:n 3 momentissa säädettyjä ylijäämän jakorajoituksia sovelletaan 31 päivään joulukuuta 2002.

Osuuskunnan kokous voi päättää vanhaan lakiin perustuvien lisäosuusmaksuja ja sijoitusosuuspääomaa koskevien sääntöjen määräysten poistamisesta säännöistä siten kuin vanhassa laissa säädetään, jos päätös ilmoitetaan rekisteröitäväksi viimeistään 31 päivänä joulukuuta 2003.

Yritysrakenteen muuttaminen ja säästökassatoiminta
22 §
Sulautuminen ja yhteisömuodon muuttaminen

Sulautumiseen sovelletaan vanhaa lakia, jos sulautumissopimus on hyväksytty jossakin sulautumiseen osallistuvassa osuuskunnassa ennen 1 päivää tammikuuta 2002.

Osuuskunnan muuttamiseen osakeyhtiöksi sovelletaan vanhaa lakia, jos osuuskunnan kokous on päättänyt yhteisömuodon muuttamisesta ennen 1 päivää tammikuuta 2002.

Sulautumista tai yhteisömuodon muuttamista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen täytäntöönpanoon sovelletaan vanhaa lakia 28 päivään helmikuuta 2002. Jakautumista koskevan osuuskunnan kokouksen päätöksen täytäntöönpanoon vaadittavaa lupaa voidaan hakea rekisteriviranomaiselta 1 päivästä maaliskuuta 2002.

23 §
Selvitystila ja rekisteristä poistaminen

Jos osuuskunnan jäsenmäärän lisäämiselle varattu vanhan lain 102 §:ssä mainittu aika on päättynyt ennen 1 päivää tammikuuta 2002 ja jäsenmäärä on edelleen kolmea pienempi, selvitystilaa koskevaan päätökseen ja sen laiminlyöntiin sovelletaan vanhan lain 102 ja 108 §:ää.

Jos selvitysmiehet esittävät uuden lain 19 luvun 17 §:ssä tarkoitetun lopputilityksen osuuskunnan kokoukselle ennen 1 päivää tammikuuta 2002, vanhaa lakia sovelletaan jako-osan nostamiseen 31 päivään joulukuuta 2006.

Ennen 1 päivää tammikuuta 2002 kaupparekisteriin merkitty osuuskunta, jonka konkurssi on rauennut varojen puutteeseen, voidaan poistaa rekisteristä osuuskunnan pyynnöstä. Poistamisen edellytyksenä on, että osuuskunta ei harjoita liiketoimintaa eivätkä osuuskunnan varat riitä selvityskulujen suorittamiseen tai varojen määrästä ei saada tietoa sekä että jäsen, velkoja tai muu ei ilmoita ottavansa vastatakseen selvitysmenettelyn kustannuksista.

Jos osuuskunta on poistettu rekisteristä ennen 1 päivää tammikuuta 2002, osuuskunnan varoja ei saa jakaa uuden lain 19 luvun 27 §:ssä tarkoitetulla tavalla ennen 1 päivää tammikuuta 2007.

Selvitystilaa tai rekisteristä poistamista koskevaan hakemukseen, julkiseen haasteeseen ja asiaa koskevaan viranomaisen päätökseen sovelletaan vanhaa lakia 28 päivään helmikuuta 2002.

24 §
Säästökassatoiminta

Osavuosikatsausta koskevia uuden lain säännöksiä sovelletaan osavuosikatsaukseen viimeistään 31 päivän joulukuuta 2001 jälkeen seuraavaksi alkavalta tilikaudelta tai sen osalta.

Säästökassatoiminnan tarkastusta koskevia uuden lain säännöksiä sovelletaan tarkastukseen viimeistään 31 päivän joulukuuta 2001 jälkeen seuraavaksi alkavan tilikauden alusta.

Säästökassatarkastajan vahingonkorvausvastuuseen, joka perustuu tekoon tai laiminlyöntiin ennen 1 päivää tammikuuta 2002, sovelletaan vanhaa lakia.

Säästökassan markkinointia koskevan uuden lain 21 luvun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun kiellon asettamiseen sovelletaan vanhaa lakia 28 päivään helmikuuta 2002.

25 §
Voimaantulo

Tämä laki tulee voimaan 1 päivänä tammikuuta 2002.

HE 176/2001
TaVM 21/2001
EV 217/2001

Helsingissä 28 päivänä joulukuuta 2001

Tasavallan Presidentti
TARJA HALONEN

Oikeusministeri
Johannes Koskinen

Finlex ® on oikeusministeriön omistama oikeudellisen aineiston julkinen ja maksuton Internet-palvelu.
Finlexin sisällön tuottaa ja sitä ylläpitää Edita Publishing Oy. Oikeusministeriö tai Edita eivät vastaa tietokantojen sisällössä mahdollisesti esiintyvistä virheistä, niiden käytöstä käyttäjälle aiheutuvista välittömistä tai välillisistä vahingoista tai Internet-tietoverkossa esiintyvistä käyttökatkoista tai muista häiriöistä.